4304 Ｅストアー 有価証券報告書－第21期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

(注)１　売上高には消費税等は含まれていません。

２　連結子会社でありました株式会社プレシジョンマーケティングは、2016年１月20日に保有株式の一部株式を売却したことから、連結の範囲より除外しています。第18期は、2016年１月１日をみなし売却日とし、2015年12月31日までの損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書のみを連結しています。第19期及び第20期は、子会社が存在しないので、連結財務諸表を作成していないため記載していません。

３　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

４　臨時雇用者には、嘱託契約の従業員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いています。

５　当社は、2016年３月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。第17期連結会計年度の期首に、当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

６　第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

(2)提出会社の経営指標等

(注)１　売上高には消費税等は含まれていません。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に年間の平均人員を外数で記載しています。

３　臨時雇用者には、嘱託契約の従業員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いています。

４　当社は、2016年３月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っています。第17期の事業年度の期首に、当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

５　第18期から第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

６　持分法を適用した場合の投資利益については、第17期から第18期及び第21期は連結財務諸表を作成しているため記載していません。また、第19期は、損益等からみて重要性の乏しい関連会社のみであるため、記載を省略しています。

７　営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第17期から第18期及び第21期は連結財務諸表を作成しているため、記載していません。

８　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

９　当社は、2016年３月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社並びに子会社である株式会社クロストラスト及び関連会社３社（うち、持分法適用会社１社）の計５社で構成されています。関連会社２社につきましては、重要性が乏しいことから、それぞれ連結の範囲から除外、持分法非適用としています。

　当社は、Ｅコマース（ＥＣ）専門店を総合的に支援する企業です。ＥＣには、おおきく分けてモール型ＥＣと専門

店型ＥＣが存在すると定め、創業より一貫して専門店型ＥＣ支援を展開しています。この専門店型ＥＣは、そこでし

か買うことのできない商品や拘りのブランド品などの専門品を取り扱う、小売りを生業とする自社直営店が向いてお

り、当社はそこにデジタルマーケティングのサービスとシステムを提供しています。具体的には、ＥＣカートシステ

ム（ショップサーブ）、ページ制作や宣伝広告のアウトソーシングを受託するマーケティング代行（マーケティング

サービス）、販促システム（バックストア群）、電子認証サービスを提供しています。

　当社は、20年間、5万社、1兆円、1億取引のあらゆる業種業態のデータとノウハウを保有、活用できる点が強みとなります。

＜サービス概要＞

　ＥＣカートシステム（ショップサーブ）は、ＥＣ開店、運営するために必要な店舗ページ、ドメイン、メールから

各種決済、並びに受注や顧客管理がひとつになった通販システムをＡＳＰで提供しています。

　本サービスは、開通料や月額利用料等の収益(当社ではストック収益と呼ぶ)と、本サービスを通じて顧客が商品を販売した場合に発生する注文処理手数料や決済手数料等のトランザクション収益(当社ではフロウ収益と呼ぶ)で構

成されます。

　マーケティングサービスは、調査分析・戦略設計のコンサルティング、店舗づくりのページ制作代行、顧客づく

りの集客プロモーションを提供する役務サービスになります。

　本サービスは、顧客店舗の業績向上が目的のサービスであり、生産性はヒト依存による収益構造となっていま

す。

　販促システム（バックストア群）は、現在、ＡＢテストのＥストアーコンペアとメールマーケティングのＥストア

ークエリーを提供しています。本サービスは、開通料や月額利用料の収益とセッション数、アクション数による収益

で構成されています。ヒト依存度が低く、契約数が一定数を超えてくることで利益率が非常に高くなる構造となって

います。

　電子認証サービスは、サイト証明書や企業証明書の登録、発行を行っています。本サービスは、証明書ライセンス料が主な収益であり、継続して利用いただくサービスとなります。

　当社のサービスの販売経路は下記のとおりです。

＜販売経路＞

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1)連結会社の状況

　当社グループの事業は、「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、区分表示は行っておりません。

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。

２　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しています。

(2)提出会社の状況

(注)１　従業員数は就業人員であり、正社員です。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　臨時雇用者数は〔　〕内に嘱託契約の従業員及びアルバイトの年間の平均人員を外数で記載しています。

４　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(3)労働組合の状況

　当社グループには労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　この数年間取り組んで来た収益構造の改革（激戦で低利に向かっているカート事業の依存度を下げる事と、対する販促サービスを強化していく事）について、勝算の兆しが見えてきた事から、当連結会計年度よりサービス事業のアクセルを踏み込む事とし、人材資材をそちらに偏重します。ゆえにカート事業で得られる利益の圧迫から減益を計画します。なおこのトレンドは２～３年続く予定ですが、シフトチェンジを完遂する為に続行する計画です。

　収益構造改革の理由は、カート事業（システム事業）は足元では収益事業でありながらも、競争激化（価格圧力と、高騰する宣伝広告費など）だけに留まらず、増大一途のＩＴコスト（情報セキュリティ、爆発的に増える決済手段への対応、同様に増え続けるＩＴ関連法案対応）、またＩＴ自体によってＩＴ事業が侵食されていく中途であるため、企業内テーマでもある「人にしかできない事であるサービス事業の強化」が、未来の収益優位と考えています。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の展開上、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は当社株式への投資に関連するリスクを全て網羅するものではありませんので、ご留意ください。

　なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在していることから、実際の結果と異なる可能性があります。

(1)事業環境について

①　Ｅコマース市場について

　当社グループは、大企業から個人事業主まで、幅広い層をターゲットとして、Ｅコマース(インターネットを利用した商取引)を行うための各種サービスを提供しております。当社グループの事業マーケットであるＥコマース市場は、引き続き堅調な推移で拡大を続けておりますが、拡大に伴い、安定性・信頼性が損なわれるなどの弊害の発生、法的規制の導入などの要因により、インターネット利用者数やＥコマースの市場規模が順調に成長しないおそれがあります。その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　Ｅコマース市場での競合について

　Ｅコマース市場においては、ネットショップASPサービスや決済代行サービス等の分野において、機能競争、価格競争が活発化しております。今後につきましては、当社は引き続き創業以来培ってきたノウハウを生かし、サービスの機能強化等に取り組んでまいりますが、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入の増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力の強化、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入などにより、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　インターネット広告市場について

　インターネット広告市場は、近年インターネットの普及により、急速に拡大してまいりました。しかしながら今後、データ制限や法的規制の流れが世界的に加速する中で、インターネット広告市場が順調に成長しないおそれがあります。また、広告ビジネスは景気の影響を受けやすく、特に不景気になった場合、広告主の収益悪化に伴い、広告需要が減退し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　インターネット広告市場での競合について

　インターネット広告市場には、既に複数の競合事業者が存在しております。また、市場の拡大に伴い、新たな競合事業者の参入も予想されます。このため、当社グループは、引き続き顧客ニーズに対応したサービスの開発等を進めて他社との差別化を図っておりますが、競合事業者によるサービス改善、新しいビジネスモデルの登場、競合事業者の一層の増加、資本力・ブランド力・技術力を持つ大手企業の参入等により、当社グループのサービスが競争力を失った場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　技術革新について

　インターネット業界は、技術の進歩が著しく、新技術、新サービスが常に生み出されています。今後、当社グループが想定しない新技術、新サービスの普及等により事業環境が変化した場合には、必ずしも迅速に対応できないおそれがあり、また、新技術、新サービスに対応するための仕組みの変更や費用の支出を余儀なくされるなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　事業への投資

　Ｅコマース市場の拡大と伴に、ネットショップＡＳＰサービスや決済代行サービス等において、機能競争、価格競争が激しさを増す中、その中心事業である「カート事業」への依存度を下げ、「人にしかできないサービス」拡大に向けての投資を行っております。現在は、マーケティング（販促サービス等）収益の拡大に向けて、人的資源を中心とした投資を行っております。これら投資は、当社グループの業績を鑑み、適切な範囲で行っておりますが、投資とそれによる効果が計画通りに進捗しない場合、投資した資金を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容について

①　情報セキュリティについて

　当社グループは、ハッカー等の第三者からのサーバー等への侵入に対して、ネットワーク監視システムなどで常時モニタリングを行い、データの送受信には暗号化を行うなどのセキュリティの強化に尽力しております。しかしながら、ハッカー等による顧客及び購入者等の個人情報、その他の重要な情報を不正に入手される可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　システムトラブルについて

　当社グループは、常に安定したサービスを提供し続けられるシステムの構築に努めております。また、サーバー等の保管につきましては、外部のデータセンターを利用することにより、安全性の確保に努めております。しかしながら、自然災害、事故等による通信ネットワークの切断、急激なアクセスの増大によるシステムの不具合、ハードウェアの故障、各種作業における人為的ミス等によるサービスの停止、中断の可能性は否定できません。このような事態が生じた場合には、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループは、各種サービスの提供過程において、それぞれのサービス提供に必要となる個人情報を取得しております。その結果、当社グループは個人情報取扱事業者としての義務を課されており、個人情報保護規程の制定、遵守とともに、社員教育のための啓蒙活動の実施、システム面のセキュリティ向上策としての「プライバシーマーク」取得等、その適切な取り扱いに尽力しております。しかしながら、情報の外部流出や悪用等のトラブルが発生した場合には、当社グループへの法的責任の追求や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　主要取引先との協業関係について

　当社グループの事業において、三菱ＵＦＪニコス株式会社及び株式会社ジェーシービーは、重要な取引先であり、現在も良好な関係を保っておりますが、今後、両社の事業戦略の変更等により、当社グループとの契約について、当社グループに不利な内容変更や、契約更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定取引先への高い依存度について

　当社グループの事業では、リスティング広告の販売を行うにあたり、当社グループは、ヤフー株式会社及びGoogle Inc.の正規代理店となっております。当社グループの当該事業において、両社のサービスに対する売上高の割合は、突出して高い状況にありますが、これは、現在のリスティング広告市場が両社により寡占状態にあることに起因しております。当社グループは両社と良好な関係を保っており、代理店契約も継続する予定ではありますが、両社の経営戦略の変更等により、当社グループとの代理店契約について、当社グループに不利な内容変更や、契約更新の拒絶を求められる可能性があり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)知的財産権について

　当社グループは、独自開発のシステムやビジネスモデルに関して、特許権や実用新案権などの対象となる可能性のあるものについては、その取得を目指して対応する方針ですが、現在、当社グループの主要なサービスのシステムやビジネスモデルについては、技術的、ビジネス的に特許には該当しないものと判断しており特許出願等を行っていません。今後において、当社グループのサービスに採用されている手法・仕組みの全部又は一部が、今後成立するビジネスモデル特許と抵触する可能性は否定できません。このような場合には、法的な紛争が生ずること、サービスの手法・仕組みの変更を余儀なくされること、又はロイヤリティの支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4)投融資について

　当社グループは、サービス販売等に関わる業務を有利に行うこと、また、資金の効率的な運用を目的として、投融資を行っています。今後も、他の事業者のノウハウ獲得や、業務提携、資金運用を目的として、必要に応じて投融資を行い、事業の拡大を図る方針です。その際の投融資額につきましては、現在の事業規模と比較して多額となる可能性があり、当社グループの財務状況など経営全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。また、投融資先の経営成績又は財政状態の推移によっては、投融資額を回収できない可能性もあり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)コンプライアンスについて

①　法的規制等について

　当社グループは、事業を運営するにあたり様々な法令、規制等の適用を受けており、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「古物営業法」、「資金決済に関する法律」、「電気通信事業法」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等の予期せぬ制定や改正により、当社グループの事業が新たな規制を受け、または既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業運営に制限を受ける等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　訴訟について

　当社グループが事業を展開する上では、システム障害、インターネットにおけるトラブル、個人情報の不適切な取り扱い、知的財産権の侵害、投融資等に起因する様々な訴訟や請求の可能性を否定できず、その内容及び結果によって、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、過去において、当社グループの事業及び業績に影響を与える訴訟は発生しておりません。

(6)災害等について

　当社グループは、地震、火山噴火、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、テロ、戦争、伝染病の蔓延その他の要因による社会的混乱等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定を推進する等、有事の際の対応策を事前に検討しておりますが、これらの災害等による影響を完全に防止または軽減できず、当社グループのサービスが一時停止する等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループの主要な事業所は東京都に集中しており、同所において前述の災害等が発生した場合には、当社グループのサービスの一時停止等の影響に加え、事業の継続自体が不可能になる等、当社グループの事業及び業績に特に深刻な影響を及ぼす可能性があります。また、災害等の発生によって、電力その他のエネルギーの使用制限による社会インフラ能力の低下、物流の混乱、個人消費意欲の低下等の副次的な影響により、顧客であるネットショップの売上高減少による手数料収入の減少、また広告主の収益悪化に伴う広告需要減退による広告取扱高の減少につながる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業体制について

①　グループ経営について

　当社は、2019年３月期第２四半期より四半期連結財務諸表を作成し、連結グループ経営を開始しております。当社グループは、連結子会社についてその運営にあたり、適切な管理及び支援を行っております。しかしながら、当社グループによる連結子会社への管理及び支援が適切に行われず、当該連結子会社の業績の悪化や不祥事等が発生した場合、支援費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　事業の拡大に伴う内部管理体制の充実について

　当社グループは、(7)①で述べたとおり、連結グループ経営を開始し、新たな事業分野に進出し、事業拡大を図っております。それに伴い、適正な連結財務諸表の作成、内部統制の徹底、コンプライアンス対策の強化等、当該事業拡大を支える内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、体制の整備が事業の拡大に追い付かず、内部管理体制が不十分になり、不祥事等が発生した場合、当社グループへの法定責任の追及や企業イメージ悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　小規模組織であることについて

　当社グループは、2019年３月31日現在、従業員数143名と組織が小さく業務執行体制もこれに応じたものとなっております。今後におきましては、事業の拡大に応じて社員の育成、人材の採用を行うとともに、業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保及び育成について

　当社グループは、今後想定される事業拡大や新規事業の展開に伴い、継続した人材の確保が必要であると考えております。特にＥＣ総合支援事業の拡大・成長させていくためのスキルを有する人材の確保に努めるとともに、教育体制の整備を進め人材の定着と能力向上に努める所存であります。しかしながら、当社グループの求める人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定人物への依存について

　代表取締役である石村賢一は、当社の創業者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定をはじめ、新規事業や新サービスの企画、立案、販売及び業界交流等各方面において重要な役割を果たしております。当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を進めるとともに、人材育成や外部からの人材の確保等により権限の委譲を進めておりますが、何らかの理由により同氏が退任するような事態が生じた場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度は連結初年度にあたるため、前年同期との比較分析は行っていません。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度は、従前より進めてきた競争激化のカート事業依存からの脱却を、より強化する事とし、多くの投資を行って参りましたが、計画を下回る結果となりました。行動の概要は３点で、営業強化、新商品拡販、一昨年度前より試行開始した貿易事業で、前年度比で増収減益を計画し目指してきましたが、結果的には売上高は 4,932,291千円、営業利益は 515,913千円、経常利益は 582,548千円、親会社株主に帰属する当期純利益は 409,852千円と減収減益となりました。

　なお、2018年８月に株式会社クロストラストを100％子会社として設立したことに伴い、第２四半期より連結決算を開始し、また関連会社１社（株式会社ＥＣホールディングス）の持分法による投資利益 37,851千円を計上していること等もあり、利益については、計画（予想）比では微増となりました。

　減収の概要は次の通りです。営業強化は顧客数の増大よりも受注額の増大を目指し、個別単価はそれを実現してきましたが、数量で計画以下となりました。新商品の拡販は、前年度までに開発を終えたマーケティングツールの本格的販売を専用組織を組成して強化しましたが、計画を大幅に下回る受注となりました。その原因は売り先のミスマッチと分析しています。貿易事業につきましては、当社スタンスとして世界的なＥＣ拡大は、越境ＥＣよりも一般貿易が優位になると睨み、進めて参り、好調なスタートを切りましたが、中国向けに偏重した事から、年度内に急ブレーキが掛かって大幅な計画未満となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、2,976,494千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローは次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、26,766千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益 582,548千円であり、主な減少要因は、預り金の減少 249,331千円、法人税等の支払額 175,101千円、賞与引当金の減少 72,436千円、投資有価証券売却益 50,013千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、349,792千円となりました。主な減少要因は、出資金の払込による支出 238,179千円、投資有価証券の取得による支出 100,000千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、513,428千円となりました。増加要因は、新株予約権付社債の発行による収入 985,431千円、主な減少要因は、自己株式の取得による支出 325,912千円、配当金の支払額144,237千円によるものです。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績及び受注実績

　当社はインターネット上での各種サービスの提供をおこなっており、受注生産形態をとらないサービスも多いため、生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

b.販売実績

　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりです。

(注)１　本表の金額には、消費税等は含まれていません。

２　主要な販売先については、相手先別販売実績の総販売実績に対する割合がいずれも100分の10未満であるた

め、記載を省略しています。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債及び収益・費用の計上に関連して、種々の見積りを行っております。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループは、重要な会計方針の適用において以下のとおり見積りを行っております。

1.　繰延税金資産

　繰延税金資産については、将来の課税所得等を検討し、全額が回収可能と判断し資産計上しております。しかしながら、将来の課税所得等を検討し、繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合、繰延税金資産に対する評価性引当額を計上する可能性があります。

　また、法人税率が変更になった場合、連結貸借対照表に計上する繰延税金資産の計上額が変動する可能性があります。

2.　ソフトウエアの減損

　ソフトウエアについては、将来の収益獲得または費用削減が確実であると認められたものを資産計上しております。しかしながら、計画の変更、使用状況の見直し等により収益獲得または費用削減効果が損なわれた場合には、ソフトウエアについて減損が必要となる可能性があります。

3.　有価証券の減損

　時価のある有価証券については、時価が期末簿価に比べて 50％以上下落している場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いて減損処理を行っております。また、時価のない有価証券については、実質価額が期末簿価に比べて 50％以上下落している場合には、回復可能性があると総合的に判断した場合を除いては減損処理を行っております。しかしながら、将来の市況悪化等により現在の帳簿価額に反映されていない損失が発生した場合、有価証券の減損が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度は、従前より進めてきた競争激化のカート事業依存からの脱却を、より強化する事とし、多くの投資を行って参りましたが、計画を下回る結果となりました。行動の概要は３点で、営業強化、新商品拡販、一昨年度前より試行開始した貿易事業で、前年度比で増収減益を計画し目指してきましたが、結果的には売上高は 4,932,291千円、営業利益は 515,913千円、経常利益は 582,548千円、親会社株主に帰属する当期純利益は 409,852千円と減収減益となりました。

　以下、サービス別の業績を説明いたします。販促サービス、販売システムについては、前年の単体決算数値と比較しています。

（販促サービス）

　ソリューション提供（調査分析・コンサルティング、ページ制作、宣伝広告などのアウトソーシング受託）を行う販促サービスの売上高は 1,189,778千円（前年比 5.2％増）となりました。数値的には微増ですが、実態内容は二桁成長を続けています。今期微増となったのは、そもそも前期数値に特需が含まれていた事と、大口案件が増加する中で、停止案件（通常ある正常なながれ）も同様に伸びている事からです。平均値での案件サイズが拡大している事は、方向性が目論見どおりに進捗している結果と言えます。

（販促システム）

　Ｅストアーコンペア（ＡＢテストツール）、Ｅストアークエリー（メールマーケティングツール）は、上述のとおり当連結会計年度より営業組織を新規構築し、販売を開始しましたが、売り先のミスマッチおよびマーケットニーズにおいて、時期尚早という反応を得、販売計画を大幅に下回り、売上高は 13,727千円となりました。

（販売システム）

　ショップサーブは、長く既報のとおり市場飽和の価格競争離脱を目的に、店舗数より顧客単価を重視した戦略をとってきています。そのため累計顧客店舗数は未だ減少していますが、店舗当たりの流通額は８％増加し、戦略どおりで推移しています。しかしながら数量を上回るほどになっていない状態から、その結果、ストック売上高（月間固定料金）は　1,723,577千円（同 7.1％減）、フロウ売上高（商規模連動料金）は　1,982,863千円（同 2.0％減）となりました。

（販売システム／電子認証事業）

　当該事業は、子会社である、株式会社クロストラストで行なっています。ブラウザによる「危険サイト表示」を防止し、顧客店舗の売上、利益低下を保全する事を目的として、2018年８月にサイト証明書事業を買収、子会社化し、顧客店舗への無償提供を開始しました。コストの投下となっており、投資費用対効果は未知数ですが、顧客店舗の受注減防止は、昨年10月からの「ブラウザの危険サイト表示」開始以降一定の効果が出ていると予測し、トントン程度の収支となっています。

（その他特筆事項）

　海外貿易について、中国に偏重しましたが、同国の関税環境整備が進んできた事から、越境ＥＣの利ざや低下に着目し、一般貿易において、当社顧客を同国の著名セラーに接続する試行を少ない予算で行なってきましたが、相互ニーズが大きくスタートしたものの、同国消費の不透明さが増す１年であった事から、下期にはいり撤退が相次ぎました。

　メディア（名称パーク）については、2018年９月末をもってサービスを終了しています。これらを含めたその他売上高は 16,415千円となっています。選択と集中による計画の範囲内です。撤退理由は既報のとおり、メディアＥＣは斜陽と判断しているからです。

③財政状態の分析

資産、負債及び純資産の状況

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産につきましては、3,710,044千円となりました。主な内訳は、現金及び預金 2,977,193千円、売掛金 583,681千円であります。現金及び預金には、預り金 1,604,603千円（販売システム事業における顧客の決済代行に係る回収金を含む）が含まれておりますが、その大部分は所定期日に事業者に送金あるいは、引き出しが可能となるものであり、一時的に当社が保管しているものであります。また、固定資産は 785,515千円となりました。主な内訳は、出資金 238,179千円、投資有価証券 216,243千円、敷金 108,919千円、工具、器具及び備品 73,509千円、ソフトウエア 46,952千円であります。以上の結果、資産合計は 4,495,560千円となりました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債につきましては、2,065,541千円となりました。主な内訳は、買掛金 213,064千円、預り金 1,604,603千円（販売システム事業における顧客の決済代行に係る回収金を含む）であります。また、固定負債は 1,025,745千円となりました。主な内訳は、新株予約権付社債 999,600千円であります。以上の結果、負債合計は 3,091,287千円となりました。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産につきましては、1,404,272千円となりました。主な内訳は、株主資本 1,402,777千円であります。

④資金の財源及び資金の流動性

1.　キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、2,976,494千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前当期純利益 582,548千円、新株予約権付社債の発行による収入 985,431千円であり、主な減少要因は自己株式の取得による支出 325,912千円、預り金の減少 249,331千円であります。

2.　資金需要

　当連結会計年度における当社の主な資金需要は、人材の確保、サーバー設備等やソフトウエアの取得による設備投資などであります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社におきましては、インターネットへの依存、システムトラブル、情報セキュリティ、顧客の違法行為、各種法令等の予期せぬ制定や改正、競合他社との競争激化、技術革新への対応、新規事業等への投資、知的財産権、個人情報の管理などが経営成績に重要な影響を与える要因と認識しております。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

　この数年間取り組んで来た収益構造の改革（激戦で低利に向かっているカート事業の依存度を下げる事と、対する販促サービスを強化していく事）について、勝算の兆しが見えてきた事から、当連結会計年度よりサービス事業のアクセルを踏み込む事とし、人材資材をそちらに偏重します。ゆえにカート事業で得られる利益の圧迫から減益を計画します。なおこのトレンドは２～３年続く予定ですが、シフトチェンジを完遂する為に続行する計画です。

　収益構造改革の理由は、カート事業（システム事業）は足元では収益事業でありながらも、競争激化（価格圧力と、高騰する宣伝広告費など）だけに留まらず、増大一途のＩＴコスト（情報セキュリティ、爆発的に増える決済手段への対応、同様に増え続けるＩＴ関連法案対応）、またＩＴ自体によってＩＴ事業が侵食されていく中途であるため、企業内テーマでもある「人にしかできない事であるサービス事業の強化」が、未来の収益優位と考えています。

　以下、サービス別に説明します。

　販促サービスは、平均値での案件サイズが拡大し、方向性が目論見どおりに進捗していることから、これを継続させながら、大口案件増加を目指します。

　販促システムは、前期新たに構築した専用組織（営業コスト）は見直すものの、クエリーの新バージョンをリリースしたことからも、継続的に拡販していきます。

　販売システム（ショップサーブ）は、長く既報のとおり市場飽和の価格競争離脱を目的に、店舗数より顧客単価を重視した戦略をひきつづき継続させてまいります。また今後は、顧客店舗支援を行うことにより顧客業績を伸ばし、ともに収益構造の転換を続けていきます。

　販売システム（電子認証事業）は、ブラウザによる「危険サイト表示」を防止し、顧客店舗の売上、利益低下を保全しながら今後は、証明種類の拡充など、プラス収益化を目論んでいます。

　その他特筆事項として、2018年11月に、アドバンテッジアドバイザーズ社に、約10億円の転換社債を引き受けてもらいました。これは経営改革の一環として、一昨年度に行なった若返り人事に続き、社内にない叡智を得る事を目的に、時間をかけて選定し協議した結果、経営参画を伴う出資として、当社より願い、参画してもらいました。その調達した資金と社外叡智を活用しながらサービス事業の収益向上に努めてまいります。また、あらゆる憶測を防止する観点からもこの事をお伝えします。

　もうひとつ、ハンズオンインキュベーションという、資金投下を伴う顧客ビジネスコンサルティング（収益分配型）を今期より開始し、次期より分配金を営業外に計上いたします。

４【経営上の重要な契約等】

業務提携契約

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は 54,081千円でした。主な設備投資はサービス提供用サーバーの増強を目的とした設備投資 36,089千円、オフィス設備機器 4,825千円、既存サービスへ新機能を追加したことによるソフトウェア開発 5,705千円です。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

　また、当社グループはＥＣ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。以下、各項目についても同様です。

２【主要な設備の状況】

(１)提出会社

(２)国内子会社

重要性が低いため、記載をしておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資計画については、今後１年間の景気予測、業界動向、投資効率等を勘案して策定しています。なお、2019年３月31日現在における重要な設備の新設計画、改修計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

２．本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とします。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算します（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

（１）本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

（２）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

（３）各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、1,030円とする。なお、転換価額は以下、①から⑤に定めるところに従い調整されることがある。

① 転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。

② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時
期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 時価（③(ⅱ)に定義される。）を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合（但し、下記(ⅱ)の場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 普通株式の株式分割又は無償割当をする場合
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当により株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行する場合。なお、新株予約権無償割当て（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償発行したものとして本(ⅲ)を適用する。調整後の転換価額は、発行される株式又は新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日又は払込期間末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割り当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、本(ⅲ)に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権付社債権者に通知したときは、調整後の転換価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(ⅳ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
③（ⅰ）転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日（但し、②(ⅳ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に②又は④に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

④ ②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ ①から④により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の新株予約権者は、2018年11月29日から2023年11月28日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
（１）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
（２）振替機関が必要であると認めた日
（３）組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．当社による組織再編行為の場合の承継会社による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、（１）から（10）に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

（１）交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
（２）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
（３）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）３.（３）①から⑤と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
（４）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
（５）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）４．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）４．に準ずる制限に服する。
（６）承継会社等の新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（７）承継会社等の新株予約権の取得条項
定めない。
（８）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
（10）その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
７．本社債の償還の方法及び期限
本社債は、2023年11月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、一定の場合に繰上償還の定めがある。

８．買入消却

（１）当社及びその子会社（下記（３）に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

（２）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。

（３）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１　2016年３月18日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２　2018年８月31日付で自己株式の消却 5,165,902株を行っております。

(5)【所有者別状況】

(注)　自己株式 387,275株は、「個人その他」に 3,872単元、「単元未満株式の状況」に75株含まれております。

(6)【大株主の状況】

(注)　上記のほか、2019年３月31日現在で当社所有の自己株式 387,275株があります。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り等による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様へ安定した利益還元を行うことは最重要課題のひとつと考えており、経営成績、財政状態、配当性向及び将来の事業展開のための内部留保の充実など、バランスを総合的に勘案して成果の配分を行うことを基本方針としております。

　当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当・期末配当ともに取締役会であります。

　当事業年度における剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり 29円としており、配当性向は 36.4％となっております。

　当社では、今後につきましても、基本方針に基づいた株主の皆様への積極的な利益還元を行ってまいります。

　内部留保資金につきましては、今後の事業展開への備えと資金獲得のための投資に使用していくこととしております。

　なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しております。ステークホルダーの皆様との協働を図ることにより持続的に企業価値を向上させるとともに、株主の皆様の権利行使を確保、適時適切な情報開示、経営の公正性・透明性や実効性の向上、株主の皆様との建設的な対話を実践し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを実行的に機能させるべく、今後も各種取組の検討及び実践を継続し、企業価値の向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社であり、構成員の全員を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。

　また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。

　取締役会は、原則として毎月１回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。

　また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。

　当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。

　また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。

ロ　リスク管理体制の整備状況

　当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。

　また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。

ハ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務適正を確保するための体制については、「子会社及び関連会社管理規程」に従い、事業活動上の重要な事項について報告を求めるとともに、当社の承認を得ることとしております。また、当社は適正かつ円滑な連結会計処理を行うため、子会社に月次会計報告を求めるとともに、子会社の業務の適正を確保するため、内部監査を実施する体制を整備しております。

ニ　責任限定契約の概要

　当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

ホ　取締役及び監査役の員数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ヘ　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

チ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

リ　取締役等の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注)１　取締役　古川徳厚氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役　水谷克彦、岩出誠、及び中村渡の各氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社は現在、取締役６名のうち４名が社外取締役であり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が１名、監査等委員である取締役が３名を選任しています。社外取締役である古川徳厚氏は社外取締役として数多くの投資先の経営に関与した経験及び経営者としての見識を、水谷克彦氏は取締役及び監査役としての豊富な役員・経験等を、岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士として専門的な見地を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。

　なお、当該社外取締役４名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また2019年３月31日時点において水谷克彦及び岩出誠、中村渡の各氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。

　当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。

　当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員会は、社外取締役で全員構成されているため、下記「(３) 監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員水谷克彦氏は取締役及び監査役としての豊富な知識・経験等を、監査等委員岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、監査等委員中村渡氏は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。

　なお、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2019年６月26日開催の第21回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。

　監査等委員会及び会計監査人は、監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。

　また、必要に応じ内部統制評価委員会と連携し、内部統制に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性の確保を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人（１名）が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査しております。また、内部監査人は、監査等委員会からの指示に基づき監査を行い、その結果を監査等委員会へ報告しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　　　有限責任監査法人トーマツ

ロ　業務を執行した公認会計士

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦氏、杉原伸太朗氏であり、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。

ハ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他４名であります。

ニ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することとしています。

ホ　監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「監査結果概要報告」及び「会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項」の内容の説明を受け、検討をいたしました。又、会計監査人とのコミュニケーションも行いました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

　該当事項はありません。

ハ　その他重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、前期実績と当期見積を比較し、規模・特性・監査日数等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額の決定については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員であ

る取締役とを区別して、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除

く。）については取締役会の決議で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で

決定しております。報酬限度額については、2016年６月23日開催の第18回定時株主総会において、取締役

(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額 500,000千円以内（うち社外取締役分は 100,000

千円以内。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額 100,000千円以内と決議いただいております。

決定に際しては、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　当社は、2016年６月23日開催の第18回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、四半期ごとに、投融資先に対し、定める資料の提出を求め、投融資先に関する事業状況、財務状況、事業計画の進捗および重要な変更事項の有無について、調査、把握し、収益の実現可能性について検討し、保有の有無を判断しております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当する投資株式は保有しておりません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しています。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3)当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っていません。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しています。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　　　　　　1社

　　連結子会社の名称　　　　　　株式会社クロストラスト

　　　株式会社クロストラストは、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

　　持分法適用の関連会社の数　　1社

　　持分法適用の関連会社の名称　株式会社ＥＣホールディングス

　　持分法を適用しない関連会社の数　　2社

　　持分法を適用しない関連会社の名称　インターネット・ビジネス・フロンティア株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株式会社ポイントラグ

　　持分法を適用しない理由

　　　持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。 

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しています。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しています。

②　たな卸資産

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。 (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しています。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　５～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウエアは社内における合理的な利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。 (3)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。 

(4)繰延資産の処理方法

　社債発行費

　社債発行費は、支出時に全額費用処理する方法によっています。

(5)のれんの償却方法及び償却期間

　５年間で均等償却しています。

(6)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資となっています。

(7)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　税抜方式によっています。

(未適用の会計基準等)

「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基

準委員会）

(1）概要
　　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的

な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、

FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、

Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会

において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整

合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れる

ことを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべ

き項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされておりま

す。

(2）適用予定日

早期適用を検討していますが、適用時期については未定です。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（財務制限条項）

　当社は、新株予約権付社債 999,600千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還、もしくは新株予約権の行使が行われる可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①当社の各連結会計年度に係る連結損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

②当社の各連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の連結会計年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

③引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

④当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　平成30年３月14日）に従った会計処理を行っております。なお、仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 仮想通貨の連結貸借対照表計上額

(2) 保有する仮想通貨の種類ごとの保有数量及び連結貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する仮想通貨

②活発な市場が存在しない仮想通貨

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注)１　発行済株式の普通株式減少 5,165,902株及び、自己株式の普通株式減少 5,165,902株は、自己株式の消却5,165,902株によるものです。

２　自己株式の普通株式増加 387,275株は、取締役会決議による自己株式の取得 387,200株、単元未満株式の買取 75株によるものです。

２．配当に関する事項

(1)配当金支払額

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※　当連結会計年度に事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次のとおりです。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、運転資金は主に自己資金により賄っています。また、一時的な余資については、原則として預金等を中心として元本が保証されるか、もしくはそれに準じる安全性の高い金融資産で運用を行っております。なお、デリバティブに関連する取引は行っていません。

　また、2018年11月に当社の一層の事業拡大及びサービス事業の収益力向上のため、コンサルティングサービスを提供しているアドバンテッジアドバイザーズへ経営参画を伴う第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行い、資金調達を行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当社は、販売管理規程に従い、営業債権について、販売担当部門と財務経理担当部門、課金担当部門が主要な取引先の状況についての情報を共有し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。

　投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式及び組合出資金であり、純投資目的及び事業推進目的で保有しています。これは、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しています。

　営業債務である買掛金及び未払金並びに預り金は、そのすべてが１年以内の支払期日です。

　新株予約権付社債は、事業拡大及び収益力向上を目的としたものであり、償還日は５年以内であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)参照)。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

※　売掛金に対応する一般貸倒引当金を控除しています。

(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、取引所の価格によっています。

　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 敷金

　敷金の時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割引いて算定する方法によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5) 新株予約権付社債

　元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

　非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3) 投資有価証券　その他有価証券」には含めていません。

　また、関係会社株式、出資金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めていません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

（注４）リース債務の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

（注５）新株予約権付社債の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表「社債明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(貸借対照表計上額 5,649千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認め

られることから、上表の「その他有価証券」には含めていません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引をおこなっていないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

当連結会計年度 ( 自 2018年４月１日 至 2019年３月31日 )

取得による企業結合

１．企業結合の概要

　　　(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　　　　被取得企業の名称　　クロストラスト株式会社

　　　　　　事業の内容　　　　　電子認証事業

　　　(2) 企業結合を行った主な理由

ブラウザベンダーによる、常時ＳＳＬではないサイトの危険性表示や、ＥＵの個人情報保護法の発動など、ネット社会全体では、安心＆安全に対する機運が高まっており、Ｅストアーとしてこの潮流に対応し、安全で信頼性の高い電子認証サービスを提供するために企業結合を行ったものです。

(3) 企業結合日

　　　　　　2018年８月６日

　　　(4) 企業結合の法的形式

　　　　　　事業譲受

　　　(5) 結合後企業の名称

　　　　　　変更はありません。

　　　(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社である株式会社クロストラストが、現金を対価として、クロストラスト株式会社の電子認証事業を譲り受けたためであります。

　２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　　2018年８月６日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

手数料等　　　984千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　(1) 発生したのれんの金額

　　　　　　10,973千円

　　　(2) 発生原因

　　　　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

　　　(3) 償却方法及び償却期間

　　　　　　５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【関連情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1)売上高

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。

 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社グループは「ＥＣ事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

  （注）  なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

（注）２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。

【借入金等明細表】

  （注）　リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、記載しておりません。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しています。

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は第２四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期連結累計期間及び第１四半期連結会計期間の四半期情報等については、記載していません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1)子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しています。

(2)その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しています。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しています。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しています。

３．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産除く）

　定率法を採用しています。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しています。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　　８～15年

工具、器具及び備品　　　５～15年

(2)無形固定資産（リース資産除く）

　自社利用のソフトウエアは社内における合理的な利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しています。

(3)リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．繰延資産の処理方法

社債発行費

　社債発行費は、支出時に全額費用処理する方法によっています。

５．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。 

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっています。

(表示方法の変更)

　　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」57,694千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」74,232千円に含めて表示しております。

　　（単体開示の簡素化に伴う財務諸表等規則第127条の適用及び注記の免除等に係る表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

(追加情報)

　　（財務制限条項）

　当社は、新株予約権付社債 999,600千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、引受先の要求に基づき、社債を一括償還、もしくは新株予約権の行使が行われる可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

①当社の各事業年度に係る損益計算書に記載される営業損益が２期連続して損失となった場合

②当社の各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合

③引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合

④当社が引受契約上の義務又は表明・保証に違反（軽微な違反を除く。）した場合

　　（資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱いの適用）

　「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　平成30年３月

14日）に従った会計処理を行っております。なお、仮想通貨に関する注記は以下のとおりであります。

(1) 仮想通貨の貸借対照表計上額

(2) 保有する仮想通貨の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額

①活発な市場が存在する仮想通貨

②活発な市場が存在しない仮想通貨

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。

(有価証券関係)

　子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１　当期増加額のうち、主なものは以下のとおりです。

２　当期減少額のうち、主なものは以下のとおりです。

【引当金明細表】

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)有価証券報告書及びその添付書類、並びに確認書

事業年度　第20期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)2018年６月29日関東財務局長に提出。

(2)内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月29日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書、及び確認書

第21期第１四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)2018年８月10日関東財務局長に提出。

第21期第２四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)2018年11月８日関東財務局長に提出。

第21期第３四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月８日関東財務局長に提出。

(4)臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年６月29日関東財務局長に提出。

(5)有価証券届出書（組込方式）

2018年11月８日関東財務局長に提出。

(6)自己株券買付状況報告書

2019年４月15日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｅストアー及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｅストアーの２０１９年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社Ｅストアーが２０１９年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｅストアーの２０１８年４月１日から２０１９年３月３１日までの第２１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｅストアーの２０１９年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上