7173 東京きらぼしフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第5期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）2018年５月１日付で、当社は上記のとおり会社名及び英訳名を変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等

（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、2014年10月１日付で株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、東京都民銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、2014年度（自　2014年４月１日　至　2015年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である東京都民銀行の2014年度の連結経営成績に、八千代銀行の2014年10月１日から2015年３月31日までの連結経営成績、及び当社の2014年10月１日から2015年３月31日までの経営成績、並びにその他連結決算の際に発生する所要の修正事項（負ののれん発生益等）を連結したものとなります。

３．2016年度より株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）を当社の連結子会社とし、スカイオーシャン・アセットマネジメント株式会社を当社の持分法適用関連会社としております。

４．2018年度より、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を連結財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

６．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結子会社のうち、該当する信託業務を営む会社は2016年度及び2017年度は新銀行東京１社、2018年度はきらぼし銀行１社であります。

７．2016年度より新銀行東京は当社の連結子会社となったため、2014年度及び2015年度の連結信託報酬及び信託財産額は記載しておりません。

(2）当社の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２. 第５期(2019年３月)より、「株式交付信託」を導入しており、当該信託が保有する当社株式を財務諸表において自己株式として計上しております。これに伴い、当該信託が保有する当社株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。なお、本「自己資本比率」は、自己資本比率告示（2006年金融庁告示第20号）に定める自己資本比率ではありません。

４．当社は2014年10月１日に設立したため、株主総利回り及び比較指標は、2015年３月末の株価及び指数を基準として算出しており、2015年３月期については記載しておりません。

５．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

６．株主総利回り及び比較指標の最近４年間の推移は、以下のとおりであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、当社、連結子会社12社及び関連会社（持分法適用関連会社）２社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、事業に係る位置付けは次のとおりであります。

〔銀行業〕

株式会社きらぼし銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、主に預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務、信託業務などを行っております。当社グループは、銀行業を当社グループの中核業務と位置付け、地域社会の発展に貢献するため、質の高いコンサルティング営業の実践を通じてライフステージやライフサイクルに応じた金融商品・サービスを提供しております。

また、連結子会社２社においては、信用保証業務を行っております。

〔その他〕

その他の連結子会社９社及び関連会社（持分法適用関連会社）２社においては、コンサルティングサービス、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）１．2018年５月１日付で、株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする、３行による吸収合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。

２．2018年５月１日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に商号を変更しております。

３．2018年５月１日付で、八千代ビジネスサービス株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に商号を変更しております。

４．2018年５月１日付で、八千代クレジットサービス株式会社はきらぼしクレジットサービス株式会社に商号を変更しております。

５．2018年５月１日付で、とみんカード株式会社はきらぼしＪＣＢ株式会社に商号を変更しております。

６．2018年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号を変更しております。

７．2018年７月３日付で、都民銀商務諮詢（上海）有限公司は、綺羅商務諮詢（上海）有限公司に商号変更しております。

８．2018年９月３日付で、当社が100%出資する国内連結子会社きらぼしキャピタル株式会社を設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

９．2018年10月１日付で、とみん信用保証株式会社はきらぼし信用保証株式会社に商号を変更しております。

10．2018年10月１日付で、とみんコンピューターシステム株式会社はきらぼしシステム株式会社に商号を変更しております。

11．非連結子会社として「きらぼしキャピタル・マーキュリアインベストメント投資事業有限責任組合（通称：夢・かがやき１号ファンド）」を2018年11月９日に設立しております。

12．非連結子会社として「きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合（通称：夢・はばたき１号ファンド）」を2019年３月13日に設立しております。

13．2019年５月28日付で、東京きらぼしリース株式会社は国内持分法適用関連会社より国内連結子会社となっております。

14．2019年６月13日付で、ベトナム・ホーチミンに株式会社きらぼし銀行が100％出資予定のKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITED.を設立登記し、開設準備を進めております。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社きらぼし銀行であります。

２．主要な損益情報等(株式会社きらぼし銀行）　　（1）経常収益　　　　　79,202百万円

（2）経常利益　　　　　 4,496百万円

（3）当期純利益　　　　 5,768百万円

（4）純資産額　　　　 289,418百万円

（5）総資産額　　　 5,376,467百万円

なお、旧株式会社東京都民銀行及び旧株式会社新銀行東京の2018年４月の計数を含んでおります。

３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

４．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

５．2018年５月１日付で、株式会社八千代銀行を存続会社、株式会社東京都民銀行及び株式会社新銀行東京を消滅会社とする、３行による吸収合併を行い、同日付で株式会社八千代銀行の商号を株式会社きらぼし銀行へ変更しております。

６．2018年５月１日付で、八千代サービス株式会社はきらぼしサービス株式会社に商号を変更しております。

７．2018年５月１日付で、八千代ビジネスサービス株式会社はきらぼしビジネスサービス株式会社に商号を変更しております。

８．2018年５月１日付で、株式会社八千代クレジットサービスは株式会社きらぼしクレジットサービスに商号を変更しております。

９．2018年５月１日付で、とみんカード株式会社はきらぼしＪＣＢ株式会社に商号を変更しております。

10．2018年５月１日付で、東京ＴＹリース株式会社は東京きらぼしリース株式会社に商号を変更しております。

11．2018年７月３日付で、都民銀商務諮詢（上海）有限公司は綺羅商務諮詢（上海）有限公司に商号を変更しております。

12．2018年９月３日付で、当社が100%出資するきらぼしキャピタル株式会社を設立し、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

13．2018年10月１日付で、とみん信用保証株式会社はきらぼし信用保証株式会社に商号を変更しております。

14．2018年10月１日付で、とみんコンピューターシステム株式会社はきらぼしシステム株式会社に商号を変更しております。

15．2019年５月28日付で、東京きらぼしリース株式会社は持分法適用関連会社より連結子会社となっております。

16．2019年６月13日付で、ベトナム・ホーチミンに株式会社きらぼし銀行が100％出資予定のKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITED.を設立登記し、開設準備を進めております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．当社グループは、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、セグメントの名称は「銀行業」と「その他」としております。

２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,330人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は株式会社きらぼし銀行からの出向者であります。なお、上記のほかに、株式会社きらぼし銀行からの兼務者109人が従事しております。

２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社グループにはきらぼし銀行従業員組合（組合員数2,016人）、東京きらぼしフィナンシャルグループ労働組合（組合員数53人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」との経営理念を掲げ、東京に本店を置く地域金融機関として、将来を見据えた持続可能なビジネスモデルの確立を目指すと共に、中小企業及び個人のお客さまへのコンサルティング機能の発揮や地方公共団体、他の地域機関等との連携等により、お客さま本位の営業を推進し、首都圏においてお客さまから真に愛される地域No.１の都市型地銀グループを目指しております。

また当社グループは、以下の３つを経営方針に掲げ、経営目標の達成に取組んでまいります。

・＜きらりと光る銀行＞

独自性のある金融サービスの提供により、地元銀行として永続的に存在する

・＜チャレンジする銀行＞

お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける

・＜思いをつなぐ銀行＞

お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼され必要とされる存在になる

今後を展望いたしますと、当社グループの営業エリアである東京圏においては、高齢化の進展に伴い、相続や中小企業の事業承継に関するニーズが拡大し、また、地方の高齢化や人口減少を背景に、地方から東京圏への企業の進出、人口の流入が続くものと予想しております。また、2020年の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路・鉄道等の交通インフラや宿泊施設等の大規模な再開発が見込まれるほか、訪日外国人の増加やそれに伴う消費の拡大等、幅広い業種に追い風が吹くものと考えております。

こうしたビジネスチャンスが拡大する一方、他金融機関の東京圏への積極的な業務展開もあり、当社グループの営業エリア内での競争は、今後さらに激化していくことが見込まれます。また、低金利政策の継続は、当社グループの収益にも少なからず影響を与えており、収益力向上に向けた取組みの強化が求められる状況になっております。

当社グループが、こうした外部環境の下でビジネスチャンスを業績につなげ、持続的な成長・発展を遂げるためには、子会社３行の合併によるシナジー・統合効果を最大限発揮するとともに、お客さま満足度の向上を図るために「対話を起点としたビジネスモデル」を推進し、従来の銀行の貸出中心のビジネスモデルに加え、コンサルティングを重視したビジネスモデルを構築することが喫緊の課題であると考えております。

こうした認識の下、当社グループでは、2018年５月よりスタートした中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」の施策を着実に推進し、地域の発展に当社グループが貢献していく決意を強く持ち、「チャレンジ＆スピード」をベースとした起業家精神により、新型タイプの都市型地銀の創造を目指してまいります。

具体的には、グループ一体となった総合力を発揮し、地方公共団体や他の金融グループ等とも連携することにより、創業から成長期、成熟期といった多様なステージにおける本業支援やコンサルティング営業を引き続き展開してまいります。事業性評価融資や事業ファイナンス等の専門性の高い分野については、2019年１月にきらぼし銀行に設置した「ＳＦ部」に集約、同年４月には高齢化の進展によりニーズが高まっている医療・福祉分野についても同部で取扱う体制に変更し、高度化するお客さまのニーズへの対応に本支店一体となって取組んでおります。また、東京圏の中小企業のお客さまにとって、海外、特にアジア地域でのビジネス展開が重要となっております。海外ビジネスのサポートを更に充実させるべく、中国上海のコンサルティング子会社に加え、2019年６月13日、ベトナム・ホーチミンにきらぼし銀行が100％出資予定のKIRABOSHI BUSINESS CONSULTING VIETNAM COMPANY LIMITED.を設立登記し、開設準備を進めております。加えて、海外現地ファンドへの出資によりお客さまの海外バイアウトやアライアンスのニーズに対応するほか、情報収集や人材育成につなげるべく、海外現地ファンドへの人材派遣も実施してまいります。営業拠点につきましては、合併による統合効果を最大限発揮すべく集約を進めてまいりますが、2019年４月に開設した「川崎法人営業オフィス」のような、地域特性やお客さまのニーズに合致する形態での新規拠点の開設につきましても引き続き検討してまいります。こうした取組みにより、お客さまとの「対話」を通じて課題解決に向けた提案を行い、お客さまから「ファーストコール」をいただき、結果としてお客さまとの共通価値を創造することができる営業体制を一層進化させてまいります。

こうした施策を実行し持続可能なビジネスモデルを構築するにあたっては、お客さまから信頼され、お客さまの立場に立って“考動”でき、その結果として成功を体験できる人材である「きらぼしびと」の育成と、お客さまと「対話」する時間を創出するための業務の効率化を最重点課題として定め、引き続き注力してまいります。

また、2020年５月には、合併による統合効果の発揮に向け、システム統合を計画しております。安全・確実な統合に向け、万全の体制で準備を進めてまいります。

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、社外役員の知見も活用した上で監督機能の強化を進め、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。

しかしながら、2018年７月に子会社の元行員による現金着服事件が発覚するという事態が発生しました。

当社グループでは、かかる事態を重く受け止め、きらぼし銀行のリスク管理部担当役員を長、当社及びきらぼし銀行の社外監査役をオブザーバーとし、弁護士等の外部専門家の知見も活用した「不祥事件調査・再発防止プロジェクトチーム」を設置し、調査・検証を進めるとともに、調査・分析結果を踏まえ、内部管理態勢の強化や事務手続きの厳格化による再発防止策を策定し実施しております。

こうした中、本年５月に子会社の元行員がお客さまから預かった現金を詐取するという不祥事件が発覚いたしました。本事件を受け、きらぼし銀行の頭取をプロジェクトリーダーとする「再発防止プロジェクトチーム」を設置、弁護士やきらぼし銀行の社外監査役等をメンバーに加え、その知見を活かし、再発防止策の抜本的な見直しに取組んでまいります。

被害に遭われたお客さまをはじめ、お取引いただいているお客さま、株主の皆さま並びに地域の方々にご迷惑とご心配をお掛けした事を心よりお詫び申し上げます。このような事態を招いたことについて役職員一同深く反省し、内部管理態勢の強化など再発防止策を適切に実施し、信頼回復に向けて全力を挙げて取組んでおります。

今後とも、法令遵守を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努め、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めてまいります。

当社グループは、ＣＳＲ経営を実践し、持続可能な地域社会の形成に貢献することが経営の最重要課題の一つであると考え、「地域経済への貢献」、「地域社会への貢献」、「環境問題への取組み」の３つの行動指針を定め、積極的に取組んでまいりました。昨今、持続可能な社会の実現に向けた国際的なルールやガイドラインが策定されています。特に、2015年に国連で採択された「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals）」（以下、「ＳＤＧｓ」といいます。）では、2030年を期限として、目標達成に向けた企業の行動が求められています。企業によるＳＤＧｓへの取組みは社会・経済全体の持続的発展に貢献するものであり、このような取組みがひいては企業のブランド価値向上にも繋がるものと考えています。ＳＤＧｓ達成に向けて、「環境保全」、「地域社会への貢献」、「お客さまとの共通価値の創造」、「職員の働き方改革とダイバーシティの推進」、「株主・投資家との対話」を主要テーマに、さまざまな商品・サービスの提供やＣＳＲ活動を通して、「社会的価値」を生み出し、これを当社グループの「経済的価値」に繋げていく取組みが重要であると認識しております。

今後とも、子会社の合併によるシナジー・統合効果の最大限の発揮を図りつつ、東京圏という大きな経済力を有する地域を営業基盤とするグループとして、さまざまなサービス活動を展開する中で、企業価値の更なる向上に向け、役職員一丸となり全力で取組んでまいります。

・目標とする経営指標

2018年５月より３年間の中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」をスタートさせております。皆さまの満足度向上につながる「対話」を起点としたビジネスモデルの構築により、「金融にも強い総合サービス業」を目指すべく、目標計数の達成に向け取組んでおります。最終年度（2021年３月期）の目標計数および2019年３月期の実績につきましては、以下のとおりとなっております。

≪中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」の目標計数≫

※ファーストコール先数（本業支援の提案を行った先数及びライフプランの支援にかかる提案を行った先数）

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性もあります。

当社及び当社グループ企業（以下、「当社グループ」という。）は、こうしたリスクの発生可能性を認識したうえで、管理体制の強化に取組み、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項については、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．信用リスク

（1）不良債権に関するリスク

当社グループは、貸出金に対する審査体制の強化や貸出先に対する事業性評価に基づく金融支援・本業支援の実践、及び自己査定の適切な運用を通じて貸出資産の健全化に努めております。しかし、国内外の景気動向、不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、取引先企業の経営状況の変動等によっては、不良債権が増加する可能性があります。

（2）貸倒引当金に関するリスク

当社グループは、自己査定等に基づき、将来の損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢や貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落、自己査定及び償却引当に関する基準の変更、その他予期せぬ理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり与信関係費用が増加する可能性があります。

（3）貸出先への対応に関するリスク

当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の実効性その他の観点から、法的な権利をすべて行使しない場合があります。また、こうした先に対して追加貸出、債権放棄等による支援を行う場合があり、こうした支援により、当社グループの不良債権や与信関係費用が増加する可能性があります。

（4）担保・保証に関するリスク

担保や保証による回収見込額は、現在の景気動向や不動産市況等を前提として算定しているため、不動産価格等の下落による担保価値の減少や保証人の信用状態の悪化等が発生した場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

（5）権利行使に関するリスク

当社グループは、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券価格の下落等の要因により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先が保有するこれらの資産に対して強制執行することが困難となる可能性があります。

（6）他の金融機関の動向に関するリスク

当社グループは、業況が低迷している企業等であっても改善が見込まれる場合には、貸出条件の変更や追加のご融資にも応じておりますが、他の金融機関が急速な貸出金の回収や取組方針等の変更を行った場合には、与信関係費用や不良債権が増加する可能性があります。

２．市場リスク

（1）有価証券の価格下落リスク

当社グループは、市場性のある株式や債券等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合があり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）金利変動リスク

当社グループでは、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在しているなかで金利変動が発生した場合には、資金収益が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）デリバティブ取引

当社グループは、国内の取引先企業・金融機関との間でデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は、市場金利・為替相場等の変動によってもたらされる市場リスク及び取引先の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しているため、想定を超える市場金利・為替相場等の変動や取引先の契約不履行により、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）為替リスク

当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建ての資産と負債が通貨ごとに同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。

３．流動性リスク

経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信用状況等が悪化した場合には、資金調達コストが上昇し業績に悪影響を及ぼすことがある他、資金調達が困難になれば財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４．オペレーショナルリスク

（1）事務リスク

当社グループは、預貸金業務や為替業務をはじめ、国債や投資信託、生損保等の販売等、さまざまな業務を行っております。こうした業務において、役職員が過失の有無を問わず不適切な事務処理を行った場合には、当社グループが損失を被る可能性があります。

（2）システムリスク

当社グループは、銀行業務を正確かつ迅速に処理するとともに、お客さまに多様なサービスを提供するため、基幹系システムをはじめとしたさまざまなコンピュータシステムを使用しております。これらのシステムについて、事故やシステムの新規開発・更新等によるシステムダウンまたは誤作動等の障害が発生した場合、さらには、フィッシングサイトやコンピュータウィルス等の不正な手法による金融犯罪が発生した場合、障害や被害の規模によっては当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）情報セキュリティリスク

当社グループは、業務遂行上、多数のお客さま情報を保有しております。こうした情報が漏洩した場合には、お客さまからの信用が失墜するばかりでなく、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）レピュテーショナルリスク

当社グループは、経営管理の徹底を図るとともにお客さま満足度や利便性の向上に努めております。しかしながら、マスコミ報道やインターネット等を通じ、当社グループや金融業界等に対する事実と異なった風説や風評が拡散した場合には、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）訴訟リスク

今後の業務運営の過程で訴訟を提起され、補償等を余儀なくされた場合、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５．決済リスク

当社グループは、多くの金融機関と取引を行っております。取引にあたっては一定の基準を設定しておりますが、金融システム不安が発生した場合や大規模なシステム障害が発生した場合には、金融市場における流動性が低下する等、資金決済が困難となる可能性があります。

６．法令違反等に関するリスク

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つととらえ態勢の整備に努めておりますが、法令等に違反するような事態が生じた場合には、罰則や行政処分等を受け、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

７．退職給付債務に関するリスク

当社グループは、割引率や年金資産の期待運用収益率等について、一定の条件の下で、従業員退職給付債務及び退職給付費用を算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、退職給付債務を計算する前提となる割引率等、算出の前提条件に変更があった場合は、退職給付費用が増加し、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

８．繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当社グループは、現時点で想定されるさまざまな予測・仮定を元に将来の課税所得を合理的に見積り繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積額と異なり一部または全部の回収が困難であると判断した場合や、算出基準が変更された場合には、繰延税金資産が減額され、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

９．自己資本比率に関するリスク

当社グループは、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）に定められた国内基準（現時点で４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することが求められておりますが、当社グループの自己資本比率がこの最低所要基準を下回った場合には、監督当局から行政処分を受ける可能性があります。

当社グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として、以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の大幅増加

・景気動向や金利変動に伴う保有有価証券の大幅下落

・繰延税金資産について将来の課税所得の見積額と実際の課税所得との相違等に伴う繰延税金資産の大幅減額

・自己資本比率基準や算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

10．固定資産減損に係るリスク

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11．普通株式の希薄化リスク

当社は、2016年４月１日付で株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）との株式交換による経営統合に伴い、第二種優先株式400億円を発行しております。第二種優先株主は、2021年４月１日から2031年３月31日までの間、当社に対し普通株式の交付と引換えに第二種優先株式を取得することを請求することができます。また、当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第二種優先株式がある場合、そのすべてを取得請求期間の末日の翌日に取得し、それと引換えに第二種優先株主に対し普通株式を交付いたします。

また、2016年６月24日付で、第三者割当により第１回第一種優先株式150億円を発行しております。第１回第一種優先株主は、2023年６月１日から2031年３月31日までの間、当社に対し普通株式と引換えに第１回第一種優先株式を取得することを請求することができます。当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第１回第一種優先株式がある場合、そのすべてを取得請求期間の末日の翌日に取得し、それと引換えに第１回第一種優先株主に対し普通株式を交付いたします。

こうした場合、普通株式の株式数が増加し、１株当たりの価値が低下する場合があります。

12．業務範囲拡大によるリスク

当社グループは、法令等に則ったうえで、伝統的な銀行業務以外の新規業務にも業務範囲を拡大しております。新規業務を取扱うことにより、当社グループは新しく複雑なリスクにさらされることになります。当社グループは新規業務に関するリスクについては全く経験がないか、または、限定的な経験しかない場合があります。

13．期待した統合効果を発揮できないことに関するリスク

当社は、2014年10月１日に、株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の共同株式移転により設立され、2016年４月１日には、新銀行東京が新たに当社傘下に加わりました。また、前記の３行は、2018年５月１日に合併し、株式会社きらぼし銀行となっております。

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を中心とした160以上の店舗網や、きらぼし銀行の強み・ノウハウの活用、地方公共団体や地域の商工会議所等の経済団体との更なる連携強化を通じて、高度な金融サービスの提供に努め、お客さま満足度や競争力を向上させるとともに経営の効率化を進めております。

しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

統合効果の進展を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・当社グループ内における業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果を十分に発揮できない場合

・合併に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合

14．持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。一定の条件下では、さまざまな規制上の制限等により、当社の銀行子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対し配当を支払えなくなる可能性があります。

15．主要な業務の前提に関するリスク

当社の子会社であるきらぼし銀行は、監督官庁の許認可を受け、銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止または免許の取消し等を命ぜられることがあります。現時点において、きらぼし銀行はこれらの事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由により前述の業務の停止や免許の取消し等の要件に該当した場合には、銀行子会社の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

16．格付低下によるリスク

当社グループは、外部格付機関より格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、当社グループの資金・資本調達に影響を及ぼす可能性があります。

17．地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を主要営業エリアとし、地域の中小企業と個人のお客さまを中心に金融サービスを提供しております。そのため、営業エリアにおける地域経済の動向が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

18．災害等に関するリスク

大地震・台風等の自然災害や伝染病の発生、停電等の社会インフラ障害、犯罪等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

19．マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に係るリスク

当社グループは、マネー・ローンダリング等の防止を経営の最重要課題の一つと捉え、不断の検証と高度化に努めるとともに、公共の信頼を維持すべく実効性のある管理態勢を確立することを基本方針としております。2018年10月には、子会社であるきらぼし銀行のリスク管理部コンプライアンス室内に「AML/CFTグループ」を設置し、外部有識者の知見も活用のうえ対策の強化に努めております。しかしながら、不正送金等を未然に防止することができなかった場合は、当社グループの信用や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

20．その他

当社グループが業務を行ううえで適用される法律及び規則、政策、実務慣行、会計制度、税制等が変更された場合には、当社グループの業務運営や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

この「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」は、当社グループの経営成績等（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況）に重要な影響を与えた事象や要因を経営者の視点から分析・検討したものです。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

・経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態及び経営成績の状況）

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業のキャッシュフローが潤沢な中、合理化・省力化に向けた設備投資が増加したほか、雇用・所得環境の改善等に伴う個人消費の増加がみられるなど、引き続き緩やかな回復基調を持続しました。

当社グループの主な営業エリアである東京圏の中小企業の景況は、外国人観光客の増加によるインバウンド需要の拡大、東京オリンピック・パラリンピック開催に向けた需要の本格化や、都心部の再開発による建設投資の活発化等により、全体として緩やかに改善しております。

一方で、人手不足の深刻化が一層強まっており、人件費の増加が企業収益の下押し要因となっているほか、人材の確保や生産への影響、受注機会損失への対応が主要な課題となっています。また、米中貿易摩擦をはじめ、英国のＥＵ離脱を巡る動向等、海外経済の不確実性による影響が不安視されてきております。こうした状況下、引き続き国内需要に牽引される形での緩やかな景気回復が予想されていますが、先行きについての懸念の声も高まってきております。

こうした経済環境の下、当社グループでは、持株会社方式での経営統合を一歩進め、競争力強化、経営効率化の更なる進展を図るため、2018年５月１日に子会社３行が合併し、きらぼし銀行として新たにスタートいたしました。また、子会社の合併と同時に、2020年度を最終年度とする中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」を策定しております。

中期経営計画では、「コンサルティング機能の充実」、「対話により選ばれ、信頼される人材の育成」、「お客さまとの接点強化を図るための業務改革」の３つを主要施策と定め、「対話」を起点としたビジネスモデルの構築によりお客さまから「ファーストコール」をいただける金融グループを目指して、さまざまな取組みを実施しております。

１つ目の「コンサルティング機能の充実」では、営業体制の強化に取組んでまいりました。2018年７月より、きらぼし銀行において、スピード感を持ってお客さまのニーズにお応えすべく、現場である７つの地域本部に大きく権限を委譲する「地域本部制」を本格導入したほか、2019年１月には事業性評価融資やストラクチャードファイナンス（証券化等の仕組みを利用して資金調達を行う手法）、ＡＢＬ（在庫や売掛債権等を担保として活用する資金調達手法）等の専門的で高度な金融サービス機能を担い営業店とともにお客さまをサポートする「ＳＦ部」を新設いたしました。なお、「ＳＦ部」という名称には「Structured Finance（仕組金融）」、「Specialty Finance（高度な金融）」、「Strategy Finance（戦略金融）」等、さまざまな意味を持たせております。

また、グループ総合力の強化にも取組んでまいりました。2018年９月には、成長・成熟期の中小企業のお客さまに、エクイティファイナンス等の手法を用いて財務体質の確立・強化をサポートすべく、きらぼしキャピタルを設立しております。同年11月に、中小企業の円滑な事業承継をサポートするファンド「夢・かがやき１号ファンド」を株式会社マーキュリアインベストメントと共同で組成したほか、2019年３月には、ＩＰＯに向けた資本増強やガバナンス強化のための外部資金調達等のニーズにお応えする「夢・はばたき１号ファンド」を組成し、投資実績も上がってきております。

更には、外部機関との連携の更なる強化も図ってまいりました。2018年６月に厚生労働省東京労働局、公益財団法人東京しごと財団との共催により、中小企業の「働き方改革」をテーマとした「人材確保支援セミナー」を開催するなど、中小企業で大きな課題となっている人材不足への対応についてのサポートを実施いたしました。同年11月14日から16日、東京都が中心となり準備、開催された「産業交流展2018」では、当社グループのゾーン出展を行い、当社グループにて創業をサポートしたスタートアップ企業10社の展示コーナーも設置しました。同コーナーでは各社の製品・サービスをアピールする場をご提供することができ、活発な商談を行っていただくことができました。2019年１月には東京商工会議所と民間金融機関では初となる「中小企業支援に関する包括連携協定」を締結し協力関係を強化しております。

こうした営業体制やグループ体制の強化、外部機関との連携強化による施策を展開することで、東京圏のお客さまの多様なステージにおけるニーズにお応えしてまいりました。

中期経営計画の目標計数としている「ファーストコール先」につきましては、年間目標を大きく上回る獲得実績となり、お客さまを対象に実施したアンケートにおいては高い評価をいただく結果となるなど、着実に成果が積み上がってきております。

２つ目の「対話により選ばれ、信頼される人材の育成」では、お客さまから信頼され、お客さまの立場に立って“考動”でき、その結果として成功を体験できる人材「きらぼしびと」の育成に努めてまいりました。

ＯＪＴを通じた金融や業務の基礎能力の教育、自ら進んで変革に挑戦する人材育成のためのプロジェクトや各種の研修プログラムに取組んだほか、行政機関、経済団体、海外の銀行等さまざまな外部機関への派遣も行っております。また、職員と社外取締役の交流会、金融機関、金融庁や自治体職員とのミートアップイベントへの職員の派遣などを通じ、多様な視点で学ぶ機会の創出を図りました。また、生活環境を安定させながら競技生活に集中したいと考えるトップアスリート２名の2019年４月からの採用を決定するなど、幅広い人材の育成・活用にも努めております。

３つ目の「お客さまとの接点強化を図るための業務改革」では、職員がお客さまや地域との「対話」を通じて課題解決に取組む時間を創出するための業務改革を実施してまいりました。

2018年５月には、「ＩＴ・デジタル戦略プロジェクトチーム」を立上げ、同チームではフィンテック技術を活用したサービス機能の企画・立案、店頭事務改革におけるデジタル化の導入の検討・支援等を行っております。また、前年度に開始した「業務改革を通じた仕事価値改革プロジェクト（プロジェクトＺＥＲＯ）」に基づき、店頭・営業事務の効率化や帳票類の簡素化に取組み、一部営業店での帳票類のペーパーレスに向けた試行も開始いたしました。

また、中期経営計画で掲げた３つの主要施策とともに働き方改革についても重要課題と位置付け取組んでおります。2018年10月には、きらぼし銀行の人事部内に「ダイバーシティ推進室」を設置し、多様な人材の活用、女性活躍の推進等の取組みを強化いたしました。同時に、頭取を委員長、「ダイバーシティ推進室」を事務局とする「働き方改革推進プロジェクトチーム」を設置し、働き方改革をスタートさせております。なお、きらぼし銀行では2018年12月に、厚生労働大臣より「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、優良企業認定「えるぼし」において最上位となる３段階目の認定を取得しております。

更に、子会社の合併等に伴う店舗ネットワークの再構築の一環として、2018年８月から2019年３月にかけて25箇所の店舗拠点の集約（ブランチ・イン・ブランチ）を実施しております。店舗の移転にあたっては、ご不便をおかけした面もございますが、合併による効率化を実現することで企業価値、ご提供するサービスの向上に努めてまいりますので、ご理解のほど、よろしくお願いいたします。

今後、統合効果を早期に最大化するため、経営の効率性の向上、本部営業の充実によるコンサルティング機能の強化、統合効果を活かしたお客さま満足度のより一層の向上に向けた投資を目的として、きらぼし銀行が所有する不動産（新宿オフィス）の売却を予定しております。

当社グループは、統合効果を最大限に発揮し、東京圏の地域金融の担い手として一層真価を発揮すべく、「金融にも強い総合サービス業」を目指し、お客さま本位の業務運営を更に発展させてまいります。

このような各施策のもと、当連結会計年度の連結経常収益は、有価証券利息配当金が増加したものの、貸出金利息等の減少を主な要因として前連結会計年度比38億円減少し787億円となりました。一方、連結経常費用は、経費の削減を主な要因として前連結会計年度比26億円減少し752億円となり、その結果、連結経常利益は、前連結会計年度比12億円減少し34億円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、税効果会計により法人税等調整額が前連結会計年度比25億円減少したこと等から、前連結会計年度比12億円増加し49億円となりました。

（キャッシュ・フローの状況）

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の純増による支出や預金の純減による支出、借用金の純減による支出等を主因に1,065億円の支出となり、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得による支出が発生する一方、有価証券の売却及び償還による収入等により1,359億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払いによる支出等により27億円の支出となりました。この結果、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比265億円増加し4,019億円となりました。

セグメント別の業績につきましては、当社グループは銀行業以外にコンピュータ関連サービス業、情報提供サービス業及びクレジットカード業等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内が571億円、海外が０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で549億円となりました。

信託報酬は、国内が107百万円、内部取引による相殺消去後の合計で107百万円となりました。

役務取引等収支は、国内が142億円、海外が58百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で132億円となりました。

その他業務収支は、国内が14億円、海外が△０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で△３億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(2）国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は４兆9,764億円、資金運用収益は584億円、資金運用利回りは1.17％となりました。このうち、国内の平均残高は５兆1,940億円、資金運用収益は607億円、資金運用利回りは1.16％となりました。また、海外の平均残高は56百万円、資金運用収益は０百万円、資金運用利回りは1.01％となりました。

また、当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は４兆9,637億円、資金調達費用は35億円、資金調達利回りは0.07％となりました。このうち、国内の平均残高は４兆9,841億円、資金調達費用は35億円、資金調達利回りは0.07％となりました。また、海外の資金調達はありませんでした。

①　国内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内（連結）子会社及び海外に営業拠点を有しない海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

②　海外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外に営業拠点を有する海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２．平均残高の相殺消去額は、親子会社間の債権・債務の相殺消去額を記載しております。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載しております。

３．利息の相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(3）国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内が184億円、海外が58百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で165億円となりました。

役務取引等費用は、国内が41億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で32億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(4）国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

ａ．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当社（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

「海外」とは、当社の海外店及び海外（連結）子会社であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、株式会社きらぼし銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社きらぼし銀行（単体）の資産の査定の額

なお、株式会社きらぼし銀行は2018年５月に合併しましたので、2018年３月31日の資産査定の額は旧行ごとに記載しております。

株式会社東京都民銀行（単体）の資産の査定の額

株式会社八千代銀行（単体）の資産の査定の額

株式会社新銀行東京（単体）の資産の査定の額

「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結子会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、株式会社きらぼし銀行１社であります。（前連結会計年度は、株式会社新銀行東京１社であります。）

　信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表）

　②貸出金残高の状況（業種別貸出状況）

（注）  不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

　③元本補てん契約のある信託の運用／受入状況

該当事項はありません。

（経営成績に重要な影響を与える要因）

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」という経営理念のもと、中小企業金融等の推進に努め、地域社会の発展に貢献する活動を心掛けております。

当社グループの営業エリアである東京圏においては他金融機関の積極的な業務展開もあり、競争は今後もさらに激化していくことが予想され、マイナス金利政策の継続による昨今の極めて低位での市場金利の状況が利鞘の縮小に繋がり、業績に影響を与えるものと考えております。

また、取引先の業況悪化等により不良債権や与信関係費用が増加する恐れがあり、業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、当社グループでは、2018年５月１日を効力発生日とする、傘下３行の合併を行いました。2020年５月にシステムの完全統合を予定するなど、合併・システム統合費用の負担等が利益の下押し要因となるものの、３行合併により持株会社方式での経営統合を一歩進め、競争力強化、経営効率化のさらなる進展を図り、本部効率化・店舗再構築・システム統合等の効果を徐々に実現させてまいります。

（資本の財源及び資金の流動性）

当社グループは、現在及び将来の事業活動のために適切な水準の流動性を維持することが重要だと認識しております。銀行法や保険業法などの各種法令及び金融庁、その他関係規制当局の定める各種規制を遵守することに加え、それに準拠した社内規程を策定、運用しながら、十分な現預金等を準備し、支払能力を確保することに努めております。

また、お客さまからの預金を主な源泉とし、営業エリア内の中小企業向けの融資を中心とした貸出と主に市場性のある有価証券投資を行う中で、円滑な決済等に必要な水準の流動性を確保しております。

・経営方針等に照らした、経営者による経営成績等の分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等につきましては、有価証券利息配当金が前連結会計年度比19億円増加したものの、引き続き低金利の状況が続いたこと等により貸出金利息が同９億円減少し、金融商品の販売等による役務取引等収益が同９億円減少しました。このほか、国債等債券売却益や外国為替売買益等のその他業務収益が同23億円減少、株式等関係損益等のその他経常収益が16億円減少したこと等により、経常収益は同38億円減少の787億円となりました。経常費用は、子会社の合併効果による経費削減が進んだほか、前連結会計年度に計上した子会社の青山本店移転に関する費用負担がなくなったこと等により同25億円減少の752億円となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度比12億減少の34億円となりました。なお、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、税効果会計を反映し、同12億円増加の49億円となりました。

当社グループの子会社３行は、2018年５月１日に合併し、きらぼし銀行となりました。経営統合から一歩進んだ合併行としての「強み」を活かし、統合効果を最大限発揮し、競争力強化、経営効率化を一層進展させることで、東京都及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を一層発揮できる磐石な経営基盤を確立させてまいります。

（※）2018年11月２日公表 業績予想修正後の計画

生産、受注及び販売の実績

「生産、受注及び販売の実績」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務の効率化等を目的として、銀行業を中心に総額5,289百万円の設備投資を行いました。

株式会社きらぼし銀行の設備投資につきましては、店舗の改修及び事務機器やソフトウェア等の投資を行い、その主なものは情報系システム機器更改関連による930百万円、ソフトウェアの投資による797百万円及び合併に伴う看板変更による772百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、報告セグメント銀行業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であります。また、その年間賃借料は建物も含め2,765百万円であります。

３．動産は、事務機械2,185百万円、その他1,154百万円であります。

４．㈱きらぼし銀行の出張所10ヶ所及び店舗外現金自動設備31ヶ所（京王駅ＡＴＭ及びセブン銀行との提携による共同ＡＴＭは除く）は上記に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

重要な設備の新設、改修計画はありません。

(2）除却及び売却等

重要な設備の除却及び売却等計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）第１回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（2）取得価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）５．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）５．５.(8)に準じて調整される。）とします。

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）６．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）６．５.(8)に準じて調整される。）とします。

② 修正の頻度

・第１回第一種優先株式

2023年６月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日

・第二種優先株式

2021年４月１日から2031年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日

(3）取得価額の下限

・第１回第一種優先株式

1,637円（ただし、（注）５．５.(8)による調整を受ける。）

・第二種優先株式

1,370円（ただし、（注）６．５.(8)による調整を受ける。）

（4）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

・第１回第一種優先株式

9,163,103株（2019年６月27日現在における第１回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89％）

・第二種優先株式

29,197,080株（2019年６月27日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25％）

(5）第１回第一種優先株式について、当社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第二種優先株式について、当社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

（注）２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

・第二種優先株式

該当事項はありません。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

当社と三井住友信託銀行株式会社（以下、「三井住友信託銀行」といいます。）が2016年６月３日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第１回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第１回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社もしくは当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第１回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第１回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第１回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。

・第二種優先株式

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。

（注）３．第１回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．第１回第一種優先配当金

(1）第１回第一種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株式を有する株主（以下、「第１回第一種優先株主」という。）または第１回第一種優先株式の登録株式質権者（以下、「第１回第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭（ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。））による剰余金の配当（以下、「第１回第一種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.1％（ゼロを下回る場合には、ゼロとする。）

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。なお、配当年率は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記２．に定める第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第１回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については2016年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「第１回第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１回第一種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、第１回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第１回第一種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、各事業年度における第１回第一種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第１回第一種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先中間配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第１回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第１回第一種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間（以下、「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第１回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第１回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第１回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3）に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第１回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第１回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2023年６月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株主が取得の請求をした第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下、「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）である2,728円とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下、「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下、「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8）に準じて調整される。

(6）上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である2016年６月３日（以下、「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の60％（円位未満切上げ。また、下記(8）による調整を受ける。）である1,637円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(8）取得価額の調整

イ．第１回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．またはロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（下記７.(2）に定める一斉取得価額を含む。以下本(9）において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2026年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第１回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第一種優先株主に対し、その有する第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下、「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記５.(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記５.(8）に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記５.(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記５.(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合及び株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．その他

(1）単元株式数

第１回第一種優先株式の単元株式数は100株です。

(2）議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

(3）種類株主総会の決議

当社は、第１回第一種優先株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

（注）４．第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．第二種優先配当金

(1）第二種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主（以下、「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下、「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下、に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当（以下、「第二種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.0％

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。また、当該事業年度において第２項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下、「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第二種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下、「第二種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間（以下、「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下、「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）及び取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数及び新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、2021年４月１日から2031年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下、「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下、「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下、「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、2016年４月１日（以下、「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下、「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の50％（円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。）である1,370円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(8）取得価額の調整

イ．第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下、「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当て及び新株予約権無償割当ての場合を含む。）調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下、「修正日」という。）における修正後の価額（以下、「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下、「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１　株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下、「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第５項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第５項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第５項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合及び株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．譲渡制限

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。

10．種類株主総会

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

12．議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

①第１回新株予約権

2015年６月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

（注）２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びに当社の子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2044年８月３日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

（注）４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②第２回新株予約権

2016年６月29日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

（注）２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びに株式会社きらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2045年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

（注）４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

③第３回新株予約権

2017年６月29日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

（注）２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む、以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)　新株予約権者は、当社並びに当社の子会社である株式会社きらぼし銀行の取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2)　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった2046年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

（注）４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)　合　　併

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)　新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4)　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)　株式移転

株式移転により設立する株式会社

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第１回第一種優先株式

第二種優先株式

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社東京都民銀行と株式会社八千代銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．株式会社新銀行東京との間の株式交換に伴い、普通株式の発行済株式総数1,422千株、第二種優先株式の発行済株式総数2,000千株及び資本準備金43,719百万円増加しております。

３．有償　第三者割当（第１回第一種優先株式）

発行株式数　　750,000株

発行価格　　　１株につき20,000円

資本組入額　　１株につき10,000円

割当先　　　　三井住友信託銀行株式会社

（５）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式177,167株は「個人その他」に1,771単元、「単元未満株式の状況」に67株含まれております。

　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式１単元、「単元未満株式の状況」に37株が含まれております。

　　　３．「金融機関」の欄には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式997単元が含まれております。

第１回第一種優先株式

第二種優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

　　　　なお、発行済株式総数から除く自己株式には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式（99,700

　　　　株）は含まれておりません。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（注）「総株主の議決権に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式99,700株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が997個含まれております。

②【自己株式等】

（注）１.　2018年５月１日付で、当社は株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループに商号変更しております。

　　　　２.　上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式99,700株を財務諸表上、自

　　　　　 己株式として処理しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の拡大と企業価値の向上に貢献する意識を高めていくため、2018年６月28日開催の定時株主総会で取締役に対する業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

また、本制度を導入に伴い、子銀行の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び委任契約を締結している執行役員（以下、「子銀行役員」といいます。）に対しても同様の株式報酬制度を導入いたしました。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

①　本制度の対象者となる取締役　　　　　　　　　社外取締役を除く当社取締役

②　当初信託期間　　　　　　　　　　　　　　　　約３年間

③　②の当初信託期間において①の取締役に

　　交付するために必要な当社株式の取得資金

　　として当社が拠出する金銭の上限　　　　　　　合計金258百万円

④　当社株式の取得方法　　　　　　　　　　　　　自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取引を含む。）から取得する方法

⑤　①の取締役に付与されるポイント総数の上限　　１事業年度あたり73,000ポイント

⑥　ポイント付与基準　　　　　　　　　　　　　　役位及び業績目標の達成度に応じたポイントを付与

⑦　①の取締役に対する当社株式の交付時期　　　　原則として退任時

（２）当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約３年間とし、当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金258百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。

注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。また、前記のとおり、子銀行役員についても本制度を導入した場合には、子銀行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も、併せて信託します。

なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金86百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内にポイント付与及び当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１.　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　 買取りによる株式数は含めておりません。

　　　２.　取得自己株式には、株式交付信託に係る信託口が取得した当社株式を含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数15,100株、処分価額の総額52,175,335円)及び単元未満株式の買増請求による買増（株式数240株、処分価額の総額824,560円）であります。

２．当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数    0株、処分価額の総額    0円）及び単元未満株式の買増請求による買増（株式数122株、処分価額の総額411,311円）であります。

３．当期間における「その他（注）1」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。

４．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

５. 処理自己株式数及び保有自己株式数には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、適正な内部留保による財務の健全性の確保に努めるとともに、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。また、配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の普通株式の配当金につきましては、上記の考え方に基づき、１株当たり60円（中間配当30円、期末配当30円）とさせていただきました。また、第１回第一種優先株式につきましては、定款の定めに従い１株当たり年間248.00円（中間配当金124.00円、期末配当金124.00円）、第二種優先株式につきましては、同じく定款の定めに従い１株当たり年間27.272円（中間配当金13.636円、期末配当金13.636円）の配当とさせていただきました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）　2019年５月14日取締役会決議による普通株式の配当金の総額には、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に対する配当金２百万円が含まれております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、東京圏の地域金融機関である株式会社きらぼし銀行及びグループ会社を傘下に擁する持株会社です。当社は以下の経営理念や経営方針を制定し、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、ステークホルダーの皆さまの立場を尊重し、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図っております。また、経営理念や当社グループの目指す姿の具現化に向けて、以下の通り、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

○経営理念

首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。

○経営方針

・　きらりと光る銀行　　：　独自性のある金融サービスの提供により、地元地銀として永続的に存在する

・　チャレンジする銀行　：　お客さまや地域経済の発展に貢献するために、東京圏の特色を活かして挑戦し続ける

・　思いをつなぐ銀行　　：　お客さま、地域、職員の「思い」を大切にして、常に信頼され必要とされる存在になる

○ビジョン（目指すべき姿）

首都圏においてお客さまから真に愛される地域Ｎｏ．1の都市型地銀グループ

当社では、2018年３月に中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」を策定し、経営理念、経営方針をもとに、「対話力」を高め、お客さまを深く理解することで課題を共有し、課題解決に向けた提案を行い、お客さまからの信頼を得て最初にご相談いただける銀行を目指すことを掲げております。このため、当社グループでは、社員一人ひとりが積極果断に考動出来るよう従来以上の人材育成に努め、お客さまとの「対話力」を高め、グループ一丸となってお客さまの心に残るサービスを提供してまいります。

○コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

・　当社の取締役会は、各種法令、取締役会規程などに従い経営方針や経営戦略などの重要事項を決定するとともに、経営会議や取締役に委任した業務執行の状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制の整備に努めます。

・　独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用し、コーポレート・ガバナンスの実行性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制の確保に努めます。また、そのため、機関設計として、当社は監査役会設置会社を採用するとともに、社外取締役が半数以上を構成する任意の「指名・報酬協議会」を設置し、取締役の選任や報酬の決定に際しての客観性や透明性の確保に努めます。

・　業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めます。

・　グループ各社の業務の健全かつ適切な運用を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体としての各種リスクの的確な管理に努めます。

・　地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めます。

・　株主が権利を適切に行使できる環境の整備など、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、ステークホルダーの皆さまとともに持続的に成長するために、当社の実態を正確にご理解いただけるよう、迅速、正確かつ公平な情報開示に努めます。

・　ＣＳＲに対する基本的な考え方として、「地域経済への貢献」「地域社会への貢献」「環境問題への取組み」の３つを行動指針として定め、ＣＳＲ経営を実践し、持続可能な地域社会の形成に貢献します。また、国際連合が提唱するＳＤＧｓの達成に貢献するため、「東京きらぼしフィナンシャルグループＳＤＧｓ宣言」を策定し、「環境保全」「地域社会への貢献」「お客さまとの共通価値の創造」「職員の働き方改革と、ダイバーシティの推進」「株主・投資家との対話」を主要テーマとし、役職員一人ひとりがＳＤＧｓを理解し、行動することで、ＳＤＧｓが目指す持続可能な社会への実現に向けて貢献してまいります。

当社グループは株式会社きらぼし銀行を中心に、地域のお客さまとの対話を軸とした“金融にも強い総合サービス業”を目指すことにより、企業価値の更なる向上に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断することから、当該体制を採用しております。

なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監査に係る主な経営管理組織は、以下の通りです。

イ．業務執行、監督の機能

Ａ．取締役会

（目的）

・　取締役会は、以下の取締役９名（社外取締役３名含む）で構成し、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他の重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。

（権限）

・　取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める、当社グループの経営方針や経営戦略などの重要事項を決定する権限を有しております。

（構成員）

・　取締役会は、以下の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

Ｂ．指名・報酬協議会

（目的）

・　当社は、取締役の人事・報酬の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、任意の指名・報酬協議会を設置しております。指名・報酬協議会は、取締役会の決議によって選任された取締役４名以内（うち社外取締役２名以上）で構成し、委員長は社外取締役の中から取締役会の決議によって選任しております。

（権限）

・　指名・報酬協議会では、当社及び子銀行の取締役の人事、選解任、並びに取締役の報酬額について検討し、検討結果を各社の取締役会へ報告しております。

（構成員）

・　指名・報酬協議会は、以下の取締役３名（うち社外取締役２名）で構成しております。

Ｃ．経営会議

（目的）

・　取締役会の下に、当社の取締役で構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会での決議事項以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。

（権限）

・　経営会議では、取締役会決議以外の重要な事項、取締役会から委任されている事項を決定する権限を有しております。

（構成員）

・　経営会議は、以下の取締役６名で構成するほか、必要に応じて当社の業務執行者や子銀行の取締役・業務執行者が出席しております。また、監査役は経営会議に出席し、意見を述べることができる体制としております。

Ｄ．委員会

・　経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「リスク管理委員会」「コンプライアンス委員会」「経営戦略委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催しております。

ⅰ）リスク管理委員会

（目的）

・　当社グループにおける諸リスクの状況の把握及び対応策の検討を通じ、当社グループに係る経営の健全性の維持及び向上を図ることを目的としております。

（権限）

・　当社グループにおける諸リスク、新規業務（新商品）等のリスクを協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　リスク管理委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はリスク管理委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ⅱ）コンプライアンス委員会

（目的）

・　当社グループのコンプライアンス状況を総合的に把握・管理し、コンプライアンス態勢強化のため、コンプライアンスに関する問題点への対応策等を企画、推進することを目的としております。

（権限）

・　当社グループのコンプライアンスに係る事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　コンプライアンス委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役はコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ⅲ）経営戦略委員会

（目的）

・　当社グループにおける経営戦略や経営計画・ビジネスモデル等の協議を通じ当社グループの中長期的な企業価値を最大化することを目的としております。

（権限）

・　当社グループの経営戦略や経営計画、ビジネスモデルや新規業務等に関する事項を協議し、協議事項を必要に応じて経営会議に付議・報告する権限を有しております。

（構成員）

・　経営戦略委員会は、以下の委員で構成しております。また、監査役は経営戦略委員会に出席し、意見を述べることができる体制としております。

ロ．監査・監督の機能

Ａ．監査役・監査役会

・　監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役である社外監査役２名で構成しています。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。

・　なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を保ち代表取締役等との間においても定期的な会合を通じて監査上の重要課題について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。

（構成員）

・　監査役会は、以下の監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しております。

Ｂ．内部監査

・　当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を定期的に行っております。

Ｃ．会計監査

・　EY新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。

○当社のコーポレート・ガバナンス体制図（2019年６月27日現在）

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ各社の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体として各種リスクの的確な管理に努めております。また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議やグループのリスク管理体制の整備・確立に向けた方針策定の検討等を行うリスク管理委員会を設置している他、グループのリスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し体制整備を図っております。

ホ．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信認され、お客さまや社会から信頼されるコンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともにコンプライアンス機能の強化を図っている他、コンプライアンス統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスにかかる事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し体制整備を図っております。

ヘ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。

（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫きます。

（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。

（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。

（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。

（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し体制を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社は、反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

ロ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ハ．種類株式

当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。

なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。

（２）【役員の状況】

①　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

②　取締役の選任の決議要件

取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

③　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

（注）１．取締役 三浦隆治、取締役 髙橋ゆき及び取締役 西尾昇治は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 稲葉喜子及び監査役 東道佳代は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．社外監査役 東道佳代の職務上（弁護士）の氏名は、黒澤佳代であります。

４．監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６．遠藤賢治氏は社外監査役の補欠監査役であり、その任期は、退任した社外監査役の任期の満了する時までであります。

④　社外役員の状況

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況

・社外取締役は、会社経営者や公認会計士、商工会議所の常務理事として豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

また、社外取締役３名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

ⅱ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社では、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的関係や当社との間に特別な利害関係はございません。

・社外監査役　東道　佳代氏が所属する光和総合法律事務所には、当社の子会社であります株式会社きらぼし銀行が、必要に応じて業務に係る法律相談を行っております。

⑤　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の議案等については、各担当部署等から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の議案等については、各担当部署から必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役及び監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることとしており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。内１名の社外監査役におきましては、公認会計士の資格を保有し専門的見地から審議に必要な発言を行っております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。また、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人等と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じ監査上の重要課題等について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。また、監査役監査をサポートするため、監査役補助者（２名）を配属しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、当社グループ内の他の部門から独立した監査部（８名）が、取締役会の承認を受けた「中期内部監査計画」・「年度内部監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を定期的に行っております。

監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、定期的な会議への出席の他、適宜意見及び情報交換を行うことで、緊密な連携を保つ体制としております。また、監査役監査へは定期的な会議において内部統制部門から説明・報告や補足資料の提供を行い、会計監査へは必要に応じ説明や補足資料の提供を行う体制としております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

小澤　裕治

窪寺　信

日下部　惠美

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

その他        17名

ニ．監査役及び監査役会による監査法人の選定方針と理由及び評価

当社監査役会で定めた「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」、「会計監査人の選定基準」並びに「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人の選定・評価を行っております。当期につきましても、監査法人の品質管理体制や独立性、監査チーム、監査報酬、監査役や内部監査部門とのコミュニケーション等の評価項目を総合的に判断し、EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。さらに経営陣の見解や関連部署へのヒアリング等を行い再任の判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ニ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査活動実績と計画などについて関連部署からヒアリング等を行ない、その内容が適切であるか、また、監査時間と報酬単価についても合わせて検討した上で、会計監査人報酬等について会社法第399条第１項の同意を行なっております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

イ．取締役の報酬を決定するにあたっての方針

当社取締役会は、経営陣の健全かつ適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、東京圏に新型タイプの都市型地銀を創造していくという考え方に基づき、迅速・果断な意思決定を行ってまいります。

このような考え方のもと、当社グループ取締役（社外取締役を除く）・委任契約を締結している執行役員の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、基本報酬に加え中長期的な業績と連動する株式交付信託を利用した株式報酬と、短期的な業績に連動する現金報酬とを組み合わせた報酬としています。

中期経営計画「スタートアップ☆きらぼし」（以下「中期経営計画」といいます。）は、東京きらぼしフィナンシャルグループの中長期的なビジョンを掲げたものです。当社グループでは従来以上に人材育成に注力し、一人ひとりが創意工夫により人間性を高め、お客さまとの対話を出来る体制を整備してまいります。

本中期経営計画では、当社グループの経営理念、経営方針をもとに、「対話力」を高めお客さまを深く理解することで課題を共有し、課題解決に向けた提案を行い、お客さまからの信頼を得て最初にご相談いただける銀行を目指すことを一番に考えて策定しております。

このため当社グループでは、社員一人ひとりが積極果敢に考動出来るよう従来以上に人材育成に努め、お客さまとの「対話力」を高め、グループ一丸となってお客さまの心に残るサービスを提供してまいります。

業績に連動する指標には、本中期経営計画の目標計数を用いることとし、取締役自らが本中期経営計画の達成を目指す報酬制度を構築することにより企業価値向上を図ってまいります。

ロ．報酬の種類

当社の取締役（社外取締役を除く）が受け取る報酬等は、基本報酬であります「月額報酬」と、本中期経営計画の中長期的な目標計数等に連動する株式報酬と本中期経営計画の短期的な目標計数等に連動する現金報酬から構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位に応じて30％～35％を目安としております。

但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。

また、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から業績連動報酬の対象としておりません。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

役員報酬限度額は、2015年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役（12名以内）が年額250百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）、監査役（６名以内）が年額80百万円以内と決議されております。また、上記取締役の報酬限度額とは別枠で、2018年６月28日開催の第４回定時株主総会の決議によって定められた株式報酬等の取締役（社外取締役を除く６名）に対する報酬等の限度額は、３事業年度を対象として合計258百万円であります。

ニ．報酬を決定する手続き、及び指名・報酬協議会、取締役会の活動内容等

当社は、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、「指名・報酬協議会」を設置しております。指名・報酬協議会は、当社取締役１名及び当社社外取締役２名にて構成し、委員長は社外取締役が務めております。ステークホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、指名・報酬協議会では、形式面及びプロセスの妥当性や業績連動方法等を含め、当社及び子銀行の取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上、当社取締役の報酬額を決定しております。

子銀行取締役としての報酬額は、指名・報酬協議会の検討結果を基に子銀行の取締役会で決定しております。

なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。

ホ．業績連動報酬の算定方法等

（ⅰ）短期業績（現金報酬）

役位別に定めた基準額を基準とし、業績に連動する指標を用いて乗率を決定の上、支給額を算定します。

業績に連動する指標及び乗率は、対応する評価対象期間に係る株式会社きらぼし銀行の①ファーストコール先（※）、②コア業務純益の目標値に対する実績に基づき、指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、決定しております。

当事業年度は、ファーストコール先の目標7,000件に対し実績11,290件、コア業務純益の目標83億円に対し実績130.1億円となりました。

（※）ファーストコール先とは、本中期経営計画のＫＰＩであり、対話を通して、課題を共有し、本業支援やライフプランに関する課題解決に向けた提案を行った先のことです。

（ⅱ）中長期業績（株式報酬）

役位別に定めた基礎金額及び本制度で用いる信託の保有する会社株式１株当たりの帳簿価格を基に、業績に連動する指標を用いて乗率を決定の上、取締役に付与するポイント数を算定します。

業績に連動する指標及び乗率は、対応する評価対象期間に係る株式会社きらぼし銀行のＯＨＲ（コア業務粗利益ベース）の目標値に対する実績に基づき、指名・報酬協議会で検討を行い、検討結果を基に取締役会で審議の上、決定しております。

当事業年度は、ＯＨＲ（コア業務粗利益ベース）の目標87.30%に対し実績80.75%となりました。

なお、取締役が累積したポイント数に相当する当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等は、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２．員数には、2018年６月28日開催の第４回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名、監査役１名、社外役員１名を含んでおります。

３．業績連動報酬には、当期の費用計上額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、保有目的が純投資目的である投資株式と、純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）

株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資。

（純投資目的以外の目的である投資株式）

取引先等との総合的な取引拡大や関係構築等を主たる目的とする投資。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社グループは、取引先との間の取引関係の維持・強化により当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合を除き、原則として取引先等の株式等を保有しません。

（保有の合理性を検証する方法）

採算性基準に基づき、採算性指標（信用コスト控除後収益÷株式簿価）による株式の保有に伴う便益・リスクと資本コストとの関係を精査・検証しております。

（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

銘柄別に保有に係る経済合理性や保有目的の適切性、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、取締役会等において年１回以上精査・検証しております。（直近報告：2019年５月）

銘柄別の検証の結果、保有先は当社の重要な取引先として保有の適切性等があることを確認しております。なお、収益性が当社の基準よりも低い銘柄が一部ありますが、今後当該先との交渉を通じて、経済合理性等を再度検証していきます。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）１．定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないため、記載しておりません。

（みなし保有株式）

（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、事業年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

　　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

３．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

４．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）