9031 西日本鉄道 有価証券報告書－第179期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていません。

２　平均臨時雇用者数は外数で記載しています。

３　当社は、第177期連結会計年度より役員向け株式報酬制度を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しています。このため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除する自己株式に含めて「普通株式の期末株式数」及び「普通株式の期中平均株式数」を算定しています。

４　当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を行っています。第175期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第179期の期首から適用しており、第178期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっています。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれていません。

２　平均臨時雇用者数は外数で記載しています。

３　当社は、第177期事業年度より役員向け株式報酬制度を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しています。このため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定にあたっては、当該株式数を控除する自己株式に含めて「普通株式の期末株式数」及び「普通株式の期中平均株式数」を算定しています。

４　当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を行っています。第175期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しています。

５　第178期の１株当たり配当額21.00円は、１株当たり中間配当額3.50円と１株当たり期末配当額17.50円の合計です。2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施したことに伴い、１株当たり中間配当額3.50円は株式併合前、１株当たり期末配当額17.50円は株式併合後の金額となっています。従って、当該株式併合を踏まえて換算した場合、１株当たり中間配当額3.50円は17.50円に相当するため、１株当たり期末配当額17.50円を加えた第178期の１株当たり配当額は35.00円となります。

６　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、2018年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式併合前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しています。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第179期の期首から適用しており、第178期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社82社及び関連会社26社で構成され、その営んでいる主な事業内容は次のとおりです。

(1) 運輸業(19社)

(2) 不動産業(11社)

(3) 流通業(２社)

(4) 物流業(25社)

(5) レジャー・サービス業(19社)

(6) その他(11社)

(注) １　上記事業部門ごとの会社数には当社が重複して表示され、それぞれを１社として取り扱っています。

２　上記の会社はすべて当社の連結子会社です。

３　当社を中心とした西鉄グループにおいて、グループ経営を推進するため、定期的に西鉄グループ経営戦略会議を開催しています。

４　当社連結子会社の㈱西鉄シティホテルは、2018年10月１日付にて吸収分割を行い、シティホテル事業を当社の連結子会社である㈱西鉄ホテルズへ承継しました。あわせて、㈱西鉄シティホテルは当社と吸収合併を行い、㈱西鉄シティホテルは解散しました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　上記のうち特定子会社に該当するものはありません。

３　㈱西鉄ストアについては、営業収益(連結会社相互間の内部営業収益を除く)の連結営業収益に占める割合が10％を超えています。

(注)　営業収益には、消費税等は含まれていません。

４　議決権の所有割合欄の〔外書〕は、緊密な者（投資会社）の所有割合の単純合算です。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に外数で記載しています。

２　厚生年金加入者を従業員、それ以外の者を臨時従業員としています。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に外数で記載しています。

２  厚生年金加入者を従業員、それ以外の者を臨時従業員としています。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

当社グループ内には、労働組合が23社において22組合組織されており、総組合員数は8,263人です。なお、提出会社の労働組合は西日本鉄道労働組合と称し、日本私鉄労働組合総連合会に加盟しています。労使間において特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、鉄道・バスの運輸業を軸に、地域に密着した多様な事業を展開しています。
　また、当社グループでは、さらなる成長に向け今後10年の方向性を示した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」を策定しています。中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」など地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスとあわせてグローバルビジネスの拡大を目指しています。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、国内における生産年齢人口の減少、ＩＣＴの進展、消費行動の多様化や、アジアを中心とした新興国の経済成長と市場拡大等、絶えず変化しています。このような状況のもと、当社グループでは、「にしてつグループまち夢ビジョン2025」の実現に向けた第二ステップとなる第15次中期経営計画を策定し、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」といたしました。

第15次中期経営計画では、以下の７つの重点戦略に基づく各施策を着実に実施し、業績目標の達成を目指すとともに、更なる成長のための基盤を確立してまいります。

①　アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり

「福ビル街区建替プロジェクト」では、福岡ビルの解体に着手しており、2023年の竣工に向けた建替計画を推進してまいります。
　また、「福岡空港特定運営事業」、「旧大名小学校跡地活用事業」、「青果市場跡地活用事業」等の当社グループが参画する大型プロジェクトを推進するとともに、当社グループ各事業との連携を図ってまいります。

②　グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み

福岡市および北九州市での連節バスの運行や乗継施策の実施等による交通ネットワークの再整備を推進するなど、住みたくなる沿線づくりに取り組んでまいります。
　また、地域を味わう旅列車「THE RAIL KITCHEN CHIKUGO」の運行や、太宰府での古民家を利用した宿泊事業の実施等、沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込みを推進してまいります。

③　アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得

アジアにおいて、住宅事業のベトナム、インドネシア、タイでの事業拡大を進めるほか、新たな進出国での事業展開を検討してまいります。また、ホテル事業ではタイでの出店準備を進めてまいります。
　国内においては、マンションの首都圏等での展開強化や、ホテルの札幌への出店を進めてまいります。そのほか、「雑貨館インキューブ」の出店拡大や、ＩＣカードnimocaの他事業者への導入等、域外での展開強化を推進してまいります。

④　国際物流事業の更なる強化

航空・海運事業では、重要な海外拠点に貨物を集積することにより、物流効率化を進め、国際競争力の強化を推進してまいります。また、ロジスティクス事業では、倉庫スペースの拡大等に取り組んでまいります。さらに、海外においてＭ＆Ａによる現地法人化を行うなど、ネットワークの拡充を推進してまいります。

⑤　未来を見据えた既存事業の収益力強化

バス事業においてＡＩを活用したオンデマンドバス事業や自動運転の実証実験を行うなど、ＩＣＴを活用した商品、サービスの提供を図ってまいります。
　また、シニアマンション「サンカルナ」の事業拡大や、サービス付き高齢者向け住宅「カルナス」の開業等、シニアマーケットを捉えた収益力の強化を推進してまいります。
　さらに、当社グループとの事業シナジーが見込めるベンチャー企業に対し、協業や出資を検討するなど、アライアンスによる新たなサービス、事業の創出に取り組んでまいります。

⑥　グループ総合力の発揮による新たな価値創造

アイランドシティ等での地域拠点開発における事業連携や、THE RAIL KITCHEN CHIKUGOと各事業の観光インバウンド商品との連携等、グループ一体となった事業連携を推進してまいります。

⑦　持続的な成長を実現するための企業風土改革

安全に対する意識の向上や、より安全なインフラ整備の推進に取り組んでまいります。
　また、組織文化改革、人材確保および人材育成の取り組みを行うとともに、ペーパーレスの推進やテレワークの導入等による生産性の向上に取り組んでまいります。

(3) 目標とする経営指標

「西鉄グループ第15次中期経営計画」(2019年度～2021年度）において設定した数値は次のとおりです。

当社グループでは、目標の達成に向け、引き続き計画の着実な実施に取り組んでまいります。

（注）１．事業利益＝営業利益＋事業投資に伴う受取配当金・持分法投資損益

　　　２．総資産は鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。

　　　３．EBITDA＝事業利益＋減価償却費＋のれん償却費（営業費）

(4) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①  基本方針の内容の概要

当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
　当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
　しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
　当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

②  基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要

ア．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

  変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
　当社は、2016年３月に策定した長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」において、「にしてつグループの企業理念」のもと10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いており、中核エリアである福岡において「交通」や「まちづくり」等地域マーケットビジネスを深化させ、まちの発展をけん引するとともに、重点開拓エリアであるアジアにおいて地域マーケットビジネスのさらなる開拓を進め、国際物流ビジネスと併せてグローバルビジネスの拡大を目指しております。
　長期ビジョンの実現に向けた第二ステップとして、2019年２月に第15次中期経営計画(2019～2021年度)を策定しました。本計画では、主題を「未来を見据えた強固な基盤づくり～Envisioning the future and building a solid foundation～」とし、福ビル街区建替プロジェクトをはじめとした複数の大型開発プロジェクトを着実に推進するとともに、それらを支える既存事業の収益力強化、成長エリアでの収益源の獲得等、安定的な収益の確保に取り組み、未来に向かって持続的成長を実現できる強固な基盤づくりを進めてまいります。本計画の重点戦略として、①アジアで最も創造的な都市「福岡」の中核となる新たな拠点づくり、②グループ一体となった沿線の魅力向上と観光インバウンド需要の取り込み、③アジア・首都圏など成長エリアへの積極展開による新たな収益源の獲得、④国際物流事業の更なる強化、⑤未来を見据えた既存事業の収益力強化、⑥グループ総合力の発揮による新たな価値創造、⑦持続的な成長を実現するための企業風土改革の７つを掲げております。長期ビジョンの目標達成に向け、当社グループ一丸となって総合力を発揮することで、更なる成長に向けて挑戦を続けてまいります。
　そのほか、当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しております。業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を３名（うち監査等委員である取締役１名）選任し、当社経営に対する監督・監視機能の充実を図るなど、コーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。

イ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

当社は、2018年５月９日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年６月28日開催の第178期定時株主総会（以下「第178期定時株主総会」といいます。）において、当該対応策を更新することの承認を得ております（以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。）。
　当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。

本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。　　　　　　
　本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約２分の１まで希釈化される可能性があります。
　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
　本プランの有効期間は、原則として、第178期定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

③  具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社のにしてつグループまち夢ビジョン2025、第15次中期経営計画およびコーポレートガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
　また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第178期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約３年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、監査等委員会設置会社では、監査等委員でない取締役の任期は１年と定められていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２ 【事業等のリスク】

当社グループは多岐にわたる事業を営んでおり、各事業においてリスク回避を行うほか、当社が資産・資金を保有・調整することで、グループ全体に大きな影響を及ぼすことにならないよう努めていますが、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、主として以下のようなものがあります。なお、これらのリスク及び「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」のうち将来に関する記述は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において入手可能な情報に基づき、当社グループが判断したものであり、実際の業績等はこれらの見通しとは異なることがあります。

(1) 法的規制等

鉄道事業は鉄道事業法、バス事業は道路運送法、不動産業は建築基準法の適用を受けるなど、当社グループ各社が営む事業の多くは所管法令による規制を受けており、事業運営上、一定の事項について制限を受けるほか、法改正が業績に影響を与える可能性があります。
  また、法令に関わらず、国や地方公共団体の交通政策等の変更が業績に影響を与える可能性があります。

(2) 事故、災害等

当社グループは、鉄道、バス、ホテル及び商業施設等、多数のお客様が利用される施設を数多く保有しています。このため、安全性の確保を最優先とし、保安施設や防災設備の整備・管理に努めるとともに危機管理体制の構築に取り組んでいますが、事故や火災のほか地震等の自然災害が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。
  また、当社グループの事業エリアにおいて、新型ウィルス等の疾病が発生・流行した場合、業績に影響を与える可能性があります。

(3) コンプライアンス違反

当社グループではコンプライアンス体制の整備、充実に努めていますが、独占禁止法等の法令違反、個人情報の漏洩等の不祥事が発生した場合、信用失墜による売り上げ減少、罰則金支払、損害賠償請求により業績に影響を与える可能性があります。

(4) 国際情勢の変化

海外におけるテロや紛争の発生、外交関係の悪化、政治経済情勢の大幅な変動、各国の法的規制の変更等によって、海外において事業を展開する国際物流事業、住宅事業およびホテル事業等の業績に影響を与える可能性があるほか、国内においてもこれらの要因により旅行業やホテル事業の利用者数の減少等が生じた場合、業績に影響を与える可能性があります。
　また、外国為替相場が変動した場合、当社グループの円貨での業績や財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 少子高齢化

わが国は近年少子高齢化が進んでおり、今後就業・就学人口が減少することが予想されています。少子高齢化の進行は、当社グループの鉄道事業及びバス事業の輸送人員の減少を招くなど、業績に影響を与える可能性があります。

(6) 保有資産の時価下落等

当社グループが保有するたな卸資産、有形・無形固定資産及び投資有価証券等について、時価の著しい下落や収益性の低下等が生じた場合、減損損失又は評価損の計上により、業績に影響を与える可能性があります。

(7) 退職給付債務及び費用

当社グループの退職給付債務及び費用は、主に割引率、年金資産の長期期待運用収益率等の数理計算上の前提条件に基づいて算出されているため、前提条件に変更があった場合又は実際の結果が前提条件と異なる場合、数理計算上の差異としてそれ以降の業績に影響を与える可能性があります。

(8) エネルギー、資材等の調達

巨大な自然災害の発生等により電力、燃料、建設資材、商品等の調達が困難となる場合、調達価格が高騰した場合、または使用が制限される場合、鉄道事業、バス事業、不動産業及び流通業等の業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

また、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っています。

(1) 経営成績

(連結経営成績)

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業業績の堅調な推移や雇用情勢の着実な改善等により、緩やかな回復が継続しましたが、通商問題が世界経済に与える影響や、国内での雇用の逼迫、建築費の高騰等の影響が懸念されています。

このような情勢のなか、当社グループでは、長期ビジョン「にしてつグループまち夢ビジョン2025」実現の第一ステップとなる第14次中期経営計画の目標達成に向け、以下の４つの重点戦略に取り組みました。

 ①　地域マーケットビジネスの深化
　交通やまちづくりに関する各事業を通じ、福岡都市圏の成長や沿線の活性化に向けた取り組みを行いました。
　福岡天神エリアでは、「旧大名小学校跡地活用事業」への参画が決定しました。また、「福ビル街区建替プロジェクト」第一期事業として、福岡ビルおよび天神コアビルの建替計画を策定、発表し、福岡ビルについては本年４月上旬をもって閉館しました。
　アイランドシティでは、事業連携による地域拠点として、分譲、賃貸、シニアの各マンション、バス営業所、スーパーマーケット等の複合施設の開発を進めました。
　また、観光・インバウンド需要の取り込みに努め、地域を味わう旅列車「THE RAIL KITCHEN CHIKUGO（ザ レールキッチン チクゴ）」の運行を開始しました。
　そのほか、「福岡空港特定運営事業」では、当社も出資する福岡国際空港㈱が公共施設等運営権者となり、昨年11月にビル施設事業を、本年４月より空港運営事業を開始し、福岡空港の民間運営を開始しました。
 　②　地域マーケットビジネスの域外展開の加速
　既存事業で培ったノウハウを活かし、アジアや首都圏等、成長が見込めるエリアにおいて、分譲マンションや戸建住宅を開発、販売したほか、ホテルの出店拡大に努めました。
   ③　国際物流ビジネスの拡大
　ネットワークの拡充や高品質、高付加価値サービスの提供に努めました。

 ④　成長実現のための体制整備他
　人材の確保、育成や組織風土の改善のため、プロジェクトチームを組成し課題解決に向け取り組んだほか、ペーパーレスに向けた電子化の推進やＲＰＡ（ロボットによる業務自動化）の活用に努めました。

その結果、当連結会計年度の経営成績は以下のとおりとなりました。

なお、連結損益計算書の主要項目ごとの前連結会計年度との主な増減要因等は、次のとおりです。

①　営業収益及び営業利益

当連結会計年度の営業収益は、国際物流事業での連結子会社の増加や、住宅事業での分譲販売区画数の増加などにより、前連結会計年度から216億８千２百万円増加し、3,968億３千５百万円（前期比 5.8％増）となりました。

営業利益は、バス事業での動力費の増加などにより、前連結会計年度から２億５千７百万円減少し、201億７千３百万円（前期比 1.3％減）となりました。

なお、セグメントごとの営業収益及び営業利益は、次のとおりです。

なお、「第２  事業の状況」及び「第３  設備の状況」について、特に記載のない限り消費税等抜きで記載しています。

②　営業外損益及び経常利益

営業外収益は、前連結会計年度から１億６千万円増加し、27億４千万円となりました。

営業外費用は、当期に設立した持分法適用会社である福岡国際空港㈱での運営権対価の利息相当額の計上などにより、前連結会計年度から13億３千４百万円増加し、36億４千万円となりました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度から14億３千１百万円減少し、192億７千３百万円（前期比 6.9％減）となりました。

③　特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

特別利益は、前連結会計年度に発生した段階取得に係る差益の影響などにより、前連結会計年度から７億８千万円減少し、16億５千３百万円となりました。

特別損失は、福岡ビルおよび天神コアビル建替えに伴う減損損失(52億９千４百万円)の計上などにより、前連結会計年度から49億２千６百万円増加し、106億７千１百万円となりました。

この結果、税金等調整前当期純利益は、前連結会計年度から71億３千８百万円減少し、102億５千４百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度から52億３千２百万円減少し、63億３千万円（前期比 45.3％減）となりました。

(セグメント別概況)

①  運輸業

鉄道事業において、安全性向上の取り組みとして、西鉄福岡（天神）駅におけるホームドア実証実験を開始しました。また、太宰府駅をリニューアルしました。
　バス事業において、安全性向上の取り組みとして、ドライバー異常時対応システム等の先進技術を搭載した車両を導入しました。また、お客さまの利便性向上やバス停管理作業の効率化を目的として、運行情報等をリアルタイムに提供できるスマートバス停の実証実験を開始しました。
　経営成績については、鉄道事業で地域のイベント等により旅客人員が増加した一方、バス事業で訪日外国人向け乗車券の販売減少や西日本豪雨の影響などにより、運輸業の営業収益は871億８千１百万円（前期比 1.0％減）、営業利益はバス事業で動力費が増加したこともあり50億８千６百万円（前期比 8.3％減）となりました。

イ  業種別営業成績

※バス事業の内部取引を除くと1.6％の減となります。

ロ  提出会社の鉄道事業の運輸成績

ハ  提出会社のバス事業の運輸成績

②  不動産業

賃貸事業において、西鉄福岡（天神）駅外コンコースの店舗部分および大橋名店街を、それぞれ「天神TOIRO」および「RAIRIA Ohashi（レイリア大橋）」としてリニューアルしました。
　住宅事業において、福岡エリアに加え、首都圏や、ベトナム、インドネシア等の海外における開発を推進しました。また、シニアマンション事業の拡大に努め、「サンカルナ香椎照葉」、「サンカルナ久留米」のほか、サービス付き高齢者向け住宅の第１号物件となる「カルナス別府」の建設を進めました。
　経営成績については、住宅事業で「ザ・パークハウス桜坂サンリヤン」等のマンションや、「コットンヒルズ千鳥駅花みの森」等の戸建住宅の販売区画数の増加などにより、不動産業の営業収益は678億９千６百万円（前期比 10.2％増）となりました。住宅事業でマンションの粗利率低下や販売費用の増加などもあり、営業利益は81億９千５百万円（前期比 0.3％増）となりました。

イ　業種別営業成績

ロ　分譲販売区画数

③  流通業

ストア事業において、店舗運営の効率化を推進したほか、「レガネット中間」、「レガネット姪の浜」等をリニューアルオープンしました。
　生活雑貨販売業において、「雑貨館インキューブ」の出店拡大を進めました。
　経営成績については、生活雑貨販売業で「イオンモール熊本店」（2018年7月開業）など新規店舗の寄与があった一方、ストア事業での価格志向の強まりや、酒販店での客数減による既存店売上の低迷などにより、流通業の営業収益は784億１千２百万円（前期比 2.7％減）、営業利益は９億３千２百万円（前期比 0.6％減）となりました。

業種別営業成績

④  物流業

国際物流事業において、ネットワークの拡充を進め、ニュージーランドおよびフランスの現地物流企業を子会社化しました。また、中東における初めての拠点として、アラブ首長国連邦のドバイに事務所を開設しました。
　経営成績については、国際物流事業でNNR GLOBAL LOGISTICS(Shanghai)Co.,LTD.を連結子会社としたことに加え、航空運賃原価の上昇に伴い販売価格を見直したことなどにより、物流業の営業収益は1,032億５千７百万円（前期比 15.8％増）、営業利益は28億２千９百万円（前期比 1.7％増）となりました。

　イ　業種別営業成績

　ロ　国際貨物取扱高

()内は、NNR GLOBAL LOGISTICS(Shanghai)Co.,LTD.の連結子会社化による影響を除く数値

※TEU：20フィートの海上輸送コンテナを１単位とした換算個数

⑤  レジャー・サービス業

ホテル事業において、出店拡大および既存店舗の魅力向上に努め、「西鉄ホテルクルーム名古屋」を開業したほか、「ソラリア西鉄ホテル福岡」の客室、レストランの全面リニューアルを行いました。
　経営成績については、娯楽事業で前期の「マリンワールド海の中道」のリニューアルオープンの反動があった一方、ホテル事業で「ソラリア西鉄ホテル京都プレミア 三条鴨川」や当期リニューアルオープンしたホテルの寄与、各施設の客室単価の上昇などにより増収となったほか、西鉄エアサービス㈱での空港業務受託拡大などもあり、レジャー・サービス業の営業収益は456億９千６百万円（前期比 2.5％増）、営業利益は22億９千５百万円（前期比 8.1％増）となりました。

業種別営業成績

※ホテル事業の内部取引を除くと6.6％の増となります。

⑥  その他

ＩＣカード事業において、他の交通事業者へのnimocaの導入拡大に努めました。
　経営成績については、車両整備関連事業や建設関連事業で受注が増加したことなどにより、その他の営業収益は551億９千９百万円（前期比 15.0％増）、営業利益は20億３千５百万円（前期比 1.7％増）となりました。

業種別営業成績

(2) 財政状態

　資産は、有形固定資産や、受取手形及び売掛金、投資有価証券の増加等により、前連結会計年度末に比べ540億４千１百万円増加し、6,227億４千４百万円となりました。

　負債は、長期借入金や社債、前受金の増加等により、前連結会計年度末に比べ539億１千４百万円増加し、4,412億３千２百万円となりました。

　純資産は、その他有価証券評価差額金が減少した一方、親会社株主に帰属する当期純利益の計上等による利益剰余金の増加等により、前連結会計年度末に比べ１億２千６百万円増加し、1,815億１千２百万円となりました。

社債及び借入金は、第49回無担保社債の発行等により、前連結会計年度末に比べ323億５千９百万円増加し、2,481億６千１百万円となりました。

(3) キャッシュ・フロー

① キャッシュ・フロー概況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前連結会計年度末に比べ61億９千９百万円減少し、260億７千５百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益102億５千４百万円、減価償却費201億１千万円、たな卸資産の増加額（支出）103億９千３百万円等により、223億７千７百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ50億３千１百万円の収入減となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、固定資産の取得による支出523億９千４百万円、投資有価証券の取得による支出147億９千４百万円、工事負担金等受入による収入100億６千３百万円等により、583億８千５百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ167億８千９百万円の支出増となりました。

その結果、営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローを合わせたフリー・キャッシュ・フローは、360億８百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ218億２千１百万円の支出増となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、借入金の純増による収入224億２千６百万円、社債の純増による収入100億円、配当金の支払額27億６千４百万円等により、300億６千４百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ157億９千１百万円の収入増となりました。

② 資本の財源及び資金の流動性について

(設備投資による資本の投下）

当社グループは、運輸業において安全対策に着実に取り組むほか、不動産業、レジャー・サービス業等において、今後の成長を見据えた投資を行っています。当連結会計年度においては、総額442億１千６百万円の設備投資を実施しました。

なお、各セグメントの設備投資等の概要については「第３ 設備の状況」の「１ 設備投資等の概要」に記載しています。

(資金調達）

当社グループの資金調達は、鉄道事業における設備投資に対する㈱日本政策投資銀行からの借入金のほか、社債及び民間金融機関からの借入金など、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら行っています。

なお、当社グループでは資金効率向上のため、キャッシュマネジメントシステム（CMS）を導入しています。

(資金の流動性）

当社グループは、運輸業や流通業を中心に日々の収入金があることから、必要な流動性資金は十分に確保しており、これらの資金をCMSにより集中管理することでグループ内において有効に活用しています。

(4) 目標とする経営指標の状況

「西鉄グループ第14次中期経営計画」（2016年度～2018年度）において設定した数値目標及び、当連結会計年度（2019年３月期）の実績は次のとおりです。

（注）１．総資産はその他有価証券の時価評価による影響額及び鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。

　　　２．EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費（営業費）

「西鉄グループ第14次中期経営計画」は概ね計画通り進捗しましたが、数値目標には若干およばない結果となりました。なお、ROE(株主資本当期純利益率）は、福ビル街区建替プロジェクトに伴う減損損失等が計画時点では未確定で織り込めていなかったことが影響しています。

(5) 生産、受注及び販売の実績

当社グループの各事業において提供するサービスや製品は多種多様であり、同じセグメント内のサービスや製品であっても、その内容、形式等は必ずしも一様ではないため、生産、受注及び販売の実績について、セグメントごとに生産規模あるいは数量で示すことはしていません。

そのため、生産、受注及び販売の状況については、「(1) 経営成績」における各セグメント業績に関連付けて示しています。

４ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等はありません。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、当社グループ全体で44,216百万円の設備投資を行いました。なお、設備投資の金額には、無形固定資産への投資額を含めて記載しています。

各セグメントの設備投資は次のとおりです。

①  運輸業

鉄道事業では、当社の天神大牟田線において鉄道車両７両を新造したほか、観光列車「THE RAIL KITCHEN CHIKUGO」を導入しました。バス事業では、当社及び西鉄バス北九州㈱等においてバス車両130両を新造しました。

以上の結果、運輸業では14,591百万円の設備投資を行いました。

②  不動産業

賃貸事業では、当社において大橋西鉄名店街リニューアル工事を進めました。住宅事業では、当社において「ラクレイス香椎照葉・サンカルナ香椎照葉」や「サンカルナ久留米」の建設工事を進めました。

以上の結果、不動産業では19,534百万円の設備投資を行いました。

③  流通業

ストア事業では、㈱西鉄ストアにおいて、「レガネット中間店」や「レガネット姪浜店」をリニューアルしました。生活雑貨販売業では、㈱インキューブ西鉄において、「イオンモール熊本店」の新規出店を行いました。

以上の結果、流通業では1,472百万円の設備投資を行いました。

④  物流業

国際物流事業では、当社において基幹システムの機能追加を行いました。国内物流事業では、西鉄運輸㈱及び西鉄物流㈱において営業車両の購入を行いました。

以上の結果、物流業では603百万円の設備投資を行いました。

⑤  レジャー・サービス業

ホテル事業では、当社において「西鉄ホテルクルーム名古屋」を竣工したほか、「ソラリア西鉄ホテル福岡」のリニューアル工事を行いました。また、NNR Hotels International (Thailand) Co.,Ltdにおいて、「ソラリア西鉄ホテルバンコク(仮称)」の建設工事を進めました。

以上の結果、レジャー・サービス業では6,064百万円の設備投資を行いました。

⑥  その他

車両整備関連事業では、西鉄エム・テック㈱において車両整備工場の建替えを行いました。

以上の結果、その他では949百万円の設備投資を行いました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)の2019年３月31日現在におけるセグメントごとの設備の概要、帳簿価額及び従業員数は次のとおりです。

(1) セグメント総括表

   　 (注) １  帳簿価額のうち「その他」は工具・器具・備品及びリース資産です。

　　　　　２  上記のほかに主な賃借設備として次のものがあります。

(提出会社)

       (注)  鹿児島中央ターミナルビルの一部を賃借しています。

セグメントの状況については次のとおりです。なお、賃借(リースを含む)設備については、特に記載のない限り、連結会社からのものは〔  〕、連結会社以外からのものは(  )内に外数で記載しています。

(2) 運輸業(従業員数7,280人)

①  鉄道事業

(提出会社)

イ  線路及び電路施設

(注)  各線とも動力は電気です。

ロ  車両

(注) １  上記車両以外に特殊車３両、マルチプルタイタンパー１両を保有しています。

２  車庫及び工場

(国内子会社)

イ  線路及び電路施設

(注)  動力は電気です。

ロ　車両

(注)　車庫及び工場

②  バス事業

(提出会社)

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、一般乗合1,733両、一般貸切51両、特定旅客11両です。そのほか連結子会社への賃貸用として542両を保有しています。

(国内子会社)

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、一般乗合491両、一般貸切165両、特定旅客3両です。

③  タクシー事業

(国内子会社)

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、小型33両、大型5両です。

(3) 不動産業(従業員数1,971人)

①  賃貸事業

(提出会社)

(注)  土地は運輸業資産を記載しています。

(国内子会社)

(4) 流通業(従業員数2,110人)

①  ストア事業

(国内子会社)

(5) 物流業(従業員数3,762人)

①  国際物流事業

(提出会社)

(在外子会社)

     ②  国内物流事業

      （国内子会社）

(注)  自社保有車両は上記のものを含め、３トン以下67両、10トン以下101両、11トン9両、25トン以下50両、その他大型車1両です。

(6) レジャー・サービス業(従業員数2,812人)

①  ホテル事業

(提出会社)

(在外子会社)

②  娯楽事業

(提出会社)

(国内子会社)

(7) その他(従業員数1,563人)

(国内子会社)

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(提出会社)

(国内子会社)

(在外子会社)

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。
  その内容は次のとおりです。

    第１回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2010年７月22日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2039年８月６日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年８月７日から2040年８月６日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第２回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2011年７月21日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2040年８月５日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2040年８月６日から2041年８月５日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第３回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2012年７月19日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2041年８月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年８月４日から2042年８月３日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第４回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2013年７月18日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2042年８月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年８月３日から2043年８月２日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第５回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2014年７月24日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2043年８月８日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年８月９日から2044年８月８日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

    第６回新株予約権

(注) １  各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は200株とする。

     ２  2015年７月16日(以下、「決議日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・併合の比率

         また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

         なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３  ①新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役(委員会設置会社における執行役を含む。)、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10年間に限り、新株予約権を行使することができる。

         ②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める場合(ただし、(ⅱ)については、後記(注)４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

(ⅰ)新株予約権者が2044年７月31日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年８月１日から2045年７月31日

(ⅱ)当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画
承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

４  当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(注)２に記載の内容に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

再編後払込金額＝交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象

会社の株式１株当たり１円

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

別途決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

別途決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件

前記(注)３に準じて決定する。

     ５  2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしています。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式５株を１株に併合)を実施したため、発行済株式総数は317,440千株減少し、79,360千株となっています。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １  自己株式383,991株は「個人その他」に3,839単元及び「単元未満株式の状況」に91株含まれています。

２  「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が6株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係わる株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                2,529千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)            1,959千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)          1,086千株

２　株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社から、2017年４月７日付で提出された大量保有報告書により、2017年３月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の内容は、次のとおりです。

(注)　2017年10月１日を効力発生日とする株式併合(普通株式５株を１株に併合)を実施しましたが、上記の所有株式数は、株式併合前の株式数にて記載しています。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式117,800株(議決権の数1,178個)が含まれています。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) 役員向け株式給付信託が所有する当社株式117,800株は、上記自己保有株式には含まれていません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．役員向け株式報酬制度の概要
　当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。）及び社長執行役員以下の上席執行役員（以下、「取締役等」という。 ）を対象に、業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行うことで、株主と利益意識を共有するとともに、経営計画の実行を通じた企業価値向上及び株価上昇への貢献意欲を一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。
　当該制度は、連続する３事業年度（当初は2017年３月31日で終了した事業年度から2019年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度とし、取締役会の決議によって延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象として、当社が取締役等への報酬として拠出する金員を原資として、信託を通じて当社株式が取得され、当社の取締役等に対し、原則として取締役等退任時に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付および給付される株式報酬制度です。

２．役員向け株式報酬制度により取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額
　対象期間ごとに当社が拠出する金員を４億６千万円以内、取締役等が付与を受けるポイント（取締役等に対して役位及び業績達成度に応じて付与され、１ポイントは当社株式0.2株とする。）の１年あたりの総数を43万ポイント以内（ただし、各対象期間の１年目及び２年目において付与されるポイントは21万ポイント以内）とし、各対象期間において信託を通じて取得される当社株数の総数は、17万株以内としています。なお、信託は、信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。

３．役員向け株式報酬制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
　受益者要件を満たす取締役等

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)、(ストックオプションの行使)」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及びストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

     ２  当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、役員向け株式給付信託が所有する当社株式117,810株は含まれておりません。

     ３  当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し並びにストックオプションの行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への安定した利益還元を重視し、適切な内部留保の確保による財務体質及び経営基盤の強化を図りながら、安定的・継続的な配当を実施することを利益配分についての方針としています。

当事業年度の配当につきましては、このような考え方のもと、業績等に鑑み、１株当たり年間配当を35円（うち中間配当17円50銭）としました。

内部留保資金につきましては、安全対策や当社グループの成長のための設備投資及び借入金の返済等に充当してまいります。

また、剰余金の配当は中間配当と期末配当の年２回とし、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会を配当の決定機関としています。

なお、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

また、当社は連結配当規制適用会社となっております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、企業理念のもと、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核とする事業特性を踏まえながら、お客さま、地域社会、株主等のステークホルダーの期待に応える経営を行っていくため、透明・公正かつ迅速・果断な経営の意思決定を行うための実効的な仕組みの確保・充実に努め、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目指すことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。

①  企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社を採用しています。取締役会は社外取締役５名（うち、監査等委員である取締役３名）を含む15名（うち、監査等委員である取締役４名）の取締役で構成されています。また、執行役員制度を導入しており、業務執行と監督の役割の明確化を図っています。さらに、監査等委員会は内部監査部門との連携をとりながら、監査の実効性向上を図っています。

イ．会社の機関の内容

（取締役、取締役会、執行役員）

取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針等を決定するとともに、業務執行状況の報告を受けるなど業務執行の監督を行っています。
　また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く代表取締役社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役および社長執行役員以下の執行役員の職務執行に対する取締役会の監督機能を高めています。

取締役会の構成員の役職名および氏名は、(2)役員の状況 に記載のとおりです。

（指名・報酬諮問委員会）

　当社は、取締役候補者の指名および上席執行役員等の選解任、取締役および上席執行役員の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・客観性を強化するとともに説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、社長執行役員、取締役会長および社外取締役で構成し、代表取締役の選定・解職、取締役候補者の指名、上席執行役員等の選解任および社長執行役員の後継者計画ならびに取締役および上席執行役員の報酬の公正性と妥当性を審議しております。

  指名・報酬諮問委員会の構成員の役職名および氏名は、以下のとおりです。

（常務会等）

当社は、社長執行役員の意思決定を補佐する機関として、常務会及び経営会議並びにCSR推進会議を設置しています。常務会は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、社長執行役員決裁事項や取締役会に提案する事項を審議するとともに、各部門の業務執行状況の把握、監督を行っています。

経営会議は、社長執行役員、関係部門の担当執行役員等で構成され、原則として毎週１回開催し、経営戦略や重要な執行案件等の方針や方向性を協議しています。CSR推進会議は、社長執行役員、各部門の担当執行役員等で構成され、必要に応じ開催し、内部統制、コンプライアンス、環境マネジメント、安全マネジメント等CSRに関係する重要事項の方針、方向性を協議しています。

常務会およびCSR推進会議の構成員の役職名および氏名ならびに経営会議の常任の構成員の役職名および氏名は以下のとおりです。

常務会・CSR推進会議

経営会議

(監査等委員会）

当社は監査等委員会設置会社を採用しています。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、子会社を含む業務・財産状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っています。監査等委員会は、４名の監査等委員で構成されており、その役職名および氏名は、（２）役員の状況 に記載のとおりです。

ウ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員へ委任することを通じて、迅速な意思決定を実現するとともに業務執行に対する取締役会の監督機能を強化すること、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を行うことにより監査の実効性を高めることが、当社の企業価値向上のために有効であるとの考えのもと、監査等委員会設置会社を採用しています。
　その上で、社外取締役の独立性に係る当社基準を満たす独立性の高い社外取締役の選任により監督機能を強化し、業務執行機能の適正性を確保しています。

エ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、取締役会にて次のとおり決議しており、この決議に基づいて内部統制システムの整備に努めています。
 
  当社は、業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、下記のとおり決定する。
  なお、これらの体制については、運用状況や内部監査報告等を踏まえて、適宜見直しを行うものとする。

（職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）

(ⅰ) 取締役会を原則として月１回開催するほか必要に応じて開催することにより、取締役間の相互監視機能を確保する。

(ⅱ) 監査等委員会設置会社を採用するとともに、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の決定を幅広く社長執行役員に委任することで監督と業務執行の分離を図るとともに、独立性の高い社外取締役を選任し、取締役の職務執行に対する取締役会の監督機能を高める。

(ⅲ) 毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果の概要を開示する。

(ⅳ) 法令・倫理遵守のための行動規範となるコンプライアンス方針を制定するとともに、取締役その他の役員は、当社の定めるコンプライアンス方針を率先して遵守する。
また、具体的行動指針となるコンプライアンスマニュアルを定め配布する。また、その浸透を図るため社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、教育・アンケートを実施する。

(ⅴ) 違反行為の早期発見・是正を図るため、社内外に内部通報窓口を設置するとともに、内部通報窓口の運営規程にて通報者の不利益取扱いを禁止する。

(ⅵ) 反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととし、その旨をコンプライアンス方針において明記する。

(ⅶ) 内部統制システムの整備・改善を推進するため、内部統制システムの運用状況の評価を毎年実施し、その結果を取締役会へ報告する。また、財務報告の信頼性向上のため、内部統制全般について各部門長を対象に自己評価を実施するとともに、関連業務における重要なリスクの洗い出しとコントロールの有効性の確認を行う。

(ⅷ) 業務の適法性と妥当性を確保するため、社長執行役員または副社長執行役員直属の監査部による内部監査を実施する。

(ⅸ) 必要に応じて意見を聞けるよう弁護士等の外部の専門家と契約を結ぶ。

（職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）

職務執行に係る文書その他の記録について、文書取扱規則に基づき関連資料とともに保存・管理する。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

(ⅰ) 各部門に関するリスクのうち重要なものについて、経営計画で対応策を策定し、その実施状況について毎年評価を行う。

(ⅱ) 全社的なリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、社長執行役員または、社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置して対応する。

(ⅲ) 自然災害や事故等の危機について、危機管理規程および緊急事態対応規程に基づき適切かつ迅速に対応する。

（職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(ⅰ) 取締役会決議に基づき重要な業務執行の決定を社長執行役員に委任する。

(ⅱ) 取締役会決議および職務権限規程に基づき社長執行役員の権限を執行役員および他の使用人に委譲し、専門性に基づく効率化、相互牽制による適正化を図る。

(ⅲ) 社長執行役員および関係する執行役員で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について方向性を決定するとともに、必要な報告を受ける。

(ⅳ) 社長執行役員、部門担当執行役員で構成する常務会を設置し、社長執行役員決裁事項その他重要事項について審議するとともに、業務執行状況の把握・監督を行う。

(ⅴ) 経営計画において具体的な数値目標を設定し、達成状況を毎月取締役会に報告する。

(ⅵ) 全社的に取り組むべき経営課題については必要に応じ部門横断組織を設置する。

(当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

(ⅰ) グループ経営規程を制定し、事業分野ごとに区分した子会社を当社の関係部門が支援し、連携を図る主管部制の下、次の各号に掲げる事項を実施する。

・グループ全体のコンプライアンスが推進されるよう、社内規程やマニュアルの共通化、子会社を対象とする研修等を実施するとともに、一般管理部門による指導支援を行う。また、子会社が当社の内部通報窓口を利用できる環境を整え、通報者の不利益取扱いを禁止する。

・グループ経営規程に基づく子会社からの報告、必要に応じた監査部による調査等により、グループ会社の業務の状況の把握に努める。

・子会社に関するリスクのうち重要なものについて、子会社の経営計画の中で策定される対応策とその実施状況の報告を受ける。

・グループ全体に関するリスクのうち、安全に関する事項、法令・倫理遵守に関する事項等、特に重要なものについて、当社社長執行役員または社長執行役員が指名する執行役員が統括する部門横断組織を設置し、グループ横断的に対応する。

(ⅱ) 会計、給与計算、福利厚生等の各社に共通する業務を効率化し、適正を確保するため、専門の子会社を設立し、集中処理を行う。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項）

(ⅰ) 監査等委員会の職務の補助を行うため、監査等委員会の下に監査等委員会室を設置し、専任の使用人５名以上を配置する。

(ⅱ) その他、監査等委員会が関係部門の使用人に対し監査等委員会の職務の補助を要請した場合は、その要請を最大限尊重する。

(ⅲ) 監査等委員会室に属する使用人の人事については、監査等委員会と協議し、決定する。

（監査等委員会への報告に関する体制）

(ⅰ) 監査等委員でない取締役および使用人は、次の各号に定める事項について監査等委員会に対し、直接または取締役会・常務会その他重要な会議に出席する監査等委員を通じて説明、報告する。
・毎月の経営状況
・社長執行役員決裁事項その他重要な決定事項
・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部通報窓口の運用状況・通報内容（子会社からの通報含む）
・その他重要な事項

(ⅱ) 子会社の取締役、監査役および使用人は、次の各号に定める事項について当社の監査等委員会に対し、直接または主管部を通じて説明、報告する。
・四半期ごとの経営状況
・重要な決定事項
・重大な法令・定款違反その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部通報窓口の運用状況
・その他重要な事項

(ⅲ) 前二項の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱いを行わない。

（監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関する事項）

監査等委員がその職務を執行するにあたり必要な費用は、監査等委員の請求に応じてこれを支出する。

（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

監査の実効性向上を図るため、内部監査を担当する監査部は監査計画立案に際し監査等委員会と協議し、監査の経過および結果を報告する。

オ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役張本邦雄氏、吉松民雄氏、谷正明氏及び佐藤尚文氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

②  取締役の定数

当社の取締役は17名以内とし、取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款に定めています。

③  取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めています。

④  取締役会にて決議できる株主総会決議事項

機動的な資本政策を遂行することが可能となるよう、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めています。
　また、当社は、株主への利益還元の機会を維持するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨、定款に定めています。

⑤  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるよう定足数を緩和することを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めています。

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の模式図

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性15名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １  張本邦雄氏、吉松民雄氏、大黒伊勢夫氏、谷正明氏及び佐藤尚文氏は社外取締役です。

２　任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

３  任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。

     ４  当社は執行役員制度を導入しています。

（ご参考）2019年６月27日現在の執行役員の構成は次のとおりです。　　　　　　　　   （*印は取締役兼務者）

②  社外取締役の状況

当社は、社外取締役として張本邦雄氏、吉松民雄氏、大黒伊勢夫氏、谷正明氏及び佐藤尚文氏の５名を選任しています。

ア．社外取締役との関係
当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は次のとおりです。

※１　後述の当社の定める独立性基準範囲内である項目には〇を付しております。

※２　2019年３月26日まで代表取締役社長

※３　2019年３月31日まで代表取締役会長

イ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、次の機能及び役割を果たしております。

・経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき助言を行うこと

・代表取締役の選定・解職や取締役候補者の指名および執行役員の選任・解任、報酬の決定その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと

・当社と取締役等との利益相反を監督すること

・経営陣から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること

ウ．社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針
当社は、上記基準について次のとおり「独立性基準」を定めています。

当社は、社外取締役が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断します。

(ⅰ) 当社または当社子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者※１またはその業務執行者 ※２

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先である者※３またはその業務執行者

(ⅲ) 当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー、従業員

(ⅳ) 当社グループから役員報酬以外に、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家

(ⅴ) 当社の主要株主※４またはその業務執行者

(ⅵ) 当社グループが主要株主である会社の業務執行者

(ⅶ) 当社グループの主要な借入先※５の業務執行者

(ⅷ) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員

(ⅸ) 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者

(ｘ) 過去５年間において上記(ⅰ)～(ⅵ)のいずれかに該当していた者

(ⅺ) 以下に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族
・上記(ⅰ)～(ⅶ)に該当する者のうち重要な地位にある者※６
・当社グループの業務執行者または非業務執行取締役

(ⅻ) 当社における通算在任期間が８年を超える者

※１ 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた者をいいます。

※２ 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これに類する役職者および使用人をいいます。

※３ 当社グループの主要な取引先である者とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者をいいます。

※４ 主要株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいいます。

※５ 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が、直近事業年度末における連結借入金残高の10％以上の金融機関をいいます。

※６ 重要な地位にある者とは、会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所においては、所属する会計士、弁護士をいいます。

エ．社外取締役選任状況に関する当社の考え方

当社の社外取締役は、それぞれに求められる要素を兼ね備え、期待される機能及び役割を十分に果たしていただけるものと考えています。

オ．社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

（社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携）

内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部監査の状況、監査等委員会監査の状況及び会計監査の状況をそれぞれ報告することとしています。

（社外取締役による監督と内部統制部門との関係）

内部統制部門は、社外取締役に対し、必要に応じて、内部統制の執行状況を報告することとしています。 

(3) 【監査の状況】

①  内部監査及び監査等委員会監査、会計監査の状況

ア. 内部監査

  内部監査につきましては、内部統制システムの妥当性・有効性の確保や業務諸活動の適法性・合理性の確立のため、監査部に11名のスタッフを配置し、監査計画に基づきグループ会社を含めた監査を実施し、その結果を社長執行役員に報告するとともに、指摘事項について対象部門長に対し改善報告を求めています。

イ．監査等委員会監査

  監査等委員会監査につきましては、常勤監査等委員２名を中心に、監査等委員会で定められた監査等委員会監査等基準や監査方針に従い、常務会その他重要な会議への出席、グループ会社を含めた往査、業務執行状況報告の受領を適宜行うなど、取締役の職務遂行を監査しています。また、監査等委員会室８名の専任スタッフが監査等委員会の補助にあたっています。
　なお、監査等委員である取締役大格淳氏および佐藤尚文氏はそれぞれ、当社および九州電力㈱における業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

ウ．会計監査

会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しています。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

(注) １  継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

２  同監査法人は自主的に、業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与する
ことのないよう措置をとっています。

（監査業務に係る補助者の構成）

  公認会計士  12名    その他  20名

（監査法人の選定方針と理由）

         日本監査役協会が公表している実務指針を参考に監査等委員会が制定した選定基準に基づき、監査実績や品質

　　　 管理体制の整備状況、第三者機関による評価内容、報酬水準の妥当性等の検討を行っており、その結果、本選定

　　　 基準を満たしているEY新日本有限責任監査法人を選任しております。

　　　 　なお、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」に基づき、会計監査人が法令に違反・抵触する等の場

　　　 合、解任または不再任を決定することとしています。

（監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価）

　　　　 日本監査役協会が公表している実務指針を参考に監査等委員会が制定した評価基準に基づき、品質管理体制の

       整備状況や第三者機関による評価内容、また監査の実施内容やコミュニケーションの状況等を評価した結果、EY

       新日本有限責任監査法人は、本評価基準を満たしていると判断しております。

エ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携）

監査等委員会は、会計監査人から定例的に監査実施状況の報告を受けています。内部監査部門と監査等委員会は、監査計画立案にあたって綿密な協議を行い、監査結果を相互に報告するなど緊密な連携をとることにより、効率的な監査を行うよう努めています。また、内部監査部門は会計監査人に対し、必要に応じて内部監査の状況を報告しています。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門との関係）

内部統制部門は、監査等委員会及び会計監査人に対し、必要に応じて内部統制の執行状況を報告しています。　
　また、内部監査部門と相互に連携し、内部統制の実効性向上を図っています。

②　監査報酬の内容等

 「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

(監査公認会計士等に対する報酬の内容)

(その他重要な報酬の内容)

前連結会計年度

当社の連結子会社であるNNR・グローバル・ロジスティクス(U.S.A.)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNG LLPに対して、レビュー及び税務業務等に係る報酬として43百万円を支払っています。

当連結会計年度

当社の連結子会社であるNNR・グローバル・ロジスティクス(U.S.A.)は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているERNST&YOUNG LLPに対して、レビュー及び税務業務等に係る報酬として58百万円を支払っています。

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

前連結会計年度

当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、第47回無担保社債発行及び第48回無担保社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

当連結会計年度

当社は、EY新日本有限責任監査法人に対して、第49回無担保社債発行及び第50回無担保社債発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っています。

(監査報酬の決定方針）

　 該当事項はありません。

(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由）

 　監査等委員会は、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前事業年度の監査実績の分析と評価、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

④  役員報酬等の内容

 ア．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、上記方針について、取締役会決議により次のとおり「役員報酬ポリシー」を定め、同ポリシーに基づいて報酬を決定しています。

 (注)１　短期業績連動賞与の額の決定方法は次のとおりです。
　 ・支給額は、役位ごとに定めた基準額に支給率を乗じて算定しています。
　 ・支給率は、各事業年度における当社グループ業績の評価（以下「全体評価」といいます。）および各対象者が

　 　取締役会より委嘱された部門または会社の業績評価（以下「部門評価」といいます。）に応じて変動します。　

　　 ただし、会長および代表取締役を兼務する上席執行役員については、原則として全体評価のみに応じて変動し

     ます。なお、当社は、安全、安心な「交通サービスの提供」と地域の発展に貢献する「まちづくり」を中核と

     する事業特性を踏まえながら、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。この考え方のも

     と、持続的成長のための適正な短期利益の実現に資するよう、変動幅は1.50から0.50の間としています。
 　・全体評価は、中期経営計画の目標指標である連結営業利益、連結ＲＯＡ（総資産営業利益率）および連結ＲＯ

　　 Ｅ（株主資本当期純利益率）の達成率により評価を決定しています。

　 ・部門評価は、各部門の営業収益等の定量的な評価と各施策の実施状況等の定性的な評価を総合的に判断する業

　　 績評価制度（※）に基づき決定しています。
　　（※）業績評価制度は当社の各部門および関係会社を対象に毎年実施しており、従業員の賞与等の査定にも適用

　　　　　しています。

 (注)２　中期業績連動賞与の額の決定方法は次のとおりです。
　 ・支給額は、役位ごとに定めた基準額に支給率を乗じて算定しています。
   ・支給率は、３事業年度前と比較した連結ＥＢＩＴＤＡの上昇率に応じて変動します。連結ＥＢＩＴＤＡは、営

     業利益に減価償却費とのれん償却費（営業費）を加算したものであり、キャッシュ創出力を示す指標として採

　　 用しています。なお、当社においては、その事業特性上、適正な規模の投資を実行しながら、持続的、安定的

　　 に連結ＥＢＩＴＤＡを拡大していくことが望ましいことから、変動幅は1.35から0.75の間としています。
 (注)３　株式報酬の交付株式数の決定方法は次のとおりです。
　 ・毎年３月末を基準日として役位毎に定めたポイント（１ポイントは当社株式0.2株とします。）が付与され、当

　　 該ポイントが中期経営計画の目標指標の達成度により変動します。
　　 ただし、各中期経営計画の目標指標の達成度の判定は計画期間終了時に行うため、対象期間のうち１年目およ

　　 び２年目は役位に応じたポイントが付与され、３年目は役位に応じたポイントに加え３年分の当該ポイントに

　　 対する変動分が付与されます（変動分がマイナスの場合は３年目の役位に応じたポイントから控除しま

     す。）。
　 ・変動分は、中期経営計画の目標指標である連結営業利益、連結ＲＯＡおよび連結ＲＯＥの達成率に応じて変動

     します。変動幅は、株主との利益意識共有の観点から、0.35からマイナス0.25の間としています。

 (注)４　大型公募案件への参画・連携や住宅事業における海外投資案件の増加を踏まえ、2019年度からの３ヵ年計

　　 画である第15次中期経営計画においては、業績連動報酬に係る目標指標を次のとおり変更しています。
　　（第14次中期経営計画）　　　　　　　　　
　　　・営業利益
　　　・ＲＯＡ（総資産営業利益率）
　　　・ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）
　　　・ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋減価償却費＋のれん償却費(営業費)）
　　（第15次中期経営計画）
　　　・事業利益（営業利益＋事業投資に伴う受取配当金・持分法投資損益）
　　　・ＲＯＡ（総資産事業利益率）
　　　・ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）
　　　・ＥＢＩＴＤＡ（事業利益＋減価償却費＋のれん償却費(営業費)）
　　これに伴い、各業績連動報酬の評価指標も見直しを行う予定です。

 (注)５　2018年度においては、2019年１月17日開催の指名・報酬諮問委員会において、役員報酬データベースに基

　　 づく市場報酬比較等を踏まえ、現行の支給基準を維持することを確認しました。これに基づき、2019年３月28

　　 日開催の取締役会において2019年度にかかる基本報酬を、2019年５月16日開催の取締役会において2018年度に

　　 かかる業績連動報酬をそれぞれ決定しています。なお、支給基準に基づく各報酬の詳細の決定については、同

     取締役会の決議により社長執行役員へ再委任し、2019年６月27日開催の取締役会において、その結果の報告を

     受けています。

 (注)６　役員報酬に関する株主総会の決議は次のとおりです。
　　 ・決議年月日　2016年６月29日（第176期定時株主総会）
　　 ・決議の内容　監査等委員でない取締役の報酬額
　　　　　　　　　　 年額４億７千万円以内（うち社外取締役分４千万円以内）
　　　　　　　　　　 決議時の取締役の員数　９名（うち社外取締役２名）　
　　　　　　　　　 監査等委員である取締役の報酬額
　　　　　　　　　　 年額１億２千万円以内
　　　　　　　　　　 決議時の取締役の員数　４名　
  　　　　　　　　 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）および上席執行役員に対する株式報酬等

　　　　　　　　　   当社が拠出する金銭
　　　　　　　　　　   対象期間（2017年３月31日に終了する事業年度から2019年３月31日に終了する事業年度ま

                       での３事業年度および以降の連続する各３事業年度）ごとに４億６千万円以内
　　　　　　　　　 　付与を受けることができるポイントの総数
　　　　　　　　　　 　１年あたり43万ポイント以内(ただし、各対象期間の１年目および２年目において付与され　

　　　　　　　　　　　 るポイントは21万ポイント以内)
　　　　　　　　　 　決議時の取締役の員数　７名
　　　　　　　　　 　決議時の取締役を兼務しない上席執行役員の員数　５名

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（当事業年度に係る報酬等）

(注)　上記株式交付信託報酬は、当事業年度に係る株式交付ポイント(１ポイントは当社株式0.2株)に対する株式

      報酬引当金繰入額です。

ウ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。 

 　　エ．最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
　　　 　2019年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は次のとおりです。

    (注)１　総資産はその他有価証券の時価評価による影響額及び鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出していま

            す。

    (注)２　ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費（営業費）

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

      専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受ける“純投資目的である投資株式”と、“純投資目

    的以外の目的で保有している株式”に区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社の事業特性を踏まえ、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持、

地域経済活動における連携および地域社会における当社グループの使命や役割等の観点から当社の企業価値向

上に資すると認められる場合には、政策的な目的により株式を保有します。

  政策保有株式の保有の適否について、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎にその保有目的や資本コスト

を考慮した便益とリスク、将来の見通し等を踏まえて総合的に検証し、毎年、取締役会において確認を行って

います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないこと等により記載が困難であるため記載していません。　

　　　　 保有の合理性は2019年３月31日を基準として、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎にその保有目的や

         資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を総合的に判断し、検証結果を取締役会に報告して

         います。 

      ２.株式会社ふくおかフィナンシャルグループは2018年10月１日付で５株を１株に併合
      ３.鹿島建設株式会社は2018年10月１日付で２株を１株に併合
 　　 ４.株式会社十八銀行は2018年10月１日付で10株を１株に併合（なお、2019年４月１日付で株式交換比率１:1.12

　　　　 でふくおかフィナンシャルグループ株式へ株式交換実施）
      ５.凸版印刷株式会社は2018年10月１日付で２株を１株に併合

　　　６.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

　　　７.特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

みなし保有株式

（注）１.定量的な保有効果は個別の取引条件を開示できないこと等により記載が困難であるため記載していません。　

　　　　 保有の合理性は2019年３月31日を基準として、経営への影響を分析した上で個別銘柄毎にその保有目的や

         資本コストを考慮した便益とリスク、将来の見通し等を総合的に判断し、検証結果を取締役会に報告して

         います。

　　　２.株式会社ふくおかフィナンシャルグループは2018年10月１日付で５株を１株に併合

　　  ３.特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しています。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)第２条の規定に基づき、「財務諸表等規則」及び「鉄道事業会計規則」(1987年運輸省令第７号)により作成しています。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び第179期(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けています。
　なお、新日本有限責任監査法人は、名称変更により、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同法人が実施するセミナーに参加するなどして情報収集に努めています。また、社内において「グループ経理規程」を制定しており、この規程において、グループ会社の経理に関する基本的事項を審議し、方針を決定することを目的として「グループ経理委員会」を設置し、定期的に会議を開催しています。また同委員会の中で「グループ会計基準」を制定し、適宜見直しを行うことや新会計基準の対応方針を決定する等、グループ内での会計処理の統一を図り、財務諸表の信頼性を担保しています。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】