4464 ソフト９９コーポレーション 有価証券報告書－第65期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益の算定の基礎となる自己株式数については、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る当社株式及び資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る当社株式を含めております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益の算定の基礎となる自己株式数については、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る当社株式及び資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る当社株式を含めております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び当社の連結子会社９社から構成されており、ファインケミカル、ポーラスマテリアル、サービス及び不動産関連という４つの事業セグメントに区分しております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

(1）ファインケミカル

〔事業内容等〕

　主として、一般消費者向け及び自動車コーティング施工業者向けに、自動車用ケミカル品の製造・販売を行って

おります。
　主要な製品は、洗車用品（カーワックス等）、自動車用補修・整備用品、その他家庭用品、ＴＰＭＳ（タイヤ空気圧監視装置）などであります。

〔事業に携わる関係会社等〕

　当社が主要製品の製造・販売事業を行うほか、連結子会社のアスモ株式会社が当社製品に使用するプラスチック容器の企画販売事業を行っております。海外では、中国（上海市）において連結子会社の上海速特９９化工有限公司が自動車用ケミカル品の製造・販売事業を行っております。また、連結子会社の株式会社オレンジ・ジャパンがＴＰＭＳの企画開発販売事業を、連結子会社の株式会社アンテリアが海外自動車用品の輸入販売事業を、連結子会社の株式会社ハネロンが電子機器・ソフトウェアの開発販売事業を行っております。

(2）ポーラスマテリアル

〔事業内容等〕

　主として、工業資材・生活用品向けに、ＰＶＡ（ポリビニルアルコール）及びウレタンなどの多孔質体（ポーラス

マテリアル）を素材とする化成品の製造・販売事業を行っております。
  主要な製品は、工業用の研磨材、濾過材、吸水・洗浄材、生活用品などであります。

〔事業に携わる関係会社等〕

　連結子会社のアイオン株式会社が製造・販売を行っております。

(3）サービス

〔事業内容等〕

　主として、自動車整備・鈑金事業、自動車教習事業、生活用品企画販売事業を行っております。

  主要なサービスは、自動車整備・鈑金事業においては、自動車の整備・鈑金塗装、自動車のリース・レンタルを行っております。自動車教習事業においては、自動車免許の取得支援、安全運転のためのマナー教育、そして燃費向上のためのエコドライブ講習等を行っております。生活用品企画販売事業においては、主に生活協同組合向けに家庭用品の企画及び販売を行っております。

〔事業に携わる関係会社等〕

　連結子会社の株式会社ソフト９９オートサービスが自動車整備・鈑金事業を行い、連結子会社のアスモ株式会社が

自動車教習事業を行い、連結子会社の株式会社くらし企画が生活用品企画販売事業を行っております。

(4）不動産関連

〔事業内容等〕

　主として、当社保有の不動産を賃貸する不動産賃貸事業と、当社の保有する不動産の有効活用の一環として、温浴事業及び介護予防支援事業を行っております。

　〔事業に携わる関係会社等〕

　当社が不動産賃貸事業及び温浴事業を行うほか、連結子会社のアライズ株式会社が介護予防支援事業を行っております。

　事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(1）子会社

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．アイオン(株)、アスモ(株)、上海速特９９化工有限公司の３社は、特定子会社に該当しております。

３．アイオン(株)及び(株)ソフト９９オートサービスについては、連結売上高に占める同社の売上高が10％を超えております。なお、アイオン(株)の売上高はセグメントにおけるポーラスマテリアル事業の売上高に対して90％超を占めており、主要な損益情報等の記載を省略しております。(株)ソフト９９オートサービスの主要な損益情報等は、売上高2,624百万円、経常利益167百万円、当期純利益106百万円、純資産額1,014百万円、総資産額2,025百万円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から関係会社への出向者４人を除いております。）であり、臨時雇用者数は

年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、2018年４月１日から2019年３月31日までのものであり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．上記の従業員は、全員がファインケミカルセグメントに所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループには、下記の子会社２社にそれぞれ労働組合があり、その組合名、所属、加入人員数等は、以下のとおりであります。

　なお、両組合ともに労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、創業以来掲げてきた「生活文化創造企業」をグループ共通の経営理念とし、グループ全ての事業において、生活文化創造＝未来の『あたりまえ』を発見するという共通理念の下、営業活動に取り組んでおります。

　また、当社グループは2017年４月に新たな中期経営計画「ＳＨＩＦＴ ＤＯＷＮ！！」を策定いたしました。この中期経営計画においては、当社グループをとりまく経営環境において今後起こると想定される大きな変化を見据え、自動車のようにシフトダウンすることで、より力強く加速しながら新しい市場へ飛び込む・新しい市場を創り出すことを目指しております。当計画では、当社グループの事業セグメント（ファインケミカル・ポーラスマテリアル・サービス・不動産）の対象市場を自動車・産業・生活の３つに分類し、各分野において経営ビジョンを設定しております。

（参考）ソフト９９グループの事業展開状況

各分野の経営ビジョン及び経営基本方針は次のとおりです。

①自動車分野

経営ビジョン：自動車産業のグローバル化・自動車ハイテク化時代の到来に向けて、新たな人とクルマの

繋がりをつくる

経営基本方針：新時代の自動車における安心・安全・快適を実現

②産業分野

経営ビジョン：表面改質と機能性精密多孔質体の技術を、幅広い産業分野における問題解決に活用する

経営基本方針：新たな柱となる市場の開拓

③生活分野

経営ビジョン：日々のくらしの中で起こる小さな悩み・ストレスを解消し、より快適な生活環境をつくる

経営基本方針：ニッチ市場での存在感確立

　この経営ビジョン及び経営基本方針の下、各事業部門において「お客様に長く愛される」「いつもお客様のライフスタイルのそばにある」製品やサービスを提供し続けてまいります。

　また、当社グループ全体の運営方針として「ステークホルダーの要請に応える経営体制整備」を掲げており、事業運営の持続性を担保する人材の確保育成と、余資を活用したＭ＆Ａその他新事業開発に取り組んでまいります。

〈ファインケミカル〉

　自動車分野では、自動車周辺環境の変化を見越した新しい製品及びサービスの開発に取り組んでまいります。

　国内向け販売におきましては、自動車のハイテク化や自動車保有形態の変化に合わせ、自動車美装及びメンテナンスの新たな製品・サービス開発を行ってまいります。シェア獲得競争が進む既存市場において自動車美装用ケミカルのリーディングカンパニーとして主導権を維持すべく拡販に努めるとともに、自動車に関連する様々な顧客接点の開拓を強化し、ユーザーのカーライフ全体を通じた自動車の快適・美化・衛生を保つ製品・サービスの提供に努めてまいります。

　海外向け販売におきましては、販売拡大に向けた開発・販売体制の強化を進めてまいります。成長市場においては、これまで開拓を進めてきた東南アジア等の新興諸国では仕向地ごとに異なる現地ニーズにあわせた製品展開により更なる市場深耕を図り、その他新興諸国では新規仕向地の開拓を進めてまいります。成熟市場の先進国においては、日本製高付加価値ブランドの訴求で拡販を図ってまいります。

　ＴＰＭＳ（Tire Pressure Monitoring System：タイヤ空気圧監視装置）の企画・開発・販売におきましては、運輸運送関連企業を中心とする大型車用ＴＰＭＳの販売において営業体制の強化と代理店網の構築を行うとともに、ＯＥＭビジネスの拡大をはかります。また、乗用車アフターマーケット向け製品の開発・販売により、日本国内におけるＴＰＭＳの認知向上及び市場拡大を目指します。

　産業分野では、自販機等の屋外設置物に対する外装コーティング剤の販売拡大をはじめ、その他交通運輸・清掃業界等における各種美装・メンテナンスニーズに対応した提案を進めてまいります。さらに、表面改質処理システム『フレイムボンド』の性能向上をはかり、印刷業界や接着業界に向けたアプローチによる拡販を目指します。

　生活分野では、メガネのお手入れ用品の市場において、「メガネケアといえばソフト９９」というポジションの確立・強化のため、周辺商材の継続的な投入と販路拡大に努めてまいります。また、メガネケアに続く新たなニッチカテゴリーへの展開をすすめるべく、製品開発に注力してまいります。

　電子機器・ソフトウェア開発販売におきましては、拡大するＩｏＴ市場での販売拡大と共に、当社グループの既存事業とのシナジー発揮を目指し、新たな製品・サービス開発に注力してまいります。

〈ポーラスマテリアル〉

　産業分野では、半導体・液晶・ＨＤＤなどのハイテク産業に向けた製造装置の消耗部材販売において更なる清浄度などの技術向上に努め、シェアの維持・拡大を図るとともに、近年取り組みを開始し、液体吸収技術の更なる需要拡大が見込まれる医療用途への販売に引き続き注力してまいります。また、次の収益の柱となる用途の創造を目指し、情報・環境・健康などの分野において、新たな顧客の開拓に取り組んでまいります。

　自動車分野及び生活分野では、ファインケミカル事業とのノウハウの相互活用により、超吸水素材の特徴を生かした自動車用・家庭用・ペット用など各種生活関連資材の開発・販売を行い、既存市場の深耕及び新市場の開拓に取り組んでまいります。

〈サービス・不動産〉

　自動車分野では、これまで自動車にまつわるサービス事業を行う中で培ったノウハウを活用し、新たな製品・サービス開発の推進を行ってまいります。

　自動車整備・鈑金事業におきましては、新たな自動車美装サービスの拡大と既存の鈑金事業の作業効率向上に向けた取り組みを進めてまいります。

　自動車教習事業におきましては、既存の本科教習における収益を維持するとともに、法人向けの新製品・サービス開発に取り組んでまいります。

　生活分野では、製品・サービス開発ノウハウの共有など、グループ経営リソースの有効活用による運営の強化・効率化を目指してまいります。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①市場変動による業績への影響

　当社グループは、ファインケミカル事業において、一般消費者向け自動車ケミカル用品の製造販売を行っております。一般消費者向けケミカル用品の一部の製品については、市場内でのシェアが高いことから、市場の拡大や縮小による業績への影響を受けやすく、売上高及び利益面において下降する懸念があります。

　また、当社グループは、ポーラスマテリアル事業において、主として半導体・液晶・ＨＤＤ製造装置向け消耗部材の販売を行っております。これらの製品は、国内外において性能面及び価格面での他社との競争が激化しており、競合品の台頭により主要得意先の販売が下落し、売上高及び利益面において下降する懸念があります。

②特定の市場への依存度について

　当社グループは、「自動車」に関わる事業の売上構成比が高く、自動車関連産業の市況や制度の変更により業績に影響が出る可能性があります。ファインケミカル事業においては、自動車販売時に施工されるコーティング剤等の業務用製品の販売を行っておりますが、これら製品の販売は、自動車販売の増減に影響されることから、売上高や利益面において極端に浮沈する可能性があります。そして、自動車関連サービス事業においても、自動車関連産業の動向及び市況の影響を受け、売上高や利益面において下降する懸念があります。

　また、当社グループは、ポーラスマテリアル事業において、半導体業界向けの洗浄材及び研磨材の製造販売の依存度が高くなっております。半導体業界は、製品技術の進歩が速く、また業界を構成する企業の合併等の業界再編・市場再編が頻繁に行われるため、技術の切り替えや企業再編のタイミングにおいて需給調整が行われます。このような需給調整が行われることや、海外メーカーとの価格競争が激化することで、ポーラスマテリアル事業の売上高や利益面が極端に下降するため、売上高や利益面において下降する懸念があります。

③石油加工品の原材料への依存度について

　当社グループが提供する製品は、原材料及び容器等に合成樹脂や溶剤等を多く使用しており、石油加工品への依存度が高くなっております。このような事業構造のため、災害等により原材料の調達が不可能になった場合、中長期にわたって一部の製品供給が不可能になることや、原油価格の上昇により原材料の調達コストが上昇し、売上高や利益面において下降する懸念があります。

④製造物責任について

　当社グループが提供する製品・サービスにおいて、欠陥が生じるリスクがあります。製造物責任賠償やリコール等が発生した場合は、当社グループのブランド価値低下を招くとともに、多額の費用負担が発生する可能性があります。

⑤季節商材の返品による業績への影響について

　当社グループは、ファインケミカル事業において、冬季商材であるタイヤチェーンの販売を行っております。この製品は天候により消費者の購買行動が変動しやすいため、気象の変動により販売が影響を受ける可能性があります。また、販売時期経過後の返品により、利益面において低下する懸念があります。天候要因による影響を事前に予測することは困難であります。

⑥海外事業について

　当社グループは、ファインケミカル事業において、拡大する海外市場への展開を進めており、展開する国や地域において政治的・経済的・社会的不安定要素や、法律の改正や為替相場の変動、知的財産に関する問題等により販売面で影響を受け、売上高や利益面において低下する懸念があります。

　またポーラスマテリアル事業において、海外の売上構成比が高く、生産現場がある仕向け先において、政治的・経済的・社会的不安定要素により販売面で影響を受け、売上高や利益面において低下する懸念があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（１）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国の経済は、雇用及び所得環境の改善が進むなど緩やかな回復基調が継続しております。また、世界の景気は、アジア及び欧州の中では弱さが見られるものの、全体としては緩やかに回復しています。その一方で、通商問題の動向、中国経済の先行き不安、政策に関する不確実性等のリスクは看過できず、先行きは依然として不透明な状況となっております。

　このような経済環境の下で、当社グループは、「生活文化創造企業」の企業理念の下、日々のくらしの中で役立つ新たな生活様式の創造を目指して事業活動に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高24,561百万円（前年同期比4.9％増）、営業利益2,518百万円（同8.3％減）、経常利益2,685百万円（同7.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,861百万円（同3.0％減）となりました。

　当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ793百万円増加の53,867百万円となり、負債は、前連結会計年度末に比べ377百万円減少の6,860百万円となりました。また、純資産は、前連結会計年度末に比べ1,170百万円増加の47,006百万円となりました。

　セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

（ファインケミカル）

　国内の個人消費は、大型台風などの度重なる災害に見舞われたため、災害復旧関連の需要が増加し、また全国的に企業給与のベースアップが進んだことなどから緩やかな回復傾向となってまいりました。

　国内新車販売については、普通自動車・小型自動車の販売台数はわずかに減少したものの、税率変更により落ち込んでいた軽自動車の販売が回復し、全体では前期を上回りました。また、中古車販売においても前期を上回りました。

ａ．一般消費者向け販売（自動車分野）

　カー用品専門店等の小売店では、自然災害や暖冬の影響等により、前期と比べ来店客数減少や、冬季商材の販売減少がみられましたが、高単価なドライブレコーダーの販売・設置好調により、売上は前期並みの状況となりました。

　当社の一般消費者向け販売は、小売店のサービス強化の方針に沿った製品提案や、主力のガラスケア製品の販売強化策を実施いたしました。

　ボディケア製品は、洗車の効率化をコンセプトとする洗車用品「マックスウォッシュ」シリーズの新製品投入・販売を進めましたが、新車コーティングの普及が進む中で、これに伴って個人のＤＩＹ自動車メンテナンス需要が縮小してきたことにより、ボディコーティング剤及びカーシャンプーの販売減少が避けられず、前期を下回りました。

　ガラスケア製品は、ガラス撥水剤「ガラコ」シリーズやクリーナーは堅調に推移しましたが、ワイパー製品の販売が減少し、前期を下回りました。

　リペア製品は、補修ケミカル・補修ペイント剤の販売が堅調で、前期を上回りました。

　その他、今期は暖冬によって主要出荷エリアである首都圏でのタイヤチェーンの販売が前期を下回ったことも影響し、一般消費者向け販売全体で、前期を下回る結果となりました。

ｂ.業務用製品販売（自動車分野・産業分野）

　当社ブランドの業務用コーティング剤は得意先の中古車販売店に向けて、従来品に加え高付加価値製品が新たに採用されたことで前期を上回りました。ＯＥＭは、自動車メーカー向けコーティング剤が堅調に推移したことや、輸入車ディーラーに撥水ワイパーが純正採用されたことで、前期を上回りました。

ｃ．家庭用製品販売（生活分野）

　主力のメガネケア製品は、風邪対策企画と連動した曇り止め製品の企画展開やインターネット販売の伸長などに加え、新製品の初回導入もあり、前期をわずかに上回りました。

ｄ.海外向け販売（自動車分野）

　中国では、当社の代理店と主要取引企業との取引条件変更に伴って、在庫調整が発生したことにより、上海現地法人からの出荷と日本からの出荷がともに減少し、前期を下回りました。

　中国を除く東アジアでは、韓国やモンゴルに向けた出荷が増加し、前期を上回りました。

　東南アジアでは、シンガポールや、マレーシアへの出荷が不調ではありましたが、社会情勢が安定し、景気が回復傾向にあるタイ、インドネシア、ミャンマー、ベトナムの売上が増加し、前期を上回りました。

　ロシアでは、潤滑油等の新商材の販売が伸長し、前期を上回りました。

　欧州では、有機溶剤等の化学品規制強化の影響により主力商品であったワックス類の出荷が減少し、他分野製品の出荷を開始してカバーを進めたものの、前期を下回りました。

　その他地域では、ブラジル等中南米向けやパキスタン等南アジア、オーストラリア等への出荷が進みましたが、中国・欧州向け出荷の減少を補うには至らず、海外向け販売全体では前期を下回る結果となりました。

ｅ.ＴＰＭＳの企画開発販売（自動車分野）

　アフターサービスを外注化し、営業活動の強化に努めたことで運輸運送会社への導入が増加し前期を上回りました。

ｆ．電子機器・ソフトウェア開発販売（産業分野）

　ガスや通信事業など社会インフラ用途に向けた遠隔監視装置の販売増加や、ＢＬＥセンサーの開発受注等により、セグメント売上の伸長に寄与いたしました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるファインケミカル事業の売上高は11,993百万円（同4.9％増）となりました。営業利益は、運賃・販売促進費・研究費等の販売管理費の増加により1,267百万円（同10.9％減）となりました。

（ポーラスマテリアル）

ａ．産業資材部門（産業分野）

　半導体の分野においては、世界的にもＩｏＴ関連市場の拡大やそれに伴う技術開発が進んでおります。

　その中で国内向け販売は、上半期では半導体装置メーカーに純正使用されている洗浄用部材としての引き合いが強く好調で、第３四半期以降は需要が減退しましたが、新事業としてプリント基板向けや、メディカル分野等の取り組みを強化したことで、通期では前期を上回りました。

　一方で海外向け販売は、上半期には半導体製造用途の洗浄用部材は米国向け出荷が半導体メーカーの在庫調整などにより低調であったものの、下半期においてアジア向けの出荷が伸長しました。ハードディスク向け製品の分野では、海外において研磨用部材がクラウドサーバー設備投資需要の継続で好調に推移したことから、前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、産業資材部門全体では前期を上回りました。

ｂ．生活資材部門（自動車分野・生活分野）

　国内向け販売は、スポーツ業界向けＯＥＭ製品の在庫調整により一次苦戦したものの、自動車用製品の需要拡大に対し生産力増強をはかり販売が増加したことで、前期を上回りました。

　海外向け販売は、インドネシア、韓国向けの出荷は調整局面にあるものの、マリン・ペット用のラインナップ拡充が進んだ米国向けの出荷が好調に推移したことにより、前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるポーラスマテリアル事業の売上高は5,760百万円（同5.5％増）となりました。営業利益は、売上高の増加に対応する生産能力増強のための人員増加・設備投資等の実施により、702百万円（同16.1％減）となりました。

（サービス）

ａ．自動車整備・鈑金事業（自動車分野）

　輸入車ディーラーからの入庫増加や、工場間で入庫の偏りをなくし稼働を平準化させたことに加え、秋の大型台風等による鈑金需要の高まりで入庫が増加したことにより、前期を上回る結果となりました。

ｂ．自動車教習事業（自動車分野）

　免許区分の変更により実施した、地域の交通局に向けた技能研修が今期は無かったものの、大型車教習の入所者増加や指導員の増加・育成により教習稼働数を向上させ、前期を上回る結果となりました。

ｃ．生活用品企画販売事業（生活分野）

　主力の生協向け販売において、季節商品を中心にヒット商品の開拓と企画の安定採用が継続したことで前期を上回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度におけるサービス事業の売上高は5,343百万円（同5.6％増）となりました。営業利益は280百万円（同33.7％増）となりました。

（不動産関連）

ａ．不動産賃貸事業（生活分野）

　建替えを行った支店社屋において、一部を賃貸化して稼働を開始し入居者が増加したことで前期を上回る結果となりました。

ｂ．温浴事業（生活分野）

　飲食メニューの充実やオペレーションの改善などに取り組み、前年をやや上回る結果となりました。

ｃ．介護予防支援事業（生活分野）

　人手不足に伴う営業力低下が影響し、利用者数が減少したため、前期をやや下回る結果となりました。

　これらの結果、当連結会計年度における不動産関連事業の売上高は1,464百万円（同0.6％増）となりました。営業利益は、減価償却費の増加等により、258百万円（同4.0％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、たな卸資産の増加や、有形固定資産及び投資有価証券の取得などによる支出があったものの、税金等調整前当期純利益2,672百万円（前年同期比4.1％減）などにより、前連結会計年度末に比べ1,165百万円の増加となり、当連結会計年度末の残高は16,818百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　「営業活動によるキャッシュ・フロー」は2,377百万円の流入（前年同期は2,415百万円の流入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益2,672百万円、減価償却費793百万円、売上債権の減少232百万円、たな卸資産の増加167百万円、厚生年金基金解散損失引当金の減少176百万円、法人税等の支払額998百万円などを要因としております。

　「投資活動によるキャッシュ・フロー」は941百万円の支出（前年同期は788百万円の支出）となりました。これは主に、定期預金の増加225百万円、有形固定資産の取得による支出723百万円、投資有価証券の取得による支出727百万円、投資有価証券の売却及び償還による収入750百万円などを要因としております。

　「財務活動によるキャッシュ・フロー」は270百万円の支出（前年同期は656百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額477百万円、従業員持株会支援信託ＥＳＯＰの実施に伴う長期借入による収入221百万円、自己株式の取得による支出221百万円、自己株式の処分による収入302百万円などを要因としております。

③生産、受注及び販売の実績

ａ.生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．サービス、不動産関連事業部門については、生産活動を伴わないため、記載しておりません。

ｂ.受注実績

　該当事項はありません。

ｃ.販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。また、連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項については、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。これらの概要については、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等」の「注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績に重要な影響を与える要因

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｂ．資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資及び新事業創出のための投資によるものであります。

　当社グループの運転資金は自己資金を基本としており、金融機関からの借入は行っておりません。

　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、営業預り保証金129百万円のみとなります。長期借入金196百万円については、従業員の福利厚生に資する「従業員持株会支援信託ESOP」導入に際しての信託スキームによる借入です。これは、実質的に当社が利息の支払いを行うものではないため、有利子負債の残高には含んでおりません。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は16,818百万円であります。当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

ｃ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　第５次中期経営計画（2017年４月～2020年３月）の２年目である2019年３月期の計画に対する達成・進捗状況は以下のとおりです。

　当社グループは「環境変化への対応」「更なる業用拡大」「余資活用による経営効率の改善」を経営課題として認識し、当中期経営計画では各セグメントにおいて将来の事業拡大と新事業開発を積極的に進めることを目指し、事業運営に取り組んでまいりました。

　ファインケミカルセグメントにおいては、自動車分野の業務用製品において国内での自動車にまつわる様々な業態へのアプローチや製品提案で販売が伸長する一方、一般消費者の自動車の保有形態や利用方法が多様化しつつある状況を見据え、既存の一般消費者向け製品市場においては、新たなニーズの創出に向けた新たな製品の開発に取り組んでまいりました。今後はこれらの国内向け自動車ケミカル用品の販売拡大に加え、海外向け販売やＴＰＭＳの販売拡大、また、自動車分野以外では、Ｍ＆Ａによって当期より本格的に事業を開始した電子機器及びソフトウェアの開発販売の活用による事業拡大を目指してまいります。

　その他、ポーラスマテリアルセグメントにおいては前連結会計年度に半導体向け製品の販売が大きく伸長したことから、生産設備の増強の必要性が明らかになりました。これにより、当期は設備投資及び人員の増加を実施することで生産力の拡大を進めてまいりました。来期においても、積極的な投資を継続することで、半導体以外の新分野を含めて、継続的な事業拡大に努めていきます。

　なお、これらの事業投資につきましては、自己資本で充当していく考えでございます。また、計画で掲げたとおり、事業の持続可能性向上を目指し、人材・研究開発及び業務効率化に向けた情報システム投資等にかかる費用を投資と位置付け、積極的な取組みを行ってまいります。

　これらの取組みの結果、当連結会計年度における各計数目標と達成状況は表のとおりであります。売上については順調に拡大が継続しており、利益面については前期を下回ったものの、これは将来の市場拡大を想定した積極的投資の結果によるものと認識しております。また、当社グループは資産規模に比べ事業規模が小さいため、内部的には、実際に事業に供した資本を元に算出されるＲＯＩＣ（投下資本利益率）を重要管理指標と位置付けており、ＲＯＩＣが資本コストを上回るべきであるとの考えの下、事業の拡大と効率化に努めております。当社グループは引き続き、余資を活用し、各セグメントにおいてＭ＆Ａも含めた事業領域の拡大のための投資を行い業容拡大を目指すとともに、経営効率の改善に努めてまいります。

（単位：百万円）

※2019年３月期においては、ＲＯＡ及びＲＯＥの期首予想値を設定しておりませんので、該当箇所を“－”としております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループは多様化、高度化、精密化した顧客ニーズに対応していくため、ファインケミカル事業とポーラスマテリアル事業にて製品の研究開発を進めております。

　当連結会計年度における各事業別の研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、620百万円であります。

（ファインケミカル）

当事業における当連結会計年度の研究開発費は417百万円となっております。

主な研究成果は次のとおりであります。

(1)自動車ボディ・ガラス・車内用品

①ルームピア　ニオナックス　布シート用

　シートの内部に溜まったニオイ・シート表面のニオイを消臭できるアイテムです。強力な噴射力の効果で、シート内部まで消臭成分を拡散させることができ、従来の消臭剤では届きにくかった部分まで消臭効果を行きわたらせることができます。

②ベイルジスタ傘用

　傘の表面にスプレーするだけ、目に見えないナノレベルの超微細な突起物を連続して形成。
水滴と接する面積が極限まで小さくなることで、「ハスの葉」のように、水滴は傘の表面に留まっていることができず転がり落ちます。

③レインドロップ

　ソフト９９の独自技術を融合した、新開発“ＲＡＳシールド剤”を配合しました。素材が異なる「塗装面」「ガラス面」どちらに対しても強力に密着し、瞬時に撥水＆艶被膜を形成します。

④ハイモースコート　ザ・グロウ

　Ｇ’ＺＯＸ最高峰の艶とモース硬度レベル８の超高硬度を併せ持つ２層構造ガラス系ボディコーティングです。艶が長期間持続し、膜厚感を生み出す仕様で、従来タイプを遥かにしのぐクオリティに仕上げます。

当連結会計年度において、特許登録は国内で２件、実用新案登録が２件でした。

当事業の研究開発活動は合計12名で行っております。

（ポーラスマテリアル）

当事業における当連結会計年度の研究開発費は202百万円となっております。

主な研究成果は次のとおりであります。

(1)メディカル関連

　営業部と協力し、滅菌処理品の展示会への出展、サンプル配布といった活動を通して、用途開発を続けています。また、公的機関より紹介を受けた医療系コンサルティング会社と契約を結び、ＰＶＡスポンジの適用可能性のある製品の調査を実施した結果、ＰＶＡスポンジの持つ吸液性、保液性、剥離性といった特徴に着目し、創傷被膜材を開発ターゲットとすることにしました。

(2)電極材関連

　大学と共同で進めている電気二重層キャパシタ用電極材については、実用強度の実現に目途が立ち、開発パートナーでの実装評価でも期待された結果を得ることができました。しかし、これまで進めてきた大型のキャパシタは、リチウムイオン電池との価格競争が厳しい現実に直面し、開発ターゲットを小型のキャパシタに変更しました。

　一方、共同開発先の大学では学会発表を行いました。また、学校併設の展示会への出展も実施する等、ニーズ探索も進めています。

(3)新規テーマ関連

　研磨材と微生物固定化担体の分野で大学との共同研究を実施しています。

研磨剤分野では、これまで苦手としている硬脆材料研磨への適用を視野に、定盤及び砥石の開発を進めてきましたが、定盤については、具体的な用途、ユーザーが見つからないため今年度で共同研究を中止することにしました。砥石については、ＳｉＣ基板の砥粒レス研磨について実用化に向けて共同研究を継続していきます。

　微生物固定化担体分野では、アナモックス菌へのＰＶＡ単体の適用について基礎評価を進めてきたところ、立上りが早いという結果が得られ、学会発表、展示会出展を実施しました。実用化に向けた検討に入っています。

(4)半導体用洗浄関連

　初期パーティクル低減を目的にＣＰ品を紹介してきたところ、ロジックメーカーとメモリメーカーでの採用となり、継続的に生産しています。

　一方で、配線の微細化に伴うユーザーからのより高度な要求に対応するために開発してきた新商品が、産総研での実機評価で良好な結果を得ることができました。量産化に向けた検討に入り、また、ユーザーへのＰＲ資料用のデータ収集を進めていきます。

(5)ＨＤ用研磨剤関連

　ＨＤ基板メーカーからの加工レート向上と基板の表面粗さ改善の要求に対し、各々の要求に応えるべく個別に新規砥石を開発、提案し、一時評価で良好な結果が得られたため、量産評価に入っています。また、次世代に向けた具体的な目標値も提示され、その実現に向けた砥石を開発し提案しています。

(6)生活資材関連

　新ブランド“ｓｕｕｕ”の特にオブジェの“シズク”が好評を得ており、継続的に注文が入っています。量産化に向けた試験装置での運転条件を確立しました。

　また、“ｓｕｕｕ”第二弾も展示会で発表し好評を得、販売に向けた準備を進めています。

当連結会計年度において、特許出願は国内外で０件、登録は国内外で４件、実用新案出願が国内で１件でした。

当事業の研究開発活動は合計20名で行っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、「成長分野への重点投資」を基本戦略として、今後の主力新製品の設備導入、拡販商品に限定した設備改善、品質向上のための設備改善、環境対策に不可欠な設備改善を重点に設備投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

　ファインケミカル事業では、主に、当社におきまして、建物及び建物附属設備、構築物の取得で84百万円の投資を行った他、機械装置や工具、器具及び備品の取得で116百万円、車両運搬具の取得で16百万円、ソフトウェアの取得で23百万円などの設備投資を実施しました。

　ポーラスマテリアル事業では、アイオン(株)におきまして、主に生産設備の更新及び増強のために220百万円の設備投資を実施しました。

　サービス事業では、主に、(株)ソフト９９オートサービスにおきまして、車両運搬具の取得で66百万円などの設備投資を実施しました。

　不動産関連事業では、主に、当社におきまして、建物及び建物附属設備、構築物の取得33百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．従業員数の（　）は、臨時雇用者数の当連結会計年度の期末人員を外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と車両運搬具、リース資産であります。金額には消費税等を含めておりません。

３．上海速特９９化工有限公司（在外子会社）の土地使用権（9,693㎡）は、1994年11月より50年間の使用契約であります。なお、この在外子会社における製品製造を外部協力工場へと移管しており、設備一式について当期に減損処理を実施しました。

４．本社の設備の一部を、子会社であるアスモ(株)、(株)アライズ、(株)オレンジ・ジャパン及び(株)アンテリアへ賃貸しております。

５．ＣｕＣｕ真砂の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)及び(株)くらし企画へ賃貸しております。

６．東京支店の設備の一部を、子会社であるアイオン(株)、(株)ソフト９９オートサービス、(株)くらし企画及び(株)オレンジ・ジャパンへ賃貸しております。

７．東大阪流通センター及びＧ’ＺＯＸテクノセンターの設備の一部を、子会社である(株)ソフト９９オートサービスへ賃貸しております。

８．極楽湯３店舗の設備の一部を、子会社であるアスモ(株)へ賃貸しております。

９．オートサービスセンターの設備を、子会社である(株)ソフト９９オートサービスへ賃貸しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

　　(1）重要な設備の新設

（注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２.完成後の増加能力については算定が困難であるため、記載を省略しております。

　　(2）重要な設備の改修

（注）１.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

　　　２.完成後の増加能力については算定が困難であるため、記載を省略しております。

　　(3）重要な設備の除却

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注） 株式分割（１：２）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式341,592株は、「個人その他」に3,415単元及び「単元未満株式の状況」に92株含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内１丁目５番１号

保有株券等の数　　2,075,900株

株券等保有割合　　9.46％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）１．上記株式数は自己名義の株式数でありますが、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載のとおり、当社は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度」といいます。）を導入しており、当事業年度末における本制度に係る当社株式192,200株を含めておりません。２．当期会計期間において、新たな「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」を導入したことに伴い、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に対し、自己株式222,800株の処分を行ったことにより、当期会計期間末日現在の自己株式数は、341,592株となっております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引　その１）

　当社は、2015年８月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度１」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度１の導入に伴い、当社は、2015年９月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下、「信託口」といいます。）に対し、自己株式245,100株を処分しております。

　なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。

（ⅰ）取引の概要

　本制度１は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するソフト９９グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本制度１は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。

　当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

　本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。

　また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

（ⅱ）従業員持株会が取得させる予定の株式の総数

　本信託終了までに従業員持株会に取得させる予定の株式の総数　245,100株

　本信託終了までに従業員持株会が取得した株式の総数（実績）　214,200株

（ⅲ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で定める信託契約終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続の全てを完了している者を受益者とします。

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引　その２）

　当社は2018年11月22日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度２」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度２の導入に伴い、当社は、2018年12月10日付で、第三者割当により、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）に対し、自己株式222,800株を処分しております。なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。

（ⅰ）取引の概要

　本制度２は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。

　本制度２は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本制度２の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します（本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。

　資産管理サービス信託銀行株式会社は、信託Ｅ口において、信託期間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

　また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託Ｅ口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託Ｅ口に対して議決権行使の指図を行い、信託Ｅ口はその指図に従い議決権行使を行います。

（ⅱ）従業員持株会が取得させる予定の株式の総数

　222,800株

（ⅲ）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　本信託契約で定める信託契約終了日において、持株会に加入している者のうち、本信託契約で定める所定の受益者確定手続の全てを完了している者を受益者とします。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「その他」は、「従業員持株支援信託ＥＳＯＰ」の導入に伴い、2018年12月10日付で実施した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）への第三者割当による譲渡であります。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への適切な利益還元を重要な経営政策のうちの一つとして位置付けております。

　利益配分につきましては、「安定的・継続的な配当」を基本方針としております。その具体的な目標値については、３年毎の中期経営計画策定時にその時々の経営状況を勘案したうえで検討を行い、中期経営計画の発表時に、株主還元に関する目標値を併せて開示いたします。

　当事業年度につきましては、本来の事業運営結果に直結し、且つ、特殊要因の影響を受け難い安定した還元実行を目指し、『連結営業利益の20％』を基本方針をした還元を実施いたします。

　内部留保については、将来の事業拡大と経営体質強化に向けた投資に活用してまいります。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業グループ全体の統治方針として、当社グループを取り巻く各ステークホルダーとの関わり方についての行動原則となる『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』を定め、「合理的な経営システムの構築」「ステークホルダーとの協調」「経営の透明性確保」を３つのテーマとして管理運用しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づいた合理的な経営システムの構築を目指し、経営の中枢である取締役会について、“運営”、“人事”、“監視と助言”、“活動支援”の４つの観点に基づいたガバナンス方針を設定し、企業規模と事業内容に見合ったコンパクトで実効性のある経営システムの構築を旨としております。

　この方針に基づき、当社の企業統治の体制については、監査役制度を採用し、会社の機関としては会社法に定められた株主総会、取締役会、監査役会・監査役及び会計監査人の設置を選択するとともに、独立役員である社外取締役及び社外監査役が取締役会に参加し、各ステークホルダーの立場を踏まえた客観的な意見・助言を行うことによって、受託者責任を踏まえた合理的な取締役会の運営に努めております。

（ⅰ）取締役会の運営

・取締役会は、取締役会規程等に基づき付議事項の審議及び重要な報告がなされるとともに、各取締役の業務の執行を適切に監督しております。取締役会は毎月１回開催し、審議活性化のために適切なスケジュール管理、資料配布、十分な審議時間の確保に努め、また、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

・取締役会は、事業運営の実務に精通する社内取締役と、事業運営について客観的見地から監視・助言を行う社外取締役から構成されております。これに監査役を加えた参加者人数を15名以内とすることで、審議の実効性担保と迅速な意思決定に努めております。

・取締役会に社外取締役が参加することで、より客観的・大局的見地から経営全般に対する監督及び助言を行い、取締役相互間の監督体制の強化と透明性のある意思決定に実効性を持たせております。さらに、高い独立性と専門性を有する社外監査役が参加することで、より専門的な見地からの助言により取締役の業務執行の監査・監督の実効性を確保しております。

・その他に取締役運営の実効性を担保する手段として、社外取締役と監査役による取締役会運営に関する実効性評価を実施しております。

（ⅱ）取締役会人事

・社内取締役のうち、業務管掌取締役については、当社事業運営の各分野より実務経験豊富な者をバランスよく選出することを基礎としております。業務非管掌取締役については、当社の役付取締役経験者から必要に応じて選出されます。また、代表取締役の選出については、当社取締役として当社グループ関係会社の管理監督に関する業務執行の経験があることを条件に、取締役会での審議を踏まえ、取締役の互選により選出されます。

・社外取締役には、客観的な立場から企業価値向上に向けた様々な提言を行っていただくことを第一に求めており、特に独立社外取締役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。

（イ）経営の監視に必要となる当社事業に関連する幅広い知見、又は財務会計・法務・企業統治等の実務経験と知識に基づき、経営及び業務執行において、特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有していること。

（ロ）会社法の定める社外取締役の要件を満たしていること。

（ハ）株主総会での選任前５年間において証券取引所の定める社外役員の独立性基準を満たしていること。

・取締役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。

・社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

（ⅲ）取締役会の監督

・取締役会の監督機能として、監査役会を原則として毎月１回取締役会開催の１週間前迄に開催しております。各監査役は、監査役会が策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査役は取締役会への参加を原則とし、各ステークホルダーの利益に配慮した客観的な立場から取締役会に対して意見・要望を適時提言しております。また、監査役のうち独立社外監査役については、以下の基準を満たす候補者を選出しております。

（イ）弁護士・公認会計士・税理士、その他プロフェッショナルとして、財務全般・法務全般・企業統治等に関して専門的知見と経験を有していること。

（ロ）会社法の定める社外監査役の要件を満たしていること。

（ハ）株主総会での選任前５年間において証券取引所の定める社外役位の独立性基準を満たしていること。

・監査役会に社外取締役が適宜参加することにより、社外役員間の適切な情報共有をはかっております。

・監査役の他の上場企業との兼任状況については、毎年株主総会招集通知にて開示いたします。

・社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

（ⅳ）役員活動支援

・当社取締役及び監査役の活動を支援すべく、各社内部門において、その部門長を各役員への情報提供窓口として設定しております。なお、主要な部門長は取締役を兼務しておりますので、取締役会及び各取締役・監査役への迅速かつ正確な情報収集・提供が可能となっております。

・内部監査規程に基づき、内部監査部門が各取締役・監査役への定期報告・適宜報告を行うことで、適切な連携が可能な体制を整えております。

・当社の新任役員については、原則として社外講習会への参加を要請しており、取締役としての活動に必要な企業統治・財務会計・法務等の各種情報の習得に対応するとともに、各役員からの要請に応じて、適切な社内外研修その他トレーニングを実施いたします。

③企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は『ソフト９９グループ行動憲章』及び『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づく行動規範の遵守を徹底することで、内部統制とリスク管理に努めております。

（ａ）行動準則の策定と実践

・当社は、全ての取締役・従業員・監査役の行動原則として『ソフト９９グループ行動憲章』を、また、内部統制のための社内規程として『内部統制システムに関する基本的な考え方』を定めており、これらを遵守することが、当社グループの事業活動におけるリスク管理体制の基礎となります。

・『ソフト９９グループ行動憲章』及び『内部統制システムに関する基本的な考え方』の遵守状況については、内部統制委員会及び内部監査部門より、適宜取締役会にて報告がなされ、全取締役及び監査役の間で情報が共有されます。

（ｂ）内部統制制度

・当社は、全社的なリスク管理体制の整備及び問題点の把握に努めるため、組織から独立した委員会として、代表取締役を委員長とし、取締役及び部門長を委員とする内部統制委員会を設置し、全社統制、業務プロセス統制及びＩＴ統制の観点から内部統制全体を適切に分析してリスクを洗い出した上、関係者への質問や記録の検証等の手続きを行い、内部統制システムの整備・運用を通じて、リスク管理体制の強化をはかっております。なお内部統制委員会は、内部監査部門との連携による調査結果を遅滞なく取締役会へ報告しております。

・内部統制委員会においては、取締役会決議により選任された取締役を委員長とする法令遵守部会を設置し、当社グループ会社を含めた社内研修や通信教育等による啓蒙活動を行うとともに、法令遵守に関する重要な問題を審議し、その結果を随時内部統制委員会と取締役会にて報告しております。

・当社グループの経営に重大な影響を与える不測の事態が発生した場合は、「危機管理規程」に基づき、代表取締役を本部長とし、全役員をメンバーとする危機管理本部を直ちに召集して、迅速な初期対応を行い、損害・影響等を最小限に留める体制を整備しております。

（ｃ）株主の利益を害する可能性のある資本政策への対応

・支配権の変動や株式の希薄化をもたらす各種の資本政策については、取締役会の運営及び取締役会の監視・助言にかかるガバナンス方針に基づき、取締役会及び監査役会においてその必要性や合理性を都度慎重に検討し、実行に際しては、その検討内容について速やかに開示・説明いたします。

（ｄ）関連当事者間取引の手続きと枠組み、及び取締役会・社外役員による監視体制

・当社グループ企業が、当社役員や当社役員が実質的に支配する法人、また、主要株主などと取引を行う場合については、当社からの独立性確保の観点も踏まえ、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する取締役会において十分に審議した上での決議を要することと定めることで、当社にとって不利益が発生しない体制を整えております。

（ｅ）重要情報の適時開示基準及び開示手続き

・当社は、株主・投資家、その他ステークホルダー等に対し、当社の経営状況及び企業活動全般について正しいご理解をいただくために、法令に基づいた適時・適切な情報開示に努めるとともに、法令に基づく開示以外の自主的な情報開示についても取り組んでおります。特に経営理念・経営方針・経営計画については中期３ヵ年計画の形式で具体的内容を示したうえで、その進捗状況を適時開示する体制を整えております。

・情報開示手続きについては、代表取締役社長が管掌する経営企画部門が、広報・総務・経理等の各部門と連携し、各種対外発表に関する実務を行っております。また、社内で定める企業秘密管理規程及び内部者取引管理規程を遵守することにより、関係者によるインサイダー取引及びその疑いを持たれるような株式売買の発生を防止しております。

（ⅱ）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　各子会社の監査役が業務監査を実施するとともに、グループ監査役会を通じて提出会社の監査役会に報告しております。グループ監査役会には適宜内部監査部門が参加し、お互いの情報を交換することで実効性を高めております。また関係会社管理規程、その他関連規程に基づき、子会社の内部統制及びリスク管理は内部統制委員会が総括しております。また内部監査、経営企画や管理部門とも連携し、各子会社の内部統制の構築、運用状況を一般的に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して評価するとともに、内部統制システムの整備、運用を通じてリスク管理体制の強化をはかっております。

　内部監査部門は、全社統制及び業務プロセス統制のうち全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、提出会社及び連結子会社４社を評価の対象とし内部統制全体を適切に分析して、関係者への質問記録の検証等の手続きを行い、内部統制の整備、運用を行うとともにその状況が、業務プロセス統制に及ぼす影響の程度を評価しております。なお、連結子会社５社については金銭的質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。

　業務プロセスにおいては、財務報告に対する金銭的質的影響の重要性を考慮し、上記の全社統制の評価結果を踏まえ、連結売上高を指標にその概ね３分の２程度の割合に達している事業拠点を重要な事業拠点として、それらの事業拠点におけるグループの事業目的に大きく関わる勘定科目である、「売上高」、「売掛金」、「たな卸資産」、「買掛金」に係るプロセスを評価の対象とし、それぞれのプロセスを分析して、統制上の要点を選定し、関連文書の閲覧、関係者への質問、内部統制の実施記録の検証等の手続きを行い、整備、運用状況を評価し、その内容を内部統制委員会に報告しております。

　経営企画部門は、各子会社の主要な会議への参加やグループ全体の経営会議開催を通じて、経営・財務等の内容を適切に把握するとともに、グループ中期経営計画等を策定し、それに則り主要経営目標等の設定及び進捗について管理、検証を行い、取締役会へ報告を行っております。

　管理部門は、子会社に対して、経理実務の情報提供及び指導、グループ行動憲章の周知徹底、法令遵守に関する社内研修等の啓蒙活動によりグループ全体としての統制環境の強化を行っております。

（ⅲ）責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法定の定める額としております。

（ⅳ）取締役に関する定款の定め

　（ａ）取締役の定数

　・当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

　（ｂ）取締役選任の要件

　・当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

　　が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、取

　　締役候補者の指名につきましては『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続

　　きを設定しております。

（ⅴ）株主総会決議事項を取締役会にて決議することができることとした事項及びその理由

・当社は、機動的な資本政策を遂行することができるよう、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主の便宜を図るため取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

・当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議により、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役会及び監査役会がその職務を遂行するに際し、能力を十分に発揮できる環境整備を目的とするものであります。

（ⅵ）株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（ⅶ）種類株式に関する事項

・当社は、発行可能株式総数を60,000,000株とする旨を定款に定めております。発行済株式22,274,688株は全て　完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（ⅷ）利益相反取引に関する事項

　該当事項はありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性2名（役員のうち女性の比率15.4％）

（注）１．取締役中務英三、井原慶子、藤井美保代は、社外取締役であります。

２．監査役平井康博、竹村聡及び樋口秀明は、社外監査役であります。

３．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．2016年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

 ②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、当社の企業統治方針である『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた基準と手続きに基づき、取締役会での審議を経て候補者の選定を行っております。なお、それぞれ選定理由は以下のとおりであります。

　社外取締役中務英三は、約30年にわたり海外（英国）にて複数の企業で、財務・経理・経営企画を中心として管理部門全般の業務に従事してまいりました。経営の監督に際して、グローバルな経験と知識に基づく、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

　社外取締役井原慶子は、モータースポーツ業界において女性レーシングドライバーとして常に新たな挑戦を続けることにより、数多くの実績を残してまいりました。また、自動車メーカーや官公庁、大学という産官学の幅広い分野において自動車産業の発展に関する取り組みを進めるとともに、女性活躍社会を目指す活動の一環として、女性のモータースポーツ参加環境づくりを継続しております。これらの挑戦者としての前向きな姿勢と自動車産業に関する幅広い経験と知見に基づき、当社の成長に資する様々な助言ができると考え、当社社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

　社外取締役藤井美保代は、法人/団体向けの各種ビジネス研修や生産性向上・業務改善に関するコンサルティングを行う企業の経営者であり、経営指導に関する幅広い知見から、経営の執行陣や特定の利害関係者の利益に偏重することのない公平公正な判断能力を有しており、社外取締役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

　社外監査役平井康博は、企業法務に精通した弁護士として、公正な立場でコンプライアンス体制の充実や法的リスク等への助言も含め専門的見地から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。

　社外監査役竹村聡は、監査法人事務所での法定監査実績、他社での監査役としての職務経験、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式6,700株を保有しており、当社との資本的関係があります。

　社外監査役樋口秀明は、経営学修士、公認会計士及び税理士として培われた財務知識、見識や豊富な実務経験等から経営を監視し、社外監査役としての適切な職務遂行が可能であると判断しております。なお、同氏は当社株式6,400株を保有しており、当社との資本的関係があります。

　社外取締役中務英三、社外取締役藤井美保代及び社外監査役３名は、会社法で定められた社外役員としての要件を満たしており、かつ直近の株主総会における役員選任以前の５年間において当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ておりません。以上の点から、当社は、社外取締役中務英三、社外取締役藤井美保代及び社外監査役３名は独立性を有するものと判断し、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出をしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

社外役員による監査と内部監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。

（ⅰ）社外役員による監督・監査について

常勤監査役及び社外監査役が主体となり毎月定例で開催される監査役会においては、定められた監査項目に従い、様々な社内手続き等についてのガバナンス上の問題点の有無を確認・審議しております。監査役会には必要に応じて社外取締役がオブザーバーとして参加、又は議事録等の情報共有することで、社外役員間の相互の連携に努めております。

（ⅱ）監査役会と内部監査室・会計監査との連携、内部統制部門との関係

監査役会は内部監査室に対して監査項目の指示・依頼を行い、内部監査室は監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。また、監査役会、内部監査室及び会計監査人は、定期的に開催される合同会議において、三様監査の報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。さらに、監査役会と会計監査人との監査の連携にあたっては、その実効性を担保するため、監査役会と会計監査人の両者間において覚書を締結しております。

内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が配下の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで、監査役会との情報共有・連携を図ることが可能となっております。

このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野並びに協力関係にある部門と相互に連携を取ることによって、漏れなく円滑な業務を行う体制として機能しております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（ⅰ）監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は、社外監査役３名を含む４名（2019年６月26日現在）の監査役によって構成しております。監査役会は、取締役の職務の執行を監査しております。なお、社外監査役竹村聡及び樋口秀明は、公認会計士の資格を有しており、豊富な見識、経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況等

（ⅰ）内部監査の組織、人員及び手続

内部監査は、内部監査室が担当し、人員２名（2019年６月26日現在）で構成しております。内部監査室は、業務プロセスの有効性及び効率性、財務諸表の信頼性及び関連法規の遵守状況の監査に重点を置き、内部統制システムの充実を目指した業務監査を担当しております。

（ⅱ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

社内の内部監査室による監査と、監査役監査、会計監査、内部統制部門との関係は相互に業務を補い合うことを目的とし、情報交換を行いながら、業務を行っております。

内部監査室は監査役会より監査項目の指示・依頼を受け、監査役会にて内部監査業務における検出事項と措置及び事業活動に関する情報について報告と意見交換を行うことで、社内監査機能の充実に努めております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に開催される合同会議において、三様監査の報告、情報・意見交換を実施し、連携して監査機能の充実に努めております。

内部統制に関しては、全社の役職者による内部統制委員会を設置することで、専門分野の長が担当分野の問題に常に目を配り、有事の際には委員会をもってその問題に対処する体制としております。内部統制委員会には内部監査室も参加することで監査業務上必要となる情報共有・連携を図ることが可能となっております。

このように、当社における通常運用におけるガバナンスは、各監査担当者がそれぞれの分野ならびに協力関係にある部門と相互に連携を取ることによって、漏れなく円滑な業務を行う体制として機能しております。

③会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

　当社の会計監査を執行する会計監査人として、ひびき監査法人と監査契約を結んでおります。

（ⅱ）業務を執行した公認会計士の氏名と継続監査期間

（ⅲ）補助者の構成

（ⅳ）監査公認会計士等を選定した理由

　当社は会計監査人の選定において、会計監査の知見において信頼がおける法人であることはもとより、当社の事業内容に深い理解を持ち、一貫性をもって公正な監査業務を行っていただくことが最も重要であると考えております。また、会計監査人の解任又は不再任の方針につきましては、当社監査役会において実施しております会計監査人の評価において、会計監査人の監査方法・結果、その他業務について、法令等に適合しない不当な事項が発見された場合、解任又は不再任を検討するものとしております。

　現在当社の会計監査人であるひびき監査法人につきましては、当社が上場準備の段階から、同監査法人の前身であるペガサス監査法人と監査契約を結んでおり、また、当社の業容拡大にあわせた監査体制を適宜整備していただけることなどから、当社の会計監査を受けるに適切な会計監査人であると認識しております。

　なお、ひびき監査法人は、過去２年間において、業務の停止等の処分を受けておりません。

（ⅴ）監査公認会計士等の異動に関する事項

　該当事項はありません。

（ⅵ）監査役及び監査役会が監査公認会計士等の評価を行った場合、その旨及びその内容

　当社の監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の年間会計監査計画の確認、会計監査人との定期的な会合による意見交換、監査実施状況の報告などを通じて、監査品質の妥当性について適宜確認を行い、年１回、評価調書を作成しております。

　評価調書においては、会計監査人の品質管理・不正リスク管理、監査チームの独立性・専門家としての能力・メンバー構成、監査役会や当社経営者とのコミュニケーション、監査時間・監査品質と監査報酬の妥当性等の評価項目を設定しております。

④監査報酬の内容等

（ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

なお、当社及び連結子会社に対する非監査業務について、該当事項はありません。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＰＫＦ International）に属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

（ⅲ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

　当社の公認会計士等に対する監査報酬につきましては、業務を執行する公認会計士の経験、監査の日数、人員、時期等を総合的に勘案して、決定しております。

（ⅴ）監査役会が監査報酬に同意した理由

　報酬額については、当社の定める『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』に基づき、当社監査役会が、外部会計監査人との会合による意見交換や監査計画、監査実施状況の報告などを通じ、監査品質と監査報酬の妥当性について確認を行ったうえで、監査報酬に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（報酬の算定方針）

　当社の取締役の報酬の決定につきましては、1998年６月29日開催の当社株主総会において決議された役員報酬の総額３億円を上限として、『ソフト９９・コーポレート・ガバナンス・ポリシー』で定めた方針と手続きに基づき、成果連動報酬制度と退職慰労金の功労加算を採用することにより、中長期の企業価値向上に向けた取り組みに資する仕組みとして運用しております。

　いわゆる業績連動報酬として位置付けている成果連動報酬については、短期的な株価や会計的な計数を直接的な指標とすることは当社の事業運営方針にとって適切とは考えておらず、企業として中長期的に目指す姿を基に必要な施策を各年度において計画・実行できているかどうかという定性的な実績を評価の基礎としております。また、成果連動部分を過度に大きく設定することについても同様に当社の事業運営の評価として適切とは考えておらず、報酬の20％までを連動部分と定めております。この報酬算定方針は、取締役の役職によらず、全ての取締役において同様に適用しております。また、監査役の報酬については特段の決定方針を定めておりませんが、世間水準等を勘案し決定しております。

　なお、当連結会計年度においては、株主総会決議及び当社規程に基づき、退任取締役１名に対し退職慰労金を贈呈しております。

（報酬と業績連動部分の決定方法）

　成果連動部分を含む各社内取締役の報酬額については、各取締役より報告される経営計画の実行施策の進捗・達成度合いを、社外取締役・社外監査役の参加する月次定例取締役会において検討・審議し、その結果を元にして、代表取締役社長と役付取締役が最終的な報酬額を協議・決定しております。なお、報酬の成果連動部分を決定するための指標ついては、各取締役の管掌業務の計画進捗について定性的・総合的に評価を行うことから、単一的な計数等による指標設定を行っておりません。

　社外取締役の報酬額については、取締役会での積極的な提言に加え、取締役会以外への会議参加などを通じて当社事業の理解と提案の状況などを総合的に勘案し、代表取締役社長と役付取締役が協議のうえ、その額を最終決定いたします。なお、社外取締役の成果連動部分については、その連動部分を10％以下に抑えることで、社外役員としての独立性に影響を与えないよう配慮しております。

② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、当社グループの各事業におけるステークホルダーである取引先企業の株式の保有について、これを純投資目的以外の政策保有株式と定めております。また、事業上の取引関係にない企業の株式の保有を純投資目的株式として区分しております。政策保有株式については、当社の事業運営における各種取引先との円滑な取引関係の維持・発展を目的として、これを保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

　　　内容

　政策保有株式の保有については、当社グループの事業成長に必要であるかどうかの観点から、個別株式毎にその保有の適否を判断することを基本としております。

　政策保有株式の保有の適否判断については、取締役会において、当社事業運営の観点から、個別株式毎の保有目的と保有による当社グループのメリットを取引の規模や内容等をもとに検証のうえ、新規保有・保有継続・買い増し・処分等の判断を行っております。当連結会計年度においては、１銘柄について買い増し、１銘柄について一部売却、６銘柄について全株の売却をいたしました。現在保有している政策保有株式については、その保有が当社にとって事業運営上のメリットがあると判断しております。

　なお、当社は、企業の経営方針・経営判断は株主の意向のみを反映するものではなく、顧客・従業員・販売先・仕入先・債権者等、様々なステークホルダーとの利害調整を踏まえて決定されるものと考えております。そのため、政策保有株式の議決権行使については、当該企業が反社会的行為を行っておらず、かつ、株主利益を軽視するような事がない限りにおいては、基本的に当該株式発行会社の提案議案を尊重する方針を採用しております。この方針を踏まえたうえで、最終的な議決権行使については、業務執行において当該企業との取引を担当する営業・企画開発・生産分野の各業務管掌取締役と、管理部門の業務管掌取締役による検証を適宜行い、賛否を決定いたします。

（ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．㈱エンチョー及び㈱セキチューの株式は期中に２：１の併合が発生し、保有株式数が減少しております。

２．アレンザホールディングス㈱は、2019年４月１日にダイユー・リックホールディングス㈱より社名を変更しており、表内の表記は新社名としております。

３．保有効果を定量的に認識することは困難ですが、関係の維持強化等の効果があると判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準の変更等にも的確に対応できる体制を確保するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへの参加等を通じて適宜情報収集を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　9社

　　子会社は全て連結されております。

　　連結子会社は、次のとおりであります。

　　上海速特９９化工有限公司（中国）

　　アイオン(株)

　　アスモ(株)

　　(株)ソフト９９オートサービス

　　(株)くらし企画

　　アライズ(株)

　　(株)オレンジ・ジャパン

　　(株)アンテリア

　　(株)ハネロン

２．持分法の適用に関する事項

　非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、上海速特９９化工有限公司の決算日は、2018年12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、2019年１月１日から2019年３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

　その他有価証券

・時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　総平均法による原価法

ロ　たな卸資産

　商品及び製品・仕掛品・原材料及び貯蔵品

　当社及び国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を、また、在外連結子会社は移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は主として定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員退職慰労引当金

　当社及び一部の連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。 

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異、過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用の額については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により費用処理することとしております。

ハ　未認識数理計算上の差異の会計処理方法

　未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ニ　国内連結子会社については、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合

要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6)のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、主として税抜方式によっております。

ロ　ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

　リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

（会計方針の変更）

該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する連結会計年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する連結会計年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が275,627千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が82,067千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が193,559千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が193,559千円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価制引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（会計上の見積りの変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引　その１）

　当社は、2015年８月21日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度１」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度１の導入に伴い、当社は、2015年９月10日付で、第三者割当により、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（以下、「信託口」といいます。）に対し、自己株式245,100株を処分しております。

　なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。

（１）取引の概要

　本制度１は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「本持株会」といいます。）に加入するソフト９９グループの従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本制度１は、信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる等、当社グループの企業価値向上を図ること及び本持株会に対して当社株式を安定的に供給することを目的としています。

　当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする従業員持株会支援信託契約（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、株式会社りそな銀行は、信託事務の一部を委託することを目的として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（再信託受託者）に、本信託に属する信託財産を再信託します。割当先である信託口は、当該再信託に係る契約によって設定される信託であります。

　本信託では、割当先である信託口が当社株式を一括して取得し、信託口は本持株会に対して定期的に当社株式を売却していきます。本信託終了時までに、信託口による本持株会への当社株式の売却を通じて、信託口の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会会員に分配します。本信託の受益者適格要件は、本信託終了時に本持株会に加入していること、また、残余財産の分配基準は、本信託期間中に本持株会の会員各々が購入した株式数を基準としております。

　また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入について保証をしており、本信託終了時において当社株式の価格の下落により、当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人及び受益者代理人が本信託契約に定める「議決権行使のガイドライン」に従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、前連結会計年度50,245千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度においては、信託口に当社株式は残存しておりません。また、当該株式の期末株式数は、前連結会計年度61,200株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　前連結会計年度35,817千円、当連結会計年度－千円

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引　その２）

　当社は2018年11月22日開催の取締役会において、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」（以下、「本制度２」といいます。）の導入を決議いたしました。

　本制度２の導入に伴い、当社は、2018年12月10日付で、第三者割当により、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）に対し、自己株式222,800株を処分しております。なお、当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、当社から信託へ自己株式を処分した時点で処分差額を認識し、信託から従業員持株会に売却された株式に係る売却差損益、信託が保有する株式に対する当社からの配当金及び信託に関する諸費用の純額を負債に計上しております。

（１）取引の概要

　本制度２は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員へ分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としています。

　本制度２は、「ソフト９９従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブプランです。

　本制度２の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結します（本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。

　資産管理サービス信託銀行株式会社は、信託Ｅ口において、信託期間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して当社株式を売却していきます。信託Ｅ口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者（従業員）に分配します。

　また当社は、本信託が当社株式を取得するための借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

　信託Ｅ口の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に従って、信託Ｅ口に対して議決権行使の指図を行い、信託Ｅ口はその指図に従い議決権行使を行います。

（参考）2018年12月導入の本制度２に係る本信託の概要

① 信託の種類        指定金銭信託（他益信託）

② 信託の目的        持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理・処分により得た

収益の受益者への給付

③ 委託者            当社

④ 受託者            みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約

を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

⑤ 受益者            受益者適格要件を充足する持株会会員

⑥ 信託管理人        信託管理人となる要件を充足する当社従業員

⑦ 信託設定日        2018年12月10日

⑧ 信託の期間        2018年12月10日～2021年12月10日

⑨ 議決権行使        受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の議決権行使指図に

従い、当社株式につき議決権を行使します。

⑩ 取得株式の種類    当社普通株式

⑪ 取得株式の総額    221,908,800円

⑫ 株式の取得方法    当社自己株式の処分による取得

⑬ 本持株会へ売り付けた株式の総数     222,800株

⑭ 受益者の範囲      本信託契約で定める信託契約終了日において、受益者適格要件を充足する

持株会加入者を受益者とします。

（２）信託に残存する自社の株式

　信託Ｅ口に残存する当社株式の信託における帳簿価額は、当連結会計年度191,431千円で、純資産の部に自己株式として計上しております。また、当該自己株式の期末株式数は、当連結会計年度192,200株であります。

（３）総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

当連結会計年度 196,899千円

（連結貸借対照表関係）

　１　輸出手形割引高

※２　有形固定資産に係る国庫補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。

※３　「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第１項に定める近隣の公示地価に基づき、合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、主として継続的に収支の把握がなされる事業内容又は事業所単位に基づき資産のグルーピングを行い、賃貸用資産及び使用の見込みがない遊休資産は原則として物件ごとに個別のグループとし、独立したキャッシュ・フローを生み出さない本社及び厚生施設等については各社の共用資産としております。収益性が低下し投資の回収が見込めなくなった資産グループについて帳簿価額を回収可能額まで減少し、当該減少額を減損損失として16,903千円を特別損失に計上しております。その内訳は、構築物2,504千円、機械装置及び運搬具9,098千円、その他5,300千円であります。

　なお、回収可能額は使用価値により測定しており、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月1日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加108千株は、市場買付による増加及び単元未満株式の買取りによる増加であり、減少60千株は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」における従業員持株会への自己株式の売却による減少であります。

２．「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が保有する当社株式は、当連結会計年度期首株式数に121千株、及び当連結会計年度末株式数に61千株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2017年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式121,400株に対する配当金1,335千円が含まれております。

２．2017年９月30日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式84,500株に対する配当金929千円が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2018年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式61,200株に対する配当金673千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月1日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加222千株は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」導入に伴う当該信託が所有する当社株式による増加であり、減少314千株は、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」における従業員持株会への自己株式の売却による減少283千株と、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」より市場への売却による減少30千株であります。

２．「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が保有する当社株式は、当連結会計年度期首株式数に61千株、及び当連結会計年度末株式数に192千株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１．2018年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式61,200株に対する配当金673千円が含まれております。

２．2018年９月30日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式27,500株に対する配当金302千円が含まれております。

(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（注）2019年３月31日基準日の配当金の総額には、「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」に係る信託口が

保有する当社株式192,200株に対する配当金2,306千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　株式の取得により新たに株式会社ハネロンを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

　当社グループは、余裕資金については安全性の高い預金及び有価証券で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券及び投資有価証券は、主に債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１～４ヶ月以内の支払期日であります。

(3)金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

　債券は、有価証券管理規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部門及び各連結子会社からの報告に基づき経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払法人税等、(3)未払金及び未払費用

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金

　「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」の導入に伴う信託口における金融機関からの借入金であります。これは変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４. 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）