5991 日本発條 有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員を記載しております。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年

度の期首から適用しており、第95期から第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡っ

て適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員を記載しております。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第95期から第98期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は1936年６月に自動車及び車両用ばねの製造を目的として設立されました。懸架用ばねについては半世紀以上の歴史をもち、自動車・家電・情報機器用の精密ばね、自動車用シート等業容を拡大しながら成長して今日に至っております。

３【事業の内容】

　当社グループは当社、子会社70社（うち海外41社）及び関連会社11社（うち海外８社）より構成されており、懸架ばね、シート及びシート部品、精密部品などの自動車関連部品の製造販売を主な事業内容とし、さらに情報機器関連の製品・部品の製造販売、上記各事業に関連する物流及びその他のサービス事業活動を営んでおります。

　当社グループの事業に係る位置づけ及びセグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下の事業区分はセグメントと同一の区分であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）

◎印は、連結子会社を示します。

※印は、持分法適用会社を示します。

矢印は製品の流れを表します。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　日発販売㈱、㈱トープラ、広州日正弾簧有限公司、広州日弘機電有限公司、NHKスプリング（タイランド）社、NHKスプリングインディア社、日発投資有限公司、湖北日発汽車零部件有限公司、ニッパツメキシコ㈱及びNHKスプリングハンガリー社は特定子会社であります。

４　NHKスプリング（タイランド）社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５　上記以外に小規模な持分法適用非連結子会社が４社あります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、期間従業員を含み派遣社員を除いております。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、臨時従業員には、パートタイマー、期間従業員を含み派遣社員を除いております。

(3）労働組合の状況

　日本発条労働組合は1973年６月１日に、全日本自動車産業労働組合総連合会に加盟し、下部機構である日本自動車部品産業労働組合連合会に所属しております。

　なお、提出会社を含むグループ各社の労働組合（国内13社、海外８社）について、労使関係は円満に推移し、特筆すべき紛議もなく、労使協調して社業に努力しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、企業理念を経営の基本方針として、常にお客様に魅力ある商品・サービスを提供して健全な成長を図ることにより、お客様、株主の皆様、協力先をはじめ社会から常にベストと認められる企業集団を目指しております。

　企業理念の背景として、当社は自動車関連事業と情報通信関連事業の二大事業構造の確立を経営戦略の主眼とし、自動車部品分野で長年培った「ばねの挙動解析」「金属材料ノウハウ」「金属加工技術」に、情報通信部品分野における「精密・微細加工技術」などの新しいコアコンピタンスを加えた次世代技術を駆使し、自動車及び情報通信分野へ多くのキーパーツを提供することにより、企業の永続と企業価値を最大化することを目標としております。

　今後も世界最適調達がますます進むものと見込まれる自動車産業・情報通信産業において、顧客対応力に優れたグローバルサプライヤーとしての確固たる地位を築くと同時に、全てのステークホルダーの方々と良好な関係を維持できるよう努めてまいります。

（２）経営戦略等

　当社グループでは、2020年度を最終年度とする中期経営計画「2020中計」を2017年度にスタートさせました。この「2020中計」では、既存拠点の収益向上と海外拠点の充実、現製品の拡販による売上増により、新製品・新拠点に対する積極的な設備投資を継続しつつ、最高益の更新を目標としました。

　また、「2020中計」の期間中に創立80周年（2019年９月）を迎えることから、同中計を更なる成長の基盤作りとして位置付けると共に、持続可能な社会の発展に貢献できる魅力ある企業集団の実現を目指します。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、目標とする経営指標を下記の表のとおり定めております。これらを重要な指標として認識し、目標の達成に努めてまいります。

2020年度目標経営指標

（４）経営環境

　日本経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で底堅く推移すると見込まれます。世界経済は、米国経済の減速、貿易摩擦の影響などにより、不透明感が強く、緩やかに減速することが予想されます。

　また、グローバルでの競争環境も激化していくものと思われます。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

　上記のような環境のもと、2019年度も引続き持続可能な成長に向けて、「真直ぐ」な姿勢の堅持、収益力の回復と向上、収益につながる新たな技術・商品の開発、ものづくり力の強化、安心・安全な会社、働きがいのある働きやすい職場づくりをグループ経営方針として掲げ、これらの課題について鋭意取り組んでまいります。

　また、当社及び中国子会社ＮＡＴペリフェラル社は2018年２月、公正取引委員会から独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。2016年７月の同委員会による立入検査以降、当社は法令順守徹底のトップメッセージ発信をはじめ、全社的な研修実施など再発防止策を実施してきましたが、この度の命令を厳粛かつ真摯に受け止め、改めて独占禁止法を始めとする法令順守に関する社内研修やモニタリング体制の一層の強化・充実を進め、再発防止に努めていく所存です。

　当社は全てのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスの充実、及び法令順守の徹底に努めてまいります。

（６）会社の支配に関する基本方針

基本方針の内容

　当社は、当該基本方針につきましては、特に定めておりません。

　また、当社では、中期経営計画の着実な実行やコーポレート・ガバナンスの強化に取組み、持続的な成長により企業価値を向上させ、市場から適正な評価を得ることが最重要課題と認識しており、買収防衛策の導入予定はありません。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項について、以下のとおり記載いたします。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努めていきます。

　なお、文中における将来に関する事業は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1）世界経済の急激な変動

　当社グループでは、主要な事業分野であります自動車関連及び情報機器関連の製品をグローバルに供給していることから、世界的な景気の変動に強く影響されます。日本、アジア、米国及び欧州など世界の主要市場での、予測を超える急激な景気後退と需要の縮小は、当社グループの経営成績及び財政状態に多大な影響を与える可能性があります。

(2）為替レートの変動

　当社グループの事業には、海外における製品の生産と販売が含まれております。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円換算されており、換算時の為替レートにより、円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。

　また、日本で生産し輸出する事業において、他の通貨に対する円高は、当社グループの製品のグローバルベースでの相対的な価格競争力を低下させます。

　当社グループは、機動的な通貨ヘッジ取引を行い、短期的な変動による悪影響を最小限に止める努力をしておりますが、リスクを完全に排除することは困難であり、当社グループの経営成績及び財政状態に少なからず影響を与える可能性があります。

(3）原材料の価格変動並びに、原材料・部品の不足

　当社グループは、鋼材などの主要原材料を外部より調達しております。これらの供給元とは、取引基本契約を締結し、安定的な取引を行っております。市況の変化による原材料価格の大幅な変動については、販売価格への転嫁を前提としておりますが、価格転嫁の反映時期がずれる事により、業績に与える影響が会計期間を超える可能性があります。

　また、供給元の不慮の事故や予想を超える規模の自然災害などにより、原材料や部品の不足が生じないという保証はありません。その場合は、生産活動の低下を招くことで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）新製品開発力及び知的財産権

　当社グループでは、当社研究開発本部が主体となって、新技術の基礎研究及び応用研究を積極的に行っており、継続して魅力ある新製品を開発できるものと考えておりますが、新製品の開発と市場への投入プロセスは複雑かつ不確実であり、以下をはじめとする、様々なリスクが含まれます。

・新製品等の開発に対して、必要かつ十分な資金と資源を、継続的に充当できるか。

・長期的な投資と大量の資源投入の結果造られた新製品等が、次代の事業基盤を担うまでに成長するか。

・競合他社による新技術の開発や市場ニーズの変化により、開発途中で技術の新規性が失われたり、コスト面での優位性が低下したりすることはないか。

　上記のリスクをはじめとする諸要因から、当社グループが新製品を開発できない場合には、将来の成長と収益性を低下させ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、新しい技術や製品を保護するために知的財産権の取得等の方策を講じておりますが、当社グループの製品が広範囲にわたる技術を利用していることから、第三者による知的財産権不正利用の防止や、第三者の知的財産権の侵害抑止への対策が、完全とは言い切れない可能性が将来的にあります。その場合、係争となることや、ライセンス費用又は和解費用を負担することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5）製品の品質不具合

　当社グループは各生産拠点において、世界的に認められた品質管理基準に従って製品を製造しております。しかし、全ての製品において欠陥がなく、将来にわたってリコールが発生しないという保証はありません。また、製造物賠償責任については保険に加入していますが、最終的に負担すべき賠償額が、この保険によって十分にカバーされるという保証はありません。大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような製品の欠陥は、多額のコストや当社グループの評価に重大な影響を与え、それにより売上が低下し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(6）法的規制等

　当社グループは、事業展開する各国において、事業・投資の許可、国家安全保障又はその他の理由による輸出制限、関税をはじめとするその他の輸出入規制等、様々な政府規制の適用を受けております。また、通商、独占禁止、特許、消費者、租税、為替、雇用、環境・リサイクル関連等の法規制を受けております。

　このような多岐にわたる法的規制等に対しては、継続的にコンプライアンスの実践に努めておりますが、万一、これらを順守できなかった場合、当社グループには、直接的な費用の増加や社会的制裁、風評被害等、有形無形の損害が発生する可能性があります。

(7）新興国市場への事業進出

　当社グループの事業展開においては、とりわけ新興国市場の重要性が高まっており、アジア地域を中心に現地グループ会社の生産が増加しております。新興国市場では、社会的・政治的不安定さから、社会的共通資本（インフラ）が未整備なことによる当社グループの事業活動の制限等、以下に掲げるような予期せぬ事態が発生するリスクが内在しており、これらが発生した場合には、現地での生産に支障が起きる可能性があります。

・予期しない法律又は規制の変更や、労働市場の変化などによる人材確保の難しさ、労働争議の発生及び人件費の急激な上昇

・過激なデモ、暴動、テロ、感染症、その他の要因による社会的混乱

　また、これらの事態が長期化すれば、当社グループの経営成績及び財政状態に一層大きな影響を与えるおそれもあります。

(8）災害や停電等による影響

　当社は、当社グループのリスク管理も対象範囲とするＣＳＲ推進委員会を設置し、対象となる事象の予見と未然の防止、事象発生の報告、再発防止策の検討等を実施しております。平時においては企業活動に関わるリスクについての洗い出し、ＢＣＰ（事業継続計画）やリスク管理規程等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。リスクが顕在化した場合には、迅速に対策本部を設置し、その指揮のもとに所管部門及び関係部門が一体となって対応を行う体制となっております。しかし、各生産拠点で発生する大規模災害や、広範囲にわたる停電、当社グループの保有する設備の損壊、製品の輸送手段や経路の断絶等、生産・納入活動の中断事象が発生した場合には、これらのリスク管理活動の実施にもかかわらず、当社グループの事業活動の一部が停止する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

　当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善等から個人消費に持ち直しの動きがあり緩やかに回復しました。

　世界経済につきましては、米国では個人消費や設備投資が増加したことなどから景気は堅調に推移しました。アジア地域においては、中国では、景気は緩やかに減速しており、タイやインドでは景気の回復がみられました。

　当社グループの主要な事業分野であります自動車関連市場においては、国内販売は、5,259千台で前期比1.2％の増加となりました。完成車輸出は、4,837千台で前期比1.1％の増加となりました。

　以上のような経営環境のもと、売上高は681,006百万円（前期比3.2％増）、営業利益は26,650百万円（前期比25.0％減）、経常利益は31,457百万円（前期比13.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損失として減損損失11,525百万円を計上したことから、7,104百万円（前期比65.3％減）となりました。

(2）当連結会計年度のセグメント別の概況

［懸架ばね事業］

　懸架ばね事業は、売上高は128,880百万円（前期比3.7％増）、営業利益は、品種構成の変化等により、6,193百万円（前期比35.7％減）となりました。

［シート事業］

　シート事業は受注生産台数の増加等により、売上高は303,242百万円（前期比2.5％増）となりました。営業利益は、受注車種構成の変化等により、4,435百万円（前期比53.1％減）となりました。

［精密部品事業］

　精密部品事業は受注製品の数量増等により、売上高は152,958百万円（前期比3.4％増）となりました。営業利益は、新工場建設に伴う費用の増加等により9,791百万円（前期比9.8％減）となりました。

［産業機器ほか事業］

　産業機器ほか事業は、売上高は95,925百万円（前期比4.4％増）、営業利益は6,229百万円（前期比11.2％増）となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

　営業活動の結果得られた資金は、36,794百万円で前期と比べ13,016百万円の減少となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の減少及び仕入債務の減少によるものです。

　投資活動の結果支出した資金は、42,299百万円で前期と比べ9,344百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出の増加によるものです。

　財務活動の結果得られた資金は、7,327百万円で前期と比べ13,288百万円の増加となりました。これは主に長期借入れによる収入の増加によるものです。

　営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは△5,504百万円となりました。

　以上の結果、当期における現金及び現金同等物は前期末に比べ3,396百万円増加し、98,403百万円となりました。また、社債、コマーシャル・ペーパー及び長期・短期借入金は68,215百万円と前期末に比べて14,931百万円増加しました。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　上記の生産実績は、製造会社における生産実績を販売価額により表示しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与える見積り及び仮定を設定する必要があります。当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、当社グループの連結財務諸表の作成において使用される当社グループの重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①　収益の認識

　当社グループの売上高は、通常、発注書に基づき顧客に対して製品が出荷された時点、又はサービスが提供された時点に計上されます。ある特定のケースでは、売買契約書で顧客の検査に合格することが要求されており、その場合には顧客が当社グループの製品を検収した時点で売上を計上しております。特許料収入は、ライセンシーからの特許料計算書に基づいて計上されます。

②　貸倒引当金

　当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

③　固定資産の減損

　当社グループが有する固定資産のうち、損益報告や経営計画などの企業内部の情報、経営環境や資産の市場価格などの企業外部の要因に関する情報に基づき、資産又は資産グループ別に減損の兆候の有無を確認しております。この判定により減損損失を認識すべきと判断した場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減損処理を行っております。

④　投資の減損

　当社グループは、投資の公正価値が帳簿価額を下回り、かつその下落が一時的ではない場合、その帳簿価額を回復可能価額に合わせて減損処理を行っております。下落が一時的かどうかを判断する際には、帳簿価額を下回った期間の長さ及び下落幅、当該会社の財務状況及び将来の展望を考慮します。

⑤　繰延税金資産

　当社グループは、繰延税金資産について、回収可能性が高いと考えられる金額へ減額するために評価性引当額を計上しております。評価性引当額の必要性を評価するに当たっては、将来の課税所得及び、慎重かつ実現可能性の高い継続的な税務計画を検討しますが、繰延税金資産の全部又は一部を将来実現できないと判断した場合、当該判断を行った期間に繰延税金資産の調整額を費用として計上します。同様に、計上金額の純額を上回る繰延税金資産を今後実現できると判断した場合、繰延税金資産の調整により当該判断を行った期間に利益を増加させることになります。

⑥　退職給付費用

　退職給付費用及び債務は、その計算の際に使われた仮定により異なります。これらの仮定には、割引率、発生した給付額、利息費用、年金資産の期待収益率及び死亡率などの要因が含まれております。これらの仮定と実際の結果との差額は即時認識されます。当社グループは、使用した仮定は妥当なものだと考えておりますが、実績との差異又は仮定自体の変更により、退職給付費用及び退職給付に係る負債に影響を与える可能性があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

①　概要

　当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善等から個人消費に持ち直しの動きがあり緩やかに回復しました。

　世界経済につきましては、米国では個人消費や設備投資が増加したことなどから景気は堅調に推移しました。アジア地域においては、中国では、景気は緩やかに減速しており、タイやインドでは景気の回復がみられました。

　当社グループの主要な事業分野であります自動車関連市場においては、国内販売は、5,259千台で前期比1.2％の増加となりました。完成車輸出は、4,837千台で前期比1.1％の増加となりました。

　以上のような経営環境のもと、売上高は681,006百万円（前期比3.2％増）、営業利益は26,650百万円（前期比25.0％減）、経常利益は31,457百万円（前期比13.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益については、特別損失として減損損失11,525百万円を計上したことから、7,104百万円（前期比65.3％減）となりました。

②　売上高

　売上高は681,006百万円で前期比3.2％の増収となりました。国内売上高は361,257百万円で前期比0.6％の減収となりました。海外売上高は319,749百万円で前期比7.9％の増収となりました。

　懸架ばね事業は、売上高は128,880百万円（前期比3.7％増）、営業利益は、品種構成の変化等により、6,193百万円（前期比35.7％減）となりました。

　シート事業は受注生産台数の増加等により、売上高は303,242百万円（前期比2.5％増）となりました。営業利益は、受注車種構成の変化等により、4,435百万円（前期比53.1％減）となりました。

　精密部品事業は受注製品の数量増等により、売上高は152,958百万円（前期比3.4％増）となりました。営業利益は、新工場建設に伴う費用の増加等により9,791百万円（前期比9.8％減）となりました。

　産業機器ほか事業は、売上高は95,925百万円（前期比4.4％増）、営業利益は6,229百万円（前期比11.2％増）となりました。

③　営業費用

　売上原価は608,053百万円で、前期比5.1％の増加となりました。売上高に対する売上原価の比率は89.3％で、前期比1.6％の増加となりました。

　販売費及び一般管理費は46,302百万円で、前期比2.0％の増加となりました。売上高に対する比率は6.8％で、前期比0.1％の減少となりました。

④　営業利益

　営業利益は、受注車種構成の変化等により、26,650百万円で前期比25.0％の減益となりました。

⑤　営業外損益

　営業外損益は、4,806百万円の利益となり、前連結会計年度に比べ3,926百万円の増加となりました。このうち、為替影響により2,906百万円の増益となっております。受取利息から支払利息を差引いた純額は714百万円となりました。持分法による投資利益は、1,103百万円となりました。

⑥　特別損益

　特別損益は、11,340百万円の損失で、前連結会計年度に比べ7,563百万円の損失の増加となりました。

⑦　法人税等

　税金等調整前当期純利益に対する法人税の比率（実効税率）は、30.4％となりました。

⑧　非支配株主に帰属する当期純利益

　非支配株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度の2,117百万円に対し、1,691百万円となりました。

⑨　親会社株主に帰属する当期純利益

　親会社株主に帰属する当期純利益は、7,104百万円で前期比65.3％の減益となりました。１株当たり当期純利益は、29.97円で前連結会計年度に比べ56.47円減少しました。

(3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フロー

　営業活動の結果得られた資金は、36,794百万円で前期と比べ13,016百万円の減少となりました。これは主に税金等調整前当期純利益の減少及び仕入債務の減少によるものです。

　投資活動の結果支出した資金は、42,299百万円で前期と比べ9,344百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出の増加によるものです。

　財務活動の結果得られた資金は、7,327百万円で前期と比べ13,288百万円の増加となりました。これは主に長期借入れによる収入の増加によるものです。

　営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたフリー・キャッシュ・フローは△5,504百万円となりました。

　以上の結果、当期における現金及び現金同等物は前期末に比べ3,396百万円増加し、98,403百万円となりました。また、社債、コマーシャル・ペーパー及び長期・短期借入金は68,215百万円と前期末に比べて14,931百万円増加しました。

②　資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループ製品製造のための材料及び部品の購入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。営業費用の主なものは人件費であります。当社グループの研究開発費は様々な営業費用の一部として計上されていますが、研究開発に携わる従業員の人件費及び試作材料費が研究開発費の主要な部分を占めております。

③　財務政策

　当社グループは、運転資金及び設備投資資金については、内部資金、借入金、社債及びコマーシャル・ペーパーの発行により資金調達しております。

　このうち、運転資金については短期借入金及びコマーシャル・ペーパーの発行により調達しており、当連結会計年度末の短期借入金の残高は3,315百万円、コマーシャル・ペーパーの残高は6,000百万円となっております。

　設備投資資金については、長期借入金及び社債（１年以内返済分を含む）により調達しており、当連結会計年度末の長期借入金の残高は47,800百万円、社債の残高は11,099百万円となっております。

　グループ会社における資金調達に関しては、グループ資金の有効活用を目的としてグループファイナンスの展開を進めております。

　なお、一部の海外関係会社については、現地金融機関より各社の使用する現地通貨にて調達をしております。その際、当社が関係会社の借入に対し債務保証を実施することがあります。

４【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

（注）ロイヤルティとして売上高の一定率を支払っております。

５【研究開発活動】

当社グループは、「創造挑戦型」の基礎技術の研究開発から「開発提案型」の新製品開発、更には生産技術の開発にいたるまで、積極的な研究開発活動を行っております。また、昨今の四輪車、二輪車の電動化に伴い、市場動向や顧客ニーズを迅速に研究開発へ反映させる為、マーケティング機能を有する電動化事業推進室を新設し、新製品及び新規事業開拓を進めております。

　現在、研究開発は、本社研究開発本部、技術本部及び電動化事業推進室、各生産本部の開発部門、技術部門、設計部門等、また、各子会社の開発部門等により鋭意推進されております。研究開発スタッフは全体で1,074名であり、これは全従業員数の5.9％に当たります。当連結会計年度における当社グループ全体にて支出した研究開発費総額は、16,822百万円であり、これはグループ全体の売上高の2.5％に当たります。

　当連結会計年度における事業の種類別セグメントの研究開発活動は、以下のとおりであります。なお、上記の研究開発費には、本社研究開発本部、技術本部及び電動化事業推進室で行われている各事業部門に共通する材料技術、加工技術、接合技術、分析技術、解析技術等の基礎研究開発の費用1,074百万円が含まれております。

(1）懸架ばね事業

　自動車業界おいて、100年に一度の大変革期と言われている中で、電動化や自動運転車両へのニーズに対応するため、軽量化と高品質化、さらには高い付加価値のある製品の技術開発に取り組んでおります。

　これらの具現化に向けて、高強度の新鋼種および繊維強化プラスチック材料の開発等を行うと同時に、最適な成形、熱処理およびショットピーニング等の加工技術開発に加え、原価低減を目的とした無人化や省エネルギー化を実現する生産方式の開発を並行して進めております。

　当連結会計年度の主な成果は、耐久性と品質に優れた製品の開発を完了させ、量産化したことです。また、今後の課題は、さらなる軽量化技術の創生のベースとなる、新材料と加工方法の開発とグローバル展開であります。

　当事業に関する研究開発費の金額は、4,488百万円であります。

(2）シート事業

　軽量化、自動運転に対応するシート、生体信号利用のシート応用製品、快適な動性能・静性能を持つシートに重点を置き、開発活動に取り組んでおります。

　軽量化への取り組みとしては、超ハイテン材の使用部位を拡大することや、近い将来の材料動向を踏まえた高強度材や高延性材などを採用したフロントシートフレームの開発を行っております。

　また、さらなる軽量化として部分的に非鉄金属の採用も視野に入れており、フロントフレームだけではなく、リアシートへの適用も検討しております。

　将来予想される自動運転車に対応するシートについては、自動運転時に必要なシート機能を検討し、その中から当社独自のアイテム開発を進めております。例えば、自動運転Level3、4となると、車内で本と読んだり、リラックスしたりと車内での過ごし方が多様化します。そこで2018年度より、その際の乗員の姿勢や必要機能を調査し、その結果を織り込んだ自動運転車向けシートの開発に取り組んでいます。また、自動運転になると従来よりも車で過ごす時間が長くなると予測されており、長時間着座による疲労も増加すると考えられます。長時間着座によってユーザーはどのような違和感、痛み、圧迫感を感じるのかを分析して、それらを改善できるアイテム開発にも取り組んでおります。

　快適な動性能・静性能を持つシートの開発については、人間の特性，感覚に合った動・静性能を持つシートの開発に取り組んでおります。シートの振動乗心地評価には，乗員が着座した状態でのシート上振動データが必要になります。これまでに、シートと人間のFEモデル（有限要素解析モデル）を用いて、着座時のシート上振動を予測する手法を開発済みです。また、2列目、3列目のシートにおいては、車両走行中に生じるフロアの動的な変形（振動）がシート上振動に影響を与えてしまうため、新たに車体フロアの動的変形を考慮したシート上振動の予測手法を開発致しました。静的な座り心地に関しては、シート及び人体FEモデルを用いた着座時シート上圧力分布予測に取り組んでいます。また温熱快適性については、評価やデータのばらつきが大きな人間の代わりに温熱計測用のマネキンを用いた安定的な計測・評価技術を開発しております。

　当事業に関する研究開発費の金額は、5,830百万円であります。

(3）精密部品事業

　精密ばね分野においては、エンジン・トランスミッション部品に代表される自動車関連製品をはじめとして、HDD（ハードディスクドライブ）用部品、半導体の検査用プローブ等、幅広い分野での製品開発を行っており、特に現在はHEV(ハイブリッド車)・EV(電気自動車)向けの製品開発、ばねの高品質化・低コスト化に向けた生産技術開発、高強度材料の開発に注力しております。

　HEV・EV分野については、高精度プレス加工技術を基盤とした、モーター部品、パワーモジュール部品及び燃費向上に寄与する軽量化技術の開発を行っております。

　ばねの高品質化・低コスト化については、線ばね・皿ばねの全自動品質保証設備、及び省人化・無人化を実現する一貫生産ラインの開発を行っており、その生産技術のグローバル展開も進めております。

　また、これらの基となる素材についても、更なる高強度材の開発を進め、製品の高性能化、高信頼性化を進めています。その一方で廉価材の開発を進め、製品のコスト低減化にも努めております。

　HDD関連分野においては、データセンター向けHDDの高容量化に対応するため、引き続きCLAサスペンション（Co-Located Actuator）の高性能化、及びCLAとMilli-DSAを合体させたTSA(Triple Stage Actuator)の開発を進めております。近年、記録密度増加が鈍化しているため多盤化が更に進み、9・10枚Disk HDDの開発が主流となっています。サスペンション等の部品はより薄くなるにもかかわらず、冷却用高速ファンによる10kHz前後まで及ぶ外部振動のためHDDの位置決めはますます難しくなり、より薄型で位置決めに適した高性能CLA、もしくはTSAが必要となります。これらの製品開発と共に生産技術、品質向上・コスト低減に向けた開発に取り組んでおります。

　当事業に関する研究開発費の金額は、3,051百万円であります。

(4）産業機器ほか事業

　半導体製造プロセスは、積層化と微細化が進み顧客要求が厳しさを増しております。半導体製造装置開発では、顧客別の要望に応えるために開発段階から深く入り込み、設計／試作／評価をトータルに実施できる体制を整えました。半導体製造装置の心臓部品の開発に必要となる接合技術の深耕を図るために、ろう付技術のほかに、拡散接合技術やコールドスプレー技術を駆使し、信用性の高いコンタミレスの金属製ヒータや冷却板を開発しております。更にはセラミック溶射技術を応用し、絶縁特性、均熱特性、大型化対応などを図り、北米向けでヒータ製品の業界トップシェアを維持しております。

　IMS（金属基板：Integrated Metal Substrate）については、近年、自動車向けの基板の需要が多く、高品質、高信頼性に加え高清浄度に対する要求が高まっております。IMSは高密度・大容量化に伴い、放熱性ニーズが高まっており、それに応えるべく高放熱絶縁材料の開発を継続的に推進しています。開発した絶縁材は高い放熱性を持つとともに高い耐熱性も持ち、セラミック代替を目指しております。

　その一方で安価な絶縁材料を使ったIMSや、より耐久性に優れたIMSの開発も行っております。

　ゴルフシャフト事業では、重量シャフトがメインの北米のシェアを拡充すべく、肉厚調整・熱処理技術・解析技術を駆使して、北米市場のニーズである高弾道・低スピンのスチールシャフトを開発し商品化しております。一方で更なる超軽量化シャフト開発にも取り組んでおります。

　当事業に関する研究開発費の金額は、2,376百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、新製品の開発及び受注、既存製品の生産性及び品質向上、生産能力の増強などを目的とし、当連結会計年度は、懸架ばね事業、精密部品事業を中心に、全体で44,975百万円の設備投資を実施しました。

　セグメントごとの設備投資については次のとおりであります。

(1）懸架ばね事業

　新製品の受注及び既存製品の生産性向上を主な目的に、当社グループで12,547百万円の設備投資を実施しました。主な設備の内容は、当社横浜工場、NHKオブアメリカサスペンションコンポーネンツ社、ニューメーサーメタルス社及び株式会社ホリキリの懸架ばね生産設備であります。

　なお、重要な設備の除却及び売却は発生しておりません。

(2）シート事業

　新製品の受注、既存製品の生産性向上及び品質向上を主な目的に、当社グループで6,544百万円の設備投資を実施しました。主な設備の内容は、当社群馬工場、NHKシーティングオブアメリカ社及び鄭州日発汽車零部件有限公司のシート生産設備であります。

　なお、重要な設備の除却及び売却は発生しておりません。

(3）精密部品事業

　新製品の開発及び受注、既存製品の生産性及び品質向上、生産能力の増強などを主な目的に、当社グループで14,841百万円の設備投資を実施しました。主な設備の内容は、当社伊那工場、当社駒ヶ根工場及びNHKスプリング（タイランド）社の精密部品生産設備であります。

　なお、重要な設備の除却及び売却は発生しておりません。

(4）産業機器ほか事業

　新製品の開発、既存製品の生産性及び品質向上、生産能力の増強などを主な目的に、当社グループで8,816百万円の設備投資を実施しました。主な設備の内容は、当社宮田工場の建物及び半導体プロセス部品生産設備、日発販売株式会社の金型及び設備であります。

　なお、重要な設備の除却及び売却は発生しておりません。

(5）全社共通

　全社共通の設備として、当社グループで2,225百万円の設備投資を実施しました。

　なお、重要な設備の除却及び売却は発生しておりません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(2）国内子会社

（2019年３月31日現在）

(3）在外子会社

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具、備品及び建設仮勘定の合計であります。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）　完成後の増加能力につきましては、合理的な算出が困難なため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　　当連結会計年度末現在における重要な設備の売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

  2014年９月３日開催の取締役会決議に基づき発行した日本発条株式会社2019年満期米ドル建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

（注）１.  本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２.  イ  各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

ロ  本新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」という。）は米ドル建とし、当初、10.90米ドルとする。

ハ  転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。

  また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定限度を超える配当の支払い、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の場合にも適宜調整されることがある。

３.  本新株予約権の行使期間は、2014年10月６日から2019年９月６日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）までとする。但し、(ⅰ)本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日（以下に定義する。）前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、(ⅱ)本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のためにMizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.に引き渡された時まで、また(ⅲ)期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年９月６日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等（以下に定義する。）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することができないものとする。

上記にかかわらず、本新株予約権は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（又は当該暦日が東京営業日（以下に定義する。）でない場合は翌東京営業日）が、株主確定日（以下に定義する。）の２東京営業日前の日（当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の３東京営業日前の日）（その日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京営業日でない場合には、当該株主確定日の翌東京営業日）（その日を含む。）までの期間に該当する場合には、行使することができない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

「組織再編等」とは、合併行為（以下に定義する。）、会社分割行為（以下に定義する。）、持株会社化行為（以下に定義する。）及びその他の本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる組織再編行為をいう。

「合併行為」とは、当社が他の法人と新設合併し、又はこれに吸収合併される（当社が存続会社となる新設合併又は吸収合併を除く。）旨の決議が当社の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会）で承認された場合をいう。

「会社分割行為」とは当社が新設分割又は吸収分割を行う（本社債に基づく当社の義務を当該分割の相手方に承継させる場合に限る。）旨の決議が当社の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会）で承認された場合をいう。

「持株会社化行為」とは、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる旨の決議が当社の株主総会（又は、株主総会における決議が必要でない場合には、当社の取締役会）で承認された場合をいう。

「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。

「営業日」とは、ロンドン、ルクセンブルク及び東京において銀行が通常の営業を行っている日をいい

「東京営業日」とは、東京において銀行が営業を行っている日をいう。

４.  本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５.  イ  各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

ロ  2019年６月20日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下、本ロにおいて同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する20連続取引日において、それぞれの取引日における当社普通株式の終値を当該取引日における為替レート（以下に定義する。）により米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2019年４月１日に開始する四半期に関しては、2019年６月19日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本ロ記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①  株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関（Ｒ＆Ｉ）による当社の長期個別債務格付又は本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。以下同じ。）がＢＢＢ－（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間

②  当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間

③  当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の１日前までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まない。

一定の日における「為替レート」とは、当該日における直物外国為替レートをいい、当該日の午後３時（日本時間）現在のロイター・スクリーン・ページ「JPNU」（又は米ドル円の為替レートを表示する代替ページ）に表示される米ドル円直物外国為替レートの仲値により決定される。ロイター・スクリーン・ページに当該レートが表示されない場合には、本新株予約権付社債の要項記載の新株予約権行使請求受付代理人が誠実かつ商業上合理的に決定したレートをいう。

６.  各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７.  イ  組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させることができる。かかる承継をさせる場合、当社は、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるものとし、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本イ記載の当社の努力義務は、当社がMizuho International plcに対して承継会社等の普通株式が、関連する組織再編等の効力発生日において上場が達成されていること又は上場が維持されていることを当社がその時点で想定していない旨の当社代表取締役の署名した証明書を当該組織再編等の生じた日又はその前に交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を承継する会社をいう。

ロ  上記イの定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２.ハと同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併行為（上記（注）３に定義する。）又は持株会社化行為（上記（注）３に定義する。）の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記

（注）５.ロと同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

ハ  当社は、上記イの定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）日発精密工業㈱との株式交換による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式6,975,024株は「個人その他」に69,750単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は6,975,024株であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式6,975,024株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３．2019年６月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2019年５月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該報告書の記載内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,200株、日発販売株式会社名義（2012年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数12個、日発販売株式会社名義（2012年４月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の議決権の数３個が含まれております。なお、当該日発販売株式会社名義の株式300株（議決権の数３個）につきましては、同社は実質的には株式を所有しておりません。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

      　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　また、当社では長期にわたる経営基盤の確立のため、連結業績及び配当性向などを総合的に勘案した、安定的な配当の継続を基本としております。

　当事業年度の剰余金の配当は、上記方針ならびに経営環境等を検討した結果、１株当たり12円とし、中間配当金12円と合わせて年間では24円としております。

　内部留保金につきましては、企業体質の強化に努めるとともに長期的視野に立ち、グローバルな事業拡大に向けた資金需要に備えております。

　また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施することで、経営の健全性を維持するととも

に、中長期的な観点で企業価値を高めていくことを目指しております。

　そして、その実現に向けて、以下の５点を基本方針として掲げております。

１.　株主の権利及びその平等性を確保するとともに、適切な権利行使ができる環境の整備に努めます。

２.　株主、顧客、取引先、地域社会、従業員等当社を取り巻くステークホルダーに対して企業としての責任を果

たすことにより、良好な関係の維持に努めます。

３.　法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

４.　取締役会では取締役各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、経営の最高方

針を決め、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても、積極的に議論を行い、取締役会としての適切な役割・責務の遂行に努めます。

５.　株主とは建設的な対話に努め、また対話を通じて収集した株主の意見等は、経営陣・取締役へフィードバッ

クすることで、情報の周知・共有に努めます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

（取締役会）

　取締役会は、営業、技術、財務などの専門的知見を有する取締役を網羅して構成されており、各人の事業に精通した知見と経験に基づき付議事項を集中的に審議して、事業経営動向について監督するほか、付議事項から派生する経営課題に対しても積極的に議論を行っております。

　また、社外取締役２名を選任し、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

　取締役会は、法令・定款に定められた取締役会決議事項及び、当社社規程に定める重要な業務運営に関する事項を決定し、それ以外の業務運営に関する権限は経営戦略会議に委譲しております。

　また、日常の業務遂行に関しては、各担当部門を統括する執行役員に権限を委譲しております。

　取締役会の開催頻度は概ね毎月１回で、2018年度は13回開催しております。

（業務執行体制）

　当社では、業務執行に関して、執行役員制度を導入しております。

　各事業の運営及び執行を統括する執行役員は、取締役会からの権限委譲に基づいて業務執行を行っております。

　業務執行レベルの最高意思決定機関としての経営戦略会議は、常勤取締役、専務以上の執行役員、本部長を兼任する常務執行役員で構成されており、業務の執行に関する重要案件を全社・全グループの視野で審議しております。

（監査体制）

　当社は、監査役会設置会社であります。当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が負っており、監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役によって構成されております。また、監査役補佐として専任者を１名置いております。

　当社では、「（３）　監査の状況　①　監査役監査及び内部監査」の欄に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長）

ロ．当該体制を採用する理由

　当社では、イ．企業統治の体制の概要に記載のとおり、企業の経営・監督に責任を負う取締役会と、業務執行を担当する執行役員の役割を明確に区分しております。それにより、取締役会は、重要な経営判断について集中して議論し、経営の重要な意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督することで、コーポレート・ガバナンス体制上、経営効率の一層の維持・向上並びに中長期的な企業価値の継続的向上を図ることが可能となります。

　また、経営の方針や経営改善についてその知見に基づく助言を受けるとともに、取締役会の重要事項に関する意思決定を通じて経営の監督への積極的な関与を求める目的で、社外取締役を選任しております。

　更に、当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。

　そのほか、当社では、イ．企業統治の体制の概要に記載のとおり、監査役による経営のモニタリングを支えるための十分なサポート体制を確保し、また、独立性の高い社外監査役及び財務・会計の知見を有する監査役を選任する等、監査役の機能強化の観点で必要な措置を講じております。

　以上の理由から、当社のガバナンス体制は、十分に機能していると考えており、現状の体制を選択しております。

③その他の企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの基本方針

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

　当社は、「社員行動指針」において、すべての役員、社員が法令及び企業倫理を順守することを定めるとともに、「コンプライアンス規程」のなかで、コンプライアンス最高責任者（代表取締役社長）・同推進責任者（企画管理本部ＣＳＲ部長）・同指導責任者（各部門長）・同推進事務局（企画管理本部ＣＳＲ部）とする体制を構築し、コンプライアンスの推進を行っております。

　また、コンプライアンスについては計画的に教育・啓発活動を実施し、法令違反、反社会的行為発生の事前防止を図っております。

　なお、当社及び一部グループ会社において法務部門・人事部門を相談窓口とする相談・通報制度を設けるとともに、グループ全体において当社が契約する社外弁護士に直接相談できる体制を整えております。

　内部監査部門は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的にグループ会社を含めて、計画的に監査を実施しております。

（反社会的勢力排除に向けた体制整備について）

　前項掲出の「社員行動指針」において、当社は、反社会的行為を行わず、暴力団などの反社会的勢力とは一切関係を持たない考え方を明らかにするとともに、反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、不法不当な要求に対しては決して個人や一部署では対処しないことを明記し、社員に対して教育、啓発活動を実施しております。

（取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

　取締役の職務執行に係る以下の情報の保存及び管理については、取締役会規則、文書管理規程等社内規程に基づき、保存及び管理を行っております。

・株主総会議事録及び関連資料

・取締役会議事録及び関連資料

・経営戦略会議・拡大経営戦略会議議事録及び関連資料

・稟議書及び関連資料

・審議会・委員会議事録及び関連資料

・その他取締役の職務執行に関する重要な文書

　情報の管理については、ニッパツグループ・情報セキュリティ・マネジメント・ポリシー（2003年12月制定）及び機密情報管理規程・情報管理マニュアル等に基づき、情報管理の徹底を図っております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

　リスク管理体制の整備については、全社横断的なＣＳＲ推進委員会を設置し、当社及びグループ会社を対象として、平時においては企業活動に関わるリスク（企業の過失が問われるリスク、財務リスク、従業員の不正行為・不祥事、災害・事故リスク、海外における事件・事故等）についての洗い出し、その対応策についてＢＣＰ（事業継続計画）や社内規程及びリスク管理マニュアル等を定めるとともに、教育・啓発活動の実施によりリスク発生の事前防止の推進を実施しております。

　リスクが顕在化した場合には、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行っております。さらに重大なリスクが発生した場合には、速やかに対策本部を発足させ、対策後にはＣＳＲ推進委員会において再発防止に努める体制としております。

　また、重要な投資、出資、融資、債務保証案件については、当社及びグループ会社の案件の審査を行う投融資審議会を設置し、十分な事前審査を行っております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

　当社及び一部のグループ会社においては、重点施策の展開・チェック・修正を効率的に行うことを目的とする、経営管理システムを導入しております。

　また当社及び一部のグループ会社においては、意思決定と業務執行の迅速化を図ることを目的に、執行役員制を導入し、経営と業務執行の分離により権限と責任を明確にしております。そのほか、ＩＴ活用による効率化、情報セキュリティ管理の強化等にも積極的に取り組んでおります。

（当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制）

　当社は、グループ会社に取締役及び監査役を派遣することにより、グループ会社の経営状況を適時に把握し、不正又は不適切な取引を防止できる体制をとっております。

　また、事業計画及び業務執行に関する重要事項についての事前承認・進捗状況の報告を通じてグループ会社の経営のモニタリングを実施し、必要に応じて支援を行っております。

　加えて、当社内部監査部門は、グループ会社についても業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性確保を目的に、計画的に監査を実施しております。

（財務報告の信頼性を確保するための体制）

　グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連する規則や基準に基づき、評価、維持、改善等を行っております。

（監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制）

　監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講じております。

　当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものといたしております。

（取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制）

　監査役は、当社及びグループ会社の取締役会、経営戦略会議等に出席し、法定の事項、経営、業績に影響を及ぼす重要事項について遅滞なく報告を受ける体制を整えております。

　また、監査役に報告を行った者が、当該報告により不利益な取り扱いを受けることを禁止する体制をとっております。

　次の事項について、所管部門は遅滞のない報告を行っております。

・内部監査部門の監査結果

・訴訟を提起された場合、その内容

・内部通報があった場合、その内容

・コンプライアンス、ＢＣＰ等ＣＳＲ上、問題となっている事項

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

　当社及びグループ会社の代表取締役、会計監査人及び内部監査部門は、監査役と、定期的また必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

　社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、報酬その他の職務遂行の対価として受け又は受けるべき額の２年分に相当する額としております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　自己株式

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦　中間配当の決定機関

　当社は、取締役会の決議に基づき毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主又は登録株式質権者に対して、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

（注）１　取締役　末啓一郎及び田中克子は、社外取締役であります。

２　監査役　小森晋及び立花一人は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（執行役員一覧）

（注）　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

イ．各社外取締役及び社外監査役につき、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役の末啓一郎氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の田中克子氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の小森晋氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、当社の大株主及び取引先である双日株式会社の常勤監査役並びに当社の大株主及び取引先である株式会社メタルワンの代表取締役副社長執行役員を務めた実績があります。

　社外監査役の立花一人氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、

当社の大株主である大同特殊鋼株式会社の代表取締役副社長執行役員を兼務しております。

　各社と当社との利害関係は次のとおりであります。

（注）　保有する株式数にはみなし保有株式数を含んでおります。

ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社における企業の経営・監督に責任を負う取締役に、社外取締役を選任することで、当社経営の意思決定の妥当性及び当社経営に対する監督の有効性を確保しております。

　当社における経営執行上の監査責任は、取締役会から独立した監査役会が、その責務を負っております。現在、社外監査役２名を含む４名の監査役がその任にあたっており、経営の健全性・透明性を図るうえでの当社のガバナンスは、十分に機能していると考えております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する基準又は方針及び選任状況に関する考え方

　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、社外取締役２名、社外監査役２名は次の考え方に従って選任されております。

・コーポレート・ガバナンスの観点から大局的で独立性のある助言を行い、投資家の信頼に応えうる人物であること。

・経営者もしくは専門家としての豊富な経験や幅広い見識を持ち、社外の視点から適切な助言、公正な監督を行える人物であること。

③　社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役会では、常勤監査役から社外監査役に対して、重要会議での主要議題並びに期中監査の状況について詳しく説明しております。また、やむを得ない理由により社外監査役が欠席の場合は、資料を送付の上、内容について詳しく説明を行い、意見を求めております。

　また、社外監査役に対して経営方針等の説明の場を設け、当社取締役との円滑なコミュニケーションを図るとともに、主要事業所等への共同往査を実施し、大所高所から適切な意見を受けております。

　常勤監査役は会計監査人及び内部監査部と定期的に、また必要に応じて意見交換を行っており、監査役会を通じて社外監査役との情報の共有化が図られております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査及び内部監査

　当社の監査役監査及び内部監査の組織は、監査役４名（うち社外監査役２名）、内部監査部８名で構成されております。

　監査役及び内部監査部は、業務プロセスの適正性、効率性並びにコンプライアンスへの適合性の確認のため、互いに連携して、工場、営業拠点、子会社等に対して、業務監査及び内部統制システムに関する監査を適宜実施しており、特に財務報告に係る内部統制については、内部監査部が経理部及び情報システム部と連携して、対象拠点の監査を毎年実施しております。

　また、監査の品質及び効率を高めるために、監査役、会計監査人、内部監査部の間で積極的に連携をすすめ、年間を通じて緊密な意見交換に努めることにより、監査に必要な情報を適宜入手、提供し、適正な監査が実施できる状況を整備しております。

　なお、常勤監査役の清水健二氏は、経理・財務、営業、生産管理を中心とした幅広い経験から内部監査部長を務めた実績があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　また、常勤監査役の豊田雅一氏は、金融機関における長い経験とそれに基づく財務分野に関する深い見識及び海外統括会社、経営企画部門における業務経験を有しており、監査役としての業務を遂行するにふさわしい知見を有するものであります。

②　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

　会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、期末だけでなく必要に応じ適宜監査が実施され、当社からあらゆる情報を提供し、正確な監査が実施し易い状況を整備しております。

ロ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定有限責任社員　業務執行社員： 佐野　康一

　指定有限責任社員　業務執行社員： 日置　重樹

ハ．会計監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　13名

　その他　　　23名

（注）　その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

二．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人予定者の選定にあたっては、監査法人等から「監査法人の概要（品質管理体制、独立性等を含む）」、「監査の実施体制等」及び「監査報酬の見積額」について、提出された書面（監査提案書や品質管理システムに係る概要書等）に基づき、当社監査役会で評価した結果に基づいて選定することとしております。

　EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性および監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有しております。監査の継続性・効率性などの観点から、当社の会計監査人として適格であると考えられますので、同監査法人を当社の会計監査人として選任するものであります。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、会計監査の実施状況等を適時に把握し、相当性の判断を行っております。

　また、会計監査人の事業所往査時の同行や会計監査人に対する業務執行部門の意見聴取を通じ、総合的な評価を実施しております。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一ネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬

（イ．を除く）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に移転価格税制に関するアドバイザリー業務であります。

ハ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

二．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査公認会計士等が提示する見積の内容に関して、前年度の実績を踏まえ「監査項目、方法、員数、時間及び会計監査人の標準報酬単価」を当社が精査、確認した上で監査公認会計士等と交渉し、決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　上記の監査報酬の決定方針に基づき、会社が会計監査人の報酬額を適正に評価していることを確認し、その額が監査の体制と相当性に照らし妥当であると判断いたしました。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬は、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で、職位ごとに定額の月額報酬と賞与により構成しております。この内、賞与は、会社の業績等を総合的に勘案して職位ごとに決定しております。なお、社外取締役については月額報酬のみとし、賞与の支給はありません。経営陣の報酬については、社長と担当取締役とが協議して決定しておりますが、今後は独立社外取締役の関与と助言を得るよう努めてまいります。

　当社の取締役の報酬限度額は、2010年６月29日開催の第90期定時株主総会において、420百万円以内と決議されております。

　また、当社の監査役の報酬限度額は、2014年６月27日開催の第94期定時株主総会において、80百万円以内と決議されております。

ロ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ハ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有区分が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の主な事業分野である自動車部品事業や情報機器関連事業及び産業機器関連事業分野において、成長を持続するための新規開発、生産活動における仕入先及び販売先など、様々な取引先との協調・協力が欠かせないものと考えております。

そのため、今後の事業戦略、取引先との事業上の関係など重要性を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に、政策保有株式として保有しております。

なお、取引先との取引高の推移、取引先との今後の関係を検証し、その保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

発行会社の最近の事業年度の配当状況、株価等を定期的に取締役会に報告し、保有の合理性に関する検証を継続して行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式