株式会社リヴァンプ 有価証券報告書（少額募集等）－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第13期における当期純利益の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク株式会社及びリヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社を吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。

５．第13期における従業員数の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを吸収合併したことによるものであります。

６．当社は2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第10期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

　当社は、澤田貴司氏及び玉塚元一氏らを中心に、「たくさんの可能性のある企業と、”企業を芯から元気にする”ことを軸にした仕事に取り組むこと」「その過程において経営者を育成すること」「結果として社会に貢献すること」をミッションに2005年９月に設立いたしました。その後、2016年４月に代表取締役社長を澤田貴司氏から現 代表取締役　社長執行役員CEOである湯浅智之に変更し、現在に至っております。

　当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社４社(㈱catch、㈱シー・アイ・エー、㈱エッグセレント及び㈱リヴァンプ・アカデミー)、関連会社６社(㈱J Institute、㈱ナインアワーズ、㈱TOKI、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニケーション)及び関連会社の子会社１社（㈱ジェイ・プレップ・キッズ）の計12社により構成されています。

当社グループは、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業、事業経営事業及び投資事業を主要な事業とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリットモデル」、「事業・経営の現場に直接参画する」及び「資本出資も含め経営責任を負って経営に取り組む」という当社グループの特徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。上述の主要事業セグメントのうち、当社は経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を行っております。

当社の事業内容及び当社グループの事業系統図は以下のとおりであり、「第４　経理の状況　１　財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

経営・マーケティング事業

経営・マーケティング事業では、主にBtoCビジネスを中心とした企業に対する経営受託業務及びマーケティング業務を提供しております。具体的には、経営戦略の立案支援、マーケティング戦略の立案支援、業務改革プロジェクトにおける方針策定・プロジェクトマネジメント機能の提供等を行っております。

業務・デジタル＆IT事業

　業務・デジタル＆IT事業では、昨今の業務改革を伴うコンサルティング支援先企業においては、IT改革を伴うことが避けて通れないことを踏まえ、日本では数少ないグローバル展開に成功した企業におけるシステム改善実績を活用したシステム構築支援・システム環境の変革に向けたコンサルティングを提供しております。具体的には、IT戦略の立案支援、システム基本設計・詳細設計支援、システム・ソフトウェア開発支援、インフラ構築支援等のサービスを提供しております。

投資事業

投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して、自己資金による企業投資を行っております。

投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループとのシナジーや支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。一定以上の出資比率となる場合には、会計基準による規定を踏まえ、持分法適用会社又は連結子会社となる場合があります。しかし、投資事業では、投資先の支援・育成が主目的であり、最終的には保有株式の全てを売却する方針としているため、支配や連結そのものは目的としておりません。売却時期については、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しております。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を継続することもあります。

グループ各社を含む事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。

当社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　　 2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、株式分割後の数値を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　　また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

　　(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

　　(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

　　(５) 新株予約権を行使することができる期間

　　上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

　　(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　　(８) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。

　　(１) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

　　①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　②当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

　　③当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

　　（２）以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

　　①新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

　　②新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

　　③新株予約権者が破産宣告を受けた場合

　　④新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

　　⑤新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

　　（３）当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2014年６月26日開催の定時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。

２．有償第三者割当
割当先　　　伊藤忠商事㈱
発行価格　　18,000円
資本組入額　9,000円

３．当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換（株式交換比率１：31.53）を行ったことによる増加であります。

４．第２回新株予約権の行使によるものであります。

５．2017年３月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。

６．株式分割（１：20）によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式1,177,000株は、「個人その他」に11,770単元を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

　2019年３月31日現在

(注) 上記のほか、自己株式が1,177,000株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

５ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策の基本方針とさせて頂く所存でございます。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社グループを取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

６ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．平均年齢及び平均勤続年数には、臨時従業員は含んでおりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

５．前会計年度に比べ、事業強化に向けての人材確保による従業員数が21名増加しております。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

７ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

以下は、有価証券報告書提出日（2019年６月28日）現在の状況を記載したものです。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

①　企業統治の体制

ィ．企業統治の体制の概要

当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

当社の企業統治の模式図は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名（本書提出日現在）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、10名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務執行にあたっております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。また、常勤の監査等委員（１名）も定め、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

ｃ．経営会議

当社では、業務執行取締役、執行役員及び必要に応じて代表取締役が指名する者が参加する経営会議を設置し、原則として月に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門からの業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、投資案件の事前協議、全社的なリスク・コンプライアンス事案の分析・検討、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題等の認識の統一を図る機関として機能しております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、経営会議を全社的なリスクマネジメントの推進機関として位置づけ、識別されたリスクについての影響の評価、防止策の検討を行っております。

また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業態の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。

経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締役として意思決定機関に参画させる、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。

なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、決定しております。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法427条第１項に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各非業務執行取締役のいずれも法令に規定される最低責任限度額としています。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性７名　女性０名　(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．増田　宗昭氏、永井　浩明氏、髙野　利雄氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

　　委員長　永井　浩明、委員　髙野　利雄、委員　瓜生　健太郎

　　なお、永井　浩明氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の実効性を確保するためであります。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2020年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は監査等委員でない取締役兼任者を含め以下の10名であります。

　　代表取締役　社長執行役員CEO　湯浅　智之

　　取締役　執行役員CMO　経営マーケティングチーム管掌　斎藤　武一郎

　　取締役　執行役員　経営支援チーム・不動産チーム管掌　千田　勇一

　　執行役員　事業コンサルティングチーム管掌　五藤　伸介

　　執行役員　SPA小売チーム管掌　安藤　大祐

　　執行役員　メーカーSCMチーム管掌　中村　正一

　　執行役員　デジタル・CIO支援チーム管掌　坪田　耕一

　　執行役員　情報小売・業務コンサルティングチーム管掌　土田　精一

　　執行役員　情報分析基盤チーム管掌　大塚　亮一

　　執行役員　管理部長　田中　直剛

６．当社は、2019年６月28日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名おります。

社外取締役の増田宗昭氏は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。増田宗昭氏はカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社の代表取締役社長兼CEOであり、同社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。なお、増田宗昭氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）の永井浩明氏は、金融機関における経験や事業会社における監査役としての経験があることから社外取締役として選任しております。なお、永井浩明氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の髙野利雄氏は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプライアンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から取締役監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。髙野利雄氏は、株式会社ファンケルの社外監査役であり、当社は同社との間に2019年３月期において営業取引関係がありますが、2019年３月期における当社の売上高に対して４％であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。なお、髙野利雄氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、監査等委員３名にて実施しており、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査しております。具体的には各監査等委員により、適法性及び妥当性の観点から、代表取締役との面談、重要会議への出席、重要書類の閲覧、及び拠点往査等の監査手続を実施し、取締役の職務執行を監査しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

1．監査法人の名称

三優監査法人

2．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員　山本　公太

指定社員・業務執行社員　畑村　国明

3. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他11名であります。

4. 監査法人の選定方針と理由

　　　当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

　　　なお、監査等委員会において、三優監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため、再任しております。

5. 監査等委員会による監査法人の評価

　　　当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は三優監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況の把握を行っております。

　　　その結果、三優監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

1．監査公認会計士等に対する報酬

2. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（1を除く）

3. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

4. 監査報酬の決定方針

　　　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を決定しております。

5. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　　　会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認の上、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

　当社は、「『企業を芯から元気にする』を本気で体現する」「徹底的な現場介入により机上の空論ではなく、地に足の着いた経営改革を実行する」「クライアントと共に成長し、次世代へ数多くの経営者を輩出し、社会をもっと元気にする」という３点を企業理念・経営方針として掲げております。

　当社では、経営受託、マーケティング改革、ITによる業務改善及び資本参加といった様々なテーマに関する経営支援サービスを提供しております。これらに共通する想いは「企業を芯から元気にしたい」ということであり、クライアントを芯から元気にするために、企業の本質的な課題を発見し、改善に向けて関係者を巻き込み、取り組んでおります。

　また、当社では、クライアントの細部である現場を徹底的に理解し経営改革を行います。クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行します。

　このように「企業を芯から元気にするために、地に足が着いた経営改革を実行する」という想いを抱いた従業員とともに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ね、さらにはRevampした事例を経験した者が次世代の経営者となり元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していきたいと考えております。

（2）経営環境及び経営戦略

　当社では、企業を芯から元気にするために、マーケティング技術、IT技術、ファイナンス技術をはじめとする経営支援サービスでクライアント企業への価値提供を行います。特に当社ではマーケティングとITという２つの経営技術を柱に支援サービスを提供しております。

　経営改革には、コスト削減と売上を伸ばすという２つのアプローチがあります。コスト削減には業務効率化やシステムの再編といったIT技術の活用が重要であり、売上の拡大にはダイナミックなマーケティング活動が重要と考えております。

　また、クライアント企業の経営状況に応じて資本参加も実施し、経営基盤を強化するとともに、経営陣を派遣することで経営活動そのものに参画するケースもあります。

（3）対処すべき課題

　　当社が対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

(ア) 経営効率の改善とグループガバナンスの強化

当社内の各事業部門・管理部門と、グループ各社の事業面・管理面での連携強化・促進を継続し、定着させることで、より一層の経営効率の改善とグループガバナンスの強化に取り組んでまいります。

(イ) 優秀な人材の確保及び育成

当社では、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材を育成することが、当社の強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しております。

こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、採用専任担当者を設置し、全国的に優秀な人材のリサーチと採用を進めるとともに、社員の教育訓練制度のより一層の充実を図ることに取り組んでまいります。

(ウ) M&A戦略も含めた事業拡大

当社グループは、当社のほか、４社の子会社、６社の関連会社及びその子会社から構成されておりますが、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し、収益基盤をより一層強固なものとするためには、当社グループが保有していない先進的な技術等を保有する企業等、他企業との資本提携も含めた連携体制を構築することが必要であると考えております。

具体的には、今後の事業拡大戦略の一つとして、当社グループとのシナジーが見込まれる以下の事業領域における企業との資本業務提携を検討しております。

・経営ノウハウの蓄積を主眼として、古典的BtoC企業との提携

・次世代のライフスタイルの提案に寄与するBtoCビジネスを展開する企業との提携

・成長産業・技術領域に強みを持つ企業との提携

・当社グループの事業領域に付随するBtoBビジネスを展開する企業との提携

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 経営環境について

(ア) 競業環境について

当社の主要事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業は競争の厳しい分野であります。当社の売上は、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、150名を超えるプロフェッショナルを有する規模にまで成長しております。当社といたしましては、利益相反のない独立系ならではの複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア向上を目指しておりますが、今後も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社の経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

(イ) 景気変動リスクについて

当社がサービスを提供する主要クライアントは、グローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ) 市場リスクについて

投資事業では株式の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に対して影響を与えます。また、外貨建てで行う海外投資については、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。

(エ) 法的規制について

当社の業務・デジタル＆IT事業では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。また、投資事業においては、投資一任契約があることから第二種金融商品取引業者の登録等が必要となります。これらの規制等に抵触した場合には、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。その他、当社では、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制も受けております。

当社では、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めておりますが、今後、当社の事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社の事業展開は制約を受け、当社の経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（2）事業体制について

(ア) 人材の採用・確保及び育成について

当社では、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界やIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(イ) 事業経営リスクについて

投資事業においては、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえたリスクマネジメントを行う必要があります。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ) 訴訟リスクについて

当社では、クライアントと契約を締結する際に、事前にトラブル時の責任分担を取り決める等、過大な損害賠償の請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定していないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(エ) コンプライアンス・リスクについて

当社の役員及び従業員に対し、経営理念の浸透を図る、コンプライアンス規程やコンプライアンス・マニュアルの配布等を通じ、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社の役員及び従業員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(オ) 品質リスクについて

当社は、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ためのサービスを提供しております。しかしながら、顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(カ) 信用リスクについて

当社がサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が不調になる可能性は低くなっております。また、新規取引先と契約を締結する場合には、必要に応じて、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社としましては、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(キ) 風評リスクについて

当社は高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守の浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社に対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ク) システムに関するリスクについて

当社は、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社の想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ケ) 外注について

当社では、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム開発業務の一部を外部委託しております。当社では、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）業績について

(ア) 業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について

当社の業績は、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業における大型案件の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。

(イ) 請負契約に関するリスクについて

当社の業務・デジタル＆IT事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル開発（注）と呼ばれる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結し、各月の稼働工数等に応じて積算した費用を基に計算した金額を収益として認識しております。

しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合もあり、請負契約においては、その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合には、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当等が必要となることがあります。

当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委任での契約締結を進めていますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）アジャイル開発…システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。

(ウ) 成功報酬の計上について

経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ることができる成功報酬が含まれる場合があります。成功報酬の獲得やその金額により、当社の業績が大きく変動する可能性があります。なお、当社は成功報酬に依存しない、基礎的な報酬により会社経営に必要な固定費を概ねカバーできる体質となっております。

(エ) 販売先の構成について

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社のクライアントは各業界における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社の収益の大半は、個別の業務契約によるものであり、長期にわたる継続契約によるものではありません。よって、当社の収益性は長期にわたり確保されたものではありません。上記予想に反した場合には、販売先の拡大を図ることができず、当社の収益性が低下するリスクを内在しております。

(オ) 投資に係るリスクについて

当社では、投資を実行しております。投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）情報漏洩について

当社が提供する業務においては、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため当社の役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社の社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）インサイダー管理について

当社が提供する業務においては、クライアント企業の経営陣との対話等を通じクライアント企業におけるインサイダー情報を入手する可能性があります。当社では、役職員に対する研修等を通じたインサイダー管理に関する啓蒙や規程を整備し、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。

しかしながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となっております。万が一、当社において同様の問題が発生した場合、当社が築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社の社会的信用に重大な影響を与えるとともに、当社の経営に与える影響度は多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。

（6）特定人物への依存について

当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年４月からは代表取締役を務めております。同人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について

当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブ等を目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2019年５月31日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は786,740株であり、発行済株式総数9,702,180株の8.1％に相当しております。

（8）過去の新株予約権の無届募集等に関する法的リスクについて

当社ではストック・オプション制度を採用しており、当社役員、当社従業員、当社子会社役員及び当社子会社従業員に対して2016年３月に第３回新株予約権を発行しております。当該新株予約権の発行に関して有価証券届出書の提出義務が生じておりましたが、発行手続時においてはその認識が欠如しており、結果として無届募集を行っておりました。

また、これにより、当社は、届出義務が生じたことから、2016年３月14日以後、継続開示会社として、2016年３月期及び2017年３月期の有価証券報告書並びに2016年９月期及び2017年９月期の半期報告書をそれぞれ期末経過後３か月以内に提出する義務が生じておりましたが、当該期限までに提出しておりませんでした。

さらに、2018年５月14日に第４回及び第５回新株予約権の発行を取締役会において決議しておりますが、第４回新株予約権の発行に関する臨時報告書について決議後遅滞なく、第５回新株予約権の発行に関する有価証券通知書については決議後募集開始前までに、それぞれ提出すべきでしたが、その認識が欠如しており、結果としてその提出が遅れました。

当社では事後的に上記の有価証券届出書等の提出義務を認識し、上記の新株予約権の発行に関して必要な全ての法定開示書類を2018年５月に関東財務局長へ提出いたしました。今後につきましては再発防止に向けた社内体制の再構築を図り、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化を図ることとしております。なお、当社は、本書提出日現在、本件に係る課徴金納付命令は受けておりませんが、万が一、これらの処分を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当事業年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、輸出や企業の設備投資の増加傾向が継続したことから、緩やかな回復基調が続いております。一方で、海外の経済は、米中貿易摩擦の影響や英国におけるEU離脱交渉の難航等の影響による世界経済の減速が懸念されています。

このような環境の下、当社では引き続き主力事業である、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業を中心に業容拡大を進めました。また、前事業年度の下期から吸収合併した子会社２社（アクトタンク株式会社及びリヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社）の業績が１年を通じて寄与したことから、売上高及び経常利益までの段階利益では大幅な増収増益を達成することができました。

以上の結果、当事業年度の売上高は5,465,594千円と前年同期と比べ2,418,634千円（前期比79.4％増）の増収に、営業利益は1,340,996千円と前年同期と比べ797,433千円（同146.7％増）の増益に、経常利益は1,341,402千円と前年同期と比べ795,027千円（同145.5％増）の増益に、当期純利益は、前事業年度では子会社の組織再編に伴う抱合せ株式消滅差益1,053,914千円等が発生したという一時的な要因を受け、前年同期と比べ507,588千円（同35.5％減）の減益の923,410千円になりました。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

① 経営・マーケティング事業

当事業年度は、前事業年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件を中心に受注実績を積み上げたことに加え、経営マネジメント業務を受託している案件からの成功報酬の計上等が増収に大きく貢献いたしました。上記の結果、経営・マーケティング事業の売上高は1,243,032千円（同26.1％増）、セグメント利益（経常利益）は561,887千円（同72.0％増）となりました。

② 業務・デジタル＆IT事業

当事業年度は、前事業年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件の受注を中心に、新規の開発案件及び開発後の案件の保守契約の獲得に努めました。特に前事業年度から引き続き大手上場小売企業における基幹システムの刷新に関連する開発案件を受注することができ、収益に貢献しております。上記の結果、業務・デジタル＆IT事業の売上高は4,220,561千円（同104.8％増）、セグメント利益（経常利益）は1,347,779千円（同65.8％増）となりました。

③ 投資事業

当事業年度は、投資事業組合の管理報酬の計上があったものの、保有する営業投資有価証券に対する評価損失が計上されたことにより、前事業年度と同様にセグメント損失の計上に至りました。上記の結果、投資事業における売上高は2,000千円（同3,899.4％増）、セグメント損失（経常損失）は12,226千円と前年同期と比べ損失金額が238,081千円縮小いたしました（前年同期のセグメント損失は250,308千円）。

(2) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末と比較して756,453千円増加し、4,018,944千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,313,100千円のプラス（前事業年度は394,700千円のプラス）となりました。これは主に、売上債権の増加91,527千円及び法人税等の支払額79,157千円があったものの、税引前当期純利益1,343,382千円及び仕入債務の増加62,197千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、195,646千円のマイナス（前事業年度は68,182千円のマイナス）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出23,611千円、関係会社株式の取得による支出102,000千円及び敷金及び保証金の差入による支出79,149千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、361,000千円のマイナス（前事業年度は52,000千円のマイナス）となりました。これは主に、自己株式の処分による収入42,000千円があったものの、自己株式の取得による支出351,000千円があったことによるものであります。

(3) 財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末と比べ1,397,928千円増加し、6,675,194千円（前事業年度末比26.5％増）となりました。

流動資産は、前事業年度末と比べ1,108,610千円増加し、5,956,427千円（同22.9％増）となりました。これは主に、事業規模の拡大等により、現金及び預金が756,453千円、売掛金が93,681千円増加したこと及び時価のある営業投資有価証券の時価上昇及び新規の営業投資の実行により営業投資有価証券が257,882千円増加したことによるものです。

固定資産は、前事業年度末と比べ289,317千円増加し、718,766千円（同67.4％増）となりました。これは主に、池袋オフィスの移転等にともなう建物（純額）の増加9,113千円、新規の持分法適用会社への投資の実行等による関係会社株式の増加99,000千円及び将来減算一時差異の増加に伴う繰延税金資産の増加109,073千円の影響によるものです。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比べ644,802千円増加し、1,425,008千円（同82.7％増）となりました。

流動負債は、前事業年度末と比べ644,802千円増加し、1,398,608千円（同85.6％増）となりました。これは主に、事業規模の拡大等により買掛金が56,745千円、未払金が16,878千円及び未払費用が14,170千円増加したこと、課税所得の増加により未払法人税等が523,243千円増加したこと並びに従業員数の増加により賞与引当金が26,842千円増加したことによるものです。

固定負債については、増減はありませんでした。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末と比べ753,125千円増加し、5,250,185千円（同16.8％増）となりました。これは主に、自己株式の取得による自己株式の増加342,486千円があったものの、当期純利益の計上による繰越利益剰余金の増加923,410千円及び時価のある営業投資有価証券の時価の上昇によるその他有価証券評価差額金の増加138,715千円によるものです。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績及び受注実績

当社が提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、省略しております。

(2) 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。なお、前事業年度の株式会社良品計画及び株式会社大創産業は当該割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。なお、財務諸表の作成に当たっては、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第４　経理の状況　１　財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

財政状態の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　（３）財政状態の状況」に記載のとおりであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、5,465,594千円（前事業年度比79.4％増）となりました。売上高の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　（１）業績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、3,664,612千円（前事業年度比71.3％増）となりました。これは主に、営業投資有価証券に関する評価損失の計上は減少したものの、大型の基幹システム刷新案件への対応等の要因により、労務費及び経費に含まれる外注費が増加したこと等によるものであります。

この結果、売上総利益は1,800,981千円（同98.5％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、459,985千円（同26.5％増）となりました。主な増加要因は、事業規模の拡大による人員増加に伴う人件費及び地代家賃の増加によるものであります。

この結果、営業利益は1,340,996千円（同146.7％増）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は1,188千円（同79.1％減）となりました。営業外費用は781千円（同72.7％減）となりました。営業外収益の減少は、主に前事業年度では貸倒引当金戻入額2,388千円及び還付加算金1,382千円が発生いたしましたが、当事業年度では発生がなかったことによるものであります。

この結果、経常利益は1,341,402千円（同145.5％増）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は1,980千円（同99.8％減）となりました。前事業年度においては、子会社を吸収合併したことによる抱合せ株式消滅差益1,053,914千円を計上しておりましたが、当事業年度では、子会社株式の一部を売却したことにより発生した関係会社株式売却益1,980千円を計上しております。特別損失については、前事業年度では、子会社を吸収合併したことによる抱合せ株式消滅差損13,680千円を計上しておりましたが、当事業年度での発生はありませんでした。

法人税等は419,972千円（同169.9％増）となりました。

この結果、当期純利益は923,410千円（同35.5％減）となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（業績等の概要）　（２）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(5) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社は、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用することとし、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を行っており、財務健全性を注視しながら最適な選択を実施しております。

当社の資金需要の主なものとして、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業における運転資金（労務費、外注費、人件費等）並びに投資事業における投資資金があります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金を活用しております。

なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の期末残高は4,018,944千円、有利子負債の残高は72,000千円となりました。

(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、当社では「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

(7) 経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針について、当社では「第２　事業の状況　３　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していく事が必要であると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は31,391千円であります。その主なものは、池袋オフィスの移転・増床等に伴う設備投資30,340千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

　　　2019年３月31日現在

(注) １．帳簿価額には建設仮勘定の金額を含めておりません。

２．当社は、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を営んでおりますが、共通的に使用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．本社事務所及び池袋オフィスは賃借物件であり、年間賃借料は93,740千円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末における重要な設備の新設、除去等の計画はありません。

第４ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

１ 【財務諸表】

（1） 【貸借対照表】

（2） 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※1  経費のうち主要なものは、以下のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

（3） 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（4） 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

 (1) 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法

（2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの………当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの………移動平均法による原価法

（3）投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）

組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

　　評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

　　仕掛品………個別法

　　貯蔵品………最終仕入原価法 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 ４．繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。 ５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。 ６．収益及び費用の計上基準

営業投資有価証券売上高及び売上原価

売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。

また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております。 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。  ８．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。  

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）

（1）概要

　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。

　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　ステップ３：取引価格を算定する。

　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　ステップ５：履行義務を充足した特に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用

　影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号　平成30年２月16日)が当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,822千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,324千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額

　２  保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。

下記の会社の賃貸借契約に伴う債務（契約未経過期間の賃料等）について債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次の通りであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　・発行済株式の増加9,217,071株は、2019年３月５日を効力発生日とした株式分割（１株につき20株の割合）によるものであります。

２．自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　・自己株式の増加1,118,150株は、2019年３月５日を効力発生日とした株式分割（１株につき20株の割合）によるものであります。

　　・自己株式の増加19,500株は、2018年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

　　・自己株式の減少2,100株は、2018年５月14日開催の臨時株主総会決議に基づく自己株式の処分によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　合併した会社より承継した資産及び負債の主な内訳

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当事業年度に合併したアクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズより承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。合併により増加した資本金及び資本準備金はありません。

①アクトタンク株式会社

②リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社

③株式会社リヴァンプベンチャーズ

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引(借手側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

　　　　（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。

また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。

また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。

長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。

借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権に係る信用リスクについては、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。

②　市場リスクの管理

有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、並びに(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 営業投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

(4) 従業員に対する長期貸付金（一年内回収予定含む）、並びに(5) 関係会社長期貸付金（一年内回収予定含む）

相応の金利回収を行っているため、期末帳簿価額を時価としております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金並びに(4) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位：千円)

　　　　これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　　　　なお、営業投資有価証券について、前事業年度において5,787千円、当事業年度において7,141千円の減損処理を行っております。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度（2018年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　241,826千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

　子会社株式及び関連会社株式（貸借対照表計上額　関係会社株式　340,826千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額310,658千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額379,303千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

３．当事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

４．減損処理を行った有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

　前事業年度において、有価証券について5,787千円(その他有価証券の株式5,787千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

当事業年度(2019年３月31日)

　当事業年度において、有価証券について7,141千円(その他有価証券の株式7,141千円)の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

（注）2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②  単価情報

（注）2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算出基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）及び類似会社比准方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（1）当事業年度末における本源的価値の合計額

　　　455,401千円

（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　  　     ―千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　(表示方法の変更)

　　前事業年度において、「その他」に含めておりました「税額控除」は、重要性が増したため、当事業年度より

　独立掲記することとしております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の注記の組換えを行

　っております。

　　この結果、前事業年度の注記において「その他」と表示しておりました0.9％は、「税額控除」△0.6％、

「その他」1.6％として組み替えております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケティング事業」「業務・デジタル＆IT事業」「投資事業」の３つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「経営・マーケティング事業」は、主に経営戦略の立案支援や実行支援を中心とする経営支援業務及びマーケティング戦略の立案支援や制作支援を中心とするマーケティング支援業務を行っております。

「業務・デジタル＆IT事業」は、BtoCビジネスを中心とする企業に対するコンサルティング業務を行っております。当該コンサルティング業務には、BtoCビジネスを展開する企業のシステム開発の支援業務や開発業務、デジタルマーケティング戦略の支援業務なども含んでおります。

「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(単位：千円)

(注)１．調整額の内容は次の通りであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△343,070千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額3,808,592千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。　

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(単位：千円)

(注)１．調整額の内容は次の通りであります。

(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△556,037千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2) セグメント資産の調整額4,788,592千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金等であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、財務諸表の経常利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

　　　(注)当事業年度において、上記の金額のほか、第三者割当増資による持分変動利益16,233千円が生じておりま

　　　　　す。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．株式会社キタムラは、当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社が実施した公開買付により、2018年７月３日付けで同社の子会社に該当することなったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。

３． 取引条件及び取引条件の決定方針等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。

(3) 役員及び個人主要株主等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。

３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。

３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

当事業年度において、重要な関連会社は㈱J Instituteであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)　

（注）㈱ナインアワーズは当事業年度において、重要性が乏しくなったため、記載を省略しています。

(１株当たり情報)

(注) １．当社は、2019年３月５日付で株式１株につき20株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

　　 ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

（5） 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注)  有形固定資産及び無形固定資産の金額が総資産の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)  「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

2 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③　仕掛品

④　貯蔵品

⑤　買掛金

⑥　未払法人税等

3 【その他】

該当事項はありません。

第５ 【提出会社の株式事務の概要】

第６ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は上場会社ではないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書（少額募集等）及びその添付書類

ストックオプション制度に伴う新株予約権発行  2018年５月11日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券報告書（少額募集等）及びその添付書類

事業年度  第11期(自  2015年４月１日  至  2016年３月31日)  2018年５月11日関東財務局長に提出。

事業年度  第12期(自  2016年４月１日  至  2017年３月31日)  2018年５月11日関東財務局長に提出。

事業年度  第13期(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)  2018年６月29日関東財務局長に提出。

(3) 有価証券報告書（少額募集等）の訂正報告書

事業年度  第13期(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)  2019年３月25日関東財務局長に提出。

(4) 半期報告書

第12期中(自  2016年４月１日  至  2016年９月30日)  2018年５月11日関東財務局長に提出。

第13期中(自  2017年４月１日  至  2017年９月30日)  2018年５月11日関東財務局長に提出。

第14期中(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)  2018年12月28日関東財務局長に提出。

(5) 半期報告書の訂正報告書

第14期中(自  2018年４月１日  至  2018年９月30日)  2019年３月25日関東財務局長に提出。

(6) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2018年８月15日関東財務局長に提出。

(7) 臨時報告書の訂正報告書

2018年８月15日提出の臨時報告書（特定子会社の異動）に係る訂正報告書

2018年10月１日関東財務局長に提出。

2018年８月15日提出の臨時報告書（特定子会社の異動）に係る訂正報告書

2018年12月３日関東財務局長に提出。

2018年８月15日提出の臨時報告書（特定子会社の異動）に係る訂正報告書

2018年12月10日関東財務局長に提出。

第二部 【関係会社の情報】

2019年３月31日時点の当社の関係会社は、以下のとおりです。

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 子会社

(注) １．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

２．特定子会社に該当します。

(3) 関連会社

(注) １．議決権の所有割合の[　]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

(4) その他の関係会社

第三部 【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月27日

株式会社リヴァンプ

取　締　役　会　　御　中

三優監査法人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2018年４月１日から2019年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リヴァンプの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。