6762 ＴＤＫ 有価証券報告書－第123期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は米国会計基準に基づき連結財務諸表を作成しているため、１株当たり純資産額、自己資本比率及び自己資本利益率は、１株当たり株主資本、株主資本比率及び株主資本利益率にそれぞれ置き換えております。

３．当社グループは、2016年４月１日に開始する第１四半期連結会計期間より米国財務会計基準審議会会計基準アップデート 2015-03「債券発行コストの表示の簡素化」を適用しており、過年度の総資産額からも、社債発行費を控除して表示しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第119期、第120期及び第123期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は米国会計基準によって連結財務諸表を作成しており、当該連結財務諸表を基に、関係会社については米国会計基準の定義に基づいて開示しております。「第２　事業の状況」及び「第３　設備の状況」においても同様であります。

2019年３月31日現在、当社グループは、ＴＤＫ株式会社（当社）及び連結子会社139社、持分法適用関連会社７社により構成されており、「受動部品」、「センサ応用製品」、「磁気応用製品」、「エナジー応用製品」のセグメント区分及びそれらに含まれない「その他」の製造と販売を営んでおります。なお、当社グループは、当連結会計年度における組織変更により、報告セグメント「エナジー応用製品」を新設しております。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

（注）無印は連結子会社、※印は持分法適用関連会社を示しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称等を記載しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合を内数で示しております。

３．役員の兼任等には当社執行役員を含めて記載しております。

４．＊１：特定子会社に該当しております。

５．＊２：Ningde Amperex Technology Ltd. の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 386,361百万円　②税引前当期純利益  109,684百万円　③当期純利益 94,824百万円

④純資産額 242,126百万円　⑤総資産額 　       411,749百万円

６．＊３：Amperex Technology Ltd. の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 254,675百万円　②税引前当期純利益　 2,348百万円　③当期純利益   1,727百万円

④純資産額  63,477百万円　⑤総資産額 　      108,842百万円

７．＊４：SAE Magnetics (H.K.) Ltd.の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 189,125百万円　②税引前当期純利益　 24,863百万円　③当期純利益 23,142百万円

④純資産額 145,343百万円　⑤総資産額 　       172,419百万円

８．＊５：TDK Europe GmbH の売上高は、連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①売上高　 144,774百万円　②税引前当期純利益　 1,417百万円　③当期純利益  1,041百万円

④純資産額  10,067百万円　⑤総資産額 　       46,397百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

提出会社及び一部子会社に労働組合があります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①　当社グループの経営の基本方針

当社は、世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として1935年(昭和10年)に設立され、「創造によって文化、産業に貢献する」という創業の精神に基づき、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品及びエナジー応用製品等の製品の研究開発と商品化に取り組んでおります。

今後も活力あふれる会社であり続けるために、常に新しい発想とたゆまぬチャレンジ精神によって、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会というすべてのステークホルダーに対して、より高い価値を創造し続ける企業でなければならないと考えております。

②　当社グループの中長期的な経営戦略

当社グループは、2019年３月期を初年度とする中期３か年計画を策定し、実行しております。これまで培ってきた素材技術やプロセス技術を先鋭化し、市場のニーズに対応するソリューションの提供を強化することにより、持続的な成長と企業価値の向上を目指します。また、高い技術力に基づく「ゼロディフェクト品質（不良品ゼロ）」を追求するとともに、スピードを重視した経営を行い、真のグローバル化を推進してまいります。

エレクトロニクスを取り巻く環境は、大きな転換期を迎えており、化石燃料から再生可能エネルギーをベースとする社会への転換（エネルギートランスフォーメーション）及びＩｏＴやＡＩ（人工知能）といったデジタル技術が社会のあらゆる領域に浸透することによりもたらされる変革（デジタルトランスフォーメーション）が始まっております。これらの大きな潮流は、電子部品需要を飛躍的に拡大させるものであり、受動部品、センサ応用製品、磁気応用製品、エナジー応用製品の４つの主要事業において、市場の求めるソリューションを提供することにより、売上の拡大を図ってまいります。これらの主要事業に対する投資に加え、新製品開発・新規事業への投資を効率的に実施しながら、当社グループ全体の収益性、資本効率の向上を図り、中期で14％以上の株主資本利益率（ＲＯＥ）を目指してまいります。

また、本中期経営計画では、売上や利益の拡大にとどまらず、当社グループの社会的価値を向上させることを最重要課題の一つと捉えております。持続可能な企業活動を通じて、地球規模の様々な社会的課題の解決に貢献することにより、当社グループの成長を実現するとともに、社会的価値の向上を図ってまいります。

③　当社グループの対処すべき課題

エレクトロニクス市場は、中長期的には電子部品需要の拡大が見込まれておりますが、短期的には米中貿易摩擦、中国経済の減速、Brexit（英国の欧州連合離脱）をはじめとする欧州政治リスク等のマクロ経済への影響が避けられず、景気の減速傾向が強まっております。このような市場環境においても、顧客基盤やアプリケーション基盤の拡大により重点事業の着実な成長を図るとともに、景気に左右されない収益改善策を確実に実行することにより全社の収益体質を強化してまいります。また、中長期的な成長を見据え、重点事業の競争力強化を目指し、継続的な設備投資を実行してまいります。

　本中期経営計画では、当社グループの社会的価値の向上を最重要課題の一つと捉えておりますが、その取り組みを強化するため、サステナビリティ推進本部を新設いたしました。ＳＤＧｓ（2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に記載された国際開発目標）をフレームワークにした事業への取り組みも強化し、持続可能な企業活動で社会に貢献し、さらなる成長を目指してまいります。

当社グループにおいては、グループのグローバル化に伴い、法令遵守をさらに徹底するため、グループ全体を統括するChief Compliance Officer（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）を任命し、コンプライアンス体制を構築しております。また、ガバナンス体制についても、取締役会の諮問機関として設置したコーポレート・ガバナンス委員会の活動等により、その強化を図っております。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において判断した記載としております。

（１）経済動向変化によるリスク

当社グループが事業展開しているエレクトロニクス業界は、最終製品の主たる消費地である米国、欧州、中国を主とするアジア及び日本の社会・経済動向に大きく左右されます。さらに、それらの国または地域には、政治問題・国際問題や経済の浮沈といった様々なリスク要因が常に存在しています。当社グループではこれらの世界のリスク動向を注視し適時対策を講じておりますが、常に十分かつ適時の対策を講じられる保証はなく、またこのような経営環境の変化が予想を超えた場合等において、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（２）為替変動によるリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、連結ベースでの海外売上高比率は90％を超え、取引通貨の多くはドル・ユーロ等、円以外の通貨であります。これらの通貨に対する急激な円高の進行は売上高や利益の減少等、損益に影響を与えますが、当該リスク軽減のため、当社グループでは外貨建原材料購買の増大や海外拠点で消費する資材の現地調達化を進めております。また、海外における投資資産や負債価値は、財務諸表上で日本円に換算されるため、為替レートの変動の結果、換算差による影響が生じます。為替レートの変動に対応するため、外貨建資金調達及び為替予約契約の締結等の対策は講じておりますが、急激または大幅な為替レートの変動等は、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（３）金利変動によるリスク

当社グループはその時々において銀行預金や国債等の金融資産及び銀行借入金や社債、リース債務等の負債を保有しております。これらの資産及び負債にかかる金利の変動は受取利息及び支払利息の増減、あるいは金融資産及び金融負債の価値に影響を与え、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（４）自然災害、電力供給及び感染症によるリスク

当社グループは、国内外において多数の製造工場や研究開発施設を有しております。各事業所では、不慮の自然災害や感染症発生等に対する防災・防疫対策や電力不足に対する自家発電設備の導入等を施しておりますが、ＢＣＰ（事業継続計画）の想定を超えた大規模な地震や津波、台風や洪水、火山の噴火等の自然災害やそれに起因する大規模停電、電力不足及び新型インフルエンザ等の未知の感染症によって大きな被害を受ける可能性があります。それらの影響を受け、製造中断、輸送ルート寸断、情報通信インフラの損壊・途絶及び中枢機能の障害もしくは顧客自身に大きな被害が生じた場合など、受注や供給が長期間にわたって滞り、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（５）国際的な事業活動におけるリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、連結ベースでの海外売上高比率は90％を超えています。

対象となる多くの市場や、今後経済発展が見込まれる新興国では、不安定な政情、戦争やテロといった国際政治に関わるリスク、為替変動、関税引上げや輸出入制限といった国内政治・経済に起因するリスク、文化や慣習の違いから生ずる労務問題や疾病といった社会的なリスクが、顕在化する可能性があります。また、商習慣の違いにより、取引先との関係構築においても未知のリスクが潜んでいる可能性があります。こうしたリスクが顕在化した場合、生産活動の縮小や停止、販売活動の停滞等を余儀なくされ、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

特に当社グループは、中国に製造拠点を数多く有し、同国へ進出している得意先及び現地企業への供給体制を確立しております。同国にて上記のような政治的要因（法規制の動向等）、経済的要因（成長の持続性、電力等インフラ整備の状況等）及び社会環境における問題事象が発生した場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（６）企業の社会的責任に関するリスク

当社グループは、社会の持続可能な発展のために、地球環境への配慮・労働環境の整備・人権の尊重など企業の社会的責任を重要な経営課題と認識し、その実現に向けた行動を、サプライチェーンも含むあらゆる事業活動の中で取り組んでおります。例えば、気候変動への対応として、ライフサイクル的視点でのＣＯ２排出原単位を2035年までに2015年３月期実績に対し半減することを目標に削減に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの努力にもかかわらず、事業活動において、環境汚染、労働災害の発生等の労働安全衛生に係る問題、または児童労働、強制労働や外国人労働者への差別等の人権に係る問題等が生じた場合、当社グループの社会的な信用が低下し、顧客からの取引停止、または一部事業からの撤退等により、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、関連する様々な法令規則や国際的なイニシアチブ等による規制が大幅に強化された場合やＣＯ２削減などに対する顧客要求が大幅に高まった場合、これらに適応するための費用が増大したり、規制の強化や顧客要求に適応できず一部事業から撤退を余儀なくされるなどして、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（７）税務に関するリスク

当社グループは、世界各国に製造拠点・販売拠点を有しており、グループ会社間の国際取引も多く発生しております。グループ会社間の国際的な取引価格に関しては、適用される各国の移転価格税制や関税法の観点からも適切な取引価格となるよう細心の注意を払っております。しかしながら、税務当局または税関当局との見解の相違等により、取引価格が不適切であるとの指摘を受け追加の税負担が生じる可能性があります。また、世界各国の租税法令またはその解釈運用の新たな導入や変更等により、当社グループに税負担増が生じる可能性があります。

また、繰延税金資産については、将来の課税所得の見通し及び税務上実現可能と見込まれる利益計画に従い、実現可能性の評価を定期的に行っております。将来において利益計画が実現できない場合、または租税法令若しくは税務執行の新たな導入や変更等により実現可能性の評価を見直した場合、繰延税金資産に対する評価性引当金の積み増しが必要となります。

上記のような事態が生じた場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（８）技術革新・新製品開発におけるリスク

当社グループでは、価値ある新製品をタイムリーに世に送り出すことが企業収益向上に貢献し、さらに継続的な新製品開発が企業存続の鍵となるものと確信しております。魅力的で、革新的な新製品の開発による売上高の増加が、企業の成長にとって重要な役割を担っていると考えており、この点を経営戦略の主題として新製品の開発に取り組んでおります。しかしながら、変化の激しいエレクトロニクス業界の将来の需要を的確に予測し、技術革新による魅力的な新製品をタイムリーに開発・供給し続けることができるとは限りません。当社グループの開発部門において実施している市場の動向分析に基づく継続的な研究開発体制の見直しや、開発テーマの選択と集中を進めるための開発マネジメントが有効に機能しない場合等には、販売機会喪失により将来市場はもとより既存市場さえも失うリスクもあり、業績及び成長見通しに大きな影響を及ぼす可能性があります。

（９）価格競争に関するリスク

当社グループは、競争が激化しているエレクトロニクス業界において、スマートフォンに代表されるＩＣＴ市場、今後一層の電装化が進展する自動車市場、太陽光発電・風力発電等のエネルギー関連市場等多岐にわたる市場で電子部品の展開を行っています。同業界においては、価格による差別化が競争優位を確保する主たる要因の一つであり、有力な日本企業や韓国、台湾及び中国等の海外企業を交えた価格競争は熾烈を極めております。

当社グループでは、こうした市場競争に対して継続的なコストダウン施策の推進や収益性向上に努めておりますが、市場からの価格引き下げの圧力はますます強まる傾向にあり、こうした価格動向が業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（10）原材料等の調達におけるリスク

当社グループは、原材料等を複数の外部供給者から購入し、適時、適量の確保を前提とした生産体制をとっております。しかしながら、原材料等は代替困難な限られた供給国、供給者に依存する場合があります。そのため、各国の輸出入規制や供給者の被災及び事故等による原材料等の供給中断、品質不良等による供給停止、さらに製品需要の増加による供給不足等が発生する可能性があります。また、海外生産拡大に伴う現地調達においては海外の諸情勢に悪影響を受ける場合があり、それらが長期にわたった場合、生産体制に影響を及ぼし、顧客への供給責任を果たせなくなる可能性があります。市場における需給バランスが崩れた場合、原材料価格の高騰や原油をはじめとする燃料価格の高騰による製造コストの増大が想定されます。こうした状況が生じた場合は、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（11）顧客の業績や経営方針転換等に関するリスク

当社グループは、主に、エレクトロニクス市場や自動車市場の顧客に電子部品を供給する企業間取引をグローバルに展開しております。

多様な顧客と取引を行うと共に、顧客の信用リスク評価を勘案して取引条件を設定する等のリスク低減を図っておりますが、それぞれの顧客の業績及び経営戦略の転換等、当社グループがコントロールし得ない様々な要因によって大きな影響を受ける可能性があります。また、顧客の業績低迷による購買需要の減少や調達方針の変更による納入価格の引き下げ圧力の増大、契約の予期せぬ終了等による過剰在庫の発生や収益性の悪化に陥る可能性があります。

国内外での異業種や競合企業による顧客企業のＭ＆Ａにより企業再編が行われた場合、注文が著しく減少し、もしくは取引すべてが消滅する等、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性もあります。

（12）コンプライアンスに関するリスク

当社グループは、事業展開している国内外において、事業や投資関連、電気及び電気製品の安全性関連、国家間の安全保障及び輸出入関連、また、商行為、反トラスト、特許、製造物責任、環境及び税金関連等の、様々な規制の遵守を求められております。当社グループは、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを任命し、当社グループ及びそれを構成する役員、従業員が世界共通の規範に基づきコンプライアンスに即した行動をするための体制や仕組みの構築を推進するとともに、企業倫理綱領を定め、誠実で公正、透明な企業風土を醸成するよう努めております。しかしながら、このような施策を講じても関連する規制への抵触や、役員、従業員による不正行為は完全には回避できない可能性があります。このような事象が発生した場合、当社グループの社会的な信用が低下し、顧客から取引を停止されたり、または多額の課徴金や損害賠償が請求されるなど、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

また、将来において、さらなる規制強化が行われる可能性があり、その場合には規制対応のための多額な費用負担や、その規制に適応し得ない場合にはビジネスからの部分的撤退等が必要になるなど、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（13）製品の品質に関するリスク

当社グループは、国内外生産拠点において、国際品質マネジメント規格(ISO9001、IATF16949やその他の適用ある規格)や技術革新著しいエレクトロニクス業界の顧客が求める厳しい基準に従い、多様な製品の品質管理を行っております。また、独自に保有する品質技術や過去から蓄積する品質トラブルデータを活用し、製品の企画、設計、試作、製造の各段階での設計審査、内部品質監査、購入先監査・指導、工程管理等を通じて製品の信頼性や安全性を確保出来るよう、開発上流段階から品質を作り込む品質保証体制の構築を図っております。

しかしながら、品質上の欠陥（規制物質含有を含む）や、それに起因するリコールが発生し得ないとは限りません。当社製品のリコールや製造物責任の追及がなされた場合、回収コストや賠償費用が発生し、また販売量が減少する恐れがあります。さらに当社ブランドを冠した製品の品質上の欠陥によりブランドの信用が失墜し、企業としての存続を危うくする事態を招くことも想定されます。このように、重大な品質問題が発生した場合、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（14）知的財産におけるリスク

当社グループは、事業収益に貢献する戦略的知財活動として当社製品の機能、デザイン等に関する特許、ライセンス及び他の知的財産権（以下、「知的財産権」と総称します。）のポートフォリオの管理・取得によるその強化と活用に努めております。

しかしながら、特定の地域では、その地域固有の事由によって当社グループの知的財産権が完全に保護されない場合があり、第三者が知的財産を無断使用して類似した製品を製造することによって損害を受けることもあり得ます。

一方では、当社グループの製品・工程等が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受ける可能性もあります。当社グループがかかる侵害をしたとして第三者から訴えられた場合、訴訟活動や和解交渉が必要になり、そのための費用が発生する他、これらの係争において、当社グループの主張が認められなかった場合には、損害賠償やロイヤルティの支払が必要になったり、市場そのものを失う等の損失が発生する恐れがあります。

このように、知的財産権についてこれらの問題が発生した場合には、事業展開、業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（15）情報セキュリティにおけるリスク

当社グループは、事業を展開する上で、顧客及び取引先の機密情報や個人情報および当社グループ内の機密情報や個人情報を有しています。これらの情報は、外部流出や破壊、改ざん等が無いように、グループ全体で管理体制を構築し、徹底した管理とＩＴセキュリティ、施設セキュリティの強化、従業員教育等の施策を実行しております。しかしながら、外部からの攻撃や、内部的過失や盗難等により、これらの情報の流出、破壊もしくは改ざんまたは情報システムの停止等が惹き起こされる可能性があります。

このような事態が生じた場合には、信用低下、被害を受けた方への損害賠償等の費用の発生、または業務の停止等により、業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）人材獲得と人材育成に関するリスク

当社グループは、世界中の30以上の国と地域で事業活動を推進しており、日本以外の拠点の従業員数は全従業員数の90％を越えております。変化の激しいエレクトロニクス業界において継続的に事業を発展させるためには、専門技術に精通した多様な人材及び経営戦略やグローバルな組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の獲得、育成を継続的に推進していくことが重要となります。人材獲得のために新卒採用や経験者の通年採用を積極的に展開しております。また、目標管理制度に基づいた公平な評価・処遇制度の充実などの仕組みの構築により、従業員のエンゲージメントを高め、人材の定着を図っております。さらには、自律型人材やグローバル人材を育成し、当社グループの価値観、知識およびモノづくりのＤＮＡを伝える教育プログラムの充実を図っております。これらの教育プログラムには、現在のグローバルキー人材や将来の経営層候補、その他各階層に対する教育も含まれております。

しかし、必要な人材を継続的に獲得し定着させるための競争は厳しく、日本国内においては、少子高齢化や労働人口の減少等、また、中国等の海外拠点においても、雇用環境の変化が急速に進んでおり、人材獲得や育成が計画通りに進まなかった場合、長期的視点から、事業展開、業績及び成長に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（17）Ｍ＆Ａにおけるリスク

当社グループは、競争が激化するエレクトロニクス分野において、企業価値を向上させるために必要な技術やその他の要素の外部からの獲得が、事業の成長を加速させる上で有効な手段となる場合や、市場における優位性の確立に資するといった効果が見込める場合は、必要に応じてＭ＆Ａを実施しております。

Ｍ＆Ａ実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の業績、財政状況、技術優位性や市場競争力、当社グループの事業ポートフォリオ並びにＭ＆Ａに伴うリスク分析結果等を十分に考慮し進めるべく努めております。

しかしながら、事前の調査・検討にもかかわらず、買収後の市場環境や競争環境の著しい変化があった場合や、買収した事業が計画通りに展開することができず、投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合等において、当社グループの業績や成長及び事業展開等に大きな影響を及ぼす可能性があります。

（18）固定資産及びのれんの減損損失のリスク

当社グループは、生産能力向上、品質向上または生産性向上などのため製造設備などの設備投資を継続的に行っております。また、事業の成長加速のためＭ＆Ａも必要に応じて実施しております。その結果、有形固定資産及び特定の認識可能で償却期間の定めのある無形固定資産並びにのれん及びその他の無形固定資産などの資産を多額に有しております。

有形固定資産及び特定の認識可能で償却期間の定めのある無形固定資産については、資産の簿価が回収できない兆候が認められた場合は減損テストを行っております。また、のれん及びその他の無形固定資産についても、少なくとも年に一度、あるいは減損の兆候が認められる場合はより頻繁に減損テストを行っております。かかるテストの結果、これらの資産が十分な将来キャッシュ・フローを生み出さない場合は、減損損失を認識する必要性が生じます。

多額の減損損失を認識した場合、当社グループの財政状況及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、上半期までは消費、生産、輸出に支えられ総じて堅調に推移したものの、下半期に入り、米中貿易摩擦問題の顕在化等により、中国経済の減速傾向が強まりました。欧米、日本経済は緩やかな回復基調を継続してきましたが、中国経済の減速や欧州の政治問題などによる景気への影響は避けられず、今後の先行きにおける不透明感が強まりました。

当社の連結業績に影響を与えるエレクトロニクス市場を概観しますと、自動車市場において、中国市場での販売不振やＷＬＴＰ（国際調和排出ガス・燃費試験法）の導入等の影響で、自動車販売台数は前連結会計年度比で減少しましたが、電装化の進展により部品搭載点数は増加の傾向が続いております。ＩＣＴ（情報通信技術）市場では、スマートフォンの買い替えサイクル長期化の影響等により、生産台数が前連結会計年度の水準を若干下回りました。また、ＨＤＤ（ハードディスクドライブ）の生産は前連結会計年度比で減少しましたが、そのうちデータセンター向けのＨＤＤの生産は増加しました。

このような経営環境の中、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

2019年３月31日現在の資産合計は、前連結会計年度末に比べ87,271百万円増加し、1,905,209百万円から1,992,480百万円となりました。

負債合計は、前連結会計年度末に比べ34,747百万円増加し、1,073,977百万円から1,108,724百万円となりました。

純資産合計は、前連結会計年度末に比べ52,524百万円増加し、831,232百万円から883,756百万円となりました。

b.経営成績

当社の連結業績は、売上高1,381,806百万円（前連結会計年度1,271,747百万円、前連結会計年度比8.7％増）、営業利益107,823百万円（同89,692百万円、同比20.2％増）、税引前当期純利益115,554百万円（同89,811百万円、同比28.7％増）、当社株主に帰属する当期純利益82,205百万円（同63,463百万円、同比29.5％増）、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益651円02銭（同502円80銭）となりました。

当連結会計年度における対米ドル及びユーロの平均為替レートは、110円94銭及び128円48銭と前連結会計年度に比べ対米ドルで同水準及び対ユーロで0.9％の円高となりました。この為替変動により、約50億円の減収、営業利益で約6億円の増益となりました。

当社グループの事業セグメントは、「受動部品」、「センサ応用製品」、「磁気応用製品」及び「エナジー応用製品」の４つの報告セグメント及びそれらに属さない「その他」に分類されます。なお、当社グループは、当連結会計年度における組織変更により、報告セグメント「エナジー応用製品」を新設しております。

また、従来「受動部品」セグメントのその他受動部品に属していた一部製品を「その他」に、「その他」に属していた一部製品を「受動部品」セグメントのその他受動部品に、「センサ応用製品」セグメントに属していた一部製品を「その他」に、それぞれ区分変更するとともに、前連結会計年度の数値についても変更後の区分に組替えております。

受動部品セグメントの連結業績は、売上高は433,406百万円（同417,757百万円、同比3.7％増）、セグメント利益は58,438百万円（同50,246百万円、同比16.3％増）となりました。

センサ応用製品セグメントの連結業績は、売上高は76,467百万円（同77,355百万円、同比1.1％減）、セグメント損失は22,125百万円（同18,595百万円）となりました。

磁気応用製品セグメントの連結業績は、売上高は272,807百万円（同277,548百万円、同比1.7％減）、セグメント利益は17,022百万円（同16,128百万円、同比5.5％増）となりました。

エナジー応用製品セグメントの連結業績は、売上高は537,502百万円（同442,822百万円、同比21.4％増）、セグメント利益は91,036百万円（同72,351百万円、同比25.8％増）となりました。

４つの報告セグメントに属さないその他は、売上高は61,624百万円（同56,265百万円、同比9.5％増）、セグメント損失は6,727百万円（同701百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によって得たキャッシュ・フローは、140,274百万円となり、前連結会計年度比48,964百万円増加しました。主な増加要因は、当期純利益の増加です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動に使用したキャッシュ・フローは、140,179百万円となり、前連結会計年度比105,920百万円減少しました。これは主に、子会社の取得の減少によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によって得たキャッシュ・フローは、9,435百万円となり、前連結会計年度比100,653百万円減少しました。これは主に、借入債務による調達の減少によるものです。

これらに為替変動の影響を加味した結果、2019年３月31日現在における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末比9,551百万円増加して289,175百万円となりました。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格により算出しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

当連結会計年度における受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）金額は販売価格により算出しております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお文中の将来に関する事項は、2019年３月31日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

重要な会計方針とは、その適用にあたり不確実な事象について見積もりを要し、経営者の主体的、複雑かつ高度な判断が要求される会計方針であります。

以下は、会計方針を網羅的に記載したものではありません。主要な会計方針については、連結財務諸表の注記（注１）に詳しく開示しております。多くの場合、特定取引の会計処理方法は米国において一般に公正妥当と認められる会計原則で規定され、経営者の判断は必要とされません。また、経営者の判断の余地があっても、その選択の結果で大きな違いは生じません。

当社グループは、重要な会計方針として長期性資産の減損、たな卸資産の評価、企業結合の会計、のれん及びその他の無形固定資産、年金費用、並びに繰延税金資産の評価を認識しております。

長期性資産の減損

2018年３月31日及び2019年３月31日現在、当社グループの有形固定資産及び償却無形固定資産の総額はそれぞれ614,654百万円及び687,764百万円であり、総資産のそれぞれ32.3％及び34.5％に相当します。当社グループは、その回収可能性が経営成績に及ぼす影響の大きさを考慮し、長期性資産の減損は当社の連結財務諸表にとって重要であると認識しております。

当社グループは、有形固定資産及び特定の認識可能で償却期間の定めのある無形固定資産につき、資産の簿価が回収できないという兆候が生じた場合に減損の有無を検討しております。この検討は見積もり将来キャッシュ・フローを使用して行われます。資産が減損したと認められた場合、当該資産の簿価が公正価値を上回る金額が減損額として認識されます。経営者は、キャッシュ・フロー及び公正価値は合理的に見積もられていると判断しておりますが、事業遂行上予測不能の変化に起因して将来キャッシュ・フロー及び公正価値が当初の見積もりを下回った場合、長期性資産の評価に不利な影響が、また、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響が生じる可能性があります。当社グループは、製品の将来の収益性や回収可能性を十分考慮した上で投資を行っております。

たな卸資産の評価

たな卸資産は、低価法により評価しております。予想される陳腐化について、将来の需要予測に基づき、取得価格と見積もり市場価格の差額がたな卸資産の簿価から減額されます。当社グループは、過去の需要や将来の予測に基づき、たな卸資産の過剰及び陳腐化の可能性を考慮し簿価の見直しを行っております。さらに、既存及び予想される技術革新の要求は、たな卸資産の評価に影響を与えます。見積もり（たな卸資産陳腐化による簿価調整の基礎となるもの）の変動が当社グループの経営成績に影響を与えるため、たな卸資産の評価は重要な会計方針とみなされます。実際の需要が予想されたものより著しく低い場合は、たな卸資産の過剰及び陳腐化に関するたな卸資産の評価について追加的な調整が必要となり、当社グループの事業、財政状態及び経営成績に著しく不利な影響を及ぼす可能性があります。

過去の見積もりの妥当性について、当社グループは複数のシナリオを立てる方法ではなく、四半期毎に見積もりと実績を比較し再評価する方法をとっております。例えば、特に技術革新がめまぐるしい一部の事業の運営においては、顧客が求める高性能製品へのタイムリーな対応が求められており、たな卸資産の陳腐化評価を行い四半期毎に見直しております。

企業結合の会計

当社グループは、取得法を用いて企業結合の会計処理を行っております。取得法では、被結合会社の資産及び負債を取得日のそれぞれの公正価値で計上する必要があります。取得したそれぞれの資産に割り当てられた見積公正価値及び資産償却年数の決定に関する判断は償却費用を通じ、また、その資産が減損している場合には減損費用の計上により、取得後の期間の利益に重大な影響を及ぼします。

当社グループは、無形固定資産の見積公正価値の決定において収益予測を通常利用しています。これに際しては、キャッシュ・フローの動向によるリスクファクターに照らし、最適な割引率を用いた予測将来キャッシュ・フローの割引を採用しています。

無形固定資産の耐用年数の決定に当たっては、区分の異なる無形固定資産はそれぞれの耐用年数を有し、耐用年数が特定できない資産は償却対象外とする必要があります。耐用年数が特定できない無形固定資産は、米国財務会計基準審議会会計基準編纂書 350 に規定された要因に止まらず、当社グループの資産運用状況、有効期間ないしは実負担なしの更新や延長に影響を与える法律ないし契約上の条件、及び需要や競合、その他経済要因に基づいて定期的に再評価されます。

のれん及びその他の無形固定資産

のれん及び耐用年数を特定できないその他の無形固定資産は償却することなく、年に一度、もしくは公正価値が簿価を下回る兆候や状況の変化が生じた都度、減損テストが実施されます。これら資産の公正価値は、承認された事業計画に基づく割引キャッシュ・フローを用いて決定されます。経営者は、将来キャッシュ・フロー及び公正価値の見積もりは合理的であると判断しておりますが、事業遂行上予測不能の変化に起因して将来キャッシュ・フロー及び公正価値が当初の見積もりを下回った場合、当該資産の評価に不利な影響が生じる可能性があります。

年金費用

従業員の年金費用及び給付債務は、保険数理人がそれらの数値を計算する際に使用する基礎率に基づいております。基礎率には、割引率、退職率、死亡率、昇給率、長期期待収益率等が含まれます。使用した基礎率と実際の結果が異なる場合は、その差異が累積され将来期間にわたって償却されます。すなわち、通常、将来期間における費用認識及び帳簿上の債務に影響を与えます。当社グループはこれらの基礎率が適切であると考えておりますが、実際の結果及び基礎率の変更による差異は将来における年金費用及び給付債務に影響を及ぼす可能性があります。

当連結会計年度の連結財務諸表の作成において、当社グループは割引率を国内の制度及び海外の制度においてそれぞれ0.5％及び2.2％、また、長期期待収益率を国内の制度及び海外の制度においてそれぞれ2.2％及び6.5％に設定しております。割引率を設定するにあたっては、現在発行され、かつ予想される年金受給期日に流通している安全性の高い企業発行の債券利回りを参考にしております。当社グループは、投資対象の様々な資産カテゴリーの長期期待運用収益見込みに基づき、長期期待収益率を設定しております。その設定にあたっては、資産カテゴリー別に将来収益に対する予測や過去の運用実績を考慮しております。

割引率の減少は、年金給付債務を増加させ、数理計算上の差異の償却により年金費用の増加をもたらす可能性があります。長期期待収益率の増加は、期待運用収益の増加により年金費用の減少をもたらす可能性があります。また、期待運用収益と実際運用収益に差異が発生した場合は、次年度以降の利益を増減させる可能性があります。

繰延税金資産の評価

当社グループは、実現可能性の評価に基づいて多額の繰延税金資産を有しております。繰延税金資産の実現可能性を評価するに当たって、当社グループは、繰延税金資産の一部、あるいはすべてが実現しない見込が、実現する見込より大きいかどうかを考慮します。最終的な繰延税金資産の実現は、一時差異が減算できる期間の将来の課税所得の発生に依存します。当社グループは、実現可能性の評価に当たって繰延税金負債の解消の予定、将来の課税所得の見通し及び税計画戦略を考慮しております。過去の課税所得の水準及び繰延税金資産が減算できる期間における将来の課税所得の見通しを考えますと、当社グループは、評価性引当金控除後の繰延税金資産は、実現する見込が実現しない見込より大きいと考えております。しかしながら、将来の利益計画が実現できない、もしくは達成できない場合、または当社グループがその他の要因に基づき繰延税金資産の実現可能性評価を変更した場合、繰延税金資産が実現しないと判断され、繰延税金資産に対する評価性引当金の積み増しが必要となります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績及び経営成績に重要な影響を与えた要因

当連結会計年度の業績は、連結売上高が前連結会計年度比8.7％増の1,381,806百万円、営業利益が同比20.2％増の107,823百万円となりました。当社株主に帰属する当期純利益が同比29.5％増の82,205百万円となりました。

当社の連結業績に影響を与えるエレクトロニクス市場を概観しますと、自動車市場において、中国市場での販売不振やＷＬＴＰ（国際調和排出ガス・燃費試験法）の導入等の影響で、自動車販売台数は前連結会計年度比で減少しましたが、電装化の進展により部品搭載点数は増加の傾向が続いております。ＩＣＴ（情報通信技術）市場では、スマートフォンの買い替えサイクル長期化の影響等により、生産台数が前期の水準を若干下回りました。また、ＨＤＤ（ハードディスクドライブ）の生産は前期比で減少しましたが、そのうちデータセンター向けのＨＤＤの生産は増加しました。

このような環境下、エナジーデバイス（二次電池）がモバイル用途（スマートフォン、タブレット、ノートＰＣ）に加え、非モバイル用途の販売も増加し、全社収益拡大に寄与しました。また、自動車市場向けにセラミックコンデンサの販売が好調に推移し、受動部品セグメントの収益基盤が強化されました。ＨＤＤ用ヘッド及びＨＤＤ用サスペンションは出荷数量が前連結会計年度比で減少しましたが、データセンター向け高付加価値製品の出荷割合が増加し、前連結会計年度比で増益を確保しました。

当連結会計年度の海外売上高は、前連結会計年度並みの連結売上高の91.8％となり、当連結会計年度決算の平均為替レートは、前連結会計年度に比べ対米ドルで同水準、対ユーロは0.9％の円高となりました。当連結会計年度の為替レートの変動による影響は、約50億円の減収、営業利益で約6億円の増益と試算しております。

資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要は主に、製品の製造に使用する原材料や部品の調達等の製造費用のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用、さらには継続的な新製品開発に向けた研究開発費用であります。また、長期性の資金需要は、エレクトロニクス市場における急速な技術革新や販売競争の激化に的確に対応するための設備投資や更なる成長戦略に向けたM&A等によるものです。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、現預金、短期投資、有価証券等を含む流動性資金は、月次連結売上高の2.0ヶ月以上を維持するよう努めております。具体的には日本、米国、欧州、中国及びアセアンの各地域においてキャッシュ・マネジメント・システムを導入しグループ資金効率の向上を図ると共に、コミットメントライン契約などにより流動性を担保しております。2019年３月31日現在の流動性資金の残高は円換算で329,737百万円であり、月平均売上高の2.9ヶ月相当の流動性を確保しております。

資金の調達方針としては、短期運転資金については自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、設備投資や長期性資金につきましては、金融機関からの長期借入、社債等での調達を基本としております。当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は520,268百万円となっております。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが描いた成長戦略を、財務・資本戦略はもとより、現場の施策にいたるまで有機的につなげながら、その実現を図るための取り組みの一環として業績管理フレームワークの強化を進めています。当社グループは、1999年に導入した資本コスト（加重平均資本コスト×投下資本）に対するリターンを比較したＴＶＡ（TDK Value Added）を採用しています。このＴＶＡに結びつくロジックツリーで、各事業の収益性評価や事業資産の効率性評価、キャッシュの獲得能力の評価などを実施するとともに、現場の各種施策及び特性に合わせたＫＰＩにまで要素分解しモニタリングします。これによって成長戦略を全社一丸となって推進していくと同時に、投資効率の管理強化により設備投資の選択と集中につなげながら、中期で14％以上の株主資本利益率（ＲＯＥ）を実現できる体質の構築を目指します。当連結会計年度におけるＲＯＥは、9.7％でした。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（受動部品セグメント）

受動部品セグメントは、①コンデンサ ②インダクティブデバイス ③その他受動部品 で構成され、当セグメントの連結業績は、売上高は433,406百万円（前連結会計年度417,757百万円、前連結会計年度比3.7％増）、セグメント利益は58,438百万円（同50,246百万円、同比16.3％増）、セグメント資産は651,154百万円（同643,605百万円、同比1.2％増）となりました。

当セグメントの売上概況を事業別にみますと、次のとおりであります。

コンデンサは、セラミックコンデンサ、アルミ電解コンデンサ及びフィルムコンデンサから構成され、売上高は、173,331百万円（同156,990百万円、同比10.4％増）となりました。セラミックコンデンサの販売は、主に自動車市場向けが増加しました。アルミ電解コンデンサ及びフィルムコンデンサの販売は、自動車市場及び産業機器市場向けが増加しました。インダクティブデバイスの売上高は、158,639百万円（同157,529百万円、同比0.7％増）となりました。自動車市場及びＩＣＴ市場向けの販売は増加したものの、産業機器市場向けの販売は減少しました。その他受動部品は、高周波部品及び圧電材料部品・回路保護部品で構成されており、売上高は、101,436百万円（同103,238百万円、同比1.7％減）となりました。主にＩＣＴ市場向けが減少しました。

（センサ応用製品セグメント）

センサ応用製品セグメントは、温度・圧力センサ、磁気センサ、ＭＥＭＳセンサで構成され、当セグメントの連結業績は、売上高は76,467百万円（同77,355百万円、同比1.1％減）、セグメント損失は22,125百万円（同18,595百万円）、セグメント資産は226,520百万円（同238,860百万円、同比5.2％減）となりました。

自動車市場向けの販売は増加したものの、ＩＣＴ市場及び産業機器市場向けの販売は減少しました。

（磁気応用製品セグメント）

磁気応用製品セグメントは、ＨＤＤ用ヘッド、ＨＤＤ用サスペンション、マグネットで構成され、当セグメントの連結業績は、売上高は272,807百万円（同277,548百万円、同比1.7％減）、セグメント利益は17,022百万円（同16,128百万円、同比5.5％増）、セグメント資産は373,085百万円（同351,435百万円、同比6.2％増）となりました。

ＨＤＤ用ヘッド及びＨＤＤ用サスペンションは、ＩＣＴ市場向けが減少しました。マグネットは産業機器市場向けの販売が減少しました。

（エナジー応用製品セグメント）

エナジー応用製品セグメントは、エナジーデバイス（二次電池）、電源で構成され、当セグメントの連結業績は、売上高は537,502百万円（同442,822百万円、同比21.4％増）、セグメント利益は91,036百万円（同72,351百万円、同比25.8％増）、セグメント資産は661,595百万円（同571,066百万円、同比15.9％増）となりました。

エナジーデバイスの販売は、ＩＣＴ市場向けが大幅に増加しました。

（その他）

４つの報告セグメントに属さないその他は、メカトロニクス（製造設備）等で構成され、売上高は61,624百万円（同56,265百万円、同比9.5％増）、セグメント損失は6,727百万円（同701百万円）、セグメント資産は71,811百万円（同68,673百万円、同比4.6％増）となりました。

４【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

５【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、多様化するエレクトロニクス分野へ対応するため、継続的に新製品開発の強化拡大を進めております。特に、ＩＣＴ分野、自動車分野、ならびに産業機器・エネルギー分野に注力し、当社グループが強みとしているモノづくり力を最大限に活かした製品開発をおこなうことで電子デバイスの高機能化、小型化、省エネルギー化に貢献しております。これらの注力する３分野の市場の変化を捉えた技術戦略を基に、今後の成長が大いに期待されるセンサ・アクチュエータ、エネルギーユニット、次世代電子部品を成長戦略製品と位置づけて、ＩｏＴ市場における事業機会獲得を目指して強化に注力しております。センサ・アクチュエータはＭＥＭＳやソフトウェア技術なども繋げていくことで、お客様に幅広いセンサソリューションを提供することを目指しており、エネルギーユニットについては電池や電源、非接触給電などを組み合わせた製品の開発、またモータ向けに拡大している磁石の開発にも注力しております。次世代電子部品としては、ＳＥＳＵＢ（ＩＣ内蔵基板）技術、薄膜技術、材料技術を融合させ、多様化する市場のニーズに応える高付加価値製品開発を推進しております。今年度の成果として、世界初のリアルタイムで心臓から発生する磁界計測に成功致しました。

本社研究開発機能では、それぞれの市場分野に対応した専門性の高い技術者たちが自由な発想で研究開発を展開できるように、フレキシブルに開発体制を見直しております。全社共通の基盤技術に磨きをかけるとともに、中長期で製品化を目指す開発に注力しております。「技術を繋ぐ、未来に備える」をスローガンに、当社グループの技術をお客様へ繋ぐことを目指し、未来の社会へ備えて、お客様の役に立つ開発を進めております。

受動部品事業分野では、コア技術を活かした次世代積層セラミックチップコンデンサやインダクタ製品ならびにＥＭＣ対策部品などの小型化、高性能化を進めております。また、高周波化が進むモジュール製品に適した部品の開発も強化しております。

センサ応用製品事業分野では、センサエレメントの高精度化に加え、高機能・高信頼パッケージング技術の開発を進めております。

磁気応用製品事業分野では、高性能希土類磁石や次世代フェライト磁石の製品化、次世代高記録密度ヘッドの開発及びハイブリッド自動車／電気自動車用デバイスの開発を強化しております。また、省エネルギーが訴求される社会情勢に適した高効率電源の開発にも注力し、二酸化炭素排出量の削減も進めております。さらに希土類元素原料の高騰による販売価格上昇を避けるために、希土類元素使用量の削減と希土類元素を使用しない磁石開発にも開発資源を投入しております。

エナジー応用製品事業分野では、次世代リチウム電池材料の開発を進めております。

これらの研究開発活動については、市場の変化を捉えた技術戦略を基に、上記の重点市場において今後の成長が期待される戦略成長製品（センサ・アクチュエータ、エネルギーユニット、次世代電子部品）の開発に注力するとともに、日本、北米、欧州、中国の４極に開発拠点を設置し、各地域の最先端企業や研究開発機関との連携によるFirst to Market製品の開発を展開しています。特に、センサはＩｏＴには欠かせない重要なデバイスであり、その実現に必要な技術資産を有する企業との協業も視野にいれながらセンサ技術とソフトウェアを組み合わせたセンサフュージョンにより、革新的な次世代製品創出、新しいプラットフォームの提供を目指してまいります。

当社グループの研究開発活動において、優秀な人材の確保と人材育成、及び最先端技術の導入、そして当社グループが保有していない技術については国内のみならず海外の公的機関、大学、研究機関との産官学アライアンスを積極的に進めております。特に、東京工業大学とは、組織的連携協定を締結し、独自性の高い共同研究などを進めており、卓越大学院プログラム事業にも協賛しております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は、前連結会計年度比12.2％増の115,155百万円（売上高比8.3％）であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当社が属するエレクトロニクス市場における急速な技術革新や販売競争の激化に的確に対応するため、当連結会計年度において、173,592百万円の設備投資を実施しました。

そのうち、受動部品部門においては、43,527百万円の設備投資を実施しました。これらはセラミックコンデンサ及びインダクティブデバイスの増産・生産合理化を主たる目的としております。

センサ応用製品部門においては、10,503百万円の設備投資を実施しました。これらは各種センサ製品の増産を主たる目的としております。

磁気応用製品部門においては、34,562百万円の設備投資を実施しました。主に、ＨＤＤ用高密度次世代ヘッド及びマイクロアクチュエータサスペンションの生産のための設備投資です。

エナジー応用製品部門においては、62,728百万円の設備投資を実施しました。主に、リチウムポリマー電池増産・生産合理化のための設備投資です。

その他部門においては、8,642百万円の設備投資を実施しました。

本社・開発機能においては、13,630百万円の設備投資を実施しました。主として、社内ＩＴインフラ構築及び基礎研究開発のための投資です。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）受動部品

①　提出会社

（注）　帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

②　国内子会社

③　在外子会社

(2）センサ応用製品

①　在外子会社

(3）磁気応用製品

①　提出会社

（注）　帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

②　在外子会社

(4）エナジー応用製品

①　国内子会社

②　在外子会社

(5）全社（共通）及びその他

①　提出会社

（注）１．帳簿価額「機械装置及び運搬具他」には工具器具及び備品を含めております。

２．テクニカルセンターは主に全社（共通）の拠点でありますが、一部その他に分類される事業部門も含まれております。

しかし、これを区分することが困難であるため、全社（共通）及びその他として表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループは、多種多様な事業を国内外で行っており、2019年３月31日現在においてはその設備の新設・拡充の計画を個々のプロジェクトごとに決定しておりません。そのため、事業の種類別セグメントごとの数値を開示する方法によっております。当連結会計年度後１年間の設備投資計画（新設・拡充）は200,000百万円であり、事業の種類別セグメントごとの内訳は次のとおりであります。

(注）１．金額には消費税等を含んでおりません。

２．経常的な設備の更新のための除却及び売却を除き、重要な設備の除却及び売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

   2005年６月29日定時株主総会決議（株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 2006年６月29日定時株主総会承認に基づく2008年５月28日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

② 2009年５月27日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

③ 2010年５月26日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

④ 2011年５月25日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

⑤ 2012年６月21日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

⑥ 2013年６月19日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

⑦ 2013年７月31日取締役会決議（第12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）行使価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当りの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の前日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の前日の終値とする。

なお、割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割、株式無償割当または株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（転換予約権付株式及び強制転換条項付株式の転換並びに単元未満株式売渡請求権及び新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式に使用する、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

⑧ 2014年６月18日取締役会決議

（対取締役は2006年６月29日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

⑨ 2015年７月31日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

また、上記のほか、決議日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項は定めないものとする。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑩ 2016年６月17日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２については、⑨ 2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１、２に同じ。

⑪ 2017年６月16日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２については、⑨ 2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１、２に同じ。

⑫ 2018年３月23日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２については、⑨ 2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１、２に同じ。

⑬ 2015年６月26日定時株主総会承認に基づく2018年６月20日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１、２については、⑨ 2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１、２に同じ。

⑭ 2019年３月26日取締役会決議

（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１、２については、⑨ 2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１、２に同じ。

⑮ 2015年６月26日定時株主総会承認に基づく2019年６月19日取締役会決議（対取締役、株式報酬型）

※　決議日（2019年６月19日）現在における内容を記載しております。

（注）１、２については、⑨ 2015年７月31日取締役会決議（対取締役は2015年６月26日定時株主総会承認に基づく、対執行役員は当該決議に基づく、株式報酬型）の（注）１、２に同じ。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。

２．自己株式3,301,841株は、「個人その他」に33,018単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が3,302千株あります。

２．2017年４月17日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）及びその共同保有者３社が2017年４月10日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．2017年６月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が2017年５月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、アセットマネジメントＯｎｅ株式会社が2018年11月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2018年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

６．2019年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社及びその共同保有者１社が2019年２月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

７．2019年３月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2019年２月27日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含んでおりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数　44,000株、処分価額の総額　225,985,911円）及び単元未満株式の売渡請求による売渡し（株式数　65株、処分価額の総額　333,837円）であります。また、当期間は、新株予約権の権利行使によるものであります。

２．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までに処理した株式は含んでおりません。

３．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までに取得または処理した株式は含んでおりません。

３【配当政策】

当社は、中長期的な企業価値の向上を実現することが株主価値の拡大に繋がるとの認識のもと、１株当たり利益の成長を通じて、配当の安定的な増加に努めることを基本方針としております。そのために、エレクトロニクス市場における急速な技術革新に的確に対応すべく、重点分野の新製品や新技術を中心に、成長へ向けた積極的な投資を行うことで、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。したがいまして、当社は実現した利益を事業活動へ積極的に再投資したうえで、連結ベースの株主資本利益率（ＲＯＥ）や株主資本配当率（ＤＯＥ）の水準、事業環境の変化等を総合的に勘案し、配当を行うことといたします。

当社は、期末及び中間の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としており、それぞれの配当の決定機関は、期末については定時株主総会、中間については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するための基本的な考え方は、次に掲げるとおりです。

a.世界初の磁性材料フェライトの工業化を目的として1935年に設立された当社の『創造によって文化、産業に貢献する』（社是）という創業の精神に基づき、独創性をたゆまず追求し、新たな価値を創造した製品・サービスを提供することを通じて、企業価値を高めていく。

b.すべてのステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等）の満足と信頼、支持を獲得するとともに、社会的課題を解決して社会に役立つ存在であり続け、持続可能な社会の発展に貢献する。

c.国の内外において、人権を尊重し、関係法令・国際ルール及びその精神を遵守し、高い倫理観をもって社会的責任を果たしていくことを「企業行動憲章」として明確に宣言し、「企業倫理綱領」に定められた行動基準に従って、当社グループを構成するすべての役員及び従業員は厳格に行動する。

d.社是の実践により、モノづくりを通じて経営目標の達成及び企業価値のさらなる向上を目指すとともに、社会の一員としての自覚を常に意識した、健全な企業風土の醸成に努め、真摯に企業活動を行う。

e.ステークホルダーに対し網羅性・的確性・適時性・公平性をもって情報開示を行うことにより、説明責任を果たす。

なお、当社は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・方針として、「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」を定め、当社のウェブサイトに掲載しています。

■「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」

https://www.jp.tdk.com/ir/tdk\_management\_policy/governance/

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は、これまでにコーポレート・ガバナンスの強化のための様々な施策を行ってまいりました。2002年にはガバナンス改革として、経営の監督と執行を明確に分離する目的で、執行役員制度を導入し、同時に取締役の人数を大きく減らしました。加えて、株主の信任に応える体制を強化する目的で、取締役の任期を２年から１年に短縮するとともに、社外取締役を積極的に招聘してまいりました。

また、当社は、取締役会の諮問機関として４つの委員会（指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、企業倫理委員会）を設置し、経営の監督機能を強化するとともに、企業倫理の徹底や社会的責任に対する意識の浸透を図り、また、株主・投資家に対する説明責任を果たすための仕組みを強化しております。

さらに、2016年６月に制定した「ＴＤＫ コーポレート・ガバナンス基本方針」の中で、取締役の３分の１以上を独立社外取締役とすることや、取締役会の議長は原則として独立社外取締役が務めることを定め、実践しております。

このように、当社は従来からの監査役制度をベースに、新たなコーポレート・ガバナンス強化の仕組みを導入していくことで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

a.取締役会の構成

取締役会を少人数構成とすることにより、経営の迅速な意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監督機能を強化します。また、取締役の３分の１以上を独立した社外取締役とすることを基本方針とし、取締役会議長は、監督と執行の明確な分離を図る観点から、原則として独立した社外取締役が務めます。さらに、取締役に対する株主の信任機会を事業年度毎に確保するため、取締役の任期を１年とします。

代表取締役社長　石黒　成直

代表取締役　　　山西　哲司

取締役会長　　　澄田　誠

取締役　　　　　逢坂　清治

社外取締役　　　吉田　和正

社外取締役　　　石村　和彦

議長　社外取締役　　　八木　和則

b.監査役会の構成

利害関係のない独立した社外監査役を招聘し、経営の監視機能を強化します。

議長　常勤監査役　桃塚　高和

常勤監査役　末木　悟

社外監査役　石井　純

社外監査役　ダグラス・Ｋ・フリーマン

社外監査役　千葉　通子

c.取締役会諮問機関の概要

＜指名諮問委員会＞

社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び監査役並びに執行役員の指名に関し、期待される要件を審議の上、候補者を推薦することで、取締役及び監査役並びに執行役員の選任の妥当性及び決定プロセスの透明性の確保に寄与します。

委員長　社外取締役　　　八木　和則

委員　　社外取締役　　　吉田　和正

委員　　社外取締役　　　石村　和彦

委員　　取締役会長　　　澄田　誠

委員　　代表取締役社長　石黒　成直

＜報酬諮問委員会＞

社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成します。同委員会は、取締役及び執行役員並びに主要子会社の社長及びそれに準ずる役員の報酬の仕組みと水準を審議し、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た報酬の妥当性を検証します。

委員長　社外取締役　　　吉田　和正

委員　　社外取締役　　　石村　和彦

委員　　社外取締役　　　八木　和則

委員　　取締役会長　　　澄田　誠

委員　　取締役　　　　　逢坂　清治

＜コーポレート・ガバナンス委員会＞

当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、コーポレート・ガバナンスに関する事項や、内部統制システム及びその運用状況に関する事項等について審議を行い、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ります。

委員長　取締役会長　澄田　誠

＜企業倫理委員会＞

取締役・監査役・執行役員ほかグループ全構成員に対し、社是・社訓をはじめとする当社グループの経営理念や、関係法令・国際ルール及びその精神を含む社会的規範を遵守するための、具体的な行動指針を定めた「企業倫理綱領」を周知徹底し、社是の実践と企業倫理の徹底並びに社会的責任に対する意識の浸透を図ります。

d.体制図

③企業統治に関するその他の事項

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）

上記の体制の整備について、当社取締役会が決議した内容は、次のとおりであります。

④社外取締役及び監査役との責任限定契約

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任の株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１．取締役吉田和正、石村和彦及び八木和則の３氏は、社外取締役であります。

２．監査役石井純、ダグラス・Ｋ・フリーマン及び千葉通子の３氏は、社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は18名であります。

 ②社外役員の状況

a.当社と社外役員との特別な利害関係

当社と、現任のすべての社外役員（社外取締役３名及び社外監査役３名）との間には、特別な利害関係はありません。

b.社外役員が他の会社等の役員等である場合における当社との取引関係

当社と、社外役員が他の会社の役員である場合における他の会社との間で、取引関係のあるものは、次のとおりであります。

・社外取締役石村和彦氏が取締役を務めるＡＧＣ株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるＡＧＣグループに対する売上比率は１％未満、2019年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が社外取締役を務める株式会社ＩＨＩと当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（ＩＨＩグループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は１％未満、2019年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役石村和彦氏が社外取締役を務める野村ホールディングス株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（野村ホールディングスグループの収益合計（金融費用控除後）（連結売上高に相当）に占める当社グループに対する比率は１％未満、2019年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外取締役八木和則氏が社外監査役を務める双日株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（双日グループの連結売上高に占める当社グループに対する売上比率は１％未満、2019年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

・社外監査役千葉通子氏が社外監査役を務めるカシオ計算機株式会社と当社との間には取引関係がありますが、両者にとって取引金額は僅少（当社グループの連結売上高に占めるカシオ計算機グループに対する売上比率は１％未満、2019年３月期実績）であり、重要な取引関係ではありません。

c.社外役員が果たす機能及び役割

当社は、経営の監督機能強化、株主を含めた様々なステークホルダーを意識した経営、効率的かつ規律あるコーポレート・ガバナンスの構築を目的とし、社外取締役の招聘を積極的に推進してまいりました。その結果、本有価証券報告書提出日現在、取締役７名のうち社外取締役は３名、監査役５名のうち社外監査役は３名であり、社外役員は全役員12名のうち６名となっております。

なお、社外取締役は、重要な課題等について、取締役会における執行役員等からの報告等を通じて確認し、適宜意見を述べることで、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、内部統制システム等の実効性について、監査役会での常勤監査役からの報告や、会計監査人からの報告等を通じて確認し、内容を審議することで、監査機能を果たしております。

d.社外役員の独立性に関する基準

当社は、当社が招聘する社外取締役及び社外監査役の独立性を確保するため、株式会社東京証券取引所が定める「独立役員の確保（有価証券上場規程第436条の２）」及び「上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２」等を参考に、当社の［独立性検証項目］を設定しております。その概要は、次のとおりであります。

なお、当社は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しております。同委員会は、上記に定める［独立性検証項目］に従い、社外役員候補者（現任の任期中における独立性の状況変化の場合を含む）の独立性を調査・審議し、その内容を総合的に判断した上で、取締役会へ審議結果を報告しております。

上記を踏まえ、当社は、社外取締役の吉田和正、石村和彦及び八木和則の３氏並びに社外監査役の石井純、ダグラス・Ｋ・フリーマン及び千葉通子の３氏を、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員として、同取引所に届け出ております。

e.当事業年度における社外役員の活動状況

当事業年度における取締役会等への出席状況は、次のとおりであります。（当事業年度末日時点で社外役員であった者について記載）

・吉田和正氏（社外取締役）　　　取締役会：13回中12回

　　　　　　　　　　　　　　　　指名諮問委員会：10回中10回

　　　　　　　　　　　　　　　　報酬諮問委員会：７回中７回

・石村和彦氏（社外取締役）　　　取締役会：13回中13回

　　　　　　　　　　　　　　　　指名諮問委員会：10回中10回

　　　　　　　　　　　　　　　　報酬諮問委員会：７回中７回

・八木和則氏（社外取締役）　　　取締役会：10回中10回

　（2018年６月就任後）　　　　　指名諮問委員会：９回中９回

　　　　　　　　　　　　　　　　報酬諮問委員会：４回中４回

・石黒徹氏（社外監査役）　　　　監査役会：15回中15回

　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会：13回中13回

・藤村潔氏（社外監査役）　　　　監査役会：15回中15回

　　　　　　　　　　　　　　　　取締役会：13回中13回

なお、社外取締役は、取締役会の諮問機関である指名諮問委員会及び報酬諮問委員会において、委員長・委員として参画することにより、人事・報酬決定プロセスの透明性及び選任・報酬の妥当性確保にも寄与しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役及び監査役会は、社長と定期的に会合を持ち、経営方針を確かめるとともに、当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について意見交換を行い、社長との相互認識を深めます。

監査役及び内部監査部門は、定期的に会合を持つとともに、会計監査人から定期的に監査の報告を受け、当初の監査計画と結果について情報共有を図ることで、監査役監査が実効的に行われることを確保します。また、監査役会は、業務執行部門から独立している弁護士と顧問契約を締結し、監査役又は監査役会の観点から検討、確認等が必要な事項について助言を受けられる体制をとります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は取締役会のほか、経営会議、事業計画検討会等の重要会議への定常的な出席や、経営報告書及び決裁申請書の閲覧を通じて、当社グループの経営方針や執行役員等の業務執行状況に関する情報を適時に入手しております。監査役監査は当事業年度の重点監査項目を定めた監査方針に基づき、すべての事業部門及び本社部門並びに重要度に従って選択した子会社を対象に実施いたしました。抽出された課題は、事業部門責任者や本社部門と情報の共有を図るとともに対応策を確認し、これらの情報を全監査役及び取締役と共有しております。監査役は内部監査部門から内部監査報告書を入手し、定期会合を設けることにより情報共有及び連携を図っております。加えて、監査役は監査役会が顧問契約を締結した弁護士と定期的及び随時の会合を持ち、監査役業務に関わる法的な助言を適時に受けることにより、監査役業務の実効性の向上を図っております。会計監査人とは、監査計画や監査要点について協議し監査役会との意見交換の場を設けるなどして、両者の連携を図っております。

監査役会は会計監査人との四半期レビュー監査報告会等での情報共有や、代表取締役との定期的な会合等を通じ、経営の状況を確認し、コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスに係る事項を含む当社グループが対処すべき課題、当社グループを取り巻くリスク、監査役監査上の重要課題等について適宜意見表明及び提言を行っております。なお、当事業年度は監査役会を15回開催いたしました。

＜財務・会計に関する知見を有する監査役の選任状況＞

・常勤監査役桃塚高和氏は、当社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・社外監査役千葉通子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②内部監査の状況

内部監査部門である経営監査グループは12名で構成されております。当事業年度においては、経営会議直属の４委員会に対する活動状況のヒアリングをはじめ、事業部門、主要子会社における法令及び社内規程等の遵守状況及び業務の効率性・有効性を確認いたしました。また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」について、国内外の重要拠点及び重要子会社を対象に評価を実施いたしました。これらの状況については、社長、取締役会及び監査役に定期的に報告しております。

経営監査グループと常勤監査役との間では情報共有を行っており、経営監査グループから常勤監査役に対し内部監査報告書を提出するとともに、常勤監査役から監査役監査結果を入手し、効率的な内部監査を図っております。

会計監査人とは、四半期決算報告等により、会計監査人による監査の状況を定期的に確認するほか、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」の評価状況について定期的に意見交換しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.業務を執行した公認会計士

寺澤　豊

山根　洋人

新垣　康平

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者７名、その他８名であります。

d.監査法人の選定方針と理由

監査役会は会計監査人の選任・解任・再任に係る手続き及び基準を監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準の中で定めており、これらの手続き及び基準に基づき当社の会計監査人を選定しております。選定の判断に際しては、会計監査人となるべき監査法人の品質管理体制の適切性及び担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性を検証・評価し、監査報酬の妥当性も勘案しつつ総合的に判断しております。また、再任基準に定める項目の中に一つでも該当しないものがある場合には、会計監査人は不再任となることがあります。

当社会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、適正な監査の遂行が困難であると、監査役全員が認めた場合、当社監査役会の全員一致の決議により当該会計監査人を解任する方針です。また、当社会計監査人について、法定解任事由に該当する事実がある場合のほか、会計監査人の適格性、独立性、倫理性またはその他の職務遂行に係る重要な要素につき、疑義を抱かせる事実が認められた場合、当社監査役会は監査役会規程及び会計監査人の選任・解任・再任基準に則り、事実関係を総合的に検討し、その解任または不再任の是非を判断します。

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、前事業年度における会計監査人の監査活動状況の評価を行っております。評価対象は、前述の基準と同様、会計監査人の品質管理体制の適切性と、担当監査チームの監査業務の合理性及び妥当性です。監査役会は、当事業年度におけるこれらの評価結果を踏まえ、第124期事業年度においても、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として再任することを決定しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年1月31日内閣府令第3号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d(f)iからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.その他重要な報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社の海外における主要な連結子会社は、当社の監査公認会計士等である有限責任 あずさ監査法人が属するＫＰＭＧメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社が、当社の監査公認会計士である有限責任 あずさ監査法人会計監査人に対して報酬を支払う非監査業務の内容としましては、米国会計基準に関する指導及び助言を行う業務であります。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等の独立性に留意し、取締役会の決議をもって監査報酬を決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前連結会計年度における職務執行状況、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、当連結会計年度における会計監査人の報酬に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.報酬の方針の内容

ア．報酬制度の目的

取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会（下記「b.報酬決定のプロセス（報酬諮問委員会の設立と運営）」に詳細を記載）における審議・検証を通じ、以下を目的として報酬制度を設計しております。

短期及び中長期の業績との連動性を重視し、また、多様で優秀な人材を確保するために競争力のある報酬体系を絶えず追求することによって、役員の企業業績及び株価向上へ向けた行動を最大限に促進し、グループ全体の持続的な企業価値の向上を図ります。

イ．報酬水準

同業種を中心とした同規模他社に比べ報酬としての競争力を維持できるような水準を目指しております。水準の妥当性については、定期的に実施する第三者による企業経営者の報酬に関する調査等に基づき、報酬諮問委員会にて検証しております。

ウ．報酬の構成

＜執行役員を兼ねる取締役の報酬＞

基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。

業績連動報酬の基本報酬に対する比率は、次のとおりとなります。

基本報酬：業績連動賞与：株式報酬型ストックオプション

1　 ：　　0.6　　 ：　　　　　0.7　　　　 （社長/副社長/専務執行役員/常務執行役員）

1　 ：　　0.5　　 ：　　　　　0.55　　　　（執行役員）

＜執行役員を兼ねない取締役の報酬＞

基本報酬及び業績達成条件を付さない株式報酬型ストックオプションで構成しております。

＜社外取締役の報酬＞

基本報酬のみです。

＜監査役の報酬＞

基本報酬のみです。

エ．業績連動の仕組み

＜短期業績連動の仕組み（業績連動賞与）＞

当該事業年度の連結業績（営業利益、ＲＯＥ）に加え、担当部門毎に設定した指標を使用し、目標値に対する達成度に応じて、標準支給額に対し０％から200％の範囲で変動する仕組みとしております。

当該指標は経営目標値と同一としており、当事業年度における業績連動報酬に係る主な指標の目標と実績は次のとおりです。

連結営業利益　　1,016億円（目標）、1,078億円（実績）

連結ＲＯＥ　　  8.2％（目標）、9.7％（実績）

＜中長期業績連動の仕組み（株式報酬型ストックオプション）＞

当社株式の株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有する仕組みであり、この仕組みを導入することにより、当該役員の業績向上及び株価上昇に対する意欲や士気を一層高めることを目的としております。また、役員の報酬と中長期の業績及び企業価値との連動性をさらに高めることを目的として、株式報酬型ストックオプションの一部について、その行使に業績達成条件を付しております。業績達成条件は、中期経営計画における連結業績（営業利益、ＲＯＥ）を指標とし、目標値に対する達成度に応じて、付与個数に対し０％から100％の範囲で権利行使可能数が変動する仕組みとしております。

なお、当社は「自社株保有ガイドライン」を定め、役位別に定められた一定数以上の当社株式（株式報酬型ストックオプションを含む）を当該役員が保有するよう、努めております。

b.報酬決定のプロセス（報酬諮問委員会の設立と運営）

前記報酬制度の目的を達成するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、半数以上の委員を社外取締役で構成する報酬諮問委員会を設置しております。

同委員会は、取締役及び執行役員の報酬の仕組みと水準を審議し、取締役会に答申することで、報酬決定プロセスの透明性並びに会社業績、個人業績及び世間水準等から見た個別報酬の妥当性の確保に寄与しております。

取締役会は、同委員会からの答申を受けて、取締役及び執行役員の報酬に係る事項を決議・決定しております。また、監査役会は、同委員会から市場水準データの提供を受けて、監査役の報酬に係る事項を決議・決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

1. 当事業年度末現在において、取締役（社外取締役を除く）は４名、社外取締役は３名、監査役（社外監査役は除く）は２名及び社外監査役は２名でありますが、上記の対象となる役員の員数、報酬等の総額及びその種類別の基本報酬には、2018年６月28日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び同総会において社外取締役に選任されたことをもって退任した社外監査役１名並びにこれらの者に対する報酬等の額を含んでおります。また、取締役澄田誠氏は、2018年６月28日付で取締役会長に選任されるまでは社外取締役であったことから、同氏の社外取締役在任中の報酬等の額は社外取締役に、取締役会長在任中の報酬等の額は取締役（社外取締役を除く）にそれぞれ含めております。

2. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

＜取締役（提出日現在：7名、定款に定めた員数：10名以内）＞

基本報酬：2002年6月27日開催の第106回定時株主総会において月額25百万円以内と決議をいただいております。

業績連動報賞与：2015年6月26日開催の第119回定時株主総会において年額3億50百万円以内と決議いただいております。

株式報酬型ストックオプション：2015年6月26日開催の第119回定時株主総会において年額4億57百万円以内と決議をいただいております。

＜監査役（提出日現在：5名、定款に定めた員数：5名以内）＞

基本報酬：2002年6月27日開催の第106回定時株主総会において月額8百万円以内と決議をいただいております。

3. 取締役に対する業績連動賞与及び株式報酬型ストックオプションにつきましては、当事業年度に係る費用計上額を記載しております。

 ③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の投資株式は株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受け取る事を目的として保有します。純投資目的以外の投資株式は政策保有株式と位置付け、その保有により当社グループの企業

価値を持続的に高めることを基本方針とし、（１）事業展開上の戦略的保有、または、（２）取引関係の維持強化の目的で保有しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有については、毎年、取締役会等において、銘柄毎に保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しており、保有意義が希薄化した銘柄は相手先との対話・交渉を行い、売却等の縮減を進めます。

政策保有株式の議決権については、発行会社の経営方針等を十分尊重した上で、事業展開上の戦略的保有または取引関係の維持強化という目的に照らして妥当か、当社の企業価値を持続的に高めることができるか、また発行会社の社会的責任やその他株主に対する背信的行為の有無等についても考慮し、その判断を行います。また、必要に応じて、議案の内容等について発行会社と対話を行います。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

下記の特定投資株式およびみなし保有株式について、定量的な保有効果は機密事項のため記載は困難です。保有の合理性については、2019年５月の取締役会等において、銘柄毎に保有目的、取引の状況、資本コスト対比の収益性、財務状況等を踏まえ、継続保有の合理性及び株式数等を検証しております。

特定投資株式

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

（注）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③保有目的が純投資目的である株式

該当なし

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）の規定（平成14年内閣府令第11号附則第３項（平成23年内閣府令第44号により改正））により、米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が実施している研修に参加しております。

(2）米国において一般に公正妥当と認められる会計原則に基づいた適正な連結財務諸表等を作成するため、社内規程及びマニュアル類の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結資本勘定計算書】