E05052 ビーイング 有価証券報告書－第35期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第33期の従業員数の大幅な増加は、Being (Myanmar) Co.,Ltd. を連結子会社としたことによるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社３社（株式会社プラスバイプラス、Being（Myanmar）Co.,Ltd.及び株式会社ビーイングコンサルティング）、非連結子会社１社（株式会社ビーイングＤＣ）及び関連会社１社（Progressive Labs Ltd.）の６社で構成されており、主に業務用パッケージソフトウェアの企画・開発、それに伴うコンサルティング・サービス及びネットワーク関連サービスの提供を行っております。

当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、セグメントと同一の区分であります。

建設関連事業
　当事業においては、土木工事積算システム『Gaia（ガイア）』を中心とした建設業向けアプリケーションと、プロジェクト・ポートフォリオ・マネジメント・システムを中心としたＴＯＣ関連アプリケーションを開発・販売しております。
（主な関係会社）当社、Being（Myanmar）Co.,Ltd.、株式会社ビーイングＤＣ、Progressive Labs Ltd.、

　　　　　　　株式会社ビーイングコンサルティング

設備関連事業
　当事業においては、設備業者向けＣＡＤソフトウェアである『PlusCAD（プラスキャド）』を販売しております。
（主な関係会社）株式会社プラスバイプラス

事業の系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

　　  2019年３月31日現在

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。（その他の関係会社は除く。）

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　株式会社プラスバイプラスについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

  2019年３月31日現在

(注)　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注)１　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営の基本方針

当社グループは「感謝・感恩・報恩」の企業理念のもと、お客様に対して他社よりも遥かに高い好感を与える商品及びサービスを提供することを経営の基本方針としております。あわせて、ニッチ市場において高いシェアを確保することを経営の基本戦略としており、これらの取り組みを通じて、お客様との間に継続的な営みを形成し、高付加価値型のビジネスを展開し、企業価値の向上を図ってまいります。

目標とする経営指標として、株主資本を効率的に運営し企業価値を高めるため、高い株主資本利益率（ROE）を安定的に維持することと、高付加価値のビジネスの尺度として売上高営業利益率を指標に定めております。当連結会計年度の株主資本利益率は14.3％、売上高営業利益率は11.6％となりました。引き続き、当社グループにしか提供できない価値を創出し続けることで、いずれの指標についても15％以上を安定的に確保することを目標としております。

（２）経営環境及び対処すべき課題

当社グループが強みを持つ建設業界においては、特に熟練技術者において深刻な労働者の高齢化と、それにともなう技術やノウハウ継承の断絶、工事発注量に比して全般的な労働力の不足が深刻な問題となっており、受注を制限せざるを得ないなどの問題が生じております。

①建設ICTソリューション事業

建設ICTソリューション事業では、ICT技術を用いて、このような問題をかかえる建設業者様の現場運営を支援できるソリューション群の開発を進めております。また、既存の商品ラインにおいても、制度変更にともなう機能の改善や修正、対応データ範囲の拡大や更新データのタイムリーな提供など、顧客基盤の拡大とともに、商品の維持にかかる開発工数は増加傾向にあります。これら全社的な開発案件の規模に対して、割り当て可能な開発リソースが不足しており、計画の進捗に悪影響を与えております。社内に限らず取引先も含めた開発リソースの確保が課題となっております。

②設備ＣＡＤソリューション事業

設備ＣＡＤソリューション事業においては、どこよりも信頼される設備業界の総合支援企業となることを目標として事業を展開しております。

当連結会計年度において『plusＣＡＤ（プラスキャド）水道Ｊ』、『要（カナメ）』といった新商品を投入いたしました。今後は、これら新商品の販売・サポート体制を確立することが課題となっております。また、比較的小規模な設備業者様に向けて経営サポート・サービスを開発してまいります。

③生産性向上コンサルティング事業

生産性向上コンサルティング事業については、コンサルティング・ファームとして、確固たるブランドを構築することを主眼として、本年１月に分社化いたしました。

大手製造業におけるプロジェクト・マネジメント改革などの課題解決型のコンサルティング・サービスが成果を上げたことで、コンサルティング・ニーズは高まっております。今後、より多くのコンサルティング案件を受注するために、コンサルタントの養成が急務となっております。あわせて、さらに幅広い業種・業態に向けたコンサルティング手法の開発を推進してまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの業績は、今後起こり得るさまざまな要因により大きな影響を受ける可能性があります。以下に、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる特定の事項を記載しておりますが、当社グループを取り巻くリスクはこれらに限られるものではなく、その他に、

①　当社グループをとりまく経済情勢の変化、特に建設業界の景況変化

②　ソフトウェアビジネス及びインターネットビジネスにおいて顕著な、継続的な新製品導入と急速な技術革新などを特徴とする厳しい競争にさらされた市場の中で、顧客に受け入れられる製品を開発する能力を当社グループが維持向上し続けることができるか

などのものがあります。

当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針ですが、当社グループの経営状況及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重にご検討の上、投資家及び株主御自身が行なって頂くようにお願いします。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①土木工事積算システムについて

1) 土木工事積算システムへの依存度が高いこと

当社グループは、土木工事積算システム（製品名『Gaia』）の開発・販売及び、その歩掛プログラムの更新（積算のための計算式及びその係数に相当し、国土交通省、農林水産省などの各省庁及びその他公団等によって通常年１回更新されます。）を主要な業務としております。当社グループの売上高の構成は、土木工事積算システム関連の売上高に大きく依存したものとなっており、土木工事積算システムの業績がグループ全体の業績に大きな影響を及ぼします。

2) 土木工事積算システムのニーズの動向

当社グループの土木工事積算システムはパソコン上で動作し、公共工事費の見積作業を省力化するシステムであり、見積に使用する膨大な量の歩掛をプログラムとして構築することによって、さまざまな積算の局面において適切な歩掛の選択が可能となっております。積算は手作業で行なうと作業量が膨大となるため、正確性、迅速性の側面及び企業の利益管理や経営コスト管理の側面から積算システムが求められておりますが、対象となる顧客は、主として公共工事の入札に参加する建設業者に限定されており、公共工事が抑制されたり、建設業者の淘汰が激しくなる場合には、土木工事積算システムの需要に影響が及ぶ可能性があります。

3) 土木工事積算システムにおける競合等について

当社グループは土木工事積算システムの著作権を有しておりますが、その開発技術には特許権は存在しません。そのため、既に汎用機メーカー、ソフトウェアハウス等の企業が当社製品と同様の機能をもった競合製品を販売し、競争は激化しております。

当社グループでは、継続的な技術開発と新製品の投入を通じて、この分野における競争力の維持・向上を図っておりますが、他社がより優れた製品やサービスを投入した場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

②有価証券の時価下落等のリスク

当社グループは、元本の安全性確保を基本とした効率的運用を目的として、有価証券投資を行っています。しかしながら、将来の市況の悪化による時価下落や投資先の業績不振等により減損処理が必要となる場合があり、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

③繰延税金資産の回収可能性に係るリスク

当社グループは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っていますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部または全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

④投資等に係るリスクについて

当社グループは、事業機会の拡大や新規事業への参入、業務効率の改善のため、子会社の設立や出資、他社との提携・合弁、合併や買収などを国内外を問わず積極的に行なっていく方針であります。

しかしながら、このような投資から期待通りの成果を上げられない場合には、投資金額の全部又は相当部分を失う可能性があります。また、投資した事業から生じた損失をカバーするために追加の資金提供を余儀なくされる可能性があります。

⑤ウェブ関連事業の研究開発について

当社グループの主要な顧客業界である建設業界においては、建設CALS/EC本格導入への対応、コスト削減などを始めとして構造的な改善の余地のある分野が数多く存在します。当社グループではアプリケーション開発ノウハウとインターネット事業参入によって得られたネットワーク技術を融合し、IT（情報技術）分野における研究開発活動を展開しております。

ウェブ関連事業の成否は、インターネット技術の進展、通信インフラの整備の進展、建設業界のITへの取り組みの進展、当社が競合他社に打ち勝って行く能力等、様々な要因に左右されます。また、上記のような経営環境並びに諸条件の変化により、当社が多額の追加的費用の支出を余儀なくされる場合も考えられます。

⑥技術革新への対応について

コンピュータ関連技術の変革は著しく、インターネット関連分野においても新言語、新技術が次々に開発されています。当社グループはこれを自社のサービスに活用すべく技術開発を進めておりますが、新技術への対応が遅れた場合、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、競合力が低下する可能性があります。

⑦顧客情報の管理について

当社グループはネットワークサービスにおける顧客情報など、大量の顧客情報を取扱っております。現在まで顧客情報の流出による問題は発生しておりませんが、今後、顧客情報の流出により問題が発生した場合には、その後の事業展開、経営成績が影響を受ける恐れがあります。

⑧財務内容について

当社グループの総資産に占める前受収益及び長期前受収益の比率は、2019年３月31日現在においてそれぞれ11.9％と18.0％となっております。

当社グループは、土木工事積算システムの販売に際し、向こう数年間の歩掛プログラムの更新メンテナンスを保証しております。これらメンテナンスに係る収益は期間の経過に応じた売上処理を行なっており、受け取った料金のうち期間未経過分が前受収益並びに長期前受収益として負債の部に計上されております。

⑨製品の欠陥

当社グループは、当社グループの品質管理基準に従って、各種の製品を製造しております。しかしながら、製品のバグや欠陥がまったく発生しないという保証はありません。製品に重大なバグや欠陥があった場合、多額のコストが発生するとともに、当社グループの他の製品の市場評価にも影響を与え、当社グループの業績に悪影響が及ぶ場合があります。

⑩災害や停電等による影響

当社グループは、ネットワークを通じたサービスを展開しておりますが、災害や停電、コンピュータウイルス等によりサービスの提供に支障をきたす可能性があります。これらの障害の回復のために多額のコスト負担が生じた場合、当社グループの評価に影響を与え、業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 経営成績等の状況

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善や雇用・所得環境が改善傾向にあるなど、緩やかな回復が続きました。一方で、米国の保護主義的な通商政策や、英国のＥＵ離脱問題など、世界経済の先行きは依然として不透明な情勢が続いております。

このような状況の中、当社グループの売上高は、前連結会計年度に比して17.7％の大幅な増収となる5,976百万円となりました。これは、前連結会計年度下期に投入した主力商品のバージョンアップによるところが大きく、既存顧客からの更新需要を中心として受注が堅調に推移しております。加えて、設備ＣＡＤにおいても、販売店経由の売上高が大きく伸長いたしました。

また、本年１月には、長年にわたり将来投資と位置付けて取り組んできた、生産性向上コンサルティング・サービス事業を、株式会社ビーイングコンサルティングとして分社化いたしました。

コスト面では、当社グループは、主力商品のバージョンアップによる売上効果が継続する数年間を「商品開発ステージ」と位置づけており、当連結会計年度においては、前連結会計年度に比して43.6％増となる393百万円の研究開発投資を行いました。

この結果、経常利益は、前連結会計年度に比して121.1％増加し、720百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度にあった関係会社株式評価損91百万円がなくなったことなどから、前連結会計年度に比して385.4％増加し498百万円となりました。

セグメント別の業績を示すと、次の通りであります。

①  建設関連事業

建設関連事業につきましては、前連結会計年度下期に土木工事積算システムの新版『Gaia（ガイア）10』を投入したことによる新製品投入効果が継続している他、見積・実行予算システム『BeingBudget（ビーイングバジェット）』も大手企業を中心に導入実績を伸ばしております。また、生産性向上コンサルティング事業の収益性が高まったことから、当該事業を本年１月に分社化いたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比して16.3%増加し4,346百万円となりました。

利益面では、研究開発投資などのコスト増加要因はあったものの、当連結会計年度のセグメント利益は前連結会計年度に比して73.0％増加し515百万円となりました。

②設備関連事業

設備関連事業につきましては、昨年11月に、設備業向け業務管理ソフト『要（カナメ）』や『plusＣＡＤ水道Ｊ』など、新商品を投入いたしました。これら新製品の売上貢献は、まだ大きくありませんが、既存商品においては、リプレイス販売や、販売店経由の売上が大幅に伸長しており、当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比して21.5％増加し1,630百万円となりました。

利益面では、販売促進費などのコスト見直しを進めた効果もあり、当連結会計年度のセグメント利益は、前連結会計年度に比して375.7％増加し202百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは1,107百万円の増加（前連結会計年度は415百万円の増加）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益720百万円の計上、売上債権の減少額73百万円、前受収益および長期前受収益の増加額91百万円などの収入、法人税等の支払額135百万円などによる支出があったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは462百万円の増加（前連結会計年度は380百万円の増加）となりました。これは主に、定期預金の払戻による収入399百万円（純額）、有価証券の償還による収入200百万円（純額）、有形及び無形固定資産の取得による支出33百万円、関係会社貸付けによる支出70百万円などがあったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは78百万円の減少（前連結会計年度は111百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払いによるものです。

これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて1,491百万円増加し、4,367百万円となりました。

(3) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売金額によっております。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注実績

受注実績につきましては、金額的重要性が低いため記載を省略しております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(4) 財政状態の分析

（資産）

総資産は、現金及び預金が1,091百万円増加し、受取手形及び売掛金が74百万円、有価証券が199百万円それぞれ減少したことなどから、前連結会計年度末に比べて991百万円増加し、7,925百万円となりました。

（負債）

負債は、未払法人税等が191百万円、前受収益および長期前受収益が91百万円、賞与引当金が69百万円それぞれ増加したことなどから、前連結会計年度末に比べて575百万円増加し、4,234百万円となりました。

（純資産）

純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により498百万円増加し、配当により78百万円減少したことなどから、前連結会計年度末に比べて415百万円増加し、3,690百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末より0.7ポイント下降し、46.6％となりました。

２．経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。

本連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループの経営陣は、過去の経験や現在置かれている状況を踏まえ、合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら、これらの見積りや予測は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載されているとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a)経営成績の分析

(売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比して17.7％と大幅に増加し5,976百万円となりました。セグメント別でも、建設関連事業の売上高が、前連結会計年度に比して16.3％、設備関連事業の売上高が、前連結会計年度に比して21.5％と、いずれのセグメントにおいても大幅な増収となりました。またこの結果、グループ全体の売上高に占める建設関連事業の割合は72.7％となり、前連結会計年度の73.6％から0.9ポイント低下いたしました。

当社グループでは、特定の事業に偏ることなく、複数の事業にリスクを分散させることが必要であると考えております。したがって、二つのセグメントのいずれもが、大幅に売上高を伸ばしながら、建設関連事業への依存度が低下している現在の状況を好ましくとらえております。

当連結会計年度において分社化した、生産性向上コンサルティング事業も多くの成長余地を有していると捉えており、こういった事業の育成や商品力の向上、販売組織の強化等を通じて、よりバランスのとれた経営体質となるよう努めてまいります。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度に比して19.3％増加し4,656百万円となりました。これは、売上高の伸び率（前連結会計年度比17.7％）を上回る伸びとなっております。その要因は主に、建設関連事業において原価率が低減した事によるものであります。設備関連事業における原価率は、前連結会計年度から大きな変動はありません。

当社グループは、パッケージ・ソフトウェアの開発・販売を主な事業としております。パッケージ・ソフトウェアの開発に要するコストは、製品の開発段階や開発作業の性質に応じて、研究開発費（当社グループでは販売費及び一般管理費に計上）、ソフトウエア（無形固定資産）、製造原価に区分されます。開発に要するコスト全体は、前連結会計年度に比して大きくなっておりますが、当連結会計年度においては、研究開発費に区分される割合が大きくなったことから、製造原価が低減したものであります。

（営業利益及び営業利益率）

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比して118.1％増加し696百万円となりました。セグメント別にみると、建設関連事業の営業利益が、前連結会計年度に比して73.0％増加し、設備関連事業の営業利益が、前連結会計年度に比して375.7％増加いたしました。

建設関連事業に関しては、製品開発への投資を積極化していることから研究開発費が大幅に増加しております。設備関連事業においては、人件費の増加等がありましたが、売上総利益の伸びが大きく大幅な増益となりました。

また、当連結会計年度の、売上高営業利益率は、前連結会計年度の6.3％から5.3ポイント増加し、11.6％となりました。セグメント別の利益率は、建設関連事業が11.9％（前連結会計年度は8.0%）、設備関連事業が12.4%（前連結会計年度は3.2%）であります。

当社グループは、ニッチ市場において高いシェアを確保し、付加価値の高いビジネスを展開することをすることを経営の基本戦略としております。その上で、売上高営業利益率に関しては、15％以上を目標としております。近年は製品開発投資を集中的に行っていることから、研究開発費負担が増加しており、目標とする売上高営業利益率に届いておりませんが、これらの先行投資により、より競争力のある商品群を市場に投入することで、市場シェアを拡大し、売上の増大、営業利益率の向上につなげてまいります。

(b)財政状態の分析

財政状態の分析については、「1．経営成績等の状況の概要（4）財政状態の分析」もご覧ください。

（運転資金の状況について）

当社グループの運転資金需要は、開発投資資金並びに、販売費及び一般管理費等の営業費用が主であります。

資金調達面では、当社グループは無借金経営であり当連結会計年度末において有利子負債はございませんが、相当額の前受収益並びに長期前受収益を有しております。

当社グループでは、ソフトウェアをリース会社を経由して販売することで、販売時点においてソフトウェアの対価に加えて、向こう５～６年間に必要となるサービスの対価を含めた、その全額を回収しております。将来サービスの対価部分は、前受収益並びに長期前受収益として負債の部に計上し、期間の経過とともに売上高に計上しております。これにより、顧客から前受収益並びに長期前受収益として運転資金を調達しつつ、商品開発投資を行い事業を推し進めるビジネス・モデルを構築しております。

（資金運用及び株主還元について）

当社グループは、近年の低金利環境に即して有価証券による運用資金を順次引き上げております。

この結果、当連結会計年度末の有価証券は前連結会計年度末に比して199百万円減少し、256百万円に、投資有価証券は当連結会計年度末の残高が1百万円となっております。一方で、現金及び預金は前連結会計年度末に比して1,091百万円増加し4,584百万円となりました。

これら現金及び預金については、将来の事業展開に支障のない範囲で積極的に株主に還元する方針をとっており、連結配当性向は前連結会計年度において76.5％、当連結会計年度において36.1％となっております。

(c)キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「1．経営成績等の状況の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発活動は、経営理念に基づき「お客様の求めるものを最高の形で提供すること」を基本方針として、お客様に信頼される製品・サービスを提供すべく研究を重ねております。

当連結会計年度の当社グループの研究開発費の総額は393百万円であります。建設関連事業においては、土木工事積算システムや情報共有システムを中心に研究開発活動を行いました。設備関連事業においては、研究開発活動の成果として、昨年11月に新商品『要～KANAME～』を発売いたしました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は34百万円で、主に建設関連事業における新規ソフトウエア開発にともなう投資やサーバ機器等の入替であります。

上記設備投資額には、ソフトウエアの取得額を含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

 2019年３月31日現在

(2) 国内子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　会社法第448条第１項に基づき、資本準備金を取崩しております。

(5) 【所有者別状況】

  2019年３月31日現在

(注) １　自己株式 431,190株は、「個人その他」に 4,311単元、「単元未満株式の状況」に 90株含まれております。

２　株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めております。

(6) 【大株主の状況】

  2019年３月31日現在

(注)　１　上記のほか当社所有の自己株式 431千株があります。

 ２　2019年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシーが2019年３月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2019年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 90株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと位置づけており、業績に応じた配当を行う「業績連動」型の配当方針を採用しております。具体的には、グループの年間業績に応じた配当を行うために、年一回の期末配当を基本とし、将来の事業展開を勘案しつつ、税金等調整前当期純利益の20％～30％を目安として配当を行う方針であります。

当社は、定款において剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを定めており、2019年５月14日付取締役会において、前述の方針に従い当期の配当を１株当たり23.0円（配当総額180百万円、税金等調整前当期純利益の25.0％）とさせていただきました。内部留保資金につきましては、製品開発、新ビジネスへの研究開発等に充当し、事業の拡大、企業価値の向上に努めてまいります。

なお、当社は定款において中間配当を行う事が出来る旨を定めておりますが、前述の方針に従い、当面中間配当を行う予定はございません。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業を取り巻くすべての利害関係者に対する調整機能を果たすべく、経営理念及び経営ミッションを共有し、効率的かつ健全な企業経営を可能にする経営管理機構を構築することをコーポレート・ガバナンスに関する基本課題と考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ）企業統治の体制の概要

当社は企業統治の体制として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

監査等委員以外の取締役７名と監査等委員である取締役４名により取締役会を構成し、社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で監査等委員会を構成しております。

取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を定期的に行う他、必要に応じて臨時に招集し、重要事項の審議・決定を行っております。

業務執行取締役及び各部門の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、経営の基本方針その他経営に関する重要事項を確認し、各事業部門の進捗状況をレビューすることで、業務執行の監督を行っております。また、監査等委員である取締役の中から、常勤監査等委員１名を選任し、経営会議他の重要な会議に出席する等、業務執行に関する情報の連携を図っております。

ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、2015年６月26日開催の第31期定時株主総会において、従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

これにより、社外取締役による経営監視機能を取り入れ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

③ 企業統治に関するその他の事項

ⅰ）内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況といたしましては、以下の通り定めております。

１. 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 当社及びグループ各社の経営トップは、企業理念を全役職員に繰り返し伝えるとともに、理念に基づく遵法精神があらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

② 当社及びグループ各社は、いわゆる反社会的勢力は断固として排除・遮断することとし、当社管理部門が警察等外部の専門機関と連携し、その体制を構築・整備する。

③ 適法・適正な業務運営が行われていることを確認するため、当社内部監査部門が、コンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施する。

④ コンプライアンス体制を充実するため、直接従業員から通報相談を受付けるホットラインを設け、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報について、保存期間など管理方法を定めた社内規定を制定し、適切に保存・管理する。

３. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 当社及びグループ各社は、事業運営に関するリスクについて、毎年度の経営計画に反映し、経営のマネジメント・サイクルのなかでリスクの統制を行う。

② 当社及びグループ各社の取締役は、自らの分掌範囲のリスク管理について責任を持つとともに、全社横断的なリスクに対しては、必要に応じて専門委員会を設置し、総合的な対応を図る。

４. 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 当社及びグループ各社は、経営計画において毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、これを軸とした計画・実施・統制評価のマネジメント・サイクルを展開する。

② 当社取締役会は、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うため、必要に応じて業務執行の一部を取締役に委任する。委任を受けた取締役は、重要な業務執行について、取締役会に報告する。

③ 当社及びグループ各社は、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適切な意思決定、効率的な業務執行を行う。

５. 当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

① 当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつも、当社から当社グループ各社に対して、取締役を派遣し、業務の適正を監督・監視するとともに、定期的に当社取締役及びグループ各社の代表取締役社長による連絡会議を開催し、経営方針の統一、その他重要情報の共有を図る。

② 当社管理部門を当社グループ各社を管理・指導する主管部署とし、関係部門から当社グループ各社に対し、業務の適正を確保するための体制整備に関する支援を行う。

③ 当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部統制システムが適切に整備・運用されているか定期的に監査を行い、必要に応じて当社グループ各社に対して改善の指導・勧告を行う。

６. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性確保に関する事項

① 監査等委員会は、必要に応じ内部監査部門に職務の補助を要請することができる。

② 取締役は、監査等委員会から要請があった場合、その職務内容に応じて監査等委員会を適切に補助できる資質を持った役職員を配置する。

③ 内部監査部門及び監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会と事前に協議する。

７. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

① 当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、すみやかに監査等委員会に報告するものとする。また、当社グループ各社の取締役及び使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、当社グループ各社の監査役または当社管理部門長にすみやかに報告するものとし、報告を受けた監査役または当社管理部門長は、監査等委員会に報告するものとする。

② 業務執行に関する情報連携の充実を図るため、常勤の監査等委員を置くこととし、常勤監査等委員は、法令の定めによるもののほか、重要な会議及び経営トップ層が情報共有するミーティングへの出席等により、重要な情報を連係する。

③ 監査等委員は主要な決裁書類、その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人に対し、その説明を求めることができる。

８. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を実施する。

② 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求めることができる。

③ 監査等委員会は、当社グループ各社の監査役と連携し、企業集団における適正な監査を実施する。

④ 監査等委員会は、必要に応じて会計監査人、弁護士等の外部専門家に相談することができるものとし、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用は当社が負担する。

④ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款に定めております。

⑤ 取締役の定数

当社は定款に於いて、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累計投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の責任免除

当社は、会社法第423条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である取締役４名全員と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　男性9名　女性2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

(注) １　取締役監査等委員 大矢勝、楠井嘉行及び中博の３氏は、社外取締役であります。

２　監査等委員以外の取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　代表取締役社長 津田誠は、代表取締役会長 津田能成の長男であります。

５　取締役監査等委員 津田由美子は、代表取締役会長 津田能成の配偶者であります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、いずれも監査等委員であります。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社からの独立性に関する基準又は方針を明確には定めてはおりませんが、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件等を勘案しつつ、独立性が高く、多様なバックグラウンドを有する社外取締役を選任し、経営の意思決定における客観性を高め、経営監督機能の強化を図っております。

社外取締役大矢勝は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、国土交通省出身であり、当社と関係の深い建設業界に関する専門知識を有しております。高い見識に基づき客観的な立場から、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役楠井嘉行は楠井法律事務所の所長であり、当社は同事務所と顧問契約を締結しております。弁護士として企業法務に精通しておられることから、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。

社外取締役中博は、経営者として高い見識と豊富な経験を有しております。長年にわたる企業経営で培われた経験を、当社取締役会における経営上の重要な事項に関する意思決定及び経営監督に反映していただけるため、社外取締役に選任しております。

当社と社外取締役との間に、上記を除き人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立性の高い人物であるとして、社外取締役中博氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会においては、社外取締役である監査等委員から常勤の監査等委員１名を選任し、日常の業務執行に関する情報の収集にあたるとともに、内部監査役及び会計監査人、内部統制部門との間で連携を図っております。

監査等委員会と内部監査役は、監査の方針及び監査計画について意見交換と調整を行い、相互に連携し効率的な監査を実施しております。内部統制部門は、子会社を含む内部統制監査を行い、その監査結果を監査等委員会に報告しております。

監査等委員会と内部監査役、内部統制部門は、会計監査人と定期的に会合を実施し、情報交換及び相互の意思疎通を図っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されております。監査等委員会は、年間の監査計画に基づき取締役の業務執行を監査する他、取締役会並びに経営会議等に出席して意見を述べる等、取締役の業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証する経営監視を実施しております。

②　内部監査の状況

当社は、社長直属の内部監査役１名を置き、会計監査人並びに監査等委員会と連携し、主に社内の業務遂行状況について合法性、合理性の観点から評価・検証し、必要に応じて適切な勧告を行うこととしております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

五十鈴監査法人

　b.業務を執行した公認会計士

　　安井　広伸

　　中出　進也

c.監査業務に係る補助者の構成

　　監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者３名であります。

　d.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の選定に際し、会計監査人候補者から、監査法人の概要及び品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の見積額、監査実績等を書面により入手し、面談、質問等を行った上で選定しております。

現会計監査人は、五十鈴監査法人であり、当社グループの業務内容に対して効率的に監査を実施できる体制を有すること、審査体制が整備されていること、監査日数及び具体的な監査手続き、監査費用が合理的かつ妥当であること等から選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務遂行の状況、監査の品質等を総合的に勘案し、再任・不再任の方針を決定いたします。また、監査等委員会が、会計監査人について会社法第340条第1項各号に定めるいずれかの事由に該当すると判断した時は、会計監査人を解任する方針です。

e.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っており、五十鈴監査法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、五十鈴監査法人の再任を決議いたしました。

④ 監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

c.監査報酬の決定方針

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めております。

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬額が年額250百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額が年額50百万円以内と決議されております。

当社は、当事業年度においては役員の報酬額の算定方法の決定に関する方針を定めておりませんでした。当事業年度の役員の報酬額については、2018年6月27日開催の取締役会において、監査等委員以外の取締役の報酬については、代表取締役に一任され決定しております。また監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会に一任され決定しております。

当社は2019年6月27日開催の取締役会において、役員の報酬額の算定方法の決定に関する方針を定めました。その概要は以下の通りであります。

当社の役員報酬は、役員がいたずらに短期の業績にとらわれることなく、企業の健全な成長、すなわち長期的な企業価値の向上に腰を据えて取り組めるよう、固定報酬と役員退職慰労金により構成しております。

（固定報酬）

固定報酬については、優秀な人材の確保に資するよう職位別にテーブルを設け、取締役としての職位、職責、在任年数等に応じた一定水準の報酬を担保しております。また、社会情勢、会社規模等に見合った報酬水準を維持するため、定期的にテーブルを見直すこととし、その改定に際しては監査等委員会の承認を得て行うこととしております。

監査等委員を除く取締役の個別の報酬額については、報酬限度額の範囲内で、取締役会から委任を受けた代表取締役の合議により、テーブルに基づき決定しております。監査等委員である取締役の個別の報酬額については、報酬限度額の範囲内で、監査等委員の合議により決定しております。

（役員退職慰労金）

監査等委員を除く取締役については、進行年度より業績向上へのモチベーションを高めるため業績連動型の役員退職慰労金制度を設けております。その詳細は、毎年度の税金等調整前当期純利益（ただし、業績連動型役員退職慰労金引当て前）に対して一定のハードルを設け、ハードルを越えた部分に対してあらかじめ定めた業績連動率に基づき、役員退職慰労引当金の引当て原資を確保いたします。さらにその原資を各役員の貢献に応じて配分し、引当てを行います。なお、毎年度のハードル及び業績連動率に関しては、事前に監査等委員会の承認を得ることとしております。

監査等委員である取締役については、幅広く有能な人材を迎えられるよう、報酬水準、職位及び在任期間に応じた役員退職慰労金制度を設けております。

役員退職慰労金の支出に際しては、株主総会の承認を得たうえで、役員退職慰労引当金を基礎として、役員在籍期間の全般にわたる功労を加味し、監査等委員会の承認を得て支出いたします。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　業績連動型退職慰労金及び退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、当該株式が安定的な取引関係の構築や業務提携関係の構築、維持、強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、保有していく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、五十鈴監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な有価証券報告書を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、適正な情報開示に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

    (1) 連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社プラスバイプラス

Being (Myanmar) Co.,Ltd

株式会社ビーイングコンサルティング

り、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

連結範囲の変更に関する事項

株式会社ビーイングコンサルティングについては、当連結会計年度において新設分割により設立したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。(2) 非連結子会社の名称等

非連結子会社の名称

株式会社ビーイングＤＣ

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体としても重要性がないため連結の範囲から除外しております。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

株式会社ビーイングＤＣ

Progressive Labs LTD.

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

　ａ満期保有目的の債券

原価法

　ｂ子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

　ｃその他有価証券

　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

移動平均法による原価法

②たな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

ａ商品、原材料

総平均法

ｂ貯蔵品　

最終仕入原価法 

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法、在外子会社は定額法による減価償却を実施しております。

ただし、1998年４月１日以降取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　７～45年

その他　　　　　　　４～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

ａ市場販売目的のソフトウエア

見込有効期間（３年以内）における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却しております。

ｂ自社利用目的のソフトウエア

見込利用可能期間（５年以内)に基づく定額法によっております。

③長期前払費用

均等償却によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

(4)退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

20年間の定額法により償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」261,197千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」761,895千円に含めて表示しております。

(連結貸借対照表関係)

※１ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　研究開発費の総額

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　2017年11月９日の取締役会決議による自己株式の取得   37,600株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

　（変動事由の概要）

　　単元未満株の買取請求による取得　31株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産で運用することを基本としつつ、運用利回りの向上を目的として限定的にリスクの高い資産による運用を行う方針です。また、資金調達については、主として銀行借入による方針ですが、当連結会計年度末において有利子負債はございません。なお、デリバティブ取引は行わない方針です。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク及びその管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、期日を経過して回収できない取引先については、随時信用状況を把握する体制を取っております。

有価証券は主に一時的な余資の運用目的の有価証券であり、市場価格の変動リスクに晒されております。投資有価証券は、一時的な余資の運用目的及び運用利回りの向上のために積極的な運用を行う投資有価証券への出資、並びに取引先企業等の株式であります。これらは、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、定期的に時価や利回り、発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。

２  金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

2018年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金

満期のない預金については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　満期のある預金については、期間に基づく区分毎に、新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値によることとしておりますが、当連結会計年度末においては当該現在価値と帳簿価額の差異が僅少であるため、帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

譲渡性預金は、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、株式については取引所の時価に、投資信託及び信託受益権については取引金融機関から提示された価格又は公表されている基準価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照下さい。

(注２)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

2019年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(単位：千円)

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

(1) 現金及び預金

満期のない預金については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
　満期のある預金については、期間に基づく区分毎に、新規に預金を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値によることとしておりますが、当連結会計年度末においては当該現在価値と帳簿価額の差異が僅少であるため、帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

譲渡性預金は、時価はほぼ帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、株式については取引所の時価に、投資信託及び信託受益権については取引金融機関から提示された価格又は公表されている基準価格によっております。

なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「有価証券関係」注記を参照下さい。

(注２)金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度(2018年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

２．その他有価証券

前連結会計年度（2018年3月31日）

（単位：千円）

当連結会計年度（2019年3月31日）

（単位：千円）

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について91,383千円（その他有価証券の非上場株式114千円、関係会社株式91,268千円）の減損処理を行っております。

当連結会計年度においては、該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

当社グループはデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。

なお、当社及び一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

 （千円）

(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

 （千円）

(3) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　 前連結会計年度 67,536千円　　当連結会計年度 68,150千円

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。

なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に業務用パッケージソフトウエアの開発・販売と付随するサービスの提供を行っており、会社毎に取り扱う製品・サービスについての包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって当社グループは、各会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており「建設関連事業」及び「設備関連事業」の２つを報告セグメントとしております。

「建設関連事業」は、主に建設ICTソリューション並びにTOCソリューションを販売しております。また、「設備関連事業」は、主に電気設備業及び水道設備業向けCADソリューションを販売しております。 ２  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は市場価格等を勘案し決定しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額は、のれん償却額であります。

　(2) セグメント資産の調整額 △98,601千円 には、のれん 225,161千円、関係会社株式 △290,899千円、セグメント間取引 △32,863千円 が含まれております。

　(3) セグメント負債の調整額は、セグメント間取引であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

　(1) セグメント利益の調整額は、のれん償却額であります。

　(2) セグメント資産の調整額 △102,801千円 には、のれん 204,052千円、関係会社株式 △290,899千円、セグメント間取引 △15,954千円 が含まれております。

　(3) セグメント負債の調整額は、セグメント間取引であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

１  製品及びサービスごとの情報

製品およびサービスの区分が報告セグメントの区分と同一のため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　 　 　　（単位：千円）

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　 　 　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

(株式取得及び株式交換による株式会社ラグザイアの完全子会社化)

当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、株式会社ラグザイア（以下、「ラグザイア」といいます。）の自己株式を除く発行済株式（以下、「ラグザイア株式」といいます。）の約93.7％を取得（以下、「本株式取得」といいます。）することを決議し、2019年５月14日に取得いたしました。

また、当社は、2019年５月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする簡易株式交換（以下、「本株式交換」といい、本株式取得と併せて「本統合」といいます。）を実施することを決議し、2019年６月４日にラグザイアを完全子会社といたしました。

1. 本統合の目的

当社は、建設業向け業務用アプリケーションの開発・販売を中心に事業を展開してまいりました。近年のIoT技術の進展にともない、当社が取り組んでいる業務用アプリケーションの分野においても、クラウド環境への対応は欠かせないものとなっております。そのため当社では、Webアプリケーションの開発環境として定評のあるRuby On Railsを選定し、クラウド環境との親和性を高めた商品開発を進めております。

この度完全子会社化するラグザイアは、いち早くRuby On Railsが持つ可能性に着目し、2007年からRuby On Railsを用いたアプリケーション開発に特化し、これまでに多くの実績を積み上げてまいりました。

本統合により、当社グループのWebアプリケーション開発を加速し、クラウド環境を活かしたこれまでにない商品の開発を進めてまいります。

2. 本統合の方法

当社は、ラグザイア株式2,070株のうち、本株式取得により1,940株を取得いたしました。残り130株については本株式交換により取得し、ラグザイアを完全子会社化いたしました。

3. 本株式取得の概要

（1）本株式取得の日程

（2）本株式取得の相手先の概要

①毛利　良相（取得株式数860株）

②佐藤　学（取得株式数440株）

③その他少数株主計11名（取得株式数計640株）

当社と当該少数株主及びその役員又は近親者との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

（3）取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

4. 本株式交換の概要

（1）本株式交換の日程

①  株式交換契約承認取締役会（ラグザイア）               2019年5月13日

②  株式交換契約承認取締役会（当社）　　　               2019年5月14日

③  株式交換契約締結日                                   2019年5月14日

④  株式交換の効力発生日                                 2019年6月 4日

（注1）当社は、会社法第796条第2項（簡易株式交換）の規定に基づき、株主総会の承認を必要とし

　　　 ない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行いました。

（注2）ラグザイアは、会社法第784条第1項（略式株式交換）の規定に基づき、株主総会の承認を必要

　　　 としない略式株式交換の手続きにより本株式交換を行いました。

（2）本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、ラグザイアを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、ラグザイアにおいては、会社法第784条第1項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない略式株式交換の手続きにより、2019年６月４日を効力発生日として行いました。

（3）本株式交換の割当ての内容

（注１）株式の割当比率

ラグザイアの普通株式１株に対して、当社普通株式123株を割当交付します。ただし、効力発生日の直前時点において当社が保有するラグザイア普通株式については、本株式交換による株式の割当交付は行いません。

（注２）本株式交換により交付する当社普通株式数

当社は、本株式交換に際し、当社普通株式15,990株を割当交付します。割当交付する当社普通株式は全て自己株式をもって充当し、新株式の発行は行いません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)　有価証券の評価基準及び評価方法

①満期保有目的の債券

　　原価法

②子会社株式及び関連会社株式

　　移動平均法による原価法

③その他有価証券

　　時価のあるもの

…期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

　　時価のないもの

…移動平均法による原価法 (2)　たな卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)

①原材料

　総平均法

②貯蔵品

　最終仕入原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

(1)有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　７～45年

工具、器具及び備品　  ４～15年

(2)無形固定資産（リース資産を除く）

a 市場販売目的のソフトウエア

見込有効期間(３年以内)における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却しております。

b 自社利用目的のソフトウエア

見込利用可能期間(５年以内)に基づく定額法によっております。

(3)長期前払費用

均等償却を実施しております。 ３．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  ４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、期末における退職給付債務の見込額に基づき、計上しております。なお、退職給付債務の計算については簡便法を採用しております。

(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」250,651千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」741,882千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※１ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※２　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分表示されたもの以外に、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

(株式取得及び株式交換による株式会社ラグザイアの完全子会社化)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）      

(注) 当期首残高及び当期末残高は、取得価額によっております。

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) 当会社の株主は、単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

・会社法第189条第２項各号に掲げる権利

・取得請求権付株式の取得を請求する権利

・募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第34期(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)  2018年６月28日　東海財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月28日　東海財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第35期第１四半期(自  2018年４月１日  至  2018年６月30日)  2018年８月10日　東海財務局長に提出。

第35期第２四半期(自  2018年７月１日  至  2018年９月30日)  2018年11月13日　東海財務局長に提出。

第35期第３四半期(自  2018年10月１日  至  2018年12月31日)  2019年２月13日　東海財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書

2018年６月４日　東海財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年６月28日　東海財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書

2018年11月27日　東海財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書

2019年１月24日　東海財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づく臨時報告書

2019年５月17日　東海財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書

2018年９月６日　東海財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月28日

株 式 会 社 ビ ー イ ン グ

取　締　役　会　御　中

五 十 鈴 監 査 法 人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーイングの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーイング及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーイングの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ビーイングが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独　立　監　査　人　の　監　査　報　告　書

2019年６月28日

株 式 会 社 ビ ー イ ン グ

取　締　役　会　御　中

五 十 鈴 監 査 法 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーイングの2018年４月１日から2019年３月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーイングの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。　

以  上

(※)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。