8107 キムラタン 有価証券報告書－第56期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第55期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第55期及び第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５　2017年10月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第54期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失額(△)を算定しております。

６　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第55期の期首から適用しており、第55期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

８　2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株の割合で併合しているため、第55期の最高・最低株価については株式併合前の最高・最低株価を記載し、(　)に株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、連結財務諸表提出会社（当社）、連結子会社４社で構成されており、ベビー・子供アパレル事業として、自社企画・設計による高価値・お手頃価格の製品を中心に、国内においては、ＧＭＳ（総合スーパー）や百貨店等におけるインショップ（得意先売場内の自社ブランドコーナーにおいて、自社販売員が消費者に接客販売を行い、店頭在庫の管理も自社販売員が行う形態）の運営、専門店への卸販売と直営店・ネット通販による消費者への直接販売を行っております。また当社は、ショップ業態における店舗運営業務を連結子会社である㈱キムラタンリテールに委託しております。

上海可夢楽旦商貿有限公司は、中国国内での卸販売を行っております。

中西㈱は、ベビー子供向けのソックス・シューズの服飾雑貨の製造を行い、主にGMSやチェーン専門店への卸売を行っています。2019年３月８日開催の取締役会において、製品面での相互補完を図り、互いの販路を活用することで相乗効果的な事業拡大を目指すべく、中西㈱の全株式の取得を決議し、当連結会計年度より中西株式会社は当社の完全子会社となりました。

㈱キムラタンフロンティアは、その他事業である保育園の運営業務を委託しております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　前連結会計年度末に比べ従業員数が25人増加しております。この主な理由は、前連結会計年度に立ち上げたその他事業である保育園事業が、当連結会計年度より本格的に事業活動を開始したことにより6人増加し、中西株式会社の株式取得により連結子会社化したことにより16人増加であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

提出会社において、「キムラタン労働組合」が1976年８月に結成されております。また、2019年３月31日現在の組合員数は32人であり、現在はいずれの上部団体にも属しておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループでは、「顧客価値の創造」が企業としての使命であると認識し、以下の企業理念を掲げ、顧客に対する価値提供を通じて持続的な成長を目指しております。

①「知性・品性・実用性をそなえたファッション価値」を

②「常に求め易い価格」で

③「分かりやすく提供する」ことで

④ お客様に幸せのきっかけをもたらす人間集団であり続けます。

(2) 経営環境及び対処すべき課題

当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、記録的な猛暑や豪雨・台風などの災害、10月から11月にかけての高気温などによる消費マインドの冷え込みの影響もあり、衣料品販売は依然として低調な推移となりました。

このような状況の中、当社グループが取り組むべき主要な課題を次のとおり認識しております。

当社グループでは、当連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において６億22百万円の営業損失及び６億54百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

当社はこのような状況を早期に解消し経営再建を果たしていくために、経営体制の刷新・強化を決定し、目下、早期の黒字化を目指して事業改善計画の策定に着手しております。

黒字化を達成するためには、「売上増」と「コスト減」の双方を実現させることが必須となります。そのためには、既定路線にとらわれることなくバランスを保ちながらも大胆にスピーディに実行していくことが必要であり、「黒字化計画」を抜本的に見直します。「構造改革」として掲げた固定費削減、製造原価低減については、よりドラスティックに推し進めるとともに、既存業態の「成長・売上拡大」については、戦略の見直しを図ってまいります。黒字化達成に向けた事業改善計画の骨子は次のとおりです。

（１）ブランド戦略

少子化の進展とともに競争が一層激化するなかで、競争に勝ち残っていくためには、各ブランドのコンセプトを明確にするとともに、時流に合致したより発信性の高いものづくりへと変革する必要があると認識しております。具体的には、新生児ブランド「愛情設計」のリニュアルの実施やアウトウェアブランドである「Biquette Club」「La Chiave」のトレンド性を高めた新ラインの立ち上げにより、新たな需要の取り込み、顧客層の拡大を図り、既存店舗及びEC（ネット通販）の売上増につなげてまいります。

（２）店舗運営力の強化

既存店舗の売上引き上げのためには、製品力の強化とともに「売れる店舗づくり」が必要であり、全店舗のVMDを見直し、店舗運営力とブランド・イメージの訴求力の向上を図ってまいります。併せて、ウェブサイトによる情報発信の支援やSNSの活用による顧客とのコミュニケーション強化を図り、総合的な店舗の価値向上につなげてまいります。

（３）チェーンオペレーションの改善

エリア長体制の見直しによる効率化とともに、本社による店舗フォロー体制を強化し、よりきめの細かい店舗フォローの実施と現場からのフィードバックにより、店舗と本部の連携とバランスを図りながら、製品力、販売力の向上につなげてまいります。

（４）経費削減

店舗単位での採算管理の徹底、エリア長体制の見直しによる効率化、費用対効果の検証の徹底、固定費の見直し等により、大幅な経費削減を実施してまいります。

（５）構造改革

組織・会議体系を見直し、フラットな組織と階層的な会議体系及び部門横断的なプロジェクト会議の組み合わせにより、各部門の責任意識の醸成を図るとともに、スピード感のある意思決定と実行を実現し、黒字化達成の基盤を構築してまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。2018年度においてもBaby Plaza、BOBSON各店での持ち越し在庫の販売強化と商品仕入の適正なコントロールによる在庫の大幅圧縮を図ってまいりましたが、2019年度以降も持ち越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入コントロールをさらに徹底し、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において当社が判断したものであります。

(1) 経済状況・消費動向に関するリスク

当社グループは主に日本国内において事業を展開しておりますが、国内景気や個人消費の動向などの経済状態が、当社グループの業績と財政状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 天候に関するリスク

当社グループのアパレル事業の販売高はそれぞれの季節における天候不順に少なからず影響されます。著しい天候不順が生じた場合、消費マインドの低下を招き、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(3) 安全性に関するリスク

当社グループは、製品の品質、安全性の確保を経営の最重要課題のひとつであると考えており、製品の製造過程において発生する可能性のある針等の危険異物等の混入などの欠陥を防ぐため、品質管理部署を設け、最新の検針器の導入や、専門機関による全品検査など安全性の向上に努めております。しかしながら、予測できない事故により製品に欠陥が生じた場合、消費者や販売先に不信感を与えるとともにブランドイメージを損ね、業績と財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(4) 市場競争力に関するリスク

当社グループが営むアパレル事業は、品質や価格面での競争力に加え、商品の感性やファッション性、店舗演出力といった変化の激しい消費者ニーズへの対応力も競争優位性を確保する上で重要な要素となります。
　当社グループではこのような市場環境におきまして、明確な商品戦略、販売戦略をもって、魅力的な製品を提供できると考えておりますが、当社グループが市場の変化を十分に予測できず、他社との競争力が後退した場合、将来における売上の低迷と収益性を低下させ、業績と財政状況に影響を与える可能性があります。

(5) 製品の仕入に関するリスク

当社グループは多くの製品を中国から仕入れております。当該国においては、急激な経済成長を背景に、政策による後押しもあって、労働者賃金の上昇など情勢の変化が顕著になっています。今後、賃金がさらに大幅に上昇した場合、製品仕入コストの上昇を招く恐れがあります。
　また、賃金上昇は内陸部にも広がりをみせていることに伴い、沿岸部における労働力不足が一層深刻になる恐れもあり、その場合、著しい生産力の低下を招き、当社グループ製品の生産が困難になる可能性があります。
　さらに、中国メーカーとの取引は、主として米ドル建で行っておりますが、今後、為替相場がさらに円安となった場合、製品仕入コストの上昇を招く可能性があります。

これら仕入コストの上昇や生産力の低下が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 災害等に関するリスク

当社グループの本社および店舗等の事業拠点は日本に展開しております。地震、台風、洪水、津波等の自然災害、火災、停電、原子力発電所事故、戦争、テロ行為等により、事業活動の停止や施設の修繕に係る多額の費用が発生し当社グループの事業運営に重大な支障が生じた場合、当社グループの業績や財政状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループでは、当連結会計年度において、６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また当連結会計年度においては、重要な営業損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該事象を解消するための対応策については、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項　継続企業の前提に関する事項」に記載のとおりでありますが、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2018年4月1日から2019年3月31日まで）におけるわが国経済は、緩やかな回復基調で推移しましたが、記録的な猛暑や豪雨・台風などの災害、10月から11月にかけての高気温などによる消費マインドの冷え込みの影響もあり、衣料品販売は依然として低調な推移となりました。

このような状況にありますが、当社は、（１）固定費削減と製造原価率の改善を軸とする「構造改革」、（２）今後成長を期すべき業態を絞り込む「成長業態の選択」、（３）利益率の高い業態開発による「新たな利益の付加」の３つを基本方針とする「黒字化計画」の実現に取り組んでまいりました。

「構造改革」については、本社移転による賃料削減をはじめ、役員報酬の削減等、諸経費の削減に努めてまいりました。また、価格設定の見直しや新たな生産背景の開発、原価管理の強化による粗利率改善に取り組んでまいりました。さらに、前期に引き続き持越し在庫の消化に努めるとともに、仕入抑制・適正化を図り在庫の削減とキャッシュ・フローの改善に努めてまいりました。

「成長業態の選択」については、成長を期すべき業態をネット通販及びBOBSONの２つに絞り込み、売上拡大を目指してまいりました。その一方で、最大業態であるBaby Plazaでは売上の拡大よりむしろ粗利率改善を軸とした収益性の回復に努めてまいりました。

また、利益率の高い業態開発による「新たな利益の付加」を図るため、2018年度において新条件設定による７店舗の新規テナント出店を実施いたしました。

しかしながら、固定費削減と在庫の消化は進んだものの、粗利率改善、ネット通販・BOBSON業態の売上伸長、テナント出店による新たな利益の付加についてはいずれも計画未達であり、当連結会計年度の業績は、減収、赤字幅拡大・４期連続赤字計上の誠に遺憾な結果となりました。

当連結会計年度においては、Baby Plaza、BOBSONショップ及びテナントショップの既存店売上がいずれも低調な推移となり、新規出店による増収要因があるものの、アパレル事業全体の売上高は前年同期比7.6％減となりました。一方で、2018年４月に本格開園した保育園事業の収入が純増となりましたが、全社売上高は、前年同期比6.5％減の40億42百万円となりました。

売上総利益率は、製造原価率改善に努めたものの、持越し在庫販売強化や秋冬物消化に向けた値引き販売による低下要因があり、前期に対し0.7ポイント減の48.7%と利益率改善には至らず、利益額は減収に伴い7.9％減の19億70百万円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、店舗数の増加に伴う人件費増、配送単価の上昇による運送費の増加に加え、2019年３月に実施した中西株式会社のM&A関連費用30百万円の増加がありましたが、一方で本社移転を実施したほか諸経費の削減に努めた結果、アパレル事業の販管費は前年同期比0.4％減となりました。全体では保育園事業の経費及びウェアラブルIoT事業に関する開発費が純増となったことにより、前年同期比2.6％増の25億92百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は６億22百万円（前年同期は営業損失３億87百万円）となり、経常損失は６億39百万円（前年同期は経常損失４億24百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は６億54百万円（前年同期は当期純損失４億69百万円）となりました。

以上のとおり、当連結会計年度において、「黒字化計画」に掲げた赤字半減に向けた諸策に取り組んでまいりましたが、前期より赤字幅が拡大するという非常に厳しい結果となりました。かかる状況を打破し経営再建を果たしていくために、2019年１月18日付「社長人事及び代表取締役の異動に関するお知らせ」において公表のとおり、経営体制の刷新・強化を図り、早期の黒字化に向け全力で取り組んでまいります。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

アパレル事業

当期におけるアパレル事業の売上高は、前年同期比7.6％減の39億95百万円となりました。

主力のBaby Plazaの既存店ベースの売上高は、前年同期比9.6％減と厳しい推移となりました。前掲の災害や秋冬商戦における高気温の影響もあり、総じて低調な推移となったことが減収要因となりました。

BOBSONショップの既存店ベースの売上高は、前年同期比3.5％減となりました。前記の取り組みにより雑貨アイテムの販売が大幅増となりましたが、新商品販売の苦戦をカバーするには至らず、全体としては減収となりました。

また、Baby Plaza及びBOBSONにおいて夏物の在庫調整を図った結果、持越し在庫の消化が促進されましたが、秋冬商戦の苦戦もあり、商品及び製品在庫は前年同期末に比べ１億30百万円の減少に留まりました。

テナントショップでは既存店売上は前年同期比10.5％減となりましたが、当期において７店舗の新規出店を実施し、全店ベースでは32.7％増となりました。

出退店につきましては、当期においてBaby Plaza５店舗、BOBSONショップ１店舗、新テナントショップ７店舗の新規出店、Baby Plaza９店舗、BOBSONショップ１店舗の閉鎖を実施し、当期末の店舗数は256店舗となりました。

その結果、Baby Plaza、BOBSON及びテナントショップの全店ベースの売上高は、前年同期比5.4％減の30億７百万円となりました。

ネット通販では、オリジナル商品の拡充や販促強化による客数増を図り、売上拡大に努めてまいりましたが、年度後半の販売が伸び悩み、当期の売上高は前年同期比0.7％増の８億25百万円と微増に留まりました。

専門店卸につきましては、企画商品の提案強化や新規先の開拓による受注増に努めましたが、売上高は前年同期比29.7％減の１億96百万円となりました。

海外事業につきましては、当期における新規の納品は５百万円にとどまりました。

その他事業

当社は、子育て支援をキーワードとして業容の拡大を図るべく、前期において保育園事業への進出を決定し、2018年３月に「キムラタン保育園」の第１号園を開設、４月に正式開園いたしました。子育て支援企業としての価値向上につなげることを目的とし、アパレル企業ならではの保育サービスの提供と魅力ある園づくりに努めた結果、利用申込みも順調に増加しました。当期における保育園事業は、報告セグメントをその他事業とし、その売上高は46百万円となり、安定的な収益が見込める状況となりました。

また、当社は、2019年１月15日に公表いたしました、「子供向けウェアラブル市場への参入に関するお知らせ」に記載のとおり、昨今の保育に対するニーズの高まりを背景に、保育施設等における安心・安全の確保に資するサービスを目指して、ミツフジ株式会社のプラットフォームによるウェアラブルIoT技術を活用した「園児見守りサービス」の開発に着手いたしました。

このサービスを全国の保育園に提供することで、安全性の向上と保育の質の向上に貢献するとともに、事業領域の拡大と本業アパレル事業とのシナジー創出を図り、企業価値の回復・向上を目指してまいります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、４億29百万円と前年同期と比べ73百万円（20.7％）の増加となりました。

資金調達においては、取引金融機関との緊密な関係維持に努めており、定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しておりますが、加えて当連結会計年度においては2018年７月23日に第三者割当の実施と第10回乃至第13回新株予約権を発行し、総額４億94百万円の資金を調達致しました。また今後、同新株予約権の全てが行使された場合、資金調達額は、５億68百万円となります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、３億99百万円の支出（前連結会計年度は４億37百万円の支出）となり、前年同期と比べ支出が37百万円（△8.6％）減少しました。

税金等調整前当期純損失６億49百万円が主な減少要因であり、減価償却費27百万円、売上債権の減少81百万円、たな卸資産の減少１億26百万円、仕入債務の増加40百万円が主な増加要因となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、１億59百万円の収入（前連結会計年度は39百万円の支出）となり、前年同期と比べ１億99百万円増加しました。店舗設備及び保育園設備等の有形固定資産の取得24百万円、保証金の差入れ等９百万円の支出がありましたが、中西株式会社の株式取得に伴い１億93百万円の収入がありました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、３億13百万円の収入（前連結会計年度は５億57百万円の収入）となり、前年同期と比べ収入が２億43百万円（△43.7％）減少しました。これは主に借入金の減少１億62百万円、新株式発行による収入４億78百万円によるものです。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、対前年同期比については前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

２　金額は、製造原価及び仕入価額であります。

３　その他事業は、生産を行っていないため、生産高及び前年同期比は記載しておりません。

４　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 受注実績

当社は受注生産を行っておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績

（売上高）

当連結会計年度における売上高につきましては、前年同期比6.5％減の40億42百万円となりました。

その他事業である保育園事業は、2018年４月に本格開園したことにより収入が純増となりましたが、アパレル事業のBaby Plaza、BOBSONショップ及びテナントショップの既存店売上がいずれも低調な推移となり、新規出店による増収要因があるものの、アパレル事業全体の売上高は前年同期比7.6％減となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益につきましては、前年同期比7.9％減の19億70百万円となり、売上総利益率は前年同期に比べ0.7ポイント減少し、48.7％となりました。

製造原価率改善に努めたものの、持越し在庫販売強化や秋冬物消化に向けた値引き販売が低下要因となりました。

（販売費及び一般管理費）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費につきましては、店舗数の増加に伴う人件費増、配送単価の上昇による運送費の増加に加え、2019年３月に実施した中西株式会社のM&A関連費用30百万円の増加がありましたが、一方で本社移転を実施したほか諸経費の削減に努めた結果、アパレル事業の販管費は前年同期比0.4％減となりました。全体では保育園事業の経費及びウェアラブルIoT事業に関する研究開発費（30百万円）が純増となったことにより、前年同期比2.6％増の25億92百万円となりました。

（営業損益）

売上高の減少、売上総利益の悪化に加え、販売費及び一般管理費も増加したことにより、営業損失は６億22百万円（前連結会計年度の営業損失は３億87百万円）となりました。

（経常損益）

当連結会計年度における営業外収益は５百万円（前連結会計年度は29百万円）、営業外費用は22百万円（前連結会計年度は66百万円）となりました。営業外収益については、当連結会計年度においては保育園設備の新設がなかったことから、それにかかる助成金収入（前連結会計年度は25百万円）はありませんでした。営業外費用についても、同様に保育園設備の固定資産圧縮損（前連結会計年度は25百万円）がなかったことに加え、新たな借入手数料（前連結会計年度は10百万円）の計上もありませんでした。これにより経常損失は６億39百万円（前連結会計年度は４億24百万円）となりました。

（特別損益）

当連結会計年度は、特別利益として中西㈱の株式取得に伴い負ののれん発生益26百万円を計上しました。

特別損失は36百万円となりました。不採算店舗をはじめとした固定資産の減損損失13百万円を計上し、ブランドリニュアルに伴うたな卸資産評価損15百万円が主な要因であります。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

以上の結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は６億54百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失４億69百万円）となりました。

財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べ、３億22百万円増加し26億13百万円となりました。2019年３月の中西株式会社の株式取得に伴い大幅な増加となりました。主に現金及び預金が１億15百万円、受取手形及び売掛金が97百万円増加し、商品及び製品が１億15百万円減少しました。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産は前連結会計年度末に比べ２億57万円増加し、３億85百万円となりました。流動資産と同様に中西株式会社の固定資産の連結に伴い、主に有形固定資産が１億92百万円増加いたしました。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ２億56百万円増加し、10億21百万円となりました。主な要因として買掛金が74百万円、借入金が１億80百万円増加しました。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債は前連結会計年度末に比べ４億90百万円増加し、９億11百万円となりました。中西株式会社を完全子会社化し、連結したことに伴う長期借入金の増加が主な要因であります。　

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べ、、１億67百万円減少し10億65百万円となりました。主として親会社株主に帰属する当期純損失６億54百万円の減少要因と第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加４億85百万円の増加要因によるものです。

キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

③ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該事象等を解消し、又は改善するための対応策

当社グループでは、当連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において６億22百万円の営業損失及び６億54百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

当社はこのような状況を早期に解消し経営再建を果たしていくために、経営体制の刷新・強化を決定し、目下、早期の黒字化を目指して事業改善計画の策定に着手しております。

黒字化を達成するためには、「売上増」と「コスト減」の双方を実現させることが必須となります。そのためには、既定路線にとらわれることなくバランスを保ちながらも大胆にスピーディに実行していくことが必要であり、「黒字化計画」を抜本的に見直します。「構造改革」として掲げた固定費削減、製造原価低減については、よりドラスティックに推し進めるとともに、既存業態の「成長・売上拡大」については、戦略の見直しを図ってまいります。黒字化達成に向けた事業改善計画の骨子は次のとおりです。

（１）ブランド戦略

少子化の進展とともに競争が一層激化するなかで、競争に勝ち残っていくためには、各ブランドのコンセプトを明確にするとともに、時流に合致したより発信性の高いものづくりへと変革する必要があると認識しております。具体的には、新生児ブランド「愛情設計」のリニュアルの実施やアウトウェアブランドである「Biquette Club」「La Chiave」のトレンド性を高めた新ラインの立ち上げにより、新たな需要の取り込み、顧客層の拡大を図り、既存店舗及びEC（ネット通販）の売上増につなげてまいります。

（２）店舗運営力の強化

既存店舗の売上引き上げのためには、製品力の強化とともに「売れる店舗づくり」が必要であり、全店舗のVMDを見直し、店舗運営力とブランド・イメージの訴求力の向上を図ってまいります。併せて、ウェブサイトによる情報発信の支援やSNSの活用による顧客とのコミュニケーション強化を図り、総合的な店舗の価値向上につなげてまいります。

（３）チェーンオペレーションの改善

エリア長体制の見直しによる効率化とともに、本社による店舗フォロー体制を強化し、よりきめの細かい店舗フォローの実施と現場からのフィードバックにより、店舗と本部の連携とバランスを図りながら、製品力、販売力の向上につなげてまいります。

（４）経費削減

店舗単位での採算管理の徹底、エリア長体制の見直しによる効率化、費用対効果の検証の徹底、固定費の見直し等により、大幅な経費削減を実施してまいります。

（５）構造改革

組織・会議体系を見直し、フラットな組織と階層的な会議体系及び部門横断的なプロジェクト会議の組み合わせにより、各部門の責任意識の醸成を図るとともに、スピード感のある意思決定と実行を実現し、黒字化達成の基盤を構築してまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。2018年度においてもBaby Plaza、BOBSON各店での持ち越し在庫の販売強化と商品仕入の適正なコントロールによる在庫の大幅圧縮を図ってまいりましたが、2019年度以降も持ち越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入コントロールをさらに徹底し、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社は、今後の少子化に伴い国内子供服市場の縮小が予想されるなか、中長期的な事業領域の拡大に向けて、前連結会計年度において保育事業（セグメントはその他事業）への参入を決定し、2018年３月に企業主導型保育園の第１号園を開設いたしました。

同年４月の開園以降、子育て支援と子供たちの健全な発育を目指して質の高い保育サービスの提供に努めてまいりましたが、保育施設等におけるより一層の安心・安全の確保に向け、当連結会計年度において、当社はウェアラブルIoT技術を活用した「園児見守りサービス」の開発に着手しました。

本サービスは、在園中の保育園児の午睡の見守りや体調変化のチェック、体温推移などの把握により、保育園における安全性の向上と保育士の業務負荷軽減の実現を目指しております。

なお、開発にあたっては、ウェアラブルソリューションとして、ミツフジ株式会社のウェアラブルIoTプラットフォームである「hamon」の子供向けダウンサイジング化と、これに連携する体調変化等を管理するアプリケーションの開発を行っております。

当連結会計年度におきまして、このウェアラブルソリューションはその他事業として、研究開発費30,468千円を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は有形固定資産35百万円、無形固定資産４百万円となり、その主なものは、本社設備、アパレル事業の店舗設備及びソフトウエアの取得であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　建物は水木真珠㈲より賃借しており、当連結会計年度の賃借料は11,208千円であります。

２　リ－ス契約による主要な賃借設備は、次の通りであります。

３　従業員数の［　］は、平均臨時従業員数を外書きしております。

４　記載の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注)　国内子会社である株式会社キムラタンリテール及び株式会社キムラタンフロンティアには、主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

①第11回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第11回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,300,000株とする(第11回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)、に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初45円とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第11回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第11回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第11回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第11回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第11回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

②第12回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第12回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,000,000株とする(第12回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第12回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第12回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第12回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初65円とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第12回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第12回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第12回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第12回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第12回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第12回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第12回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第12回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

③第13回新株予約権

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。また、単元株式数は100株。

２　(1) 第13回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,000,000株とする(第13回新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、以下の(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、第13回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権に係る新株予約権者(以下「第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「新株予約権の行使時の払込金額」(注)３の(3)の②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３　(1) 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 第13回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初90円とする。

(3) 行使価額の調整

① 当社は、当社が第13回新株予約権の発行後、以下の②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当による場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに以下の④の(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記の(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。

この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに第13回新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ (ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②の(ⅴ)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、第13回新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、第13回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②の(ⅴ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

第13回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る第13回新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

第13回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格８円　資本組入額４円

　　主な割当先　大都長江投資事業有限責任組合

２．2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式10株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は801,083,791株減少し、89,009,310株となっております。

３．新株予約権の行使による増加であります。

４．有償第三者割当　発行価格33円　資本組入額16.5円

　　主な割当先　㈱レゾンディレクション

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式8,763株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に63株含めて記載しています。
なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は8,763株であります。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が1,055単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　上記のほか、証券保管振替機構名義の株式が105千株あります。

２　株式会社レゾンディレクションは、2018年７月６日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100％引き受けたことにより主要株主になっております。これに伴い大都長江投資事業有限責任組合は主要株主でなくなっております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が105,500株(議決権1,055   個)が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式63株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様のご支援にお応えするために適切な配分を行い、また、経営基盤を確保し収益向上を図るための投資を行うことが利益配分の基本であると考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。中間配当については、「当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

しかしながら、過去の継続的な損失計上により永きに亘り無配とさせていただいております。

当事業年度におきましても損失を計上いたしましたことから、誠に遺憾ながら配当を見送りさせていただきたく存じます。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、透明性が高く公正かつ効率的な経営を実現し、企業価値を向上させていくために、法令及び社会規範の遵守を前提とした、健全で機動力のある経営管理組織ならびに経営の意思決定の仕組みを構築することであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、社外役員として社外取締役１名及び社外監査役２名を選任し、経営の監督強化を図っております。

取締役会は、取締役５名（うち１名は社外取締役）で構成されており、定例取締役会を月１回及びその他必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び取締役会規則等で定められた重要事項の意思決定を行うとともに、代表取締役の業務執行状況を監督しております。

監査役会は、監査役３名（うち２名は社外監査役）で構成され、月１回の定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社でありますが、社外取締役の選任により、「意思決定・監督機能」の機能強化を図るとともに、迅速な意思決定の実現を目指しております。現状の当社の事業規模、業種に鑑みると、現在の体制において、透明性・健全性が高く、かつ効率的な経営が実現できるものと判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営の有効性と効率性の確保、事業・財務報告の信頼性の確保、遵法・リスク管理という観点から、内部統制システムがコーポレート・ガバナンスの基本であるとの認識のもとに、その確立に努めております。
　取締役会が定めた「内部統制システム構築のための規則」の基本事項は次の通りであります。
　コンプライアンスおよびリスク管理に関する体制整備とその遵守のために社長直轄の内部監査室を設置し、基本事項の整備とともに、内部監査を実施し改善および向上に努めます。
　また、当社および当社グループを取り巻くリスクについて責任部署を定め、統括的に管理する体制を確保します。
　当社および当社グループ全体に及ぼす重要事項について、会議の開催による多面的な検討を経て慎重に決定するための仕組みとして、取締役会規則を定め運用しております。また、採算管理の単位である事業部においても、重要事項は会議で検討するとともに、全社および各事業部門の予算に基づく業績管理を行い、目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて市場競争力の強化を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、事業に係る様々なリスクについては、それぞれの対応部署において日常的に管理しており、また、必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を実施しております。重要なリスクが現実のものとなった場合には、代表取締役社長の指揮のもと全社に示達するとともに、速やかに対応責任者となる取締役を定めることを基本方針として定めております。
　また、当社は顧問弁護士と契約を締結し、緊密な情報交換及び情報共有を行い、業務・コンプライアンス等に関する重要事項について必要に応じてアドバイスを受けております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、キムラタングループで目指すべき共通の価値観、行動基準、コンプライアンス方針をグループ全体で共有しております。
　子会社のリスク管理につきましては、当社の定める内容に準じた規則・体制の整備を図るものとしております。

子会社において、経営上重要な決定をする場合は、当社の権限規定に準じた承認手続きを経て実行するものとしております。また、子会社の取締役は、当社の定例取締役会において、自社の経営計画の進捗状況、その他重要事項を報告するものとしております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、2006年６月29日開催の第43回定時株主総会において、社外取締役、社外監査役及び会計監査人の責任限定契約を可能とする旨定款に定めております。

ⅰ　社外取締役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅱ　社外監査役との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金300万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額となります。

ⅲ　会計監査人との責任限定契約

会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｈ．株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

ⅰ　自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ⅱ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条第１項の規定による取締役の責任につき、法令の定める限度内で免除することができる旨を定款に定めております。

ⅲ　監査役の責任免除

当社は、監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議を以って、会社法第423条に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を会社法第425条第１項第１号に規定する限度の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅳ　会計監査人の責任免除

当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議を以って、会計監査役（会計監査人であった者を含む。）の責任を法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ⅴ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主または登録株式質権者に対して、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名  女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役の田部貴夫氏は、「社外取締役」であります。

２　監査役の林邦雄氏、南靖郎氏は、「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。  ②　社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役１名、社外監査役２名であります。

社外取締役田部貴夫氏は、金融機関での豊富な経験と幅広い見識や人脈を当社の経営に活かした有益な助言・提言に期待すべく社外取締役に選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役林邦雄氏は、経営者・監査委員長としての豊富な経験と幅広い見識を活かした公正かつ客観的な提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しており、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役南靖郎氏は、弁護士としての専門知識・経験を活かした提言を受けることによる経営の健全性の確保と、実効的かつ適正な監査の実現の観点から選任しております。また当社は、同氏が所属する弁護士法人と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏の間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。

社外取締役は、監査役会との意見交換を定期的に実施し、監査役との情報共有、連携に努めており、また、内部監査部門の監査計画及び実施結果についても共有しております。

監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他の重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。

監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。

また、会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名で構成され、定例および臨時取締役会に出席し意見を述べるほか、その他重要会議に出席、取締役の意見聴取や資料の閲覧等、取締役の業務執行の適法性、妥当性、効率性について幅広く監査しております。各部門の業務についても同様に監査を実施し、問題点の抽出および改善指導と取締役会への報告を実施しております。

監査役会は月１回の定例監査役会および必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査役監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果等を検討しております。監査役は、監査役監査の計画と結果を取締役社長に適宜報告するとともに、業務監査の結果必要と認められる改善措置を取締役に勧告しております。

会計監査人とは定期的に監査計画および監査結果について打ち合わせを行い、相互連携を図りながら効果的な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査の方針・計画を事前に監査役に説明し、実施結果を遅滞なく監査役に報告することとしております。また、内部通報制度による通報の状況について、適宜監査役に報告することとしております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

清稜監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

田中　伸郎

大西　彰

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会において、監査法人評価及び選定基準を定め、これに基づき、品質・独立性・職業倫理等、総合的に判断し選定しております。

ｅ．監査及び監査役会における監査法人の評価

監査役及び監査役会は、清稜監査法人につきまして、監査法人評価及び選定基準に基づき、監査役会で検討を重ねた結果、当該基準を満たしており会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。

取締役の報酬限度額は、1986年４月28日開催第22回定時株主総会において、月額15百万円とすることで決議いただいております。

監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催第31回定時株主総会において、月額５百万円とすることで決議いただいております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長清川浩志であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬額等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社役員の報酬等の額につきましては、取締役会において、貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、取引関係の維持や強化を目的とする株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先との関係維持や強化、円滑な業務提携を図り、緊密な協力関係と信頼関係を構築することを保有方針としており、取締役会にて保有の合理性についてその検証及び決議がなされます。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年３月23日内閣府令第７号。以下、「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、清稜監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。当社は、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また会計に関する専門機関が主催する研修会に参加するなど、会計基準等の内容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社グループでは、当連結会計年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当連結会計年度において６億22百万円の営業損失及び６億54百万円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

当社はこのような状況を早期に解消し経営再建を果たしていくために、経営体制の刷新・強化を決定し、目下、早期の黒字化を目指して事業改善計画に着手しております。

黒字化を達成するためには、「売上増」と「コスト減」の双方を実現させることが必須となります。そのためには、既定路線にとらわれることなくバランスを保ちながらも大胆にスピーディに実行していくことが必要であり、「黒字化計画」を抜本的に見直します。「構造改革」として掲げた固定費削減、製造原価低減については、よりドラスティックに推し進めるとともに、既存業態の「成長・売上拡大」については、戦略の見直しを図ってまいります。黒字化達成に向けた事業改善計画の骨子は次のとおりです。

（１）ブランド戦略

少子化の進展とともに競争が一層激化するなかで、競争に勝ち残っていくためには、各ブランドのコンセプトを明確にするとともに、時流に合致したより発信性の高いものづくりへと変革する必要があると認識しております。具体的には、新生児ブランド「愛情設計」のリニュアルの実施やアウトウェアブランドである「Biquette Club」「La Chiave」のトレンド性を高めた新ラインの立ち上げにより、新たな需要の取り込み、顧客層の拡大を図り、既存店舗及びEC（ネット通販）の売上増につなげてまいります。

（２）店舗運営力の強化

既存店舗の売上引き上げのためには、製品力の強化とともに「売れる店舗づくり」が必要であり、全店舗のVMDを見直し、店舗運営力とブランド・イメージの訴求力の向上を図ってまいります。併せて、ウェブサイトによる情報発信の支援やSNSの活用による顧客とのコミュニケーション強化を図り、総合的な店舗の価値向上につなげてまいります。

（３）チェーンオペレーションの改善

エリア長体制の見直しによる効率化とともに、本社による店舗フォロー体制を強化し、よりきめの細かい店舗フォローの実施と現場からのフィードバックにより、店舗と本部の連携とバランスを図りながら、製品力、販売力の向上につなげてまいります。

（４）経費削減

店舗単位での採算管理の徹底、エリア長体制の見直しによる効率化、費用対効果の検証の徹底、固定費の見直し等により、大幅な経費削減を実施してまいります。

（５）構造改革

組織・会議体系を見直し、フラットな組織と階層的な会議体系及び部門横断的なプロジェクト会議の組み合わせにより、各部門の責任意識の醸成を図るとともに、スピード感のある意思決定と実行を実現し、黒字化達成の基盤を構築してまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。2018年度においてもBaby Plaza、BOBSON各店での持ち越し在庫の販売強化と商品仕入の適正なコントロールによる在庫の大幅圧縮を図ってまいりましたが、2019年度以降も持ち越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入コントロールをさらに徹底し、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　　すべての子会社を連結しております。

　　連結子会社の数　　4社

　　連結子会社の名称

　　　株式会社キムラタンリテール

　　　株式会社キムラタンフロンティア

　 　 上海可夢楽旦商貿有限公司

　　　中西株式会社

中西株式会社は、2019年３月11日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。なお、みなし取得日を当連結会計年度末としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみ連結しております。 ２．持分法の適用に関する事項

　　該当事項はありません。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

上海可夢楽旦商貿有限公司　　12月31日

中西株式会社　　　　　　　　６月30日　

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

　(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　　①　有価証券

　　　　その他有価証券

時価のあるもの　　　：決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの　　　：移動平均法による原価法

　　②　デリバティブ　　　　　：時価法

　　③　たな卸資産

　　　　評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

　　　　　商品及び製品

　　　　　　季節商品　　　　　：個別法

　　　　　　定番商品　　　　　：総平均法

　　　　　仕掛品　　　　　　　：個別法

　　　　　原材料及び貯蔵品　　：最終仕入原価法 　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　①　有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定率法

ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　　　　主な耐用年数

　　　　建物及び構築物　　　　６～15年

　　　　工具、器具及び備品　　４～10年

　　②　無形固定資産(リース資産を除く)

　　　　定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 　(3) 重要な繰延資産の処理方法

　　　株式交付費

　　　支出時に全額費用処理しております。 　(4) 重要な引当金の計上基準

　　①　貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　②　ポイント引当金

当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。 　(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。 　(6) 重要なヘッジ会計の方法

　　①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　　②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

　　　　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

　　　　　　　　長期借入金

　　③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

　　④　ヘッジ有効性評価の方法

外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。  　(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 　(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」２千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」２千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産

　(1) 担保に供している資産

　(2) 担保資産に対応する債務

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　　なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　圧縮記帳額

　　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費

　　　販売費及び一般管理費の主なもの

※３  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※４　助成金収入及び固定資産圧縮損

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

助成金収入は、企業主導型保育事業(整備費)による収入であり、固定資産圧縮損は当該助成金により取得した固定資産(建物及び構築物、工具、器具及び備品)の圧縮記帳に係るものであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

※５　負ののれん発生益

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度において、中西株式会社の全株式を取得したことに伴い、負ののれん発生益26,682千円を計上しております。

※６　固定資産除却損

　　　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。ただし独立したキャッシュ・フローを生み出すものと認められる遊休資産については、個別のグルーピングとしております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

当連結会計年度において、収益性が低下しているアパレル事業の店舗及びその他の固定資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、6,243千円を減損損失として特別損失を計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品676千円、ソフトウエア5,566千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

また、当連結会計年度において、本社移転の意思決定を行い、本社設備のうち将来使用見込みのない固定資産のうち建物及び構築物、工具、器具及び備品、電話加入権については残存帳簿価額を、原状回復に充当される差入保証金については原状回復費用を減損損失（35,091千円）として計上しております。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、特別損失の本社移転費用に含めて計上しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、資産を事業別および取引販路別にグルーピングを行っております。ただし独立したキャッシュ・フローを生み出すものと認められる遊休資産については、個別のグルーピングとしております。また、本社設備等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

当連結会計年度において、収益性が低下しているアパレル事業の店舗及びその他の固定資産について、投資額の回収が見込めなくなったため、13,402千円を減損損失として特別損失を計上しました。その内訳は、工具、器具及び備品13,402千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであることから、回収可能価額を零として評価しております。

※８　本社移転費用

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

本社移転費用の内訳は、当連結会計年度において、本社移転の意思決定に伴い減損損失として計上した建物及び構築物6,746千円、工具、器具及び備品193千円、電話加入権10,730千円と、原状回復に充当される差入保証金17,421千円であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当連結会計年度において、本社の移転を実施致しました。主な内容は、備品等の運搬費用であります。

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

　（千円）

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　新株予約権の権利行使による増加7,300,000株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により2017年10月１日付け10株を１株にする株式併合を実施したことによる減少801,083,791株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加258株

減少数の内訳は、次のとおりであります。

　2017年６月23日開催の第54回定時株主総会決議により2017年10月１日付け10株を１株にする株式併合を実施したことによる減少76,219株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　株式会社キムラタン第９、10回新株予約権の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。また当連結会計年度末における新株予約権の数は147,000個であります。

２　変動事由の概要　

第８、９、10回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

第８、９回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　第三者割当による新株の発行による増加　14,700,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加37株

３．新株予約権等に関する事項

(注) １　株式会社キムラタン第11、12、13回新株予約権の目的となる株式の数の内、増加については、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。また当連結会計年度末における新株予約権の数は93,000個であります。

２　変動事由の概要　

第９、10回新株予約権の減少は、買入償却によるものであります。

第11、12、13回新株予約権の増加は、発行によるものであります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たに中西株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに中西株式会社の株式の取得価額と中西株式会社取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。

(リース取引関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(金融商品関係)

　１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

  当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理ルールに従い、取引先ごとの回収及び残高管理を行い、リスクの低減を図っております。

　営業債務である買掛金は、全て１年以内の支払期日です。借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。

　営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、適時に資金繰計画を作成・更新するなどの方法により管理しております。

　また、外貨建の営業債務については、為替変動リスクに晒されていますが、これをヘッジするために、為替予約取引を行っております。なお、デリバティブ取引については、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。

　２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度(2018年３月31日)

　　※1　売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。　

　　※2　破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

　　※1　売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。　

　　※2　破産更生債権等に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

　　(注) １　金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項

資 産

(1)現金及び預金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2)受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権

　これらは短期間で決済されますが、一部の売掛先については、信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。

(4)有価証券

　これらの時価は、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

(5)破産更生債権等

　これらは信用リスクや回収期間を総合的に勘案した回収見込み額により算定しております。

負 債

(6)支払手形及び買掛金、(7)短期借入金、並びに(8)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額に等しいことから、当該帳簿価額によっております。

　なお、一部の買掛金は為替予約が振当処理されており、当該買掛金は円貨建買掛金と同様のものと扱っております（下記「デリバティブ取引」参照）。

(9)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算出しております。

デリバティブ取引

　振当処理された為替予約は、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております（上記(6)参照）。

　　(注) ２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

　　(注) ３　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

　(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

　(注) 破産更生債権等は償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

　　(注) ４　長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

　　重要性が乏しいため記載を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) １　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２　為替予約の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該買掛金の時価に含めて記載しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．確定拠出制度の概要

　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、企業型確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度に係る退職給付費用の額

　当社の確定拠出制度に係る退職給付費用の額は、前連結会計年度12,276千円、当連結会計年度12,354千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が118,815千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を122,272千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

（１）企業結合の概要

　①　被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　中西株式会社

　　　事業の内容　　　　　ベビー・子供服飾雑貨の製造・販売

　②　企業結合を行った主な理由

当社が扱う製品は衣料品が中心ですが、中西は服飾雑貨全般を扱っており、製品面での相互補完を図ることにより両者の収益拡大に期待ができます。また、販路においても、当社は小売中心、中西は卸売りに特化しており、互いの販路を活用することで事業拡大を目指していくことも可能となります。

以上のとおり、本件による高いシナジーが見込まれることから中西の株式取得を決定いたしました。

　③　企業結合日

　　　2019年３月31日（みなし取得日）

　④　企業結合の法的形式

　　　株式取得

　⑤　結合後企業の名称

　　　変更はありません。

　⑥　取得した議決権比率

　　　100％

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

　　当社が現金を対価とする株式取得により、被取得企業の議決権の100％を所有したためであります。

（２）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

　　連結会計年度の末日が企業結合日であるため、連結計算書類には被取得企業の業績は含まれておりません。

（３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（４）主要な取得関連費用の内容及び金額

　　　アドバイザリー費用等　　29,715千円

（５）負ののれん発生益の金額及び発生原因

　①　負ののれん発生益の金額

　　　26,682千円

　②　発生原因

　　　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったためであります。

（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（７）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書の及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高 1,093,202千円

(概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高と当社の連結損益計算書における売上高との差額を影響の概算額としております。また損益に与える影響は軽微なため記載を省略しております。

　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

重要性が乏しいため記載を省略しております。

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

重要性が乏しいため記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社では、「アパレル事業」及び「その他事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「アパレル事業」は、ベビー・子供服及び雑貨関連製品の企画・製造・販売を行っております。「その他事業」は、新規事業として2018年３月より開始した保育園事業が含まれております。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　 ２  セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １  セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

　　 ２  セグメント負債については、意思決定に使用していないため、記載しておりません。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社は、2019年３月11日付で中西株式会社の全株式を取得し完全子会社化としたことにより、当連結会計年度において26,682千円の負ののれん発生益を計上しております。

なお、当該負ののれん発生益（特別利益）は特定の報告セグメントに係るものではありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

※当社は兵庫県信用保証協会保証の金融機関借入残高146,194千円に対して、代表取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等

※当社は兵庫県信用保証協会保証の金融機関借入残高168,170千円に対して、代表取締役より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注)１　平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　上記借入金のうち、１年以内返済予定の長期借入金61,870千円及び長期借入金200,000千円について、以下のとおり財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき当該事象が発生した事業年度の翌日から当該借入金の適用利率に0.3％が加算されることがあります。

　　　 ①当社の減価償却前経常利益が２期連続して赤字となったとき。

②当社が債務超過となったとき。

　　　３　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社では、当事業年度において６期連続してマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、また、当事業年度において５億87百万円の営業損失及び６億40百万円の当期純損失を計上しております。

当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社は、以下の対応策を着実に実行することで、当該状況を早期に解消し、業績及び財務体質の改善を目指してまいります。

１．収益改善に向けた対応策

当社はこのような状況を早期に解消し経営再建を果たしていくために、経営体制の刷新・強化を決定し、目下、早期の黒字化を目指して事業改善計画に着手しております。

黒字化を達成するためには、「売上増」と「コスト減」の双方を実現させることが必須となります。そのためには、既定路線にとらわれることなくバランスを保ちながらも大胆にスピーディに実行していくことが必要であり、「黒字化計画」を抜本的に見直します。「構造改革」として掲げた固定費削減、製造原価低減については、よりドラスティックに推し進めるとともに、既存業態の「成長・売上拡大」については、戦略の見直しを図ってまいります。黒字化達成に向けた事業改善計画の骨子は次のとおりです。

（１）ブランド戦略

少子化の進展とともに競争が一層激化するなかで、競争に勝ち残っていくためには、各ブランドのコンセプトを明確にするとともに、時流に合致したより発信性の高いものづくりへと変革する必要があると認識しております。具体的には、新生児ブランド「愛情設計」のリニュアルの実施やアウトウェアブランドである「Biquette Club」「La Chiave」のトレンド性を高めた新ラインの立ち上げにより、新たな需要の取り込み、顧客層の拡大を図り、既存店舗及びEC（ネット通販）の売上増につなげてまいります。

（２）店舗運営力の強化

既存店舗の売上引き上げのためには、製品力の強化とともに「売れる店舗づくり」が必要であり、全店舗のVMDを見直し、店舗運営力とブランド・イメージの訴求力の向上を図ってまいります。併せて、ウェブサイトによる情報発信の支援やSNSの活用による顧客とのコミュニケーション強化を図り、総合的な店舗の価値向上につなげてまいります。

（３）チェーンオペレーションの改善

エリア長体制の見直しによる効率化とともに、本社による店舗フォロー体制を強化し、よりきめの細かい店舗フォローの実施と現場からのフィードバックにより、店舗と本部の連携とバランスを図りながら、製品力、販売力の向上につなげてまいります。

（４）経費削減

店舗単位での採算管理の徹底、エリア長体制の見直しによる効率化、費用対効果の検証の徹底、固定費の見直し等により、大幅な経費削減を実施してまいります。

（５）構造改革

組織・会議体系を見直し、フラットな組織と階層的な会議体系及び部門横断的なプロジェクト会議の組み合わせにより、各部門の責任意識の醸成を図るとともに、スピード感のある意思決定と実行を実現し、黒字化達成の基盤を構築してまいります。

２．財務体質の改善

（１）在庫の削減とキャッシュ・フローの確保

過去３期間において在庫が大きく増加しキャッシュ・フローのマイナスを招いております。2018年度においてもBaby Plaza、BOBSON各店での持ち越し在庫の販売強化と商品仕入の適正なコントロールによる在庫の大幅圧縮を図ってまいりましたが、2019年度以降も持ち越し在庫の販売強化に努めるとともに、仕入コントロールをさらに徹底し、キャッシュ・フローの確保を実現してまいります。

（２）運転資金確保

当社グループは、これまで、取引金融機関との緊密な関係維持に努めてまいりました。定期的に業績改善に向けた取組み状況等に関する協議を継続しており、今後も取引金融機関より継続的な支援が得られるものと考えております。

しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映していません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　　(1) 子会社株式及び関連会社株式　：総平均法による原価法

　　(2) その他有価証券

　　時価のないもの　　　　　　　：移動平均法による原価法　２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

時価法 ３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　　評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　　(1) 商品及び製品

　　　　　季節商品　　　　：個別法

　　　　　定番商品　　　　：総平均法

　　(2) 仕掛品　　　　　　：個別法

　　(3) 原材料及び貯蔵品　：最終仕入原価法　４．固定資産の減価償却の方法

　　(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法

ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

　　　主な耐用年数

　　　　建物　　　　　　　　10～18年

　　　　工具、器具及び備品　４～10年

　　(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能な期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

　　(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 ５．繰延資産の処理方法

　　株式交付費

支出時に全額費用処理しております。 ６．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) ポイント引当金

当社インターネット販売サイトの顧客に付与されたポイントの使用による費用の発生に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。  ７．外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

なお、為替予約の振当処理の対象となっている外貨建買入債務については、当該為替予約の円貨額に換算しております。 ８．ヘッジ会計の方法

　　(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

　　(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

　　　　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象・・・外貨建買入債務及び外貨建予定取引

　　　　　　　　長期借入金

　　(3) ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する内部規則に基づき、ヘッジ対象に係る為替相場変動リスク及び金利変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。

　　(4) ヘッジ有効性評価の方法

外貨建予定取引については、過去の取引実績等を総合的に勘案し取引の実行可能性が極めて高いことを事前に確認し、事後に検証しております。なお、振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。

また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しているため、有効性の評価を省略しております。 ９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　　消費税等の会計処理

　　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（1）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(追加情報)

該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産

　(1)　担保に供している資産

　(2)　担保資産に対応する債務

※２　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

※３　圧縮記帳額

　助成金により有形固定資産の取得価額から減額している圧縮記帳額及びその内訳は、次の通りであります。

(損益計算書関係)

※１　他勘定振替高

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※３　固定資産除却損

※４　助成金収入及び固定資産圧縮損

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

助成金収入は、企業主導型保育事業(整備費)による収入であり、固定資産圧縮損は当該助成金により取得した固定資産(建物、工具、器具及び備品)の圧縮記帳に係るものであります。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

※５　本社移転費用

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

本社移転費用の内訳は、当事業年度において、本社移転の意思決定に伴い減損損失として計上した建物6,746千円、工具、器具及び備品193千円、電話加入権10,730千円と、原状回復に充当される差入保証金17,421千円であります。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

本社移転費用は、当社の本社オフィス移転に伴う運送費等の諸費用であります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式61,751千円、前事業年度の貸借対照表計上額　子会社株式32,035千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合

　連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期減少額の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

３　当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)  当期減少額(その他)は、一般債権の貸倒実績率による洗替額および債権回収額等による取崩額であります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　単元未満株式の買取手数料に係る消費税等は別途申し受けることにしております。

２　当社は、単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、以下の権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

　 (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利。

　 (2)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利。

　 (3)会社法第166条１項に掲げる権利。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しています。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月19日

株式会社キムラタン

取締役会　御中

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社キムラタンの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。