5019 出光興産 有価証券報告書－第104期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれていません。

　　　２．第100期及び第101期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載していません。

　　　３．第100期及び第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため、第102期、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれていません。

　　　２．第100期及び第101期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載していません。

　　　３．第103期及び第104期の配当性向については、普通株式配当金総額を当期純利益で除して算出しています。

　　　４．第100期及び第101期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失のため、第102期、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載していません。

　　　５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２【沿革】

３【事業の内容】

　　当社及び当社の関係会社（当社、子会社96社及び関連会社49社）が営む主な事業の内容と主要な関係会社の当該事業における位置付けは、次のとおりです。

[事業系統図]

以上に述べた事項の概要図は次のとおりです。

４【関係会社の状況】

(１)連結子会社

　（注）１．有価証券報告書を提出しています。

２．特定子会社に該当しています。（３社）

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっています。

４．議決権は出光スノーレ石油開発㈱が所有しています。

５．IDEMITSU INTERNATIONAL(ASIA) PTE.LTD.については、売上高（連結会社間相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等　　　(1)売上高        812,490百万円

(2)経常利益       10,259百万円

(3)当期純利益     10,115百万円

(4)純資産額       47,988百万円

(5)総資産額      239,490百万円

(２)持分法適用会社

 （注）１．有価証券報告書を提出しています。

       ２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数となっています。

３．2019年４月１日付にて、当社を株式交換完全親会社、昭和シェル㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した結果、当社の議決権比率は100.0%となっています。

(３）その他の関係会社

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に外数で記載しています。

(2) 提出会社の状況

  （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は〔　〕内に外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況

　当社では、労働組合は結成されていません。なお、当社グループでは、一部の連結子会社で労働組合が結成されていますが、労働組合の有無にかかわらず、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、2019年４月１日の統合新社の発足に先駆け、2018年10月16日に統合新社のビジョン及び事業戦略を公表しました。以下では、新社の経営方針等を記載しています。なお、現在新社の中期経営計画を策定中であり、2019年秋に公表する予定です。

(1) 経営方針

　私たちは、ダイバーシティ＆インクルーシブネスをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業です。
ア.多様なエネルギー・素材を、安定的に届けます。
イ.培ってきた課題解決力を、世界に展開します。
ウ.変化への適応性に富む、レジリエントな企業体を作ります。

(2) 経営戦略等

① 基本戦略

・ レジリエントな事業ポートフォリオを構築するため、基盤事業である燃料油事業と基礎化学品事業の競争力の強化を図るとともに、成長市場・分野への取り組みを加速します。

・ 石油のノーブルユースを追求し、国内６製油所、石油化学工場の競争力を高めるとともに、2018年11月14日付で商業運転を開始したベトナムのニソン製油所を含め、アジア圏におけるバリューチェーン全体の競争力強化を図ります。

・ 本経営統合の主要目的の一つである統合シナジーについては、2021年度に600億円を実現します。

・ 成長分野である高機能材事業、電力・再生可能エネルギー事業を国内外で積極展開します。

・ キャッシュ・フローについては、株主還元、戦略投資、財務基盤の強化に最適配分を行います。

・ 経営環境の変化に対応するためリスクマネジメントを一層重視するとともに、先進的なガバナンス体制を構築します。

・ 持続可能な社会作りに、より積極的に取り組みます。

・ 事業を通じて社員ひとり一人が能力を発揮し、成長できる環境を実現します。

② 統合新社の経営目標、株主還元方針、中期経営計画

ア．経営目標（2019年度〜2021年度）

・ 当期純利益　　　　　5,000億円以上（３年間累計）

2,000億円（2021年度）

・ 統合シナジー　　　　600億円/年（2021年度）

・ ROE　　　　　　　　 10％超（2021年度）

・ ネットD/Eレシオ　　 0.5倍以下（2021年度）

・ 総還元性向　　　　　50％以上

イ．キャッシュ・フロー配分

　安定収益を確保し株主還元を充実させつつ、成長市場・成長分野・構造改革への集中投資を行います。また、引き続き財務基盤の強化にも努めていきます。

ウ．投資戦略

投資総額5,000億円（３年間累計：内、戦略投資3,000億円）

・ 燃料油事業、基礎化学品事業：2,500億円

製油所高度化対応、海外拠点整備・拡充、SSネットワーク強化

・ 高機能材事業、電力・再生可能エネルギー事業：1,200億円

海外拠点（潤滑油、機能化学品、有機EL）、国内外電源確保、固体電解質、新規事業

・ 資源事業：1,300億円

ベトナムガス田開発、北海鉱区開発

エ．シナジーの追求

　2017年５月より開始した経営統合に先立ち協働事業を強化・推進する取り組みは、原油調達、生産、物流、共同調達等様々な分野に広がっています。2019年には、2015年対比で300億円のシナジーが具体化する上、本経営統合により、以下のとおり2021年度末までにさらに300億円の追加シナジーを見込んでいます。

オ．株主還元方針

　株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、統合効果の実現を通じ着実に収益を確保し、株主還元を実現します。2019年度〜2021年度の当期純利益目標を累計5,000億円以上とし、このうち50％又はそれを上回る株主還元の実施を目指します（なお、各事業年度に当該株主還元額の10％以上を自己株式取得に充てる予定です）。

カ．中期経営計画

　2019年秋を目途に長期ビジョンを含んだ中期経営計画を公表する予定です。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

① 経営環境

　国内経済は、雇用・所得の環境が改善するなか、個人消費の回復基調が継続しています。一方で、中国経済の減速に加え、一部先進国での保護主義的傾向の高まりや米中の貿易協議の停滞により、世界的な景気低迷が懸念されています。また、中東・アジア・南米等での地政学リスクは前年度より増してきている状況です。

　石油製品の需要について、国内市場は、電気自動車やプラグインハイブリッド車（PHV）の普及や省エネルギーの進展に伴い、中長期的な需要の減少が避けられませんが、海外ではアジアの新興国を中心に、当面は堅調な需要の伸長が見込まれています。

② セグメント毎の課題

　当社のセグメント毎の具体的な課題は以下のとおりです。

ア. 燃料油セグメント

（ア）石油精製の最適化

　石油精製については、長期的なコスト競争力向上と設備信頼性向上のために、継続的且つ効率的に投資を行っていきます。それにより、アジア・太平洋地域の新鋭製油所に伍する精製競争力を有し、引き続き社会に必要とされる製油所群であることを目指します。既に、統合LP（リニアプログラミング）も活用し、富士石油㈱を含めた７製油所における最適生産計画を策定できる環境を整備しています。なお、東亜石油㈱のコーカー、富士石油㈱のユリカ装置を最大限活用するとともに、千葉事業所における装置改造等により、グループ全体での重油生産比率を低減することで、2020年に予定されているIMO規制への対応を進めています。

（イ）燃料油事業の海外展開

　今後も需要が拡大するアジア・太平洋地域におけるトレーディング事業、ベトナムにおけるニソン製油所の操業（2018年11月14日付で商業運転を開始）とSSの展開、北米における卸事業、豪州における卸小売事業の展開を通じて、引き続き海外での燃料油事業の拡大を進めていきます。

（ウ）特約店、販売店のネットワーク強化

　特約店、販売店ネットワークは、燃料油、ガス等の地域で必要となるエネルギー供給の担い手です。特約店、販売店の経営力の安定化のため、また、地域の抱える課題の解決に貢献するために、今まで両社で培ってきたリテール施策を通じて、コンサルティング、情報処理、商品・サービスの開発・投入を行い、より一層強固な関係を構築していきます。両ブランドの6,500店のSSネットワークは、立地上の補完関係にあります。お客様には両ブランドのネットワークを最大限活用していただけるよう、価値提供を行います。

　また、デジタル技術（ICT）を活用した出荷予測、SS在庫情報、船舶、ローリー運行状況等の情報をリアルタイム且つ双方向に高度に連携することで、物流システムの最適化、サービスの向上を実現しつつ、物流の需要密度低下と現場人材不足に対応していきます。

イ. 基礎化学品セグメント

　国内事業の収益基盤の安定化を更に進めるため、千葉、四日市、山口のコンビナート顧客と連携し、事業環境に応じた安定生産と最適化、原料多様化によるコスト競争力強化を図ります。

　燃料油事業と一体となった「Fuel to Chemical」の推進により、効率的な装置稼働と収益力向上に取り組むとともに、需要伸長が大きいアジアマーケットでベトナム・ニソン製油所から生産される製品（ベンゼン・パラキシレン）の販売拡大を確実に進めます。統合新社として、供給ソースが増える製品を軸に事業拡大とポートフォリオの選択幅を広げ、オレフィン、アロマ製品の事業基盤の安定化と収益の拡大を目指します。

ウ. 高機能材セグメント

（ア）潤滑油

　国内外の内燃機自動車の省燃費化に貢献するとともに、生産効率の向上につながる工業用潤滑油の開発に取り組みます。また、電気自動車、ロボット等の最新技術製品に対応する新油の開発を行います。さらに、海外生産拠点を拡充し、国内外自動車メーカーへの供給力を向上させていきます。

（イ）機能化学品

　エンジニアリングプラスチック、粘接着基材などの独自技術をベースに、国内外の成長市場や需要拡大が見込まれる用途での販売拡大を進めます。技術革新が速い自動車・電装部品や情報通信機器、アジアを中心として需要が拡大している生活消費財などが主なターゲットとなります。市場のニーズに応えながら安定生産と事業規模拡大を進めるため、水添石油樹脂の海外生産を2019年度から開始し、シンジオタクチックポリスチレン樹脂の海外生産の検討も進めていきます。

（ウ）電子材料

　市場拡大期に入った有機EL材料需要への対応のため、更なる性能向上を実現できる研究開発体制を整備し、海外製造拠点を増強することで、ユーザーの期待に応えます。

（エ）高機能アスファルト

　国内唯一の総合アスファルトメーカーとして、これまで培ってきた独自の技術力とノウハウを活かし、環境にやさしい商品を開発、提案していきます。特に施工後の長寿命化や、施工性改善を通して国内外の社会インフラ強靭化に貢献していきます。

（オ）アグリバイオ

　食の安全と農業の生産性向上を目指し、生物農薬の開発を進め、将来的な環境規制強化に対応し得る新たな農薬市場の開拓に取り組みます。

（カ）全固体リチウムイオン電池向け固体電解質

　全固体化による電池性能向上によって、充電時間の大幅短縮や蓄電能力向上が図られ、EVをはじめリチウムイオン電池の活用範囲を広げることが可能となる全固体電池向け固体電解質の製品化研究を早め、2020年代の上市を目指します。

エ. 電力・再生可能エネルギーセグメント

　これまで国内で整備してきた競争力ある自社電源を基盤としつつ外部調達を最適化することで、お客様に電力を供給します。また、当社は、風力、太陽光、バイオマスといった多様な再生可能エネルギー電源を有しており、今後も積極的に開発を推進するとともに、低炭素化社会のニーズに適応した販売メニューを展開します。ソーラーパネル事業においては、独自の薄膜系太陽電池技術を活かした製品を供給し、且つ、分散型電源として自家消費型モデル等の開発に取り組みます。さらに、海外におけるガス火力発電事業、再生可能エネルギー事業、バイオマス事業等に取り組みます。加えて、マイクログリッド等の次世代のエネルギーマネジメント事業の開発に取り組んでいきます。

オ. 資源セグメント

　世界的なエネルギー需要拡大を踏まえ、既存の石油、石炭の資源資産価値の維持・向上とアジア圏でのガス田開発に取り組みます。石炭については、安定且つ低廉なエネルギー源として資源開発を継続するとともに、環境負荷低減を図るため高効率燃焼技術の提案や石炭への混焼比率を高めることができるバイオマス燃料の製造技術を確立します。また、地熱開発については、大分地熱事業の維持・継続とともに、新規事業の調査・実証を進めます。

カ. 研究開発及び新ビジネス開発

　当社は有機化学、無機化学、環境負荷物質の低減における知見、技術的強みを有しており、これらを高めることで新たな素材やプロセスの開発につなげていきます。社会的課題の解決に向け、コーポレート研究や各事業に属する製品研究で培ってきた技術をクロスファンクショナルにテーマ化し、国内外の大学、研究機関と連携するオープンイノベーションを推進します。

　同時に、内外にインキュベーション機能を持ち、ベンチャー企業との提携、資本参加の積極的推進により、研究開発を加速するとともに、新たなビジネスを創生していきます。さらに、デジタル技術（ICT）を取り入れ、次世代（Society5.0）のエネルギーインフラ構築と新たなビジネスモデル型事業の開発に取り組みます。

③ サステナビリティへの取り組み

　化石燃料を事業の中心とする統合新社にとって、地球環境への配慮・貢献や、SDGｓの達成に向けた社会課題解決への貢献は必須であると考えています。以下の活動を通して、持続可能な地球環境と社会を実現しつつ、企業としての持続的成長を目指します。

・ 事業活動上排出する温室効果ガス（GHG）を削減する。

・ 外部機関の評価を積極的に活用し、事業活動目標に結びつける。

・ 当社グループの事業にかかわる全ての人々が活き活きと仕事に取り組める職場環境を整備する。

・ 当社グループの持つ事業資産と低炭素化技術を組み合わせ、課題解決につながる新たな事業創出を行う。

なお、具体的な数値目標及び行動計画については、2019年秋に発表する中期経営計画で示します。

④ 財務上の課題

　統合新社の経営目標の達成に向け、成長市場での事業展開を積極的に推進していきます。そのためには、リスク対策及び海外展開の強化に向けた資金調達力の向上の観点から更なる財務基盤の強化が必要と考えています。

(4) 会社の支配に関する基本方針

　当社は、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上のため、安定的かつ持続的成長の実現に努めています。

　したがって、当社株式を大量に取得しようとする者の出現等により、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある場合には、法令・定款で許容される範囲内において適切な措置を講じることを基本方針とします。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する部分は、当社が有価証券報告書提出日現在において判断したものです。

（セグメント上のリスク）

燃料油セグメント

(1) 原油価格の変動について

　当社グループは、石油製品の生産に必要な原油の殆どを輸入していますが、原油価格は過去においても大きく変動しており、アジアにおける原油需要の増加、中東やアフリカの産油国の政情不安、南米産油国における資源の国有化の動き、米国を始め石油消費国における環境規制・税制の動向、投機的な石油取引等により、今後も変動することが懸念されます。

　また、原油輸入を米ドル建てで行っているため、原油の調達コストは円の米ドルに対する為替相場の影響を受けます。

　当社グループは、石油製品価格を国内の市場価格に連動させることによりマージンを確保することに努めていますが、原油価格の変動が大きい場合や国内石油市場の激しい競争等により国内の市場価格が低迷した場合、財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

　なお当社グループは、たな卸資産を総平均法により評価しています。一般的に総平均法は、原油価格が上昇する局面では、期初の相対的に安価なたな卸資産による売上原価押し下げ影響により損益の改善要因となります。一方、原油価格が下落する局面では、期初の相対的に高価なたな卸資産による売上原価の押し上げ影響により損益の悪化要因となります。

(2) 市場の競争について

　当社グループの燃料油事業は、複数の石油会社と競合しており、これらの中には当社グループよりも事業規模や市場シェアの大きい会社があります。また日本の石油市場は、製品需要に対し精製設備やSS数が過剰となった場合や、海外の石油市場の影響を受けた場合、激しい競争状態になる可能性があります。当社グループがこのような競争下において効率的な事業運営ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(3) 原油輸入先について

　当社グループは、原油輸入のほぼ全量を中東地域に依存していますが、原油の安定調達を目的として主要な中東産油国と長期の原油輸入契約を締結し、同地域内におけるリスクの分散を図っています。しかしながら、これらの地域における政情不安、原油の生産調整、石油関連施設の事故等により、長期にわたって原油の輸入に制約が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(4) 石油製品の需要について

　日本の石油市場は成熟しており、石油製品需要は徐々に減少すると見込まれています。更に、原油価格の高騰や、パリ協定に基づく地球温暖化に関する政府の対策等が、将来の石油製品の需要動向に影響を与える可能性があります。これらの要因により石油製品需要が減少した場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(5) ニソン製油所プロジェクトについて

　当社グループは、アジア市場における石油及び石油化学事業の展開の一環として、クウェート国際石油、ペトロベトナム及び三井化学㈱（以下当社を含め、「スポンサー」という。）と共同でニソンリファイナリー・ペトロケミカルリミテッド（以下「NSRP」という。）を設立し、ベトナム社会主義共和国タインホア省ニソン経済区に20万バレル/日の石油精製設備とパラキシレンをはじめとする石油化学品製造設備を有するニソン製油所・石油化学コンプレックスの建設を進めてきました。

　このプロジェクトの建設工事は2017年４月末に完了し、2018年５月に製品出荷、同年11月に商業生産を開始しました。

　プロジェクトの総事業費は約90億米ドルであり、このうち50億米ドルは国際協力銀行をはじめとする銀行団によるプロジェクトファイナンスにより調達し、約40億米ドルはスポンサーによる出資及び貸付で調達しています。

　当社グループは、プロジェクトファイナンスによる調達額のうち、NSRPへの当社グループ出資比率相当の35.1％について銀行団に対し債務保証を行っており、建設工事の完了後に設備が一定の条件で稼働することができない場合、保証の実行により当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

　また、当社グループはスポンサーによる出資及び貸付の35.1％を負担しますが、ベトナムにおける政治経済情勢、法律や規制及び雇用環境の変化等からプロジェクトが計画どおりに進展しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

　当社グループは、プロジェクトで想定される損失に対し㈱日本貿易保険の海外投資保険を付保していますが、このような保険が損失を填補するために必ずしも十分ではない可能性があります。

基礎化学品セグメント

(1) 原料コストの変動について

　当社グループは、基礎化学品の原料であるナフサを自社製油所で生産するとともに市場から調達しています。ナフサ価格は、原油価格や、中国等において計画されている石油化学設備の新設による需要増加の影響を受けることがあります。ナフサ価格の変動を市場における激しい競争等の要因により製品価格に適切に転嫁できない場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 需要の変動について

　日本を含むアジアの基礎化学品市場は激しい競争状況にあり、需要の変動や供給の増加の影響を受けます。当社グループが基礎化学品事業を行うに際しては、日本やアジアの市場において、より事業規模が大きく経営基盤の確立した、あるいはより競争力を有する企業や米国産シェールガスによる基礎化学品等との競合にさらされます。また、最近において中国を始めとするアジアの国々における基礎化学品の需要は増加してきましたが、これらの国々における経済の低迷や他の要因により今後の需要は減少する可能性もあります。このような市場における競争の激化や需要の低迷により、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

高機能材セグメント

(1) 潤滑油、高機能アスファルト事業について

　当社グループは、石油製品の生産で培った技術力とノウハウを活かし、潤滑油分野や高機能アスファルト分野において国内外で事業の拡大に努めていますが、当社グループよりも事業規模や市場シェアの大きい会社との競争にさらされる可能性があります。また、経済の低迷や他の要因により市場の成長が鈍化する可能性もあります。このような市場における競争の激化や需要の低迷により、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 機能化学品、電子材料、アグリバイオ事業について

　当社グループは将来の成長に向けて、機能化学品分野や電子材料分野、アグリバイオ分野において、付加価値の高い製品の開発を行っています。しかしながら、市場拡大の遅れや新素材を含む他社との開発競争等により、これらの製品の開発や生産あるいは市場の開拓で成果を挙げられるとは限りません。もし、当社グループが採算のとれる規模でこれらの製品の販売ができない場合、当社グループは開発コストを回収し、利益を確保することができない可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

電力・再生可能エネルギーセグメント

(1) 太陽電池事業について

　当社グループは、日本国内において太陽電池を生産し、国内外へ販売しています。太陽電池の世界的な需要は今後も増加することが見込まれていますが、各国政府の支援政策の変更が、国内外の太陽電池の需要動向に影響を与える可能性があります。また、太陽電池における技術革新は急速に進行しており、これに伴う技術標準やコスト競争力の優位性が変化し、国内外の他社との競合状況に影響を及ぼす可能性があります。また、太陽電池市況は需給環境、業界他社との価格競争に影響を受ける一方、売上原価は、原材料価格等の変動の影響を受けるため、市場環境等により売上原価の変動を販売価格に反映することが困難となる可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 電力事業について

　当社グループは、日本国内において複数の発電所を所有・運営し、また一部は日本卸電力取引所などの市場から電力を調達して、電力の小売、卸売を行っています。当社グループの発電所は石油、LNG、太陽光、バイオマス、地熱、風力など多様なエネルギー源を使用していますが、それらのエネルギー源及び市場から調達する電力等は、需給環境等により価格が変動し、または調達に支障が生じる可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

資源セグメント

(1) 石油開発事業について

①資源確保について

　当社グループは、商業生産につながる資源の権益の取得、発見に努めています。しかし、当社グループによる権益の取得や探鉱が成功しない場合や確認済みの資源を予定どおり効率的に開発することができない場合、将来の原油生産は減少することになります。更に、当社グループが保有する確認済みの資源はノルウェーに集中しており、探鉱活動についてはノルウェー、ベトナムの２地域で行っています。これらの地域における政治経済情勢等により当社グループの探鉱開発が中断され、確認済みの資源の開発や追加的な資源の発見ができない場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

②原油価格について

　石油開発事業の近年の営業利益は、主に原油価格に支えられていますが、原油価格は過去においても変動しており、政治経済情勢あるいはその他の要因により将来的に原油価格が下落した場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 石炭事業について

　当社グループは、オーストラリアの自社鉱山等で石炭を生産し、主に日本及びその他のアジア市場で販売しています。しかしながら、他のエネルギーへの需要の移動、環境及びその他の規制、オーストラリア産石炭の主な輸出先である中国の需要動向等により、需要が変動する可能性があります。また、当社グループよりも事業規模が大きく、経営基盤が確立している他の企業との競争にさらされる可能性もあります。更に、当社グループによる石炭鉱山事業は気候の変動、事故、政治経済情勢、規制方針やその他の不確定要因の影響を受けることがあります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

（その他のリスク）

(1) 投資について

　当社グループは、事業資産の規模が大きく、既存の製油所・工場や販売設備等の維持更新、油田の権益取得や探鉱開発等の国内外の事業活動に多額の投資を必要とします。当社グループは、当連結会計年度には783億円の投資を行いました。今後も石油、石油化学を始めとする既存事業の競争力強化や石油開発・石炭事業の収益確保、新規事業育成のための投資を継続する予定ですが、投資に必要なキャッシュ・フローを生み出すことができない場合や外部調達ができない場合、予定した投資ができず期待された収益機会を失う可能性があります。更に経済情勢や市場環境の変化等により、これらの投資が計画どおりの収益をあげられない可能性もあります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(2) 有利子負債について

　当社グループは、これまで有利子負債の削減を図ってきましたが、依然として多額の負債を負っています。当連結会計年度末における有利子負債残高は9,514億円で、当連結会計年度の支払利息は86億円です。
　当社グループは、今後も有利子負債の削減に取り組んでいきますが、事業の継続、拡大に向けた投資を行うため追加的な資金調達が必要となるかもしれません。しかしながら、金融情勢の変化等により、資金調達に制約が生じた場合や金利上昇により金利負担が増加する場合、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。また、一部の有利子負債については、一般的な財務制限条項が付されており、今後、財務体質が大きく変動した場合には、当社グループの資金調達が影響を受ける可能性があります。

(3) 経営統合及び事業提携について

　当社グループは、2019年４月１日に昭和シェル石油㈱と経営統合を実施し、燃料油事業等の強化やシナジーの創出に向けて取り組んでいます。しかしながら、当社グループの置かれた環境等により、当初期待した成果やシナジー効果等を十分に得られない可能性があり、また時間や費用等が想定以上にかかる可能性があります。また当社グループは、競争力強化の一環として、他社との事業提携を進めてきましたが、提携先の経営、事業、資産に対して十分なコントロールができない事態が生じることや、相手先企業の事情や当社グループの置かれた環境等によって事業提携が影響を受ける可能性があります。このような場合、当社グループの事業、財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(4) 事故、災害について

　当社グループの事業は、自然災害や事故、これらに起因する操業停止等のリスクを有しています。自然災害には、地震や津波、台風に加えて、日本という地震の多い地域に立地する製油所・工場における火災や爆発のリスクを含みます。当社グループの設備は、人的や機械的なエラーによる事故の影響を受けることもあります。当社グループが保有する大型タンカーを含む原油や石油製品の輸送は、海賊や悪天候による転覆、衝突等の危険にさらされています。また当社グループは、労働紛争や情報システム障害の発生によるリスクにもさらされます。このようなリスクの発生により当社グループの事業は、長期間にわたって中断される可能性があります。

　当社グループは、事故や災害で想定される損失に対し損害保険等を付保していますが、このような保険が損失を填補するために必ずしも十分ではない可能性があります。

(5) 環境に関する規制について

　当社グループの事業は、当社グループが事業を行い、あるいは権益を有する日本やその他の国における広範な環境保全やその他の法的規制の下にあります。例えば、当社グループは、製油所や工場からの汚染物質の排出、廃棄物の処理等について規制を受け、基準を超える環境汚染発生に伴う罰則を受ける可能性もあります。また、日本や他の国の当局が新たな規制を行うこと、あるいは現在や将来の環境規制を遵守することにより多額の支出を伴う可能性があります。地球温暖化問題への取り組みに関連して、日本や他の国が温室効果ガスの排出の制限や新たな炭素課税を導入することにより、当社グループは多額の費用負担や投資が必要となる可能性があります。このような環境やその他の規制の遵守に伴う債務や義務の負担により、当社グループの財政状態及び経営成績は重大な影響を受ける可能性があります。

(6) 内部統制システムについて

　当社グループでは、従来からコンプライアンス規程に基づき、国内外の法令遵守をはじめとした、コンプライアンスの強化に努めています。

　しかしながら、当社グループが構築した内部統制システムが有効に機能せず、コンプライアンス上のリスクが完全に回避できない事態が生じた場合には、ステークホルダーの信頼を失い、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(7) 知的財産権について

　当社グループは、事業の遂行のために知的財産権やライセンスを活用しており、特に石油精製技術や潤滑油、機能化学品、電子材料、アグリバイオ、太陽電池等の付加価値の高い製品分野において特許や企業秘密の位置づけは重要です。また当社グループは、ブランドを商標登録しています。しかしながら、当社グループが保有する特許、企業秘密、商標が当社の知的財産権を保護するために十分であるとは限りません。

　また、当社グループの企業秘密が、従業員や取引先、その他の関係者によって不適切に取り扱われる可能性があります。

　当社グループが、第三者から供与されている技術ライセンスが更新されない可能性や、第三者から知的財産権の侵害についてクレームを受けて、その技術を利用できなくなる可能性があります。

　当社グループが、事業遂行に必要な知的財産権を保護できない、あるいは全面的に活用できない場合、当社グループの事業や経営成績は影響を受ける可能性があります。

(8) 製造物責任について

　当社グループは、厳正な品質管理基準に基づき製品を製造していますが、万が一製品に欠陥が発生した場合に備えて保険に加入しています。しかしながら、予期せぬ事情で大規模なリコールや訴訟が発生した場合には、法的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(9) 為替相場の変動について

　当社グループは、多額の外貨建取引を行い、また外貨建の資産及び負債を有しています。このため、為替相場の変動は外貨建取引の収益や財務諸表の円貨換算額に影響を与えます。

　また、為替相場の変動は、海外の連結子会社及び持分法適用会社の収益や財務諸表を円貨換算する場合にも影響を与えることになります。

(10) 資産価格の下落について

　当社グループは、当期に固定資産の減損損失159億円を計上しました。今後も当社グループが保有する資産の価値が経済情勢等の変化により下落した場合には、評価損が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

(11) 個人情報の管理について

　当社グループは、石油製品販売やクレジットカード事業等に関して顧客の個人情報や資産データを直接的、間接的に取り扱っています。当社グループは、これらの情報の管理不徹底やそれによってもたらされる問題への対処のために、多額の費用を負担する可能性があります。更に、顧客の個人情報が不適切に取り扱われ、あるいは管理上の問題が発生した場合、当社グループがその情報を直接管理していたかどうかにかかわらず、当社グループへの信頼の低下、クレーム、訴訟等につながり、当社の事業、経営成績は影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

① 経営成績の状況

ア．一般経済情勢及び当社グループを取り巻く環境

　当連結会計年度におけるわが国経済は、設備投資や雇用環境の改善傾向が続き緩やかな回復基調にある一方で、米中貿易摩擦の激化や中国経済の急減速などの影響により先行きが不透明な状態が続きました。

　国内石油製品は、ガソリンについては車両の燃費改善など構造的要因による若干の需要減に加え、暖冬の影響による灯油等の中間留分、電源の多様化などの影響に伴う電力向け重油の需要減少により、石油製品全体では前年度を下回りました。

　ドバイ原油価格は、米国の対イラン経済制裁に伴う供給懸念などを背景に秋口まで１バレル80ドル超まで上昇していたものの、11月以降は需給の緩和や世界経済の先行き不透明感などにより50ドル台まで下落しました。その後、OPEC協調減産の効果などにより戻り基調となりました。この結果、平均価格では前期比13.5ドル／バレル上昇の69.3ドル／バレルとなりました。

　石油化学製品は、アジアを中心に需要が堅調に推移しました。石油化学原料であるナフサの平均価格は、前期比で101ドル／トン上昇の621ドル／トンとなりました。

　円の対米ドルレートは、年度初めは107円台でスタートしましたが、米国の政策金利の引き上げなどにより10月には114円台まで円安が進みました。その後、概ね１ドル109円台から113円台の範囲で安定して推移し、平均レートはほぼ前期と同じ110.8円／ドルとなりました。

イ．業績

　このような環境下、当社グループの当期の売上高は、原油価格及びナフサ価格の上昇による石油製品セグメント及び石油化学製品セグメントでの増収などにより４兆4,251億円（前期比＋18.6％）となりました。

　売上原価は、原油価格及びナフサ価格の上昇などにより３兆9,374億円（前期比＋21.6％）となりました。販売費及び一般管理費は、3,084億円（前期比＋5.4％）となりました。
　営業利益は、資源価格上昇による資源セグメントでの増益があった一方で、精製用燃料費の増加や在庫評価影響による石油製品セグメントの減益などにより1,793億円（前期比△10.9％）となりました。

　営業外損益は、利息や配当金の受取が増加したものの、持分法投資損益の減少などにより102億円（前期比△352億円)の損失となりました。その結果、経常利益は1,691億円（前期比△25.3％）となりました。
　特別損益は、石油開発事業において油田プレミアム契約解消益を計上した一方で、固定資産の減損損失やLPG事業に係る違約金負担額などを計上したことにより、244億円（前期比△103億円）の損失となりました。
　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた税金費用は、税金等調整前当期純利益が減少したものの、前期に関係会社株式に係る過年度損失額を税務上損金算入したことによる税金費用の減額などがあったことにより579億円（前期比＋126億円）となりました。

　非支配株主に帰属する当期純利益は、資源セグメントでの増益などにより53億円（前期比＋18.5％）となりました。
　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は815億円（前期比△49.8％）となりました。

ウ．事業の経過及び成果

　セグメント別の事業の経過及び成果は以下のとおりです。

セグメント別売上高

（単位：億円）

セグメント別営業利益

（単位：億円）

（ア）石油製品セグメント

　石油製品セグメントにおいては、国内の供給・販売体制の競争力強化及び海外市場への事業拡大を基本戦略として、次のような取り組みを行いました。

（燃料油事業）

　供給においては、需給環境や販売状況を踏まえた原油処理を行い、供給コスト削減と安定供給に努めました。

また、愛知製油所ではFuel to Chemicalの推進のためミックスキシレン回収装置の商業運転を開始しました。

　販売においては、新たな事業モデルの構築の柱である「出光オートフラット」を軸としたTCS事業を強化するとともに、「PIT in plus」や「ドライブコンサルタント」といった新たなWeb施策を打ち出すことで、カーライフステーションへの転換に取り組みました。

　海外においては、ベトナムにおいてニソンリファイナリー・ペトロケミカルリミテッドの運営するニソン製油所が2018年11月14日付で商業運転を開始し、成長するアジア市場での事業展開を進めています。また、環太平洋地域等の海外成長市場での燃料油の供給から販売に至る事業基盤構築のため、シンガポール現地法人の出光アジア（IDEMITSU INTERNATIONAL(ASIA) PTE. LTD.）を中心に海外拠点の事業拡充を進めました。

（潤滑油事業）

　潤滑油販売数量は、好調なアジア・北米を中心とした海外販売の伸長を背景に国内・海外合計で120万KLを超え、過去最高を更新しました。グローバルマーケットでの強固な販売・供給体制の構築に向け、販売体制の見直しと海外生産能力の増強検討を進めました。

　石油製品セグメントの売上高は、原油の輸入価格が上昇したことなどにより３兆4,889億円（前期比＋21.5％）となりました。営業利益は、製品マージンの改善があったものの、精製用燃料費の増加や在庫評価影響の減少などにより565億円(前期比△36.3％)となりました。なお、営業利益に含まれる在庫評価益は60億円です。

（イ）石油化学製品セグメント

　石油化学製品セグメントにおいては、基礎化学品事業の更なる収益基盤の強化と、機能化学品事業の成長市場における事業規模拡大を基本戦略として、次のような取り組みを行いました。

（基礎化学品事業）

　基礎化学品事業においては、三井化学㈱と共同運営している千葉ケミカル製造有限責任事業組合のエチレン装置の改修により原料選択の多様化を図りました。また、良好な市場環境下でエチレン装置、芳香族装置等の主要装置の安定稼働を維持することにより、コンビナート各社、自社誘導品へのオレフィン・芳香族の安定供給を実施しました。

（機能化学品事業）

　エンジニアリングプラスチック事業においては、ポリカーボネート樹脂（商品名：タフロン®）とシンジオタクチックポリスチレン樹脂（商品名：ザレック®）等を中心に国内外への増販を図りました。

　粘接着基材事業では、ホットメルト接着材の粘着付与剤として需要伸長が期待できる水添石油樹脂（商品名：アイマーブ®）において、台湾FPCC社（Formosa Petrochemical Corporation）と共同で新プラントを建設中です。また、従来の結晶性ポリプロピレン樹脂と比べて大幅に融点が低く軟質特性を有する機能性軟質ポリプロピレン（商品名：エルモーデュ®）については、従来からの衛生材向け接着基剤、不織布の改質材などに加え新たな用途開拓に国内外で取り組んでいます。

　石油化学製品セグメントの売上高は、ナフサ価格が上昇したことなどにより5,554億円（前期比＋10.9％）となりました。営業利益は、製造用燃料費の増加及びスチレンモノマー等の市況要因などにより318億円（前期比△24.7％）となりました。

（ウ）資源セグメント

　資源セグメントは、安定生産の継続、徹底したコスト削減と生産性向上による保有資産の価値向上と資産ポートフォリオ見直しを基本方針として、次のような取り組みを行いました。

（石油開発事業・地熱事業）

　石油開発事業においては、既存油田の安定操業・生産とともに操業改善活動を行った結果、ノルウェー領北海において原油換算で日量2.7万バレルの原油・ガスを生産しました。また、ベトナム沖において発見したガス田について、オペレーターとして開発作業に取り組みました。

　地熱事業においては、大分県滝上地区にてバイナリー発電を含めて順調な操業を継続するとともに、秋田県湯沢市小安地域にて、事業実証を目的に環境アセスメントに着手しました。その他、東北地区等での調査活動を行いました。

　石油開発事業・地熱事業の売上高は、原油価格が上昇したものの、生産数量の減少などにより775億円（前期比△4.1％）となりました。営業利益は370億円（前期比＋36.0％）となりました。

（石炭事業・その他事業）

　石炭事業においては、日本企業唯一のオペレーターシップを活かし競争力ある鉱山経営を行い、その結果、豪州・インドネシアの自社炭合計で12.5百万トンを生産しました。また、低炭素ソリューションの提供のため、当社、郵船商事㈱、日本郵船㈱の3社で共同開発した石炭ボイラ制御最適化システム「ULTY-V plus」の販売を進めるとともに、バイオマス燃料のサンプル製造を開始しました。

　その他、ウラン事業においては、カナダのシガーレイク鉱山において生産したウラン精鉱の販売をしています。

　石炭事業・その他事業の売上高は、石炭事業で石炭価格が大幅に上昇した影響などにより2,305億円（前期比＋10.5％）となりました。営業利益は501億円（前期比＋26.6％）となりました。

　以上の結果、資源セグメントの売上高は3,080億円（前期比＋6.4％）、営業利益は871億円（前期比＋30.4％）となりました。

（エ）その他セグメント

　その他セグメントのうち、電子材料事業、アグリバイオ事業、再生可能エネルギー事業においては、次のような取り組みを行いました。

（電子材料事業）

　有機EL材料分野においては、中国における需要拡大に備えて四川省成都市に現地法人を設立しました。また、「有機EL素子及び有機発光媒体の発明」において、2018年度全国発明表彰「恩賜発明賞」と「発明実施功績賞」を受賞しました。

（アグリバイオ事業）

　農業緑化資材においては、販売会社である出光アグリ㈱を通じ、先進的生産団体への生物農薬の拡販活動に取り組んでいます。

　家畜用補助飼料においては、牛、鳥、豚の胃腸を健康に保つ「ルミナップ®」「クロストップ®」「モルッカ」について、国内での大型農場を中心とした採用拡大に取り組むとともに、海外の販路拡大に向けた準備を進めました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギーへの取り組みとして、北九州市門司区、兵庫県姫路市、福島県いわき市において太陽光発電所（メガソーラー、発電能力計 15,210kW）を運営しています。バイオマス発電は、稼働中の土佐グリーンパワー㈱（当社出資比率50％、発電出力6,250kW）及び㈱福井グリーンパワー（当社出資比率10％、発電出力7,340kW）が稼働中です。また、風力発電は、二又風力開発㈱（当社出資比率40％、発電出力51,000kW）が稼働中です。

　以上の結果、その他セグメントの売上高は728億円（前期比＋4.3％）、営業利益は78億円（前期比＋6.9％）となりました。

② 財政状態の状況

要約連結貸借対照表

（単位：億円）

ア．資産の部

当期末における資産合計は、原油の輸入価格の上昇によるたな卸資産の増加などがあったものの、スノーレ鉱区買収時に締結した油田プレミアム契約の解消に伴う油田プレミアム資産の取り崩しや持分法投資損失の計上に伴い投資有価証券が減少したことなどにより、２兆8,903億円(前期末比△300億円)となりました。

イ．負債の部

当期末における負債合計は、原油の輸入価格の上昇などによる一時的な運転資金需要に伴い有利子負債（9,514億円）が増加した一方、スノーレ鉱区買収時に締結した油田プレミアム契約の解消に伴う油田プレミアム負債の取り崩しなどの影響により、２兆114億円(前期末比△30億円)となりました。

ウ．純資産の部

当期末の純資産合計は、親会社株主に帰属する当期純利益815億円を計上した一方、自己株式の取得（559億円）や配当金の支払い（185億円）及び円高による為替換算調整勘定の減少などにより8,789億円(前期末比△270億円)となりました。

以上の結果、自己資本比率は前期末の29.7％から当期末は29.1％（前期末比△0.6ポイント）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

要約連結キャッシュ・フロー計算書

（単位：億円）

当期末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、907億円となり、前期末に比べ、39億円増加しました。その主な要因は次のとおりです。

ア．営業活動におけるキャッシュ・フロー

原油の輸入価格の上昇に伴うたな卸資産の増加や法人税等の支払などの資金減少要因を、税金等調整前当期純利益や減価償却費などの資金増加要因が上回ったため、1,510億円の収入となりました。

イ．投資活動におけるキャッシュ・フロー

設備投資による有形固定資産の取得（763億円）や長期貸付金の増加（197億円）などにより、1,223億円の支出となりました。

ウ．財務活動におけるキャッシュ・フロー

短期借入金・コマーシャル・ペーパーによる資金調達が増加した一方で、自己株式の取得（559億円）や配当金の支払い（185億円）などにより、202億円の支出となりました。

④ 生産、受注及び販売の実績

ア．生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．上記の金額は、製造会社は製品生産額、資源部門については、販売金額によって記載をしています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

イ．受注実績

　当社グループでは主要製品について受注生産を行っていません。

ウ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しています。

２.「主な相手先別の販売実績」に該当する販売相手先はないため、記載を省略しています。

３．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

４．各部門の販売実績は、外部顧客への売上高を記載しています。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

① 経営成績の分析

経営成績の分析については、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」における「イ．業績」及び「ウ．事業の経過及び成果」に記載しています。

② 資本の財源及び資金の流動性についての分析

ア．資金需要

当社グループの主な運転資金需要は、製品製造のための原材料の購入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用及び税金の支払いなどによるものです。営業費用の主なものは、人件費、物流費、作業費、研究開発費等です。

設備資金については、各事業分野別に以下の資金需要があります。

（ア）燃料油事業・基礎化学品事業については、販売・供給体制の再構築と競争力強化を目的とした投資や海外成長市場への進出による事業拡大のための投資

（イ）潤滑油事業・機能化学品事業・電子材料事業・アグリバイオ事業については、環境配慮型商品の開発強化やグローバル展開による事業拡大に向けた投資

（ウ）石油開発事業・石炭事業・ウラン事業については、保有鉱区の安定生産の継続と探鉱開発による埋蔵量確保に向けた投資

イ．財務政策

　当社グループは、中長期的な成長を維持するために必要な運転資金及び設備投資資金を、財務体質とのバランスを勘案しつつ、営業活動によるキャッシュ・フロー、借入、社債やコマーシャル・ペーパーの発行及び特定融資枠契約（コミットメントライン契約）の活用、更に資本増強等を効果的に組み合わせて調達していきます。

　当期末の短期借入金の残高は1,547億円、長期借入金の残高は5,312億円、社債（１年以内償還分を含む）の残高は600億円、コマーシャル・ペーパーの残高は2,040億円となりました。

　なお、国内子会社は、当社が一括して資金調達し子会社に融通するグループ金融を通じて運転資金及び設備投資資金を調達しています。また、海外子会社は、各々の子会社が現地通貨を借入にて調達するほか、子会社間のグループ金融を通じて運転資金及び設備投資資金を調達しています。

（特定融資枠契約）

　当社グループは、運転資金の効率的な調達及び十分な流動性確保並びに、災害発生時の円滑な資金調達のため、取引先銀行５行で作られるシンジケート団と、2020年３月までの契約期間において短期借入を実行できる特定融資枠契約（災害型コミットメントライン契約）を締結し、機動的・安定的な資金調達が可能な体制を敷いています。なお、当連結会計年度末において同契約にかかる借入残高はありません。

特定融資枠契約の極度額　　1,000億円

③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

　当社グループは、レジリエントな事業ポートフォリオの実現と持続的な成長を目指しています。この経営の基本戦略を達成するため、自己資本利益率（ROE）、ネットD/Eレシオ、自己資本比率を主要な経営指標と考えています。

　当該指標のうち前期対比で変動した自己資本利益率（ROE）の主な悪化要因は、以下のとおりです。

（ア）在庫評価影響の減少などによる石油製品セグメントの減益、及び製造用燃料費の増加などによる石油化学製品セグメントの減益

（イ）事業構造改善に伴う損失やLPG事業に係る違約金負担額などの特別損失の計上

（ウ）上記などによる親会社株主に帰属する当期純利益の減少

当社グループの主要な経営指標のトレンドは次のとおりです。

（注）１．各指標は、以下の計算式によって計算しています。

自己資本利益率（ROE）：当期純利益／自己資本（期首期末平均）

ネットD/Eレシオ：(有利子負債－現預金及び短期運用有価証券)／（純資産－非支配株主持分）

自己資本比率：（純資産－非支配株主持分）／総資産

２．有利子負債は、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、社債及び長期借入金として連結貸借対照表に計上されている金額及びリース債務の金額を使用しています。

３．2015年３月期及び2016年３月期の自己資本利益率（ROE）については、親会社株主に帰属する

当期純損失を計上しているため記載していません。

４【経営上の重要な契約等】

（１）当社は、2018年７月10日開催の取締役会において、以下の合意書の締結を決議し、同日付で締結しました。

（２）当社は、2018年10月16日開催の取締役会において、昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」という。)との間で、両社間の株式交換（以下「本株式交換」という。）による経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成の最適化や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を推進し、レジリエントな企業体への進化を図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的として、株式交換契約の締結を決議し、同日付で締結しました。なお、当該契約は、2018年12月18日開催の当社及び昭和シェルの臨時株主総会において承認され、2019年4月1日に効力を生じました。

　本株式交換の概要は、以下のとおりです。

①株式交換の内容

　当社を完全親会社とし、昭和シェルを完全子会社とする株式交換

②株式交換の効力発生日

　2019年４月１日

③株式交換の方法

　当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における昭和シェルの株主（昭和シェルの2019年３月18日開催の取締役会決議に基づく、昭和シェルの自己株式の消却後の株主をいい、昭和シェル及び当社を除きます。）に対して、当社の普通株式104,411,875株を割当交付しました。なお、当社は、割当交付に際し当社が保有する自己株式10,486,357株を充当しました。

④株式交換比率

（注）株式の割当比率

　昭和シェルの普通株式１株に対して当社の普通株式0.41株を割当交付しました。

⑤株式交換比率の算定根拠

　当社及び昭和シェルは、それぞれ、第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考に、両社が相互に実施したデュー・ディリジェンスの結果及び両社の株主の利益等を踏まえ、両社の株価状況を主たる基準として、両社で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、上記④に記載の株式交換比率が適切であるとの判断に至り、合意・決定しました。

⑥本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

（３）当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、当社の完全子会社である昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」という。)から同社の全事業を承継するため、当社を吸収分割承継会社、昭和シェルを吸収分割会社とする吸収分割（以下「本吸収分割」という。）を行うことを決議し、同日、昭和シェルとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」という。）を締結しました。

　本吸収分割の概要は、以下のとおりです。

①本吸収分割の目的

　本吸収分割により昭和シェルの資産、負債及び権利義務を当社に承継し、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、両社の経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を行うことを目的としています。

②本吸収分割の方法

　当社を吸収分割承継会社、昭和シェルを吸収分割会社とする簡易吸収分割です。

③本吸収分割の効力発生日

　2019年７月１日（予定）

④本吸収分割に係る割当ての内容

　本吸収分割による対価の割当てはありません。

⑤承継会社が承継する権利義務

　当社は、本吸収分割により、昭和シェルの全事業に属する資産、債務及び権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを承継します。

⑥承継する事業の経営成績

　売上高　　　3,082,871百万円（2019年３月期）

⑦承継する資産、負債の状況（2019年３月31日現在）

⑧本吸収分割後の承継会社の概要

　本吸収分割後の当社の商号、本社の所在地、代表者の氏名及び資本金及び決算期に変更はありません。本吸収分割後の事業内容は、①石油精製並びに油脂製造、販売、②石油化学製品の製造、販売、③電子材料・農業薬品の開発、製造、販売、④電気供給事業、⑤石油・石炭資源の開発、生産、販売等となる予定です。

５【研究開発活動】

当社グループは、石油製品、石油化学製品、資源、電子材料及びアグリバイオの各事業、更には新規事業創出のための研究開発に取り組んでいます。現在、図に示した研究開発体制の下、互いに密接に連携して研究開発活動を行っています。

なお、研究開発費については、各セグメントに配賦できない全社共通研究費23億円が含まれており、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費の総額は前年同期比16億円増加の155億円です。

 （当社グループの研究開発体制）

  　　　　　　（注）先進技術研究所は、2019年４月１日付で次世代技術研究所に名称を変更しました。

当連結会計年度における各セグメントの研究開発内容、研究開発経費及び研究開発成果は次のとおりです。

(1) 石油製品セグメント

石油製品セグメントでは、環境に配慮した石油製品、潤滑油製品の開発を推進しています。当セグメントに係る研究開発費は37億円です。

①燃料油事業では、重質油処理装置の全体最適処理技術の開発及び、劣質原油処理時の腐食機構の解明と対策検討、石油製品の高付加価値化を目的としたペトロリオミクス技術の開発、プロセス技術を活かした事業競争力の強化、製油所・事業所の高効率化、省エネルギー化及び環境調和型社会への貢献を目指した技術開発を行っています。

②潤滑油事業では、省燃費・省エネルギーや環境に配慮して開発した商品をグローバルに展開し、国内及び海外市場への安定供給実現に努めています。当連結会計年度の主な実績は以下のとおりです。

・自動車用潤滑油においては、省燃費性を更に高めたエンジン油と、ＥＶ車両用潤滑油を開発し、商品ラインアップを拡充しました。

・工業用潤滑油においては、環境対応型高機能商品の開発を進め、消費電力削減に繋がる省エネルギー型機械設備用潤滑油や冷凍機油、産業ロボット用グリース、更に、作業環境改善効果の高い水溶性切削油やプレス油の開発を推進し、商品ラインアップを拡充しました。

・中国での需要家ニーズに的確・迅速に対応するため、開発センターを設置して研究開発活動を開始しました。

　(2) 石油化学製品セグメント

石油化学製品セグメントでは、機能材料事業において、機能材料及び樹脂加工製品の競争力強化に向けた保有技術の改良や新規材料の開発を推進しています。当セグメントに係る研究開発費は24億円です。

①機能材料分野では、新機能を有した粘接着基材の開発及びエンジニアリングプラスチックであるポリカーボネート樹脂やシンジオタクチックポリスチレン樹脂の高付加価値商品の開発に取り組んでいます。当連結会計年度の主な実績は以下のとおりです。

・通常の結晶性ポリプロピレン樹脂と比べて大幅に融点が低く、軟質特性を有する機能性軟質ポリプロピレン（商品名：エルモーデュ®）は、従来から展開してきた衛生材料用接着剤原料、不織布改質剤、フィルム改質剤、及び木工用接着剤原料としての用途開発を展開し、拡販に繋げました。

・ポリカーボネート樹脂（商品名：タフロン®）では、透明性や流動性に優れた新しいグレードを開発し、液晶ディスプレイ部品や自動車を含む各種照明部品市場で好評を得ています。特に自動車照明用材料では高透明性が要求されるＤＲＬ（Day Time Running Light）部品向けの販売が好調で、ここ数年高い伸び率で拡大を続けています。2015年12月に千葉工場のポリカーボネート製造装置を停止し、2016年度より特殊グレードを含む全てのグレードの生産を、台湾Formosaグループの中核企業であるＦＣＦＣ社へ集約し、市場での競争力をさらに向上させました。昨年はこの特殊グレードで車載用途への採用も始まり、今後の展開を加速していきます。

・シンジオタクチックポリスチレン樹脂（商品名：ザレック®）では、成型サイクルや成形時の流動性を改良したグレードを展開し、自動車電装部品等への販売を拡大しました。また、電波透過性、電気特性が評価され車間距離レーダー部品、電気自動車部品、高速通信向け部品への採用を拡大しました。

②シート・フィルム分野では、包装材料のグレード開発及び産業用途の加飾分野の開発を行っています。当連結会計年度の主な実績は以下のとおりです。

・包装材料では、顧客ニーズに基づくグレード開発を推進し、バリアシート（商品名：マルチレイＴＭ）を用いた電子レンジに対応した通蒸容器の開発、直接カットジッパーテープグレードの改良（商品名：プラロックＴＭ）等により、商品ラインアップの拡充を行いました。

・加飾分野では、従来から展開してきた大手バイクメーカーへの展開を拡大するとともに、新たに開発した塗装代替の高輝度グレードにより自動車・住設・家電の各分野へ用途展開し、拡販に繋げました。

・昨今の環境問題対応への社会的要求を受け止め、顧客のニーズに合うシート・フィルム・ジッパーの環境対応商品の開発を推進しました。

(3) 資源セグメント

石炭事業では、鉱山で生産される製品炭の品質を向上させるとともに、石炭を効率よくクリーンに利用して環境負荷を低減する技術の開発を推進しています。当セグメントに係る研究開発費は2億円です。当連結会計年度の主な実績は以下のとおりで、特にパリ協定発効を踏まえ、環境と調和した石炭利用技術の開発を強化しました。

・石炭火力のCO2排出削減に繋がる木質バイオマスの製造・販売を目指し、製造技術、評価技術の確立及び実機ボイラでの実証試験を実施しました。これを用いて、石炭との混焼に最適な木質ペレットの選定及び需要家へのコンサルティングセールスを行っています。

・郵船商事㈱が保有するボイラ制御最適化システム（商品名：ＵＬＴＹ）と出光が保有する石炭高効率燃焼技術を融合させることで機能向上を図った新型ＵＬＴＹ(商品名：ＵＬＴＹ－Ｖ plus) を発売し、需要家の石炭ボイラから排出されるCO2の削減に貢献しています。本事業は日本郵船グループと共同で実施しています。

・低品位炭の利用促進を目的に、独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構（ＪＯＧＭＥＣ）と共同でインドネシア褐炭を用いた炭素材料の研究開発を実施しました。

(4) その他セグメント

上記以外に、電子材料事業、アグリバイオ事業で研究開発を行っています。当セグメントに係る研究開発費は70億円です。

①電子材料事業では、有機ＥＬ材料、酸化物半導体材料に代表される電子材料分野での新素材の研究開発を行っています。特に有機ＥＬ材料においては、顧客との連携強化、大学との共同研究などを通じて商材の更なる高性能化から次世代技術の開発まで、幅広い開発活動を推進しています。当連結会計年度の主な実績は以下のとおりです。

・2018年４月、酸化物半導体材料の開発加速のために、先進技術研究所先端素材研究室の無機材料開発メンバー
を統合して、人員増強を行いました。

・2018年５月、全国発明表彰において、有機ＥＬ素子及び有機発光媒体の発明で「恩賜発明賞」と「発明実施功績賞」を受賞しました。また、本受賞が、出光グループのブランドイメージ向上に大きく貢献したことを高く評価され、本発明の発明者４名に対して社長賞が授与されました。

・2018年12月、中国成都市内に有機ＥＬ材料の製造工場を建設することを発表しました。本拠点には、製造工場だけでなく、顧客と共同で評価できる機能を設け、当社開発材料の採用促進を図ってまいります。

②アグリバイオ事業では、微生物培養技術や応用技術、天然物活用技術によって、農業や畜産分野の「食の安全・安心」と「増大する食糧需要」に貢献する商品のラインアップを拡充しています。当連結会計年度の主な実績は以下のとおりです。

・畜産分野では、日本国内での新規登録・発売が１剤（堆肥化促進剤）、また海外での新規登録が１剤（飼料原料）となりました。

・連結子会社の㈱エス・ディー・エス バイオテックでは、日本国内での新規農薬の登録件数は２剤、新規農薬の登録申請は４剤となりました。また、17剤の拡大登録を取得しました。

③リチウム電池材料では、次世代電池として技術確立が望まれる全固体電池のキーマテリアルである固体電解質を中心とした次世代電池用材料及びその量産化の研究開発を行っています。今後市場の拡大が見込まれる電動車両に必要な、安全で高性能な全固体電池の確立に向け、固体電解質の材料開発・提供を通じて推進していきます。

・研究開発・市場開拓を加速させるために、2018年７月にリチウム電池材料室を新設しました。

　(5) 全社共通（コーポレート研究）

コーポレート研究としては、事業部研究所で実施している研究開発を高度な分析機器と解析技術を用いてサポートすることと、社会や技術のトレンドを掴み、適社性を加味しながら新規事業の創出に向けた機能材料の開発や気候変動対策の研究を実施しています。

・2018年４月、ＡＩや機械学習機能の活用による次世代材料設計の加速化を目指し、先進技術研究所内に新たに計算科学チームを編成しました。

・2018年７月、中長期的な材料開発の基礎研究を継続・強化するため、先進技術研究所内に次世代電池材料研究室を新設しました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは安定的かつ持続的成長のため、リスク、経済性等を検討し厳選した投資を行っています。当連結会計年度の設備投資（無形固定資産を含む、金額には消費税等を含まない）の内訳は次のとおりです。

(1) 石油製品セグメントでは、総額36,958百万円の設備投資を行いました。主なものとしては、製油所における構造改革・設備の維持・更新等に関する投資で17,104百万円、省エネルギー・合理化・環境対応等のための投資に1,924百万円、給油所（SS）等販売施設の増強・維持・更新のための設備投資で3,697百万円、油槽所設備の更新投資で2,874百万円等があります。

(2) 石油化学製品セグメントでは、総額7,816百万円の設備投資を行いました。主なものとしては、工場における設備の維持・更新に対する投資で7,004百万円等があります。

(3) 資源セグメントでは、総額32,041百万円の投資を行いました。主なものとしては、ノルウェー及び東南アジアでの石油開発で19,936百万円、オーストラリア及び東南アジアでの石炭鉱山事業で11,286百万円等があります。

　所要資金は、自己資金及び借入金等によっています。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりです。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品と建設仮勘定等の合計額です。なお、金額には消費税等は含まれていません。

２．提出会社の「本社」における油槽所（４ケ所）の土地賃借面積は48千㎡です。

３．提出会社の「関東第一支店、他７支店」における給油所の土地賃借面積は1,109千㎡です。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修、除却等の計画は以下のとおりです。

(1) 新設、改修

　（注）上記の金額には消費税等は含まれていません。

(2) 除却等

　　記載すべき重要な除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

　　　　　発行価格　　　　2,600円

　　　　　発行価額　　　　2,489.36円

　　　　　資本組入額　　　1,244.68円

　　　　　払込金総額　　　119,489百万円

　　　２．2019年４月1日付で実施した昭和シェル石油株式会社との株式交換（交換比率１：0.41）により発行済株式総数が、93,925,518株増加しています。

（５）【所有者別状況】

　（注）自己株式10,487,357株は、「個人その他」に104,873単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載して

　　　　います。

（６）【大株主の状況】

（注）2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共

　　　同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018

　　　年12月14日現在でそれぞれ以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、議決権行

　　　使基準日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。大量

　　　保有報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）上記の「完全議決権株式（その他）」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)

　　　　(以下、「役員報酬BIP信託」という。)保有の当社株式が170,500株(議決権の数1,705個)含まれています。

②【自己株式等】

　（注）上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　　当社は、2018年６月28日開催の第103回定時株主総会において、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入することを決議しました。また、当社は2019年４月１日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を実施し、新たな体制（以下、「新体制」という。）のもとで新たな中期経営戦略をスタートさせたことに伴い、2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、新体制における取締役等の人員増加及び中期経営戦略に対応させることを目的とした本制度の一部改定（以下、「本制度改定」という。）を決議しています。

①制度の概要

　本制度は、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」と称される仕組み（以下、「本信託」という。）を採用しています。

　当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。連続する３事業年度を対象（ただし、現行の本制度については、新体制としての中長期のインセンティブとして、当初対象期間における最終事業年度を１事業年度延長し、2021年度までとする。以下、本制度の対象となる期間を「対象期間」という。）として、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行います。

　取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等の業績目標の達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます（各指標の達成度については、在庫評価損益の影響を除いたベースの指標にて評価を行います。）。

　取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」という。）が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

②本制度対象の取締役等に交付等が行われる株式の総数

　１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は200,000ポイントです。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者要件は以下のとおりとなります。

　　　ア　制度開始日以降の対象期間中、取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役等となった者を含む。）

　　　イ　国内居住者であること

　　　ウ　取締役及び執行役員を退任していること（※）

　　　エ　自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）及び在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重要な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと

　　　オ　その他業績連動型報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件

　　　　※ただし、信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

２【自己株式の取得等の状況】

  【株式の種類等】

　　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

  （注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに

        よる株式数は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めていません。

　２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

　　　　３．上記には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式は含まれていません。

３【配当政策】

　2019年３月期の期末配当金については、１株当たり50円としました。通期では１株当たり100円の配当となります。また、2018年７月～2018年11月の期間において、株主還元の一環として約550億円の自己株式取得を実施しました。

　当社は、2018年10月16日公表の「株式交換契約の締結及び経営統合に関するお知らせ」のとおり、株主への利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、昭和シェル石油㈱との統合効果の実現を通じ着実に収益を確保し、株主還元を実現します。2019年度～2021年度の当期純利益目標を累計5,000億円以上とし、このうち50％又はそれを上回る株主還元の実施を目指します（なお、事業年度毎に当該株主還元額の10％以上を自己株式取得に充てる予定です）。

　また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めています。2008年３月期より毎事業年度における配当については中間配当及び期末配当の２回としています。

　なお、第104期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、ダイバーシティ＆インクルーシブネスをもとに、環境・社会と調和を図りながら、お客様・ステークホルダーとともに、新たな価値創造に挑戦し続ける日本発のエネルギー共創企業となることを目指しています。

　そのために、企業としての社会的責任を果たし、経営の透明性を向上し、健全で持続的な成長を図ることにより、お客様を始め、株主、ビジネスパートナー、地域社会、社員等のステークホルダーとの良好な関係を構築していくことを重視しています。

　コーポレートガバナンス・コードは、株主との対話を通じて会社の持続的成長と中長期的な企業価値を向上させようというものです。当社は、「広く社会で期待され信頼される企業」を目指しており、コーポレートガバナンス・コードを基本的に遵守すべきものと考えております。
　当社は，経営ビジョンに基づき，自ら律し，自ら考え，判断することを大切にしております。
　同時に、多様な知見やバックグラウンドを持つ社外取締役、社外監査役と当社の経営の実態や経営をめぐる環境を率直に議論し、闊達な意見を真摯に取り入れ、これからも透明かつ公正な経営を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア　コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

イ　企業統治の体制を採用する理由

　当社は、法改正等を通じて強化された監査役により十分な監査機能が発揮されることに鑑み、監査役制度を採用し、事業に精通した取締役を中心に取締役会を構成しています。更に、社内出身者とは異なる客観的視点を経営に反映させるため、2014年６月26日開催の第99回定時株主総会以降、独立社外取締役を選任しています。

③　企業統治に関するその他の事項

ア　業務執行・経営の監視の仕組み

　当社は、業務執行の効率化のため、経営会議及び執行役員を設置しています。経営会議は、取締役及び執行役員を構成員とし、決裁権限規程に基づき、業務執行について決定しています。執行役員は取締役会により選任され、関係取締役と連携して業務を執行しています。取締役会は、原則として月に１回開催（当事業年度、15回開催）し、法令、定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督にあたっています。取締役会には社外の諮問委員からなる諮問委員会を設置し、取締役会の機能強化に努めています。経営の監視の仕組みとしては、取締役会による監督、監査役監査、会計監査のほか、専属スタッフからなる各執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設置し、「内部監査規程」に基づく内部監査及び「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づく内部統制評価を行っています。

イ　各種委員会の概要

（ア）諮問委員会

　当社は、経営の透明性・健全性を維持するため、取締役会の諮問機関として、社外の有識者を委員とする次の２つの委員会を設置しています。両委員会では、当社に対する第三者の視点からの忌憚のない意見を傾聴し、経営の改善に反映しています。

「経営諮問委員会」

 この委員会は、経営全般の変革に向けた議題を諮問する機関として、原則として半期に１回開催し、３名の社外の諮問委員から、提言をいただいています。

「安全保安諮問委員会」

 この委員会は、製油所・事業所の大規模災害防止のため、保安の強化課題、特に技術的な課題に対する諮問機関として設置しているものです。昨今の経営環境の変化により、事業拡大、新規事業、海外展開等の安全保安の確保の重要性が高まりつつあります。そこで、事業展開に即したテーマを選択し、都度、有識者から提言がいただけるよう安全環境本部内に担当ワーキンググループを設け、進めています。

（イ）指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

　当社は、上記（ア）に記載の２つの委員会に加え、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。指名諮問委員会は、社長が提案した株主総会に提出する取締役及び監査役候補者の選任に関する事項並びに社長及び執行役員等の選任について、答申します。

　また、報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬に関する事項について答申します。

（ウ）経営委員会及び各委員会

　当社は、グループ全体及び各執行部門の経営戦略及び経営課題の協議・検討の場として「経営委員会」と「リスク経営委員会」を設置しています。「経営委員会」は業務執行の審議、「リスク経営委員会」はリスクマネジメント方針の決定とモニタリングを役割としています。リスクマネジメントにおいては、その下部組織として「リスクマネジメント委員会」及び「コンプライアンス委員会」を設置し、その他必要に応じて各委員会を設置しています。

また、「財務報告に係る内部統制評価委員会」を設置し、年度整備・運用方針及び評価計画に関する事項、評価範囲の決定に関する事項等を審議・検討しています。

「経営委員会」及び「リスク経営委員会」以外の委員長は、原則として社長以外の取締役又は執行役員とし、内部統制の一環として部門横断的な機能を担い、実効性ある委員会運営を行うこととしています。各委員会の概要については、次のとおりです。

ウ　環境、安全及び衛生並びに品質保証に関する体制

　当社は、環境マネジメント及び操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保については「安全衛生環境基本要綱」を定めています。同基本要綱に基づき、当社及び当社グループの環境マネジメント、操業に伴う環境保全、安全・保安及び衛生の確保に係る基本方針及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「安全環境本部」を設置しています。

　当社は，品質保証については「品質保証基本要綱」を定めています。この基本要綱に基づき、当社及び当社グループの品質保証に関する基本方針の制定及び重要事項を立案し、諸活動を推進する「品質保証本部」を設置しています。

エ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

　内部統制システムの基本方針については、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で次のとおり決議しています。

　更に、取締役会で、内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて確認を行い、実効性あるものとすべく見直しを行っています。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。

⑥　取締役の選任の決議要件

　取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

　会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

　剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

⑧　株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

　（注）１．任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会における選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

　２．任期は、2018年６月28日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

　３．任期は、2018年12月18日開催の臨時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

　４．任期は、2016年６月28日開催の定時株主総会における選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなっています。

　５．取締役橘川武郎、マッケンジー・クラグストン、大塚紀男、安田結子及び小柴満信は社外取締役、監査役伊藤大義及び山岸憲司は社外監査役であり、東京証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員です。

　６．各役員の所有する当社の株式数には、出光興産社員持株会及び出光興産役員持株会の持分が含まれています。

　７．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴については次のとおりです。

　８．執行役員

当社の執行役員は、７月１日に次の陣容となる予定です。

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は２名です。

　社外取締役及び社外監査役と当社の関係は次のとおりです。

ア　社外取締役

イ　社外監査役

　当社は、多様な知見やバックグラウンドも考慮して、次に掲げる「社外役員の独立性基準」を満たし、当社の経営に有益な助言を行い得る知識と経験を有する者が、それぞれ取締役の3分の1以上、監査役の半数以上となるよう、社外取締役及び社外監査役の候補者を指名することを基本方針としています。

＜当社の社外役員の独立性基準＞
（ア）現在又は過去において当社又はその子会社の業務執行者になったことがないこと
（イ）当社の最新の株主名簿において持株比率10％以上の大株主又は大株主である団体に現に所属している者で

　　　ないこと
（ウ）直近の３事業年度において、年間のグループ間の取引総額が連結売上高の２％以上の取引先及びその連結

　　　子会社に現に所属している者でないこと
（エ）直近の３事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年1,000万円以上の金銭その他の財産を得

　　　ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人若しくは顧問契約先（それらが法人、組合

　　　等の団体である場合は、その団体に現に所属している者）でないこと
（オ）直近３事業年度において、総収入又は経常収益の２％以上の寄付を当社から受けている非営利団体に現に

　　　所属している者でないこと
（カ）（イ）～（オ）の団体又は取引先に過去に所属していた場合、その団体又は取引先を退職後５年を経過し

　　　ていること
（キ）当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者（ただし、重要でないものを除く）の配偶者又は三親等以内

　　　　の親族でないこと

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、社外取締役及び社外監査役による経営の監督・監視機能の強化を図ることにより、経営の効率性の向上、経営の健全性の維持及び経営の透明性の確保というコーポレート・ガバナンスの目的をより一層実現できるものと考えています。

　社外監査役は、原則として月１回開催される監査役会において、監査役監査の計画・結果等を協議・決定し、監査役全員で連携しています。社外監査役と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外監査役は監査役全員で連携している監査役会の活動を通じて、(３)①イに記載のとおり相互連携等をしています。

　社外取締役と社外監査役は定例のミーティングを開催し、監査役監査、内部監査及び会計監査についての相互連携を図ることとしています。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

ア　内部監査、内部統制評価、監査役監査及び会計監査の状況

イ　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査役会は、会計監査人とは、監査スケジュールの調整、往査への同行など、相互に連携を持ち、内部監査室とは、重点項目のすり合わせ、監査スケジュールの調整、監査結果の連絡、内部統制評価結果の連絡など相互に連携を持ち，その他の内部統制関連部署からは、当社グループの業務又は財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について報告を受ける体制となっています。

②監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）d（f）ⅰからⅲの既定に経過措置を適用しています。

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務などです。

イ．その他重要な報酬の内容

　　（前連結会計年度）

　　当社の連結子会社である在外子会社23社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

　　（当連結会計年度）

　　当社の連結子会社である在外子会社24社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬等を支払っています。

ウ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

エ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査法人が実施する監査業務内容、監査品質、品質管理などを総合的に判断し、相応しいと判断したためです。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（役員報酬の基本方針）

　当社の取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。）の報酬については、（ア）グループ経営ビジョンの実現に向けて、会社業績並びに中長期に亘る企業価値向上に繋がるものとすること（イ）お客様をはじめ、社会・環境、株主、ビジネスパートナー、社員等のステークホルダーに対し説明責任が果たせるよう、透明性・合理性・公正性を備えた報酬体系、決定プロセスとすることを基本方針としています。当該基本方針に基づき、当社の役員報酬制度は、以下の内容としています。

（報酬水準）

　取締役等の報酬水準については、経営環境の変化や外部調査データ等を踏まえて、適宜・適切に見直すものとします。

（報酬構成）

　当社は、2019年４月１日をもって昭和シェル石油株式会社との経営統合を行っており、2019年度以降の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬体系は、新たな体制のもとで、シナジー創出の最大化や事業ポートフォリオの組み替え、環境・社会・ガバナンスへの取り組み強化等により、更なる企業価値向上に繋がるものとすべく、①固定報酬、②業績連動賞与（インセンティブ構成の明確化を目的に、これまでの業績連動型金銭報酬（定期同額給与）を業績連動賞与に移行）、③業績連動型株式報酬により構成することとしています。

　なお、標準支給時ベースにおける固定報酬、業績連動賞与、業績連動型株式報酬の割合は、概ね70％：15％：15％となるように設定しています。また、社外取締役の報酬は、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から、固定報酬のみの構成としています。

　固定報酬は、役割に応じて定められた報酬額を月次で支給するものとします。

　業績連動賞与は、役割や会社業績（親会社株主に帰属する当期純利益（以下「当期純利益」という）・連結営業利益）等の達成度に応じて業績連動賞与が０％～200％の範囲で変動する設計としています。

　業績連動型株式報酬は、株主との価値共有の観点から、役員共通で全社業績（当期純利益・連結営業利益）の達成度に応じて業績連動型株式報酬が０％～200％の範囲で変動する設計としています。また、取締役等に対して株式が交付される時期は退任後であり、在任期間中の株価変動により資産価値が変動する中長期的なインセンティブとなっています（詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8)　役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです）。

　業績連動の算定指標について、当期純利益・連結営業利益を指標としているのは、株主・投資家との価値共有を図るためであり、当社の企業価値向上に向けた収益力の強化のための適切な指標であるとの考えに基づいています。

　また、当該各指標のウェイトについては、各取締役等の職責に鑑み、設定しています。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容）

　役員の報酬等については、2006年６月27日開催の第91回定時株主総会において、取締役については年額12億円以内、監査役については年額１億２千万円以内と定められており、当該決議時における取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。

　なお、2019年６月27日開催の第104回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠として、連続する３事業年度を取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の対象期間として設定する信託に対して、合計19億円（但し、2018年度から既に開始する信託については、2018年度から2021年度までの４事業年度を対象期間として合計23億円）を上限とする金員を拠出し、当該信託を通じて取締役等に当社株式の交付を行うことを決議しており、当該決議時において本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は６名、取締役を兼務しない執行役員の員数は31名です。

　取締役の個別の報酬等は、取締役会が独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定し、監査役の個別の報酬等は、監査役の協議で決定しています。なお、指名・報酬諮問委員会について、2018年度は役員報酬に関する審議を含めて計11回開催しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社の現行の役員報酬制度は、固定報酬並びに業績連動型現金報酬（定期同額支給）及び業績連動型株式報酬により構成されています。2019年度よりインセンティブ構成の明確化を目的として、業績連動型現金報酬（定期同額支給）を賞与払いに移行しました。「その他報酬」とは、賞与払いへの移行対応分及び経営統合に伴う役員報酬の調整分について臨時支給したものです。

③役員ごとの連結報酬等の総額（ただし、連結報酬等の総額１億円以上である者）

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　　純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式

　には、それら目的に加え中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ア．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容

　　当社は、中長期的な取引の維持、拡大のために必要と判断した銘柄を保有していますが、年１回次の方法で

　政策保有株式の保有の適否を検証し、縮減を進めています。

　　すなわち、株式保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの定量評価及び事業安定性向上等の

　定性評価の両面で精査し、取締役会で審議の上売却の適否を判断します。

　イ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ウ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　みなし保有株式

　（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

　ウ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　　　　 該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

     また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っており、具体的には以下のとおりです。

会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構等が行う研修やセミナーへ参加しています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　64社

うち　国内会社　　　　　　17社

　在外会社　　　　　　47社

　主要な連結子会社名は、「第１企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

新規連結　２社

　Elfont Pty Ltd

　Trinity Petroleum Services Pty Ltd

連結除外　２社

　出光クーロン石油開発㈱

　TARRAWONGA COAL SALES PTY LTD

　上記のうち、Elfont Pty LtdとTrinity Petroleum Services Pty Ltdは株式を取得したため、連結の範囲に含めています。

　また、出光クーロン石油開発㈱は重要性の観点より、TARRAWONGA COAL SALES PTY LTDは株式を売却したため、連結の範囲から除外しています。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

 　出光ルブテクノ㈱

 （連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益（持分相当額）、利益剰余金（持分相当額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためです。

(3) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社の名称等

 　アストモスエネルギー㈱

　アストモスエネルギー㈱は、「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）の第175項より共同支配企業と判定し、持分法に準じた処理方法を適用するため子会社から除外しています。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用会社の数　　　　30社

うち　非連結子会社　　　　 4社

      関連会社　　　　　　26社

  主要な持分法適用の非連結子会社及び関連会社名は、「第１企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しています。

  新規持分法適用非連結子会社　　なし

  新規持分法適用関連会社　　　　１社

      二又風力開発㈱

  持分法適用関連会社除外　　　　なし

  二又風力開発㈱は重要性が増したため、持分法適用会社の範囲に含めています。

(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

 　國宏股份有限公司、ユニオン石油工業㈱　他

 （持分法の適用範囲から除いた理由）

　当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないためです。

(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しています。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　　連結子会社のうち、海外子会社44社の決算日は12月31日です。

　　上記の会社については、連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しています。

　ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結財務諸表作成上、必要な調整を行っています。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しています。

子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しています。

その他有価証券

時価のあるもの

　時価法を採用しています。

　時価は、期末前１ヶ月の市場終値の平均価額をもって算定し、評価差額は全部純資産直入法により処理しています。なお、時価と比較する取得原価は主として移動平均法により算定しています。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しています。

②　たな卸資産

　主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性低下に基づく簿価切下げの方法)により算定しています。

③　デリバティブ

　時価法を採用しています。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産
　　（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しています。

②　無形固定資産
　　（リース資産を除く）

  主として定額法を採用しています。

　ただし、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しています。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実績率を考慮して、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えて将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しています。

③　修繕引当金

　将来の修繕費用の支出に備えるため、定期修繕を必要とする油槽及び機械装置、船舶について将来発生すると見積もられる点検修理費用のうち、当連結会計年度の負担額を計上しています。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しています。

　過去勤務費用は、発生した連結会計年度に一括費用処理しています。 

(5) 重要なヘッジ会計の方法

　当社及び一部の連結子会社は主に金利スワップ取引及び為替予約取引を対象として、ヘッジ会計を採用しています。

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジを採用しています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　当社及び一部の連結子会社は各社の規程に基づきヘッジ対象に係る価格変動リスク及び金利・為替変動リスクをヘッジすることを目的として実需の範囲でのみ実施しています。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジの有効性評価は、ヘッジ手段とヘッジ対象の対応関係を確認することにより行っています。なお、ヘッジ対象となる資産・負債又は予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定される取引については、有効性の判定を省略しています。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（５年～20年）で定額法により償却しています。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。また、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算しています。なお、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めています。

②　繰延資産の処理方法

　社債発行費及び株式交付費は、支出時に全額費用として処理しています。

③　消費税等の処理方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

④　油田プレミアム資産、負債

　スノーレ鉱区買収時に締結した契約に基づく鉱区譲渡者に支払うプレミアムについて、原油埋蔵量及び原油先物価格等により将来の支出額を見積もり、割引後の金額を油田プレミアム負債に計上するとともに、同額を油田プレミアム資産として資産計上しています。なお、油田プレミアム資産については生産高に比例して償却し、油田プレミアム負債については実支払額で取り崩し処理を行っています。

（会計方針の変更）

　　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

１．当社及び連結子会社

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

２．在外連結子会社

・「リース」（IFRS第16号）

(1）概要

　当該会計基準は、リースの借り手において、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求しています。

(2）適用予定日

　主に米国を除く在外連結子会社に対して、2020年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準の適用による影響は軽微です。

・「リース」（ASU第2016-02号）

(1）概要

　当該会計基準は、リースの借り手において、原則としてすべてのリースについて資産及び負債を認識すること等を要求しています。

(2）適用予定日

　主に米国の在外連結子会社に対して、2021年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　当該会計基準の適用による影響は軽微です。

（表示方法の変更）

　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果

　会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区

　分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変

　更しています。

　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」14,730百万円

　は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」64,797百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「繰延

　税金負債」1,110百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」12,044百万円に含めて表示しています。

　　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に

　係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追

　加しています。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第

　７項に定める経過的な取扱いに従って記載していません。

（会計上の見積りの変更）

　　該当事項はありません。

（追加情報）

（業績連動型株式報酬制度について）

　当社は、当連結会計年度より、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下同じ。）及び執行役員（国内非居住者を除く。以下同じ。）（以下、併せて「取締役等」という。）を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、当社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。

　本制度に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）に準じています。

（１）取引の概要

　当社は、本制度における信託として、「役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託」（以下「本信託」という。）と称される仕組みを採用しています。

　本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として、信託が当社株式を取得し、当該信託を通じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。連続する３事業年度を対象として、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行います。

　取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、役位ごとにあらかじめ定められた算定式で計算される基本ポイントに、各事業年度における業績目標の達成度に応じてポイントが付与されます。取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。

（２）信託に残存する自社の株式

　本信託に残存する当社株式を、本信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しています。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は890百万円、株式数は170千株です。

（連結貸借対照表関係）

※１　たな卸資産の内訳は、次のとおりです。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりです。

　上記のほか、Nghi Son Refinery and Petrochemical LLCの金融機関からの借入金の担保として、同社に対する出資金（投資有価証券）63,632百万円（前連結会計年度82,672百万円）及び貸付金（長期貸付金）71,586百万円（前連結会計年度52,751百万円）を供しています。

担保付債務は、次のとおりです。

未払金は、揮発油税の支払にかかるものです。

また、上記のほか、工場財団には、銀行取引に関わる根抵当権が設定されていますが、実質的には担保付債務は

ありません。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりです。

　　なお、上記の内、共同支配企業に対するものは、次のとおりです。

　４　偶発債務

連結会社以外の下記会社等の金融機関等からの借入等に対し、債務保証等を行っています。

（１）債務保証

（２）経営指導念書

（３）完工保証

　　  ベトナム社会主義共和国におけるNghi Son Refinery and Petrochemical LLCによるニソン製油所・石油化学コンプレックス建設プロジェクトに関するプロジェクト・ファイナンスに完工保証を行っています。当社分の保証負担額は次のとおりです。

※５　減価償却累計額

  有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりです。

※６ 　土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日　法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日　法律第19号）に基づき、当社の事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に、これを控除した額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しています。

　再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」（平成10年３月31日　政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法、第４号に定める地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額に合理的な調整を行って算定する方法、及び第５号に定める不動産鑑定士の鑑定評価によって算出しています。

　再評価を行った年月日…2002年３月31日

　７　特定融資枠契約

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引銀行５行で作られるシンジケート団と特定融資枠契約を締結しています。当該契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前連結会計年度末の戻入額と当連結会計年度に計上した切下げ額を相殺した結果、たな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に次のとおり含まれています。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりです。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりです。

※６　減損損失

 　 (1) 減損損失を認識した資産又は資産グループと減損損失の金額及び主な資産の種類ごとの当該金額

　　 　 前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　 　 当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

 (2) 減損損失の認識に至った経緯について

　当社グループは、これまで収益力強化と資産効率向上のために、供給面においては製油所の閉鎖、他社との物流協力による油槽所の廃止を行い、販売面では不採算ＳＳの廃止を進めてきました。

　これにより生じた遊休資産については、今後の使用見込みがなく、土地の市場価格が著しく下落したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。

　事業用資産については、資源価格の下落及び今後の事業計画の見通し等を勘案した結果、前連結会計年度はウラン事業資産等の一部について、当連結会計年度は石油開発事業資産の一部について将来キャッシュ・フローが当該資産グループの帳簿価額を下回ると判断したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。

  以上の認識に基づく帳簿価額の減少額を、前連結会計年度は8,727百万円、当連結会計年度は15,882百万円、減損損失として特別損失に計上しました。

　　(3) 資産をグルーピングした方法

  遊休資産については、個別に取り扱いました。

　資産のグルーピングは、報告セグメントを基本にして行い、石油開発事業、ウラン事業及び賃貸ビル他については、継続的な収支の把握単位である一物件もしくは一施設単位にてグルーピングしています。

　　(4) 回収可能価額の算定方法

  遊休資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しました。重要性の高い資産（製油所等）については、不動産鑑定評価基準に基づいた評価額を基準とし、その他の遊休資産については、路線価及び固定資産税評価額を基準とした評価額により測定しました。

　また、石油開発事業及びウラン事業における資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、当該分野における専門の鑑定人による、確認可採埋蔵量が生み出す将来キャッシュ・フローを割引率で割り引いて算定しています。前連結会計年度のウラン事業は9.0％（税引後）、当連結会計年度の石油開発事業は7.0％（税引後）の割引率を使用しました。

※７　油田プレミアム契約解消益

　スノーレ鉱区買収時に締結した契約に基づく鉱区譲渡者に支払うプレミアムについて、原油埋蔵量及び原油先物価格等により将来の支出額を見積もり、割引後の金額を油田プレミアム負債に計上するとともに、同額を油田プレミアム資産として資産計上していました。なお、油田プレミアム資産については生産高に比例して償却し、油田プレミアム負債については実支払額で取り崩し処理を行っていました。

　今般、当該契約の解消に伴い、油田プレミアム資産（固定資産）と油田プレミアム負債（固定負債）を取り崩し、その差額を特別利益に計上しています。

※８　確定拠出年金制度移行に伴う損失

　当社は、従来給与等の一部として支給していた手当等を、前連結会計年度において確定給付年金制度に移管した上で、2018年４月１日に確定拠出年金制度へ移行しました。この移行に伴う損失を特別損失に計上しています。

※９　ＬＰＧ事業に係る違約金負担額

　当社と昭和シェル石油㈱（以下「昭和シェル」）との経営統合に伴い、昭和シェルが関連会社であるジクシス㈱の株主との間で、株主間契約に関する違約金の取扱い等について合意しました。当該違約金のうち、当社負担分を特別損失に計上しています。

（連結包括利益計算書関係）

※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．公募増資により、発行済株式の総数は48,000千株増加しております。

２．自己株式数の増加は、単元未満株式の買取請求による増加分です。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式数の増加10,610千株は、取締役会決議に基づく自己株式の取得による増加10,439千株、役員報酬ＢＩＰ信託の取得による増加170千株、単元未満株式の買取による増加０千株です。

２．自己株式数の減少は、単元未満株式の買増請求によるものです。

３．当連結会計年度末の自己株式数のうち、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する株式数は170千株です。

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額