3591 ワコールホールディングス 有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１　上記の連結経営指標は米国会計原則に基づく金額であります。

なお、経常利益に代えて営業利益を記載しております。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第67期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり株主資本、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益及び希薄化後１株当たり当社株主に帰属する当期純利益を算定しております。

４　「期間年金費用及び期間退職後給付費用の表示に関する規定」（ASU2017-07）を当連結会計年度の期首から適用しております。これに伴い、前連結会計年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第67期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第67期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第70期の１株当たり配当額54.00円は中間配当額18.00円と期末配当額36.00円の合計になります。当社は2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合をもって株式併合を実施しておりますので、中間配当額18.00円は株式併合前の配当額、期末配当額36.00円は株式併合後の配当額となります。なお、株式併合後の基準で換算した第70期の１株当たり配当額は72.00円となります。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しております。前事業年度以前に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

８．当社は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第70期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、（　）内に株式併合前の最高株価及び最低株価を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社の企業集団は、持株会社（当社）１社、子会社57社及び関連会社８社で構成され、インナーウェア（主に婦人のファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア及びリトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、その他の繊維製品及び関連製品の製造、卸売販売及び一部製品の消費者への直接販売を主な事業としており、更にその他の事業として、飲食・文化・サービス及び内装工事等の事業を展開しております。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　　　当社グループの事業に関わる位置付け及びオペレーティング・セグメントとの関連は、次のとおりであります。

(1）ワコール事業（国内）

　ワコール事業（国内）に属する会社は、当社及び国内子会社12社であります。

国内子会社のうち㈱ワコールは、上記製品の企画・デザインと原材料調達を行い、国内外の縫製会社及びその他の協力工場から仕入れた半製品の検査を経て製品化し、国内百貨店、量販店及びその他一般小売店、また直営店舗、Eコマース（EC）サイトや国内外の販売会社を通じて、それぞれ最終消費者へ供給しております。縫製会社は九州ワコール製造㈱等４社あり、いずれも㈱ワコールから原材料の供給を受けてインナーウェア、スポーツウェアの縫製加工を行い、半製品を㈱ワコールへ納入しております。販売会社は㈱ウンナナクール等４社があり、主としてインナーウェア、アウターウェア、水着の製品の小売販売を行っております。

(2）ワコール事業（海外）

　ワコール事業（海外）に属する会社は、海外子会社及び関連会社併せて37社であります。

海外子会社は北中米地区に８社、欧州地区に５社、アジア・オセアニア地区に17社、計30社あります。海外関連会社はアジア地区に７社あります。

北中米地区の子会社８社のうちWACOAL DOMINICANA CORP.はインナーウェアの縫製会社で、製品を米国の製造・販売会社であるWACOAL AMERICA,INC.に納入しており、WACOAL AMERICA,INC.はこれら製品を現地の百貨店、専門小売店及びECサイトを通じて最終消費者へ供給しております。また、販売会社であるEVEDEN INC.は主としてWACOAL TIMEX LTD.、WACOAL EMEA LTD.から供給を受けたインナーウェア等の製品を販売しております。

欧州地区の子会社５社のうちWACOAL EMEA LTD.は主に英国の百貨店、専門小売店等を通じて最終消費者へ製品を販売しております。

アジア・オセアニア地区の子会社２社と関連会社４社は、製造・販売会社で、製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店等を通じて最終消費者へ供給するとともに、一部を㈱ワコール及びアジアの販売会社に供給しております。販売会社は、WACOAL SINGAPORE PRIVATE LTD.、EVEDEN ISRAEL LTD.等子会社６社と関連会社１社あり、主としてグループ内より供給を受けたインナーウェアの製品をそれぞれ現地の百貨店、専門小売店、直営店舗を通じて最終消費者へ供給しております。残り９社の子会社のうち、４社はインナーウェアの縫製会社で、２社は原材料製造会社、１社はアジア地区における子会社・関連会社への材料調達等、２社は投資会社で現地のインナーウェア等の製造・販売子会社及び関連会社への投資をしております。

(3）ピーチ・ジョン事業

　ピーチ・ジョン事業に属する会社は、国内子会社及び海外子会社併せて４社であります。

国内子会社１社、海外子会社３社は、すべて販売会社であり、㈱ピーチ・ジョンは主にグループ外から独自に供給を受けた製品の小売販売を行っております。

(4）その他

　その他に属する会社は、国内子会社５社、海外子会社６社及び国内関連会社１社併せて12社であります。

国内子会社５社のうち、㈱七彩はマネキン人形等の製造販売及び内装工事関係事業を行っており、㈱ルシアンは婦人インナー及び衣料、レース、手芸用品等の製造、卸売販売を行っております。残り３社のうち１社は縫製会社であり、他の２社はその他の繊維関連及び不動産賃貸業その他の事業を行っております。

海外子会社は、アジア地区に６社あります。

アジア地区のうち４社は縫製会社であり、残り２社は、マネキン人形等の製造販売、内装工事関係及びその他繊維関連事業を行っております。

　以上の子会社及び関連会社の概要を図で示すと次頁のとおりであります。

無印：連結子会社

 ※ ：持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）※１　㈱ワコール、WACOAL INTERNATIONAL CORP.、WACOAL INTERNATIONAL HONG KONG CO., LTD.、華歌爾（中国）時装有限公司及びA TECH TEXTILE CO., LTD.は特定子会社に該当しております。

２　「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　「主要な事業の内容」欄には、オペレーティング・セグメントの名称を記載しております。

※４　当社と業務提携契約を締結しております。

※５　有価証券報告書の提出会社であります。

※６　㈱ワコールについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含みます。）であり、臨時従業員数は［　］内に当連結会計年度の平均人員を外書で記載しております。

２　臨時従業員にはアルバイト・パートタイマー等の３ヶ月程度の雇用者を含めております。

(2）提出会社の状況

　（注）１　従業員数は、就業人員を記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　当社の従業員は、全てワコール事業（国内）に属しております。

(3）労働組合の状況

　提出会社の従業員は、㈱ワコールからの出向者にて構成されております。㈱ワコールには、ワコール労働組合が組織されており、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に属しております。

　また、一部の子会社においてはそれぞれ、労働組合が組織されております。

　なお、労使関係は、極めて安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。リスクを含めて、不確定な要素が含まれており、実際の成果や業績などは、記載の見通しとは異なる可能性があります。

(1) 会社の経営の基本方針

　私たちの事業活動は、一人ひとりのお客さまの声に耳を傾け、謙虚に自らを変革し、人と人とが「互いに信頼し合う関係」を積み重ねることで成り立っております。こうした「相互信頼」と「人間尊重」の考え方こそが、すべての事業活動の原点であり、創業以来の経営理念です。当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くために、企業経営の透明性を高めることに努め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ります。

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは、中期的な経営指標として、連結売上高営業利益率７％以上、連結ROE（株主資本当社株主に帰属する当期純利益率）６％以上の達成を目標に掲げております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、社会の声を受け止め、経営基盤の継続的な改善に努め、より大きな成果を生み出すことによって、持続的な成長と企業価値の向上を図り、100年を超えて存続を期待され続ける企業でありたいと願っております。

　当社グループは、引き続き「グループとして世界のワコールを目指す」という将来像の実現に向けた取り組みを高めていきます。経営資源やグループのネットワークを最大限に活用し、常に先駆的な商品を世界市場に提供するよう努めていきます。同時に、下着文化の領域を開拓し続けることを通して、ワコールグループの商品やサービスに対して、また、社会的な課題への取り組みに対しても、世界のステークホルダーから高い信頼を獲得できるよう、尽力していきます。

　さらに、世界市場における競争優位性の確立に向けて、新しい事業領域や成長領域へ投資を行い、非連続成長の実現に挑戦し、さらなる企業価値の向上に取り組んでいきます。

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　国内における景況感は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな経済回復が期待される一方、非消費支出が家計を圧迫するなど、将来不安に伴った消費者の節約志向が依然強く、インナーウェアや被服等に対する消費回復は不透明です。

　海外の市場環境は、米中の貿易摩擦問題やヨーロッパの政情不安の影響、百貨店をはじめとする大型小売店事業の再編、デジタル技術の革新による新しい流通チャネル・マーケティングの台頭などによって、かつての安定さを欠きつつあります。

　こうした環境下において、当社グループにとって最主力の国内市場では、強みである顧客サービスをデジタル技術で進化させ、競合が追随できない流通チャネル政策を実行し、ナンバー１ブランドとして、より盤石な市場評価を確立することが最も重要な課題です。また、ブランドや商品構成の最適化、バリューチェーンに関わる構造改革を推し進め、組織の生産性を最大化することによって、安定的な利益成長を継続しなければなりません。

　一方、海外においては、一層のデジタル化が加速する市場環境の変化に遅れをとることなく、機敏に対応を図り成長のスピードを鈍化させないことが大きな課題です。併せて、市場へ参入しているものの小規模な事業にとどまっている国や地域では、事業拡大に向けた成長投資とともに事業基盤の整備を進める必要があります。海外の事業が、当社グループにとって成長ドライバーであることには変わりありません。

　さらに当社グループは、社会とともに持続的に成長し、グローバル化が進む世の中から信頼され、必要とされる企業であり続けるために、社会的な重要課題の解決に取り組んでいくことが必要だと考えております。

＜中期経営計画（３ヵ年・2020年３月期～2022年３月期）の基本方針＞

　「グループとして世界のワコールを目指す」という将来像の実現に向けた取り組みを高めていきます。

　グループの商品やサービスに対してだけでなく、社会課題への取り組みに対しても、世界中の株主・投資家の皆さまやお客さまをはじめとするステークホルダーから、高い信頼が得られる事業展開を進めていきます。

　ステークホルダーの期待に照らし、当社グループにとって重要性の高い経営の成果目標を以下の３つに定めました。

・国内外ともに力強い成長軌道を示す

・成果の乏しい事業やブランドの将来性を検証し、聖域なきグループ事業構造の見直しと改革を進める

・経済的価値と社会的価値の双方を向上し企業価値を高める

　これらを軸にして、デジタル技術で進化させた顧客サービスの拡充をはじめ、競合が追随できないオムニチャネル政策の実行や、国内外の垣根を取り払った付加価値の高い新製品の導入、国や地域特性を見据えた主要なECサイトとの連携強化ないしは自社ECサイトの構築、小規模にとどまっている国や地域の事業拡大に向けた成長投資、制度疲労を起こしている事業モデルの改革、競争優位性あるサプライチェーン網の確立など、個々の事業課題への対応を、スピード感を持って進めます。

　また、持続可能な社会の実現に向けて、製造委託先との協働によるCSR調達の進化、脱プラスチックへの取り組みや売れ残り商品の削減による地球環境との共生、多様な人材を活かしたダイバーシティ＆インクルージョン組織体制の整備に努めます。こうしたサステナブルな事業基盤から育まれる、新しい価値の創出にも責任を持って取り組んでいきます。

　事業活動を通した収益性の改善と資本効率の向上に併せて、安定的な配当と機動的な自己株式の取得を行い、有価証券・投資評価損益影響（米国会計基準では損益計算書のその他の収益・費用として認識される）を除く、実質ベースでの総還元性向100％の維持に努めます。このほか、事業の持続的成長を支える投資を最優先する一方、適宜、政策保有株式の縮減を進めることで、適正なキャッシュバランスを築いていきます。

　こうした取り組みを通して、最終の会計年度となる2022年３月期に、売上高2,100億円、営業利益140億円（連結売上高営業利益率6.7％）、当社株主に帰属する当期純利益120億円、連結ROE６％超の達成を計画しております。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業、業績及び財政状態は、下記の要因を含むリスク及び不確定要素により影響を受ける可能性があります。これらのリスク及び不確定要素は、当社グループに対し重大な悪影響を与え、当社株式の市場価格を大幅に引き下げる可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経済環境の悪化により国内市場及び海外市場の景気が低迷し当社の業績が悪化するリスク

　当社グループが活動する主要な市場における経済環境の悪化は、当社グループの売上高や業績及び財政状態に重大な悪影響を与えると考えられます。

(2）国内の百貨店、量販店及びその他一般小売店の業績不振や営業政策の変更によって当社が影響を受けるリスク

　当社グループの国内売上の大部分は、百貨店、量販店及びその他の一般小売店への売上によるものであります。しかしながら、近年小売市場の構造変化が進んでおり、小売市場全体における百貨店、量販店及びその他一般小売店の売上シェアは低調に推移していくことと予測されます。

　また、百貨店、量販店及びその他一般小売店の業績が低迷することにより、当社グループの重要な得意先が経営を存続できない場合には、売上が減少するだけでなく、売掛金が回収不能となる可能性があります。

　一方、日本の将来の人口減少による市場縮小に備えての国内百貨店や量販店の経営統合の増加やグループ化によって、価格等取引条件における得意先の交渉力が増大してきており、これら大手小売業の営業政策の変更により当社グループの売上高、売上利益率等に悪影響を与える可能性があります。

(3）消費者の嗜好を的確に予測しそれに応える能力及び高品質な商品を提供する能力が期待される成果を生み出さないリスク

　消費者の嗜好及び流行は常に変化し、予測が困難であります。流行の変化に的確に対応することができず、消費者の支持が得られない場合、売上目標が達成できずに業績に悪影響を与えます。

　また、当社グループの製品企画に関する誤った判断や欠陥商品の販売等により高品質な商品を生産するという評判を損なった場合、その他の失策があった場合、当社グループのブランドイメージが悪化する可能性があり、その場合は、当社の売上高が減少し、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(4）激しい市場競争により当社の販売シェアや利益率が低下するリスク

　当社グループは、国内インナーウェア市場において、下着の中高級品の卸売と直営販売を行う会社との競争だけではなく、カタログ販売、WEB販売等販売チャネル間の競争や、衣料専業製造販売メーカーや無店舗販売等とも競争しております。また今後、新規参入者により更に競争が激しくなる可能性もあります。

　競争の激化は、価格の値下げ、広告宣伝費の増加、売上高及び市場シェアの減少等につながり、当社グループの事業、業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

(5）直営店事業の拡大が売上や利益の拡大につながらないリスク

　直営店事業の拡大のためには、新規店舗開発や不採算店舗の撤退のコスト、直営店ブランドの育成費用等、今後も投資が必要となります。収益性の改善に努めてはいるものの、新規出店が期待した売上を確保できない場合や市場環境の変化により店舗賃借料や人件費等の高騰が起こった場合、直営店ブランドが顧客に受け入れられなくなった場合は、投資に見合うだけの利益を将来獲得することができない可能性があります。

(6）WEB販売の強化による売上増加が達成できないリスク

　当社グループは、WEB販売の重要性が増すと考えており、強化に努めております。更にグループ全体でWEB販売を拡大していくためには、さらなるシステム投資等が必要と考えております。しかし、WEB販売を取り巻くシステム環境の進化のスピードは速く、度重なる投資がグループ全体の利益に貢献するかどうかは確かではありません。販売チャネルの中核となる一般小売チャネルの長期的な横這いないしは減少傾向を補うだけの売上と利益の増加を、WEB販売によって確保できない可能性があります。

(7）販売・生産計画の失敗や天候の影響が業績を悪化させるリスク

　当社グループは通常、商品の販売時期以前に当該商品の製造を行うため、消費者の需要の判断を誤った場合、売上不振と過剰な生産により大量の在庫を抱える可能性があります。また、著しい冷夏暖冬や度重なる悪天候によって、季節キャンペーン商品や季節物商品の売上が悪影響を受ける可能性があります。それらの対応として商品の値下げや広告宣伝費の増加、在庫の評価替対応により、売上利益の悪化や経費の増加が起こり、業績に悪影響を与える可能性があります。

(8）材料・製品の調達環境の変化によるコスト上昇のリスク

　当社グループの製品はナイロン、ポリエステル、ポリウレタン、綿等を原材料としており、原材料価格は市況により変動しております。また、製品の調達・製造においては徐々にコストの低いアジアの国々での生産比率を増やしておりますが、アジアの国々は人件費や物価の上昇率が高く、政治的・社会的不安定要素も高いとも言えます。原材料価格の高騰や生産地の人件費や物価の高騰は原価高に繋がり、また、事業環境の変化に対応するための必要コストが生じる可能性もあります。これらは当社グループの業績及び財政状況に重大な影響を与える可能性があります。

(9）有能な人材確保ができず人材が不足するリスク

　当社グループが成長していくには、商品企画・製造技術・販売・管理面等において当社グループが有能な人材を引きつけ、訓練及び定着させられるかに大きく左右されます。当社グループが有能な人材を引きつけられるかどうかは、労働市場において当社グループの良好なイメージを創造し、維持していくことに左右されます。当社グループは、有能な人材を継続的に引きつけ、定着させていくことを保証することはできません。これにより当社グループの業績及び財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

(10）海外事業に関連して増加するリスク

　当社グループが国内で販売している製品の調達・製造において、アジアの国々を中心に今後も海外生産比率は拡大することが予想されます。また、当社グループは、米国、ヨーロッパ及び中国等の海外市場での売上拡大を目指しております。これらの目標や動向により、次のような海外事業に関連する様々なリスクが増加する可能性があります。

①　海外市場における消費者の趣味及び嗜好に対応できずに業績が悪化するリスク

②　製品の調達・製造及び販売を行う国における政治的・経済的・社会的不安定要素が、当社グループに悪影響を及ぼすリスク

③　税制や法律又は規制の変更が当社グループに悪影響を与えるリスク

④　異文化対応の遅れによって、人事管理及び経営を失敗し、当社グループの業績が悪化するリスク

⑤　為替相場の変動により当社グループ製品の調達価格が変動、また、連結業績が変動するリスク

⑥　知的財産権保護制度の相違によって知的財産が保護できず、または他社の知的財産権を侵害をすることで、当社グループの業績に悪影響を与えるリスク

⑦　当社グループの主要な海外市場又は調達・製造拠点における公衆衛生その他類似の問題の発生が、当社グループに悪影響を与えるリスク

(11）買収及びその他第三者との戦略的事業提携等の成否に関するリスク

　当社グループは、国内及び海外市場における製品提供の拡大、直営店、WEB販売及びその他販売網における販売能力の強化を含む当社グループの経営目標の達成を促進できると考える買収、投資及びその他第三者との戦略的事業提携やライセンスビジネス等の機会を分析し、追求する予定であります。

　当社グループが実施した、あるいは今後実施する買収又はその他戦略的事業提携、ライセンスビジネス等は、景気動向の悪化等による対象会社、パートナーの業績不振、経営統合や業務提携の不成功、シナジー効果やビジネスモデル等が十分な成果を創出できない等により、当社グループの業績に悪影響を与える可能性があります。

　また、当社は企業買収に伴うのれん及びその他の無形固定資産を連結貸借対照表に計上しておりますが、予測される将来キャッシュ・フローの低下によりこれらは減損の対象となる可能性もあります。

(12）新市場の開拓における投資の回収に関するリスク

　日本国内の人口減少や少子高齢化による国内市場の縮小が予測される状況において、当社グループが成長していくためには、更なる海外市場の新規開拓や新業態、新事業分野への進出等による新市場の開拓に取り組んでいく必要があります。こうした新市場の開拓について、事前にリスク回避等の検討を十分に行うものの、投資に見合う成果が達成できない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(13）知的財産権に関連するリスク

　当社グループの保有する知的財産権、特に当社グループのブランド及び関連する商標は、当社グループ製品への需要の喚起及び維持、また当社の事業価値にとって重要であると認識しております。今後、当社グループは商標その他関連する紛争に直面する可能性があり、また類似商品や他者による商標及び知的財産権侵害により、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが他者の知的財産権を侵害しているという主張が行われたことがあり、今後も行われる可能性があります。これらの主張や関連する訴訟が、当社グループの事業及び業績に大きな悪影響を与える可能性があります。

(14）情報システムに関するリスク

　当社グループのコンピューターシステム内へ、外部から不正な手段により侵入され、ホームページ上のコンテンツの改ざん、重要なデータの不正流出、またはコンピューターウィルスの感染により重要なデータが消去される等の可能性、或いはシステム開発のミスや遅延によりシステムに障害が発生する可能性があります。このような状況が発生した場合、営業活動の中断や当社グループの企業イメージが悪化することにより売上高が減少し、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(15）個人情報保護や当社の機密保持に関するリスク

　当社グループが個人情報保護に関する法令に違反した場合、政府機関その他による措置が取られ、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。多岐にわたる個人情報保護規制を遵守することにより、多大な費用が生じたり、業務慣行の変更を余儀なくされるだけでなく、当社グループの事業及び製品に対する顧客の信用が失われ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社が市場競争において優位な地位を維持・確保するためには、当社の製造技術や製品情報等が守られることが必要です。これらの企業秘密が、当社関係者によって漏洩した場合、もしくは他社に侵害された場合、当社の事業及び財政状態に重大な影響を与える可能性があります。

(16）内部統制に関連するリスク

　当社グループは、2007年３月期連結会計年度から、内部統制の業務プロセスの文書化及び内部統制の評価を実施してまいりました。

　有効な内部統制を構築することは、信頼できる財務報告を作成するために必要であり、内部不正を防止するために重要となります。当社グループが適時に信頼できる財務報告を作成できない、又は内部不正を阻止できない場合、当社グループの事業及び業績に悪影響を与え、更には当社グループの財務報告に対する投資家の信頼を喪失し、当社の株価が著しく下落する可能性があります。

(17）有価証券に関連するリスク

　当社グループは、国内公開会社の株式やその他の有価証券を保有しております。これら保有有価証券の大幅な価格下落や国内株式市場全体の大幅な落ち込みは、該当する連結会計年度における当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(18）自然災害、疫病、紛争、テロ、暴動の発生等に関するリスク

　地震等の大規模な自然災害や疫病、紛争、テロ、暴動の発生等により、当社の営業拠点や生産拠点の使用が困難な状況になり、あるいは従業員の多くが被害を受けた場合や交通網の遮断・エネルギー供給の停止・通信の不通などにより、営業活動の混乱や生産の遅延・停止等を受け、事業活動に影響を与える可能性があります。また、当社製品の販売が行われている地域において、地震等の大規模な自然災害や疫病、紛争、テロ、暴動の発生等が起こった場合、消費活動が停滞し、当社製品の売上額が大幅に低下する可能性があります。

(19）退職給付債務等に関するリスク

　退職給付費用及び債務は、年金資産の期待運用利回りや将来の退職給付債務算出に用いる年金数理上の仮定に基づいて算出しておりますが、有価証券の相場並びに金利環境の変化等により、実際の結果が仮定と異なる場合、又は仮定に変化があった場合には、退職給付費用及び債務が増加する可能性があります。また退職給付制度を改定した場合にも、追加的負担が発生する可能性があります。その結果、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20）繰延税金資産の回収可能性及び移転価格に関するリスク

　繰延税金資産については、現行の会計基準に従い、将来の課税所得を合理的に見積もった上で計上しておりますが、将来の課税所得見積額の変更や税制改正に伴う税率の変更等により、繰延税金資産が減少し、当社グループの業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　一部の多国籍企業による国際的な租税回避行為が政治問題化したことから、税制度の改善を図るべく、Ｇ20からの委託を受けたOECDにより、2015年10月にBEPS（税源浸食と利益移転）に関する報告書が公表されました。この報告書を受けて各国において、国内税法や租税条約の改正、見直しが行われています。

　当社グループは、国際的な課税ルールの制定により重要な影響を受けることはないと考えておりますが、新たに定められた移転価格文書等を通し、各国の税務当局と見解の相違が生じる可能性があります。

(21）コンプライアンスのリスク

　当社グループではワコール倫理規範を定め、関連する法令等に充分留意した事業活動を行い、コンプライアンス委員会を中心に法令遵守の重要性について社員教育を施し、また、内部統制手続を高めていく活動により、リスクの発生を未然に防止する対策を講じておりますが、巧妙な違法行為や当社のサプライチェーンにおける取引先等に起因する事由により問題が発生し、企業の社会的信用の低下や損害賠償など多額の費用が生じることで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、時価下落による投資の減少やのれんの減損などにより、前連結会計年度末に比べ167億67百万円減少し、2,817億67百万円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、短期借入金の増加や返金負債の計上があったものの、買掛債務や繰延税金負債の減少などにより、前連結会計年度末に比べ４億14百万円減少し、606億23百万円となりました。

　当連結会計年度末の株主資本合計は、配当金の支払や自己株式の取得、年金債務調整勘定の減少などにより、前連結会計年度末に比べ162億18百万円減少し、2,164億94百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度末における株主資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.2％減少し、76.8％となりました。

ｂ．経営成績

（単位：百万円）

　当連結会計年度の売上高は、1,942億１百万円、前期に比べ15億24百万円、0.8％の減少となりました。営業利益は、48億79百万円、前期に比べ66億15百万円、57.6％の減少、税引前当期純利益は、22億３百万円、前期に比べ120億83百万円、84.6％の減少となりました。

　当社グループは米国会計基準を採用しており、のれん及びその他の無形固定資産の減損損失58億34百万円を、営業費用として計上する必要があります。これを受けて、営業利益は大きく減少する結果となりました。また、米国会計基準の改正に伴い、有価証券・投資評価損益を、当連結会計年度より、その他の収益・費用として計上することになりました。その結果、55億70百万円の評価損失を認識し、税引前当期純利益も同様に大きく減少しました。

　以上の実績から、当社株主に帰属する当期純利益は３億41百万円、前期に比べ94億４百万円、96.5％の減少となりました。また、当連結会計年度の連結売上高営業利益率は2.5％、連結ROEは0.2％となりました。

　上段、連結損益計算書の表に参考情報として、キャッシュの支出を伴わない、一連の減損損失と有価証券・投資評価損失を考慮しなかった場合の、実質ベースでの営業利益と税引前当期純利益の水準を記しました。いずれも前期に比べ、減少する結果となりましたが、期初の業績予想に掲げた、営業利益100億円、税引前当期純利益130億円を上回って終了しました。また、この結果から実質ベースでの連結売上高営業利益率は5.5％、連結ROEは4.2％の水準となりました。

　当社グループは、中期経営計画の最終年度となった当連結会計年度において、次の中期経営計画の期間における成長軌道への回帰を実現すべく、事業効率を高める基盤整備の完了と、成長が期待できる事業領域への投資に取り組みました。㈱ワコールでは、組織再編を進めた卸売事業の経営効率とブランド価値を高めた小売事業の収益性を向上し、また、オムニチャネル戦略の一環として3DボディスキャナーやAI（人工知能）を活かした接客サービスの導入準備を完了しました。海外事業では、高成長が続くECチャネルに対応した事業体制を強化するとともに、中国や北米、ユーロ圏市場で「Wacoal」に次ぐ、第２の柱ブランドが育ちつつあり、グループブランドのプレゼンスを拡大することができました。一方、生産拠点の体制整備においては、大連やベトナムでは競争優位性ある商品の生産能力を高めることができたものの、タイの材料工場では構造改革に時間を要する結果となりました。

　売上高については、EC販売が拡大した中国、改装工事が活況だった七彩が大きく伸びた一方、百貨店で苦戦した㈱ワコールの国内の卸売事業の伸び悩みと、市場変化への対応が遅れたルシアン、Ai（アイ）、ピーチ・ジョンら、国内連結子会社の減収が響きました。営業利益は、㈱ワコールが、過去最高水準の売上利益率の寄与により増益で終了し、海外も増収効果で増益となりましたが、ピーチ・ジョンに係るのれん及びその他の無形固定資産の減損損失を計上したことにより大幅な減益になりました。

　ピーチ・ジョンについては、過去にも数度に亘り、のれん等の減損損失を計上しておりますが、当連結会計年度は、事業基盤の整備を完了する中期経営計画の最終年度だったことから、課題を先送りせず一歩踏み込んで「ピーチ・ジョン」ブランドの将来性を検証し、のれんと商標権の公正価値の再評価を行いました。この結果、56億39百万円の減損損失を計上するに至りました。

　「ピーチ・ジョン」ブランドは、ファッション性の高い日本発のブランドとして中国や東アジアのインフルエンサーの認知度も高く、競合と比較しても高いブランドエクイティーがあります。国内でも全国に支持層を抱え、知名度も非常に高く、ワコールグループの中でトレンドを創造する貴重なブランドのひとつであることには変わりありません。将来的にはアジア市場で「クール・ジャパン」のひとつに数えられる可能性も秘めております。現在のブランド価値をベースに、消費者の意識と時流の変化を捉えながら、これまでとは異なる大胆な挑戦を実行することで、再生に取り組んでいきたいと考えております。

（当連結会計年度の主要な為替換算レートは、１米ドル＝110.91円（前期110.85円）、１英ポンド＝145.68円（同147.03円）、１中国元＝16.72円（同16.63円）です。）

　オペレーティング・セグメントの経営成績を示すと次のとおりであります。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

ワコール事業（国内）

　当該セグメントの売上高は、前期に比べ２％の減少となりました。㈱ワコールの卸売事業は、「ワコール」「ウイング」ブランドともに快適性と造形性を両立する高付加価値商品の開発により、主力アイテムのブラジャーが堅調に推移しました。しかしながら、百貨店を中心に展開するナイトウェアやマタニティ、ジュニア向けインナーウェアの苦戦と、「CW-X（シーダブリュ－エックス）」ブランドの不振が響き、減収となりました。小売事業は、ワイヤレスブラジャー「BRAGENIC（ブラジェニック）」が年間を通じて大きく伸長し全体をけん引しましたが、収益性改善に向けてセール販売を縮小したことに加え、購入ポイントが貯まる顧客のロイヤリティプログラムにおけるポイントの有効期間延長等に伴い、売上高の減少として計上する金額が拡大したことから、微増収にとどまりました。㈱Ai（アイ）は主力の水着事業が最需要期である夏場に苦戦した結果、前期を18％下回りました。

　営業利益は、前期に比べ８％の減少となりました。㈱ワコールは売上利益率の改善が寄与し営業増益で終了したものの、前期に子会社工場用地の退去に伴う一時的な補償金収入を計上した反動が影響しました。

ワコール事業（海外）

　邦貨換算後の当該セグメントの売上高は、前期に比べ２％の増加となりました。現地通貨ベースの売上高については、前期に比べてワコールインターナショナル（米国）は１％の減収、ワコールヨーロッパは２％の増収、中国ワコールは10％の増収となりました。米国は、自社・他社ECを通じた販売が好調でしたが、百貨店（実店舗）での店頭販売の苦戦と、一部百貨店の経営破たんによる閉店などが影響しました。ヨーロッパは、英国百貨店の経営悪化による在庫調整等の影響があったものの、豊満体型女性向けブランド「elomi（エロミ）」の好調と相まってEC販売が大きく伸長しました。中国は、顧客データマーケティングの強化と物流体制の増強を行い、他社ECでの成長を加速しました。また、需要期の販促強化が奏功した百貨店も順調に推移しました。

　邦貨換算後の営業利益は19％の増加となりました。中国は増収効果に併せて、在庫効率の向上やEC売上比率の高まりによる売上利益率の改善が寄与しました。また、英国での希望小売価格の見直しや不採算直営店の閉鎖に加えて、ベトナム工場の生産性向上や、タイの材料工場に係る資産売却益と前期に計上した一時的なのれんの減損損失の反動もあり、増益となりました。

ピーチ・ジョン事業

　当該セグメントの売上高は、前期に比べ３％減少しました。市場動向の変化に対応する商品開発とチャネル開拓に努めたものの、国内店舗事業の来店数拡大につながらず、また自社ECも振るいませんでした。一方、2017年５月に営業を開始した台湾では、イベントやブログを活かしたブランド認知の拡大により、当期は34％の増収となりました。

　営業利益は、国内の減収影響と、競合の攻勢による中国事業の伸び率鈍化に加えて、販売員確保に関わる人件費や物流費の上昇のほか、本社オフィスの移転に伴う一時的な費用発生を受けて２億20百万円の営業損失となりました。加えて、のれん及びその他の無形固定資産の減損損失（56億39百万円）を計上しました。

その他

　当該セグメントの売上高は、前期に比べ２％の増加となりました。ルシアンの売上高は、主力のインナーウェア事業が量販店PBの採用品番数の縮小を受けて苦戦したほか、マテリアル事業、アート・ホビー事業、アパレル事業ともに振るわず、前期を10％下回りました。一方、七彩の売上高は、大手百貨店の本店改装に加えて新規の内装工事が獲得できたため、前期に比べ工事事業が大きく伸長し、併せて物販事業も大きく拡大した結果、14％の増加となりました。

　営業利益は、七彩が工事事業比率の高まりにより売上利益率は低下したものの、増収効果から増益となりました。しかしながら、ルシアンの営業損失を補うには至らず、当該セグメントの合計は営業損失となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比し６億46百万円増加し、301億33百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、当期純利益３億95百万円に減価償却費や繰延税額などによる調整を加えた金額に対して、資産及び負債の増減などによる調整を行った結果、136億20百万円の収入（前期に比し18億73百万円の収入減）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、持分証券の売却などによる収入があったものの、有形及び無形固定資産の取得などにより、24億74百万円の支出（前期に比し48億88百万円の支出減）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払及び自己株式の取得などにより、108億72百万円の支出（前期に比し14億31百万円の支出減）となりました。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をオペレーティング・セグメントごとに示すと、次のとおりであります。なお、　ピーチ・ジョン事業については、すべて販売会社のため該当事項はありません。また、その他のセグメントについては、生産実績を定義することが困難であるため「生産実績」は記載しておりません。

（注）　生産実績の金額は製造原価によっております。また、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

　その他のうち㈱七彩の一般住宅及び店舗内装工事部門については受注生産形態をとっております。

　当連結会計年度におけるその他の受注実績を示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をオペレーティング・セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．総販売実績に対し10％以上に該当する販売先はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、米国において一般に認められた会計基準に準拠して作成されております。これらの財務諸表の作成にあたっては、当社グループは重要な見積りや仮定を行う必要があります。会計方針の適用にあたり、特に重要な判断を要する項目は以下のとおりであります。

ａ．収益認識

　当社グループは製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足された時点で収益を認識しております。収益は、取引価格から値引、リベート等を控除した金額で算定しております。また、将来に予測される返品については、過年度の実績等を考慮して予想される返品を見積り、収益から控除しております。

ｂ．貸倒引当金

　当社グループは、売掛債権等について貸し倒れの可能性を予測する必要があります。これらの債権の回収可能性を検討するにあたっては、各相手先の業績、債権残高、財政状況等を考慮して個別に信用リスクを判断する等、重要な判断が必要であります。相手先の財政状態が悪化した場合は貸倒引当金を積み増すことがあり、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

ｃ．たな卸資産の評価損

　当社グループは、原材料については先入先出法による低価法で、製品・商品及び仕掛品については総平均法による低価法で評価しております。たな卸資産の実現可能価額は、通常の事業活動による見積り販売価額から見積り直接販売費用を控除して算出されます。たな卸資産の評価は、たな卸資産が低価法に基づき正しく評価されているかどうかを確認するため、定期的に実施されております。当社グループは、必要と判断された場合、たな卸資産の簿価と実現可能価額との差額をたな卸資産の評価損として計上しております。見積り販売価額や見積り直接販売費用、マークダウン率やたな卸資産の分類等は過去の状況や将来の消化予想、その他の要素を加味して算出しております。また、将来破棄するたな卸資産についても考慮しております。当社グループのたな卸資産の評価は適正であると判断しておりますが、市況や消費者ニーズが当社グループの計画と大きく乖離する場合、評価損の金額は増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

ｄ．繰延税金資産

　当社グループは、現在、一定期間における回収可能性に基づき相当額の繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計上は、予測される将来における課税所得の達成の可否により影響を受けます。将来の課税所得の見積りにあたっては、過去の業績やタックス・プランニング等も考慮しております。当社グループの将来の収益性に係る判断は、将来における市場の動向その他の要因により影響を受けます。これらの状況に変化があった場合、繰延税金資産計上額に対して金額的に重要な評価性引当金を計上する可能性があります。繰延税金資産の回収可能性を見込めない場合には、回収不能と見込まれる金額に対して評価性引当金が計上され、損益に悪影響を与える可能性があります。

ｅ．有価証券・投資の評価損

　有価証券・投資のうち負債証券については、公正価値が帳簿価額を下回り、かつ、公正価値の低下が一時的でないと判断される場合は、評価損が計上されます。当社グループは、負債証券の公正価値の下落が一時的であるかどうかを、下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、又は公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思、などを含めた基準により四半期毎に判断しております。

　また、持分証券については、公正価値により測定し、未実現の保有損益は純損益に計上しております。

　当社グループは、評価損を判断する基準は合理的なものであると考えておりますが、市場の変化や、予測できない経済及びビジネス上の前提条件の変化によって個々の投資に関する状況の変化があった場合には、有価証券・投資の評価額に影響を受ける可能性があります。

　なお、2019年３月31日現在、当社グループが保有する負債証券のいくつかの銘柄については未実現損失が発生しております。これらの銘柄については、下落期間や入手可能な発行体の業績等をもとに一時的な下落であると判断し、評価損は計上しておりません。

　2019年３月31日現在、重要な影響を与える未実現損失は発生しておりません。

ｆ．長期性資産の減損

　当社グループが保有する長期性資産については、帳簿価額の回収ができないという兆候を示す事象や状況の変化が生じた場合には、将来の予想キャッシュ・フローに基づき減損の判定を実施し、減損が生じたと判断した場合、当該資産の帳簿価額が公正価値を超える金額を減損損失として計上しております。

　2019年３月期において、固定資産の減損の判定をした結果、公正価値が帳簿価額を下回っていると判断されたため、G Tech社の帳簿価額105百万円の機械装置を減損しております。また、㈱Aiの帳簿価額43百万円の建物を、帳簿価額19百万円の工具器具備品を、それぞれ減損しております。この結果生じた減損損失167百万円については、2019年３月期のワコール事業（国内）及びワコール事業（海外）の営業費用に含めております。

ｇ．のれん及びその他の無形固定資産の減損

　耐用年数が確定できないのれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、又は事業環境や将来の業績見通しの悪化、事業戦略の変化、リスク調整後割引率の変動等、減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っており、報告単位の公正価値の評価にあたっては、独立した外部の評価機関を利用しております。のれんやその他の無形固定資産を含む報告単位の公正価値を評価し、公正価値が報告単位の帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その下回る額について減損損失として計上することになります。のれん及びその他の無形固定資産の帳簿価額の回復可能性がないと判断された場合、のれんの公正価値の決定において、評価機関は観察不能なインプットを含む現在価値法を採用しております。商標権の公正価値の決定においては、評価機関は観察不能なインプットを含むロイヤルティ免除法を採用しております。

　2019年３月31日時点における評価の結果、のれん、商標権及びソフトウェアの減損をそれぞれ4,325百万円、1,314百万円及び195百万円認識しております。

ｈ．退職金及び退職年金

　当社グループは従業員の大多数を対象とするいくつかの退職金制度を有しており、㈱ワコール及び一部の子会社は確定給付企業年金制度を採用しております。前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用は、数理計算上の仮定に基づいて算出されております。これらの仮定には、割引率、年金資産の長期期待運用収益率、退職率、死亡率等が含まれております。当社グループは、使用した数理計算上の仮定は妥当なものと判断しておりますが、仮定自体の変更により、前払年金費用、退職給付に係る負債及び退職給付費用に悪影響を与える可能性があります。

　当社グループは、国内社債の利回りに基づいて割引率を設定しております。具体的には割引率は2019年３月31日時点における、国債のうち満期までの期間が予想される将来の給付支払の時期までの期間と同じ銘柄の利回りを基礎としております。当連結会計年度末における割引率は0.5％であります。

　当社グループは、過去の運用実績と将来収益に対する予測を評価することにより長期期待運用収益率を設定しております。かかる長期期待運用収益率は、株式及び社債等の投資対象資産グループ別の長期期待運用収益の加重平均に基づいております。前連結会計年度及び当連結会計年度末における、年金資産の長期運用利回りは、ともに2.5％であります。長期期待運用収益率は持分証券26.0％、負債証券54.0％、生保一般勘定18.0％及び短期資金2.0％の資産構成を前提として算定しております。

　これらの基礎率は退職給付債務及び費用に重要な影響を及ぼします。割引率及び長期期待運用収益率をそれぞれ0.5％変更した場合の連結財務諸表への影響は以下のとおりであります。

　その他の年金制度は、退職一時金の支給か一定の条件での年金支給のどちらかとなりますが、従業員が定年に達する前に退職する場合は、通常、一括で支給されます。

ｉ．新会計基準

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表に関する注記　１　連結会計方針　Ｆ　会計処理基準　(16）新会計基準」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当連結会計年度を最終年度とした中期経営計画期間３カ年の経営成果と課題に関する認識は次のとおりです。

　国内事業における経営成果は、㈱ワコールにおいて、卸売偏重の事業モデルからの脱却と再構築が進んだこと、また、デジタル技術を活用した次世代型の接客サービスの導入準備が完了できたことです。一方、課題は、「ピーチ・ジョン」ブランドの商品競争力が相対的に低下し顧客の離反が続いていること、加えて、ルシアンの量販店向けPB（プライベート・ブランド）、Aiのファッション水着、CW-Xのスポーツタイツなど、主戦市場での競争環境が変化したにもかかわらず、対応が遅れ優位性が低下している現状が挙げられます。

　新しい中期経営計画期間における対応の方向として、デジタル技術で進化させた顧客サービスの提供によって競合が追随できない流通チャネル政策を実行すること、また、ブランドや商品構成の削減・最適化に努めると同時に、バリューチェーンの構造改革・連携を伴った、グループ規模あるいは業務提携での組織の生産性最大化を追求することの２つを推し進めていく必要があると考えております。

　海外事業における経営成果は、地域特性に合ったブランドポートフォリオ政策を進めた結果、欧米においては「elomi（エロミ）」が、中国においては「ピーチ・ジョン」が、「Wacoal」に次ぐ第２の柱ブランドとして育ったことに加えて、積極的なECチャネルの販路開拓を推し進め、成長力の加速を実現できたことです。米国、ヨーロッパ、中国の３つの地域では２割から３割の売上がEC販売によるものへと変貌しております。一方、課題は、まず、主要国では日本国内と同様に百貨店、専門店チャネルの衰退が続く局面にあること、次に、タイの材料工場の供給体制の構築が、当初の予定より立ち遅れているため整備を急ぐ必要があること、さらには、品質、コスト、技術力の面で、ミャンマー・縫製工場の競争力を高めていかなければならないことであります。

　次の中期経営期間における対応方向として、デジタル化が加速する市場変化に機敏な対応を図り、ひいては、さらに成長スピードを加速することができる事業体制を強化して行く必要があります。同時に、小規模にとどまっている国や地域における事業拡大に向けて、成長投資と事業基盤の整備を進めるとともに、競争優位性を高めたサプライチェーン網をASEANに確立して行かねばならないと考えております。

　このほか、当社グループは、経済的な価値向上を求めるだけでなく、事業を取り巻く社会とともに、持続可能な発展を実現する責任を果たすことによって、社会的な価値についても高みを目指す必要があると考えております。2017年10月にはCSR調達ガイドラインを制定し、製造委託先と協働を行いながら、人権や労働慣行などの遵守状況を把握・是正・向上するといった、CSR調達の一連のサイクルを確立し、運用を開始しました。また、個別ダイアログなどを通して、ステークホルダー視点から、当社に対する期待や重要度の高い社会課題を抽出し、当社事業にとっての重要性に照らした上で、本業CSRとしての重要課題（マテリアリティ）を確定しました。一方、時流の変化とともに、新しい課題も生まれて来ております。広告表現によるSNS上での炎上リスクや、顧客情報のデジタル化を進める裏腹で高まる情報漏洩リスクを軽減、回避しなければなりません。また、地球環境との共生を図る脱プラや商品廃棄の削減に対する取り組みを強めて行く必要があります。

　さらに、コーポレート・ガバナンスを高める透明性の高い体制の確立に努めました。2018年３月期には買収防衛策の非継続（廃止）を決定したことに加えて、改訂コーポレート・ガバナンス・コードの施行に合わせて、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインも適切に改訂を行い、政策保有株式の縮減の方針や役員指名・報酬等に関する諮問委員会の整備を行いました。一方、課題として、企業価値向上に資する中長期ビジョンや、経済的、社会的価値を高める両方の側面を合わせたKPI、サクセションプラン等について、質・量ともに適切な開示を進めて行く必要性を認識しております。政策保有株式の縮減についても、同様に目標等の適切な開示を行いながら、踏み込んで進めて行く考えです。

　多様性を活かした活力ある企業風土の実現に向けて、テレワーク制度をはじめ、自己研鑽時や家族帯同時の休職制度の導入など、「働きやすさ」の視点で環境整備を進めて来ました。今後は、中核クラスのキャリア採用を開始するなど、一層多様な人材によるインクルージョン組織体制を整備し、新しい価値を結果として生み出すなど、成果重視の「働きがい」環境を高めて行くことが課題です。

　財務戦略による資本効率の向上、株主還元への取り組みに関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

　当連結会計年度が最終年度となった中期経営計画においては、2016年３月期末の実績を踏まえ、当連結会計年度末に株主資本を2,200億円に低減すると同時に、連結ROEの水準を５％以上に高める目標としました。しかしながら、当連結会計年度は、無形固定資産の減損損失と有価証券・投資評価損失の影響から、当社株主に帰属する当期純利益は３億41百万円で終了し、連結ROEは0.2％水準と大変低い結果となりました。一方、キャッシュの支出を伴わない、この２つの損失影響を考慮せず、当社株主に帰属する当期純利益を実質ベースで算出した場合、96億36百万円となります。この結果、実質ベースでの連結ROEは4.2％水準となりますが、目標には及びませんでした。

　当社は、株主の皆さまへの利益配分に関して、収益力向上のための積極的な投資によって企業価値を高め、１株当たり当社株主に帰属する当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。内部留保金については、企業価値向上の観点から、国内事業における顧客接点の拡大や、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆さまへの還元を図らせていただきたいと考えております。また、自己株式の取得についても、フリー・キャッシュ・フローレベルや市場環境を勘案しながら機動的に行い、資本効率の向上と株主の皆さまへの還元を図ります。当連結会計年度は、国内におけるオムニチャネルサービスの基盤となるIT整備をはじめ、海外における企画・設計業務の管理システムの導入や工場設備の増強など、57億83百万円の設備投資を実施しました。株主の皆さまへの還元については、配当支払額48億11百万円、自己株式の取得69億19百万円、合わせて117億30百万円とさせていただきました。

　引き続き、効果的な成長投資を最優先することで、将来的な事業収益の改善につなげていきたいと考えております。中長期的なROE水準の上昇を見据えて、積極的な資本政策と株主還元を実施していきます。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金の流動性は、主に営業活動による純現金収入によります。営業活動による純現金収入により、外部からの多額の借入や、その他の資金調達手段に頼らずに、大部分の運転資金の確保や設備投資、配当金の支払が可能となっております。ただし、金融機関に信用枠は設けており、2019年３月31日現在の信用枠の合計は313億36百万円、信用枠を設けている借入金の残高は82億53百万円となっており、主な残高の内訳としては当社が40億円、WACOAL EUROPE LTD.が15億５百万円、ワコールサービス㈱が26億11百万円、㈱七彩が１億37百万円となっております。

　これらの信用枠の期限は、ほとんどが自動的に更新されるものであり、現状更新を妨げるような事象は発生していないと考えております。仮にいずれかの子会社において借入が不可能になったとしても、グループの各社から資金を供給することが可能であると考えております。また、資金需要について大きな季節変動はありません。

　また、子会社からの親会社への配当に係る規制は特に無いと考えております。現状の事業運営に必要な運転資金は長期、短期とも十分であると考えております。

ａ．設備投資

  「第３　設備の状況　１　設備投資等の概要」に記載しております。

ｂ．キャッシュ・フロー

「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は、2018年８月30日開催の取締役会において、株式会社デサント（以下「デサント」といいます。）と事業基盤の強化発展を通じた企業価値の向上をはかるため、包括的な業務提携（以下「本提携」といいます。）の契約を締結することを決議し、同日付けで包括的業務提携契約を締結いたしました。

（1）本提携の理由

　当社は、「世の女性に美しくなって貰う事によって広く社会に寄与する事」を目標に、「世界のワコール」の実現に向けて、インナーウェア市場の開拓に取り組んで来ました。今日では、世界屈指のインナーウェアのリーディング・カンパニーとして、日本のみならず、中国、アジア、欧米において、その地位を確立しております。

　デサントは、スポーツアパレル業界において、「すべての人々に、スポーツを遊ぶ楽しさを」を企業理念に、スポーツを通じて健全なライフスタイルを創造することを提案し、お客様のスポーツシーンに合わせた商品の提供や最先端技術と機能を集結させた先進的な商品の開発に努めてまいりました。近年は、グローバルスポーツカンパニーを目指し、企業価値の根幹たる企業理念や事業領域を維持しながら、更なる企業価値の向上を図っております。

　このような状況の中で、「美と健康と快適」を追求し、インナーウェア分野における強みを有する当社と、多くのアスリートとの共同開発により培ったスポーツ分野における強みを有するデサントは、それぞれの経営資源を相互に活用し、事業基盤の強化・拡充・発展に努めることによって、ファッションとスポーツの事業領域を超えた新しい価値を創造し、両社の事業の拡大とグローバル化の推進を図ることを目的に包括的業務提携契約を締結することといたしました。

　本提携により、当社は事業領域の拡大や海外事業の更なる強化に資するものと考え、デサントは今後ますます拡大することが見込まれる女性向け商品の市場に対する商品展開の強化・拡大をはじめ、更なるグローバル化の推進が実現できると確信しております。両社は、美しく、健康的でありたいという人々の共通の願いに寄り添いながら、将来的な更なる関係強化を視野に入れ、包括的かつ継続的なパートナーシップ体制を始動し、本提携を通して、一層の企業価値の向上に努めてまいります。

（2）本提携の内容

①事業領域の垣根を越えた新規事業の創出

②両者の強み“モノ創り”の力を掛け合わせた商材の開発

③両者の保有するアセットの有効活用

５【研究開発活動】

  当社グループでは、人体と衣服の調和を実現し、よりよい製品づくりを支えるため、人間科学研究所を中心として研究開発に取り組んでおります。

  当社グループは、1964年以降日本人女性の体型を正確に把握するため、女性の体型調査を継続して実施してきました。シルエット分析システムの開発や三次元計測システムの導入、更により高度な人間の感覚計測にも取り組み、人間の形態・生理・心理の三側面からの研究開発を行っております。研究成果として、1995年～1998年に通産省（現経済産業省）プロジェクトへの参加を通じて、感覚生理研究を強化充実し、「加圧生理」、「温熱生理」、「皮膚生理」面での基礎研究をもとにして、着心地が良いだけでなく生理的にも効果のある新製品の開発を行ってきました。2005年には、日常歩行をエクササイズ歩行に変え、健康で美しいからだづくりをサポートする画期的なスタイルサイエンス商品を開発し、世の中に新しい商品市場を開拓しました。また、2010年には同一人物の20代から50代に至る体型変化を分析し、加齢によるからだの変化（エイジング）の原則を発表し、エイジングに対応した新製品開発を強化するとともに、加齢による体型変化の小さい人の生活習慣をヒントにした新機能製品の開発に取り組んでおります。

  現在、人間科学研究所では、導入世代を含む若年層、シニア世代を中心に顧客の体型・ニーズの調査分析結果に基づいた研究・開発を推進しております。

　当連結会計年度は、新規事業開拓に向けた「抗重力」を中心とした研究開発、美と健康ニーズに対応した高付加価値商品の研究開発を行いました。

  これらの結果、当連結会計年度の研究開発費に739百万円計上しました。

　なお、当社グループの研究開発活動は、主にレディスインナーウェア等の基礎研究から商品開発に及ぶさまざまな研究を行っており、特定のセグメントに関連付けることが困難であるため、セグメントごとに記載しておりません。

  今後も、「生命美あふれる女性たちの支援産業の実現」を推進していくため、“美”“快適”“健康”の３領域を基軸に、顧客満足及び企業価値の増大に貢献し得る研究開発の充実を図り、商品力の強化とお客様に納得と満足を感じていただける新製品や新サービスの開発に邁進する所存であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、5,783百万円であります。主な内容は、子会社における情報システム投資及び所有不動産の設備維持補修工事等に関するものであります。

　ワコール事業（国内）については3,382百万円、ワコール事業（海外）については1,837百万円、ピーチ・ジョン事業については494百万円、その他については70百万円の設備投資を行っております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）海外子会社

　（注）１　帳簿価額には消費税等は含みません。

２　賃借している土地の面積については、［　］で外書きしております。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

４　上記(2）の一部国内子会社の建物及び土地は、当社から賃借しております。建物及び土地の簿価は、下記のとおりであります。

５　従業員数は、［　］内に年間の平均臨時従業員数を外書きで記載しております。

６　上記の他の連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は、下記のとおりであります。

(1）国内子会社

(2）海外子会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　2019年５月15日開催の取締役会において、自己株式の消却を決議し、2019年５月24日付で自己株式2,100,000株の消却を実施しております。これにより、発行済株式総数は、68,589,042株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（第１・２回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2027年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2027年９月２日から2028年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第３・４回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2028年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2028年９月２日から2029年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第５・６回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2029年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2029年９月２日から2030年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第７・８回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2030年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2030年９月２日から2031年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第９・10回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2031年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2031年９月２日から2032年９月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第11・12回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2032年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2032年９月２日から2033年９月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第13・14回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2033年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2033年９月２日から2034年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第15・16回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2034年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2034年９月２日から2035年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第17・18回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2035年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2035年９月２日から2036年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

（第19・20回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2036年９月１日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2036年９月２日から2037年９月１日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する

（第21・22回新株予約権）

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株である。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の算式により調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

３　(1）新株予約権者は、当社及び㈱ワコールの取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時（以下、「地位喪失日」という。）から、新株予約権を行使できるものとする。ただし、この場合、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間の終了日又は地位喪失日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から５年を経過する日のいずれか早く到来する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2）上記(1）に関わらず、新株予約権者は、表中に定める新株予約権の行使期間内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2037年８月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2037年８月18日から2038年８月17日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

表中に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．株式併合（２：１）によるものであります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．2019年５月15日開催の取締役会決議により、2019年５月24日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,100,000株減少しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式5,510,891株のうち55,108単元は「個人その他」の欄に、単元未満株式91株は「単元未満株式の状況」の欄に含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）１．上記のほか、自己株式が5,510千株あります。

２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて各行の信託業務に係るものであります。

３．2018年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが2018年４月９日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155号第３号の規定に基づく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　株主の皆様への利益配分に関しましては、収益力向上のための積極的な投資による企業価値の向上を図りながら、１株当たり当期純利益の増加を図るとともに、連結業績を考慮しつつ安定的な配当を実施させていただくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、これらの配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当金を１株当たり36円としております。これにより、中間配当金（１株当たり36円）と合わせて年間配当金は１株当たり72円となります。

　内部留保金につきましては、企業価値向上の観点から、国内事業における顧客接点の拡大や、海外事業拡大のための積極的な投資に加えて、競争力の維持や成長力強化のための戦略的投資に活用し、将来の収益向上を通して、株主の皆様への還元を図らせていただきたいと考えております。また、自己株式の取得を機動的に行い、資本効率の向上と株主の皆様への還元を図ってまいります。

　当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

　（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」など、すべてのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、持株会社として、グループ会社におけるコーポレート・ガバナンスの確保のため、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会による業務執行の監督及び監視を行っております。

　取締役会は、客観的な観点による監督と経営判断を行うため、３名の社外取締役を含む７名（うち女性１名）にて構成しており、監督機能の強化と意思決定の向上を図っております。また、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図っております。

　取締役会による監督機能に加え、監査役会は、３名の社外監査役を含む５名にて構成しており、経営に対する監視・監督機能の強化を図っております。

　なお、社外取締役３名と、社外監査役３名の計６名を独立役員として指定しております。

　当社は、持株会社として、次の業務執行、監査・監督の体制によりグループ統制を図っております。

・取締役会は、取締役会規則に基づき、定例取締役会を毎月開催し、加えて必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、経営方針、経営戦略などの重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。また、取締役及び主要な経営メンバーで構成するグループ経営会議を設置し、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、並びに取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

・監査役会は、監査役会規則に基づき、定例取締役会に連動する形で毎月開催し、加えて必要に応じて臨時監査役会を臨時開催し、監査報告の作成及び監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行っております。

・取締役に対する指名・昇格・報酬については、独立社外取締役を委員長とし、社外取締役が半数を占めるメンバーで構成する「役員指名諮問委員会」及び「役員報酬諮問委員会」を設置して検討し、決議事項を取締役会に答申しております。前者は１月の取締役会開催日の開催を原則とし、後者は４月、７月、２月の取締役会開催日の開催を原則とし、各委員会は委員全員の出席により成立し、全会一致をもって決議とすることで、透明性と公平性の高い運営を行っております。

・独立役員を中心としたメンバーで構成する独立社外役員会議では、取締役会に関する意見交換を通じて、取締役会の評価を実施しております。また、その内容を取締役会に答申後、コーポレートガバナンス報告書で情報を開示しております。

・コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しております。

　機関毎の構成員は以下のとおりであります。（◎：議長又は委員長、○：メンバー、☆：統括責任者）

　企業統治の体制の概要を図で示すと以下のとおりであります。

ｂ．企業統治の体制を採用している理由

　当社は、各事業に精通した社内取締役と多様なキャリアを有する社外取締役で構成する取締役会と社外監査役を含む監査役会によるガバナンス体制を採用しております。当社は、このガバナンス体制が持株会社としてグループ会社各社における業務執行の監督・監査を実施し、より良質な経営を実現・維持するために有効であると考えております。以上が、現状のガバナンス体制を採用している理由であります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。

＜業務の適正を確保するための体制＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　当社及び当社子会社からなる企業集団（以下「ワコールグループ」といいます。）の取締役・使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下に業務を執行するため、「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」を制定しています。

・　コンプライアンス体制を整備し、ワコールグループに重大な影響を与えるコンプライアンス上の問題の検討、企業倫理の浸透と啓発、ワコールグループの経営上のリスクの統括管理を実効的に推進するため、当社に代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当し、ワコールグループ全体に対する企業倫理およびリスク管理の対応を行います。

・　ワコールグループの取締役・使用人が「ワコール倫理規範」「企業倫理・ワコールの行動指針」に違反するおそれのあるコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかに法務・コンプライアンス部へ報告できる体制となっています。この体制には内部通報制度（企業倫理ホットライン：法務・コンプライアンス部および外部法律事務所が窓口）も含まれます。報告・通報を受けた法務・コンプライアンス部は内容を調査し、担当部門と協議のうえ再発防止策を決定します。重要な問題については企業倫理・リスク管理委員会へ付議し、審議結果を取締役会・監査役会へ報告します。

・　当社では、「企業倫理・ワコールの行動指針」において反社会的勢力の要求は毅然として拒否することを定めています。また反社会的勢力からの不当要求に対処するために、外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集・管理、及び社内体制の整備を行っています。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　取締役会の承認の下、「文書管理規程」を制定しており、これにより、次に定める文書（電磁的記録を含むものとします。以下、同じ。）を関連資料とともに保存します。

株主総会議事録、取締役会議事録、グループ経営会議議事録、取締役を最終決裁者とする書類等、その他「文書管理規程」に定める文書

・　前記に定める文書の保管期間及び保管場所は「文書管理規程」に定めるところによりますが、保管期間は少なくとも10年間とします。取締役又は監査役は常時これらの文書を閲覧できます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　ワコールグループの経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備・強化するために、代表取締役社長を統括責任者とし、管理担当取締役を委員長とする企業倫理・リスク管理委員会を設置しています。事務局は経営企画部が担当します。

・　リスク管理体制の基礎として、企業倫理・リスク管理委員会は取締役会の承認の下、「リスク管理基本規程」を定めています。企業倫理・リスク管理委員会は、同規程をもとにリスクカテゴリー毎の責任体制を明らかにし、ワコールグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理するリスク管理体制を構築します。

・　企業倫理・リスク管理委員会はワコールグループ全体のリスク管理体制の運営状況を定期的に取締役会へ報告を行います。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役の意思決定の妥当性を高めるため、取締役のうち複数名は独立社外取締役とします。

・　取締役・使用人が共有するワコールグループ横断的な中期経営計画を策定し、これに連動した部門毎の中期及び短期の活動方針と業績目標の設定を指示し、確認します。

・　ワコールグループ各社の業績は月次単位で把握し、取締役会へ報告します。また、四半期毎に四半期業績確認会、グループ戦略会議を開催することにより業績及び施策の実施状況を確認し、目標に未達の場合はその改善策を検討し、必要に応じて目標の見直しを行います。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　「グループ会社管理規程」を制定しており、グループ会社の管理の基本方針を定めるとともに、当社取締役会で決裁する事項及び当社へ報告すべき事項を定め、この規程に従いグループ会社管理を行います。

・　グループ会社間の取引は、公正で、法令・会計原則・税制に適合したもので行います。

・　監査室はコンプライアンス体制やリスク管理体制の構築・運営状況の監査を含めて、グループ会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会及び管轄部門に報告するとともに、グループ会社に対して上記に関わる指導・助言を行います。

・　主要な子会社では執行役員制度により権限の委譲と責任体制の明確化を図り、適正かつ効率的な体制を構築します。

・　外国の子会社については、各国の法令等を遵守し、合理的な範囲で本方針に従った体制とします。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項）

・　監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができます。

・　監査役補助者については専任とします。また監査役補助者の実効性と独立性を確保するため、その任命・評価・人事異動・懲戒等、人事に関する決定には、監査役の同意を必要とします。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　ワコールグループの取締役は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。

・　ワコールグループの使用人は、法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に直接報告することができます。当該報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いは受けません。

・　ワコールグループの取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、下記の事項を報告することにより、監査役の監査が実効的に行われることを目指します。

グループ経営会議に付議された事項

月次、四半期のグループ経営状況

内部監査結果

内部通報制度への通報の状況

上記の他重要な事項

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役の過半数は独立社外監査役とし、経営の透明性・中立性を高めます。

・　監査役は監査室所属の使用人に対して監査業務に必要な事項を要求することができます。また監査役の職務に必要な費用は会社に請求できます。

・　監査役は取締役会に出席する他、ワコールグループの主要な会議に出席することができます。

・　監査役は監査室及び会計監査人と定期的に打ち合わせを行い、報告を受けるとともに意見交換を行います。

・　監査役会は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができます。

＜「業務の適正を確保するための体制」運用状況の概要＞

（取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制）

・　コンプライアンス体制を具体的に整備・運営するためにコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は四半期毎に開催し、コンプライアンスの啓発や内部通報された案件に関する検討等を実施しました。

・　法務・コンプライアンス部では、社員への啓発活動として階層別の集合教育やe-ラーニング等を継続して実施しました。また、海外グループ会社に対する啓発活動や外部企業倫理ホットラインの拡大といった内部通報制度の充実に取り組んでいます。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・　「文書管理規程」に定める書類は、「文書管理規程」に基づいて適切に保存されており、取締役及び監査役は適時閲覧することができます。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・　企業倫理・リスク管理委員会では、リスクの把握と対応策の実施状況のモニタリングを行い、四半期毎に取締役会へ報告しました。

・　2018年４月より、企業倫理・リスク管理委員会傘下にＣＳＲ調達委員会を設置し、グループの調達方針として、人権・労働慣行・環境や倫理などの社会的要求事項への配慮を重視する企業との取引を推進することなどを定めた「ワコールグループＣＳＲ調達ガイドライン」の仕入先様の遵守状況について、仕入先様の自己評価によるモニタリングに始まり、分析・評価フィードバック、是正・改善計画、フォローアップという、一連のサイクルを機能させる取り組みを開始しました。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・　取締役７名のうち３名を独立社外取締役とし、透明性の高い意思決定を行っています。また2015年４月に「役員の選任基準」「社外役員の独立性基準」を定めました。

・　2020年３月期を初年度とするワコールグループ中期経営計画について検討・立案しました。

・　四半期業績確認会、グループ戦略会議を四半期単位で開催し、業績及び施策の実施状況の確認と検討を行いました。

（当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・　子会社の決裁・報告事項は、「グループ会社管理規程」に基づいて適正に運営しています。

・　監査室は年度毎の監査計画を定め、当社及び国内外の子会社を対象に、業務監査及び内部統制監査を実施しています。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制）

・　現在、監査室は、監査役の求めに応じて適時その職務の補助を行っており、また、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められておりませんので、監査役補助者は任命されておりません。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制）

・　監査役は主要な会議に出席して付議事項や経営状況について報告を受けています。また内部監査結果や内部通報制度に通知のあった事案についても適宜報告を受けています。

（その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制）

・　監査役５名の内３名は独立社外監査役とし、監査の実効性を高めております。

・　会社は、監査役がその職務に必要な費用の全てを負担しております。

・　監査役は、取締役へのヒアリング、国内外子会社往査などを行いました。またグループ監査役会議を主宰し、国内子会社監査役から定期的な報告を受けました。

・　監査役は、会計監査人、監査室と定期的及び必要な都度、情報交換や意見交換を実施しました。

ｂ．社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項

　当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

ｃ．取締役の定数

　当社の取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議が必要な場合の定足数の確保をより確実にするためのものであります。

ｆ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

（注）１　取締役の任期は2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

２　取締役黛まどか、齋藤茂及び岩井恒彦の３氏は、社外取締役であります。

３　監査役の任期は2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

４　監査役の任期は2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５　監査役の任期は2018年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６　監査役の任期は2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７　監査役白井弘、浜本光浩及び島田稔の３氏は、社外監査役であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　当社の社外取締役は、国内外の文化芸術分野において広く活躍するもの及び経営者として豊富な知見と経験を有するものが就任しており、各分野での豊富なキャリアと専門的な知識に基づいた客観的、中立的な助言によって取締役会の意思決定の適正性を向上させる役割を担っております。また、当社の社外監査役は、財務・会計に関する高い知見を有する公認会計士、当社から独立した弁護士、及び金融機関における長年の経験と経営者としての豊富な見識を有するものが就任しており、高い独立性を保持しつつ、専門的見地より取締役の意思決定、業務執行の適法性について、厳正な監査を行っております。

　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための「役員の選任基準」ならびに「社外役員の独立性基準」を定めております。

　社外取締役を選任するにあたっては、役員指名諮問委員会が以下の選任基準に従って候補者を取締役会へ答申し、また、社外監査役を選任するにあたっては、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で候補者を指名し、株主総会の議案として提出します。

・人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。

・遵法精神に富んでいること。

・事業運営、会社経営、法曹、行政、会計、教育、文化芸術のいずれかの分野で豊富な経験を有すること。また、再任時には、さらに任期中の経営実績やグループ経営への貢献度を考慮されること。

・当社が別途定める「社外役員の独立性基準」に抵触しないこと。

・現に４社以上の上場会社の役員に任ぜられていないこと。

・当該候補者が選任されることで、取締役会および監査役会それぞれが、知識・経験・専門能力のバランスがとれ、ジェンダーや国際性などの多様性が確保されること。

　また、社外取締役および社外監査役は当社の一般株主と利益相反関係を生じないよう、十分な独立性を有していることが望ましいと考えます。かかる観点から当社は、以下に掲げる事項のいずれにも該当しない者を社外役員候補者として選定することとします。

１．当社グループに過去に一度でも業務執行者として所属したことがある者

２．当社の株式を自己または他者の名義をもって議決権ベースで５％以上保有する大株主。当該大株主が法人、組合等の団体（以下「法人等」という）である場合は当該法人等に所属する業務執行者

３．次のいずれかに該当する者

・当社グループの主要な取引先、または当社グループを主要な取引先とする者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社グループの主要な借入先。当該借入先が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

・当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者

・当社グループが議決権ベースで５％以上の株式を保有する法人等に所属する業務執行者

４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

５．当社グループから多額の金銭その他財産を得ている弁護士、会計士、税理士、弁理士、コンサルタント等の専門家。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属するこれら専門家

６．当社グループから多額の寄付を受けている者。当該者が法人等である場合は当該法人等に所属する業務執行者

７．社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者

８．上記１から７のいずれかに該当する者（重要な者に限る）の配偶者または２親等以内の親族

９．最近３年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者

10．その他当社の一般株主と利益相反関係が生じうる特段の理由が存在すると認められる者

なお、上記２から９までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が社外役員としてふさわしいと判断する場合は、判断する理由を示したうえで例外的に社外役員候補者とする場合があります。

　社外取締役に対しては経営企画部より、社外監査役に対しては社内監査役より、取締役会議案の事前配布及び重要項目の事前説明を実施しております。

　なお、当社の社外取締役１名及び社外監査役３名は、当社普通株式をそれぞれ０千株及び３千株を保有しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間に、それ以外の特別な利害関係はありません。

　当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、事前に取締役会議題等に関する資料提供と説明を受けた上で、取締役会の場で豊富な経験と見識からの提言を行うとともに、役員指名諮問委員会・役員報酬諮問委員会の委員長又は委員としての役割等を通じて、経営の監督機能を担っております。また、内部統制部門からの各種報告を受け、内部統制システムの構築・維持に貢献しております。

　社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役から業務監査の状況、重要会議の内容その他の報告を受けるなど常勤監査役と十分な意思疎通を図って連携するとともに、会計監査人及び内部統制部門からの各種報告を受け、財務報告の適正性を含めた内部統制システムの監査を実施しております。また、監査役会での議論を踏まえた上で取締役会その他重要な会議に出席するとともに、子会社への往査・ヒアリング等を通じて監査の実効性を高めております。

　これらに加えて、社外取締役と社外監査役は、独立社外役員会議において取締役会運営上の課題等について意見交換をしております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役会は2019年６月27日現在において、２名の常勤社内監査役と３名の社外監査役によって構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、業務及び財産の状況を監査し、会計監査人から報告及び説明を受け、財務諸表等の適正性及び会計監査の相当性を検証し、また、内部統制システムの構築及び運用状況について監視・検証しております。なお、監査役会を補佐する独立した専従の事務局があり、１名の社員が従事しております。

　なお、常勤監査役中村友紀は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役白井弘は、公認会計士の資格を有しており、同じく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社では代表取締役社長直轄の内部監査部門である監査室が「内部監査規程」に準拠し、当社及び国内外の子会社を対象に、業務遂行の適法性・妥当性等を監査するとともに内部統制の有効性を評価し、この結果を定期的に代表取締役社長へ報告しております。

　なお、内部監査部門（監査室）の人員数は７名です。

　監査役と内部監査部門（監査室）は、毎月１回の頻度で定期的な報告確認会を実施しています。主な内容は、監査役の出席している主な会議内容の報告、監査室の活動報告等です。監査に必要な文書等の情報は共有できる体制を整えており、監査調書についても相互に交換・確認を行うなど、両者が連携して、より効率的・効果的な監査を実施できる運営を行っております。

　また、監査役と会計監査人は、年６回の頻度で定期的な打ち合わせを催しております。打ち合わせの内容は、監査計画及び監査状況の報告と確認、経営に関する意見交換等であります。このほか、必要に応じ、随時会合を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。

ｂ．業務を執行した公認会計士

　当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

指定有限責任社員　業務執行社員　：　新免和久、酒井宏彰、中嶋誠一郎

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は以下のとおりであります。

公認会計士11名、公認会計士試験合格者６名、その他12名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、また、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　2018年４月26日の監査役会にて、有限責任監査法人トーマツの再任及び不再任の検討及び決議に際して、(1)コンプライアンス体制の整備・運用状況、(2)独立性の確保・モニタリングの実施状況、(3)監査の品質水準を確保するための体制、(4)監査・会計に係る高度な専門性、(5)監査役等とのコミュニケーションの実施状況、(6）監査時間の十分性及び監査報酬水準の妥当性等の６項目の観点から評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務であるグループ経理規程作成に向けた助言・指導及びＣＳＲ調達推進活動に関するコンサルティング業務等であります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWACOAL INTERNATIONAL CORP.とその連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte ＆ Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として60百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるWACOAL INTERNATIONAL CORP.とその連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte ＆ Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として58百万円を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、業務の特性等を勘案し決定しております。

ｄ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から前事業年度の監査計画上の時間と実績時間との比較や過年度の監査報酬の推移等の必要な資料の入手、説明を受けた上で、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容、報酬の算定根拠及び水準について確認し、当事業年度の報酬が、会計監査人の独立性を維持し、当社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制及び監査計画の下での会計監査を遂行するに相応しい額の監査報酬であるかを審議した結果、妥当であると判断したため、会社法第399条第1項により会計監査人の報酬に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬制度では、固定報酬である「基本報酬」と各事業年度の業績に連動する「業績賞与」及び中長期インセンティブである「株式報酬型ストックオプション」により構成されております。業務執行から独立した立場である独立社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみとしております。

＜基本報酬＞

　基本報酬については、各役位に応じて設定する設計としております。また、同一職位においても過年度における経営への貢献に応じて、一定の範囲で増額が可能とする仕組みとしております。報酬水準については、毎年、外部機関による報酬調査結果をもとに、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性の検証を行い、当社の業績や規模に見合った水準を設定しております。

　取締役の基本報酬は、役員報酬諮問委員会での審議、決議を経て取締役会で決定し、監査役の基本報酬は、監査役の協議により決定します。

＜業績賞与＞

　業績賞与は、連結業績との連動度合いを高めるため、単年度の連結営業利益の基準値に対する達成率を基本とした上で、その他の業績等を加味し賞与総額を決定しております。連結営業利益の基準値は過去の実績等を参考に135億円と設定しており、今期の連結営業利益実績は48億79百万円でした。

　業績賞与の額は、役員報酬諮問委員会での審議、決議に基づき取締役会にて確定し、株主総会決議にて決定しております。

　なお、業績賞与の算定方式については、より透明性の高い制度への見直しを継続的に行っていく予定です。

＜株式報酬型ストックオプション＞

　株式報酬型ストックオプションは、役員報酬諮問委員会の答申に基づいて決定された基本報酬月額及び株式公正価値を基に、取締役会の決議にて定められます。

　基本報酬の額については、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額（使用人兼務取締役の使用人給与を含まない）は年額３億50百万円以内、監査役の報酬額は年額75百万円以内と定めております。なお、決議時の取締役の員数は７名でした。

　業績賞与の額に関しては、各年度の定時株主総会において、各事業年度の業績に応じて決定した支給額の決議をいただいております。また、ストックオプションの額については、2008年６月27日開催の第60期定時株主総会の決議により、年額70百万円を上限としております。なお、決議時の取締役の員数は８名でした。

　基本報酬、業績賞与、ストックオプションの比率は下記のとおりとなります。

基本報酬71％：業績賞与18％：ストックオプション11％

（業績賞与の算定結果が基準値どおりの場合）

　また、役員退職慰労金制度は、2005年６月29日開催の第57期定時株主総会の日をもって廃止しました。

＜役員報酬諮問委員会の役割と活動内容＞

　取締役会の諮問機関として、独立かつ客観的立場から取締役報酬やその制度にかかる審議、決議を行っております。役員報酬諮問委員会のメンバーは独立社外取締役である岩井　恒彦氏を委員長とし半数を独立社外取締役で構成し、さらに透明性を確保するために社外監査役がオブザーバーとして参加しております。

　なお、2018年12月25日までは、役員報酬・指名諮問委員会としての活動であり、委員長は社内取締役が務め、独立社外取締役は１名が参加しておりました。2018年12月26日より見直しを行い、役員報酬諮問委員会と役員指名諮問委員会とに分ける変更をいたしました。

　当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決議いたしました。

2018年２月26日：役員報酬水準データの検証と基本報酬額について

2018年７月20日：ストックオプションの発行について

2019年４月25日：役員業績賞与額について

＜取締役会の役割・内容＞

　役員報酬諮問委員会からの答申を受けて、役員報酬にかかる審議・決定を行っております。

　当該事業年度の役員報酬については、下記のとおり審議、決定いたしました。

2018年６月28日：2018年度基本報酬額について

2018年７月20日：ストックオプションの発行について

2019年５月15日：役員報酬諮問委員会の活動内容について

2019年５月30日：役員業績賞与額について

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　なお、当事業年度末現在の取締役は５名、監査役は２名、社外役員は６名であります。上記の社外役員の員数と相違しておりますのは、2018年６月28日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員２名が含まれているためであります。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用の一環として純投資目的での株式は保有しておらず、取引関係の維持・強化、事業展開における協力・取引関係の構築・維持・強化、安定的な金融取引の維持を目的として、純投資以外のグループ戦略上重要な目的を持つ政策保有株式を保有しております。

②　㈱ワコールにおける株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である㈱ワコールについては以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。「＊」は、当該銘柄の貸借対照表上計上額が当社の資本金額の100分の１以下であり、かつ貸借対照表計上額の大きい順の60銘柄に該当しないために記載を省略しております。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

３．帝人㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である帝人フロンティア㈱は当社株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　中長期的な観点から保有目的が適切か、保有に伴うリスクが資本コストに見合っているか、具体的には取引に伴う利益や受取配当金の利回り等を検証し、定期的に取締役会に報告しております。取締役会においては、検証結果を基に当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを見極め、保有の継続、処分の判断を行っております。

　なお、定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであり、開示を省略いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．上記は貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、当社が保有する特定投資株式１銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果につきましては、個別の取引に関わることであるため記載が困難であります。

ニ　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

ホ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

へ　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」）（平成14年内閣府令第11号附則第３項適用）の規定により、米国において一般に認められた会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、米国財務会計基準審議会及び公益財団法人財務会計基準機構に加入しているほか、会計基準設定主体や会計に関する専門機関が実施する研修への参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】