2915 ケンコーマヨネーズ 有価証券報告書－第62期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）　第62期有価証券報告書より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式がないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は潜在株式がないため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び主要な関係会社11社（2019年３月31日現在）で構成され、食品製造販売を主な内容とした事業活動を行っております。また、別段の表示がない限り、本文中の「当社」とはケンコーマヨネーズ株式会社を意味し、「当社グループ」とはケンコーマヨネーズ株式会社及びすべての関係会社を含んでおります。

　当社グループの事業内容は、次のとおりであります。

　当社グループの状況の概要図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．「議決権の所有〔被所有〕割合」欄の（内書）は、間接所有割合であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．上記以外に連結子会社が１社ありますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

５．㈱関東ダイエットエッグ並びに㈱九州ダイエットクックは、特定子会社に該当します。

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートナー社員及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートナー社員及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループは、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

①　会社の経営の基本方針

　当社グループは、「心身（こころ・からだ・いのち）と環境」をグループ経営理念とし、「サラダNo.１企業を目指す」、「品質、サービスで日本一になる」ことを経営方針として掲げております。また、従業員の宣誓として「お客様と社員の幸せ作りの為に考え工夫する」、「資源と環境を大切にする」、「成長を目指し果敢に行動する」という３つの誓いを立てております。『食育』という考え方に基づき、「食を通じて世の中に貢献する」という企業理念のもと、関係者の皆様に満足いただける商品・サービスの提供を続けるとともに、安定した成長を持続できる経営基盤づくりに努めてまいります。

（イ）地域社会や環境への貢献

　食品メーカーとしてまた食文化創造企業として、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を進めるとともに、廃棄物の削減とリサイクルに努め、限りある資源を有効活用し、環境保全に積極的に取組み地域社会及び国際社会に貢献してまいります。

（ロ）お客様ニーズへの対応

　当社は北海道から九州まで全国に広がる当社グループの製造・販売拠点を活かし、多様化、高度化するニーズにお応えし、安全で健康によい商品、新鮮で美味しい商品の供給に努め、多彩なメニュー提案を行い、自らの力で商品開発から生産・販売まで行ってまいります。

（ハ）惣菜（総菜）へのこだわり

　当社グループは「惣菜（総菜）」を主食とともに食べる様々なおかず（副食）ではなく、食卓の主役として位置づけております。サラダに代表される洋惣菜、煮物に代表される和惣菜等を総称して「総菜」と位置づけ、「中食」市場の拡大傾向の中で「総菜」全般をお任せいただけるメーカーを目指してまいります。

　総菜の基本は家庭の味であり地域の味であります。子供から年配者まで「楽しく・おいしい食卓」を目指し、かつプロの味を皆様に喜んでいただけるメニュー作りを行ってまいります。

　今後は「サラダ」のリーディングカンパニーとして、経営資源を適正に配分し、あらゆる面から企業価値の向上及びＣＳＲ活動の充実した実践を図ることにより、お客様・株主の皆様に信頼され、当社を取巻く関係者皆様のご期待にお応えできるよう事業の拡大を推進してまいります。

②　目標とする経営指標

　当社グループは、劇的な変化を続ける経営環境に対応し株主利益の増大と企業価値向上のためグループ全体の収益基盤及び財務体質の安定強化を図ってまいります。連結売上高、連結経常利益額を重要な経営指標と捉え、その向上を目指してまいります。

③　中長期的な会社の経営戦略

　中期経営計画『ＫＥＮＫＯ　Ｖａｌｕｅ　Ａｃｔｉｏｎ　～価値の創造～』において中核をなす基本方針として「ＣＳＶ経営」を掲げております。

　社会と企業の双方に価値を生み出す企業活動（共通価値の創造）を経営の根幹に据え、地域・社会、環境・資源、各方面に対して様々な取組みを行うことで、企業価値を向上させ、当社グループとして成長・発展し続けることを目指します。

　「ＣＳＶ経営」の５つのテーマと３つの事業戦略を掲げ、進めてまいります。

　≪ＣＳＶ経営の５つのテーマ≫

（Ⅰ）  地域貢献　～地域貢献度Ｎｏ.１企業を目指して～

（Ⅱ）  環境・資源　～資源、エネルギー利用の効率化～

（Ⅲ）  サプライチェーン　～サプライチェーンの短縮と事業活動の改革～

（Ⅳ）  ソリューション　～「技術・サービス」の事業化～

（Ⅴ）  働き方　～従業員満足度の向上～

≪３つの事業戦略≫

（イ）「お客様と共にビジネスを創造」

　お客様の抱える数々の課題を、当社が長年培ってきた商品力やメニュー提案力、情報発信力等ノウハウを活かしながら、共に課題解決に取り組むことで、新たな価値を創造してまいります。サラダ・総菜類、タマゴ加工品、マヨネーズ・ドレッシング類の各商材ごとにお客様が求める商品を徹底的に分析し、商品開発を進めることで事業領域を拡大してまいります。

　また「サラダ料理の具現化」を目指し、当社が今まで蓄積してきた技術力・開発力・情報力で、新たな価値を提供してまいります。「サラダ料理」の幅をさらに広げるために「多様性」「機能性」「物性」等の観点からサラダに関する研究を進めてまいります。

（ロ）「“創り・応え・拡げる”生産体制」

　ケンコーマヨネーズ本体、連結子会社、サラダカフェが三位一体となり、当社グループの総合力で、拡大する業務用市場の様々なニーズに対して、お客様を支える安定した商品供給体制の構築に努めてまいります。新たな技術で新しい商品を創り、少量・多品種などお客様のご要望にお応えし、工場の新設・増設で生産能力や商品の幅を広げてまいります。

（ハ）「サラダ料理を世界へ」

　マヨネーズ・ドレッシング類をはじめとする製品の輸出販売によるサラダ料理の提案・拡販には今後も注力してまいります。各国・各地域にて異なる食文化や嗜好性を分析し、国内と同様にきめ細やかな提案型営業を実践し、販売力を強化してまいります。

　グローバルに対応した商品開発にも注力し、世界のテイストやトレンドにあった商品・メニューの開発に加え、高まるインバウンド需要を意識した商品づくり、商品提供を進めてまいります。グローバル企業を目指したコミュニケーションとして、グローバルに活躍できる人材育成や現地企業との共同開発や協業など新たな取組みも模索してまいります。

（２）株式会社の支配に関する基本方針

　当社は2006年５月19日開催の当社取締役会において、当社の企業価値を毀損し、ひいては株主の皆様の共同利益を害すると考えられる当社買収に対し自衛を図る観点から、特定の法人・個人またはグループ（以下、「特定株主グループ」という。（注１））による当社の議決権割合（注２）の20％を超えて買い進めることを目的とした当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定される。）の買付行為、または結果として特定株主グループによる議決権割合が20％を超えることとなるような当社株券等の買付行為（以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を「大規模買付者」という。）に関する対応方針（以下、「本プラン」という。）を決定いたしております。

　当社取締役会は、今後、公開買付制度に係わるものを含め関連諸法令の改正等を踏まえ、本プラン及び新株予約権の内容を適宜見直し、本プラン導入の趣旨に沿ったものとすべく必要に応じ修正していくこととしております。また当社は、本プランの検討・導入に関し、日本国の弁護士等第三者からの助言を受けております。

（注１）特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含む。）または買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含む。）を行う者とその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいう。）を意味する。

（注２）議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とする。

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

　当社は食品メーカーとして創業以来、「心を豊かにする食品づくり」、「身体にやさしい食品づくり」を基軸として取り組んでまいりました。今後も「食を通じて世の中に貢献する」ことを企業理念に掲げ、「サラダNo.１企業を目指す」方針の下、株主の皆様の期待・信頼に応えるべく企業価値向上及び株主共同利益向上に邁進していく所存であります。

　当社グループは食品メーカーとして、工場の立地する地域社会とも共存共栄を図りつつ事業展開しており、さらに、地道な研究開発による新規商品・新規事業の開発と競争力の強化をベースに、企業としての成長を図っております。従いまして、当社に対する大規模買付行為の提案があったとしても、当社経営ノウハウ・知識・情報及び多数の従業員・顧客並びに取引先・地域社会等のステークホルダーとの間に築かれた関係等の理解なくしては、中長期的な企業価値の極大化の実現は困難であると考え、提案内容や当社の将来にわたる企業価値について判断いただくのは極めて困難であると考えております。

　最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、上記事情に鑑みますと、大規模買付行為が行われようとする場合には、株主の皆様に対して、当社からはもとより、大規模買付者からも十分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のための十分な時間が確保されるべきものと考えます。

　また、昨今のわが国資本市場においては、株主・投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく、一方的な利得権益獲得のため突然に株券等の大規模買付行為がなされ、結果として対象会社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する事態が発生し得る事例も散見され、これらは多数のステークホルダーに無用な混乱・ダメージを残すこととなり、厳に慎むべきものであります。それは、関係当事者同士が納得、合意した上で友好裡に進められるべきものと考えております。

　上記の点を踏まえ、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに基づき行われることが、株主の皆様の共同利益に合致するものと考え、本プランにおいて、一定のルール（以下、「大規模買付ルール」という。）を定めることといたしました。

　当社取締役会としては、大規模買付行為に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め大規模買付ルールに基づき判断材料の提示を大規模買付者より受けた場合には、社外取締役及び社外監査役で構成される独立委員会（以下、「企業価値検討委員会」という。）の助言を最大限尊重した上でそれを十分吟味・検討し、当社取締役会としての見解を取りまとめた上で当該見解を適時かつ適切に開示し買付の受入または代替案の提示等、その見解に基づいた相当の対応をとることといたします。

　また、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を開始しようとする場合には、株主の皆様の共同利益を毀損する当社に対する敵対的買収行為と看做し、取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で必要に応じて相当な対抗措置等の意思決定を行います。

　本プランにおける大規模買付ルールは、関係諸法令、裁判例並びに経済産業省及び法務省の定めた「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」及び企業価値研究会の定めた「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に準拠しております。

　なお、2019年３月31日現在の大株主の状況は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （６） 大株主の状況」に記載のとおりです。大量保有者に該当する株主は相互に自主独立した関係を構築しており、その意思決定は各々別個に独立して行われます。

②　大規模買付ルールの概要

　当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社株主の皆様の共同利益に合致すると考えます。

（イ）大規模買付ルール内容

（ⅰ） 事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供される。

（ⅱ） 当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する。

（ロ）大規模買付情報の提供

　大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の判断及び取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」という。）を提供していただきます。

　項目の一部は以下のとおりであります。

（ⅰ） 大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の資本構成の詳細、事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む。）

（ⅱ） 大規模買付行為の目的及び内容

（ⅲ） 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付けまたは調達先

（ⅳ） 大規模買付行為完了後に意図する当社経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等

（ⅴ） 既に保有する当社株券等に関する担保設定状況

（ⅵ） 今後買付ける当社株券等に関する担保設定の予定

（ⅶ） 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容

（ハ）「大規模買付意向表明書」の事前提出

　大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくことといたします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、代表者名、事業内容、主要株主、または主要出資者の概要、設立準拠法、国内連絡先を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日（初日不算入）以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。

　なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、大規模買付情報として不十分と考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報が、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示することといたします。

（ニ）情報の検討及び当社意見表明等

　次に、当社取締役会は大規模買付行為に関する情報の提供が完了したと合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知いたしますが、当該通知後60日間（初日不算入。対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として与えられるべきものと考えます。

　従って大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会は企業価値検討委員会の助言を最大限尊重して、提供された大規模買付情報を充分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示することになります。

　また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主への代替案を提示することもあります。

（ホ）企業価値検討委員会

（ⅰ） 目的

　対応方針に定める大規模買付行為が発生した場合、対応方針上の大規模買付ルールに則って一連の手続が行われていることを確認し、企業価値を守るために取締役会に対して、法的段取りや措置について適切かつ公正中立な立場で助言することを目的とします。

（ⅱ） 機能

　独立した組織として、合理性、公正性を担保するため、大規模買付行為が判明次第、買付行為の適正性及び対策について検討し、構成メンバーの同意による決議により、最終的判断を行う取締役会に助言します。取締役会はこの助言を最大限尊重しなければなりません。

（ⅲ） 買付行為の是非の判断

・企業価値及び株主共同の利益を毀損しないかを検討

・大規模買付ルールの遵守の確認

・企業価値の収奪性の確認

・買収価格の適正性の検討

（ⅳ） 第三者専門家の助言

　前号に定める検討または確認に必要と企業価値検討委員会が判断する場合には、当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等）の助言を得ることができるものとします。

（ⅴ） 選任

　企業価値検討委員会の委員として社外取締役３名及び社外監査役３名を選任します。委員の氏名及び略歴は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２） 役員の状況」を参照願います。

③　大規模買付行為への対応策

（イ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

　大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主の皆様の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律（対抗措置時の施行後法令を含む。）及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。

　また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は（注）のとおりとします。新株予約権の発行株数は当社取締役会が別途定める数とし、複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがあります。なお、新株予約権を発行する場合には対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。当該対抗措置により、大規模買付者はその持株比率が低下し、自己の持株の価値が減少する（いわゆる「希釈化」）という経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

（注）　株主割当により新株予約権を発行する場合の概要

（ⅰ）新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件

　取締役会で定める割当日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。

（ⅱ）新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。

（ⅲ）発行する新株予約権の総数

　新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。

（ⅳ）各新株予約権の発行価額

　無償とする。

（ⅴ）各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額

　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で取締役会が定める額とする。

（ⅵ）新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

（ⅶ）新株予約権の行使条件

　議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないことを新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。

（ⅷ）新株予約権の行使期間等

　新株予約権の行使期間、その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。

（ロ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合

　大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものであったり、目的の不明確性や、買収後の経営の不確実性などから株主の皆様の共同利益に反するおそれがある場合や、当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかであると、企業価値検討委員会が当社取締役会に助言した場合この助言を最大限尊重して、当社としてその旨の見解を改めて開示の上、必要に応じて相当な対抗措置を講ずることになりますので予めご留意願います。

　たとえば、以下の場合が対象となります。

（ⅰ）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつりあげて高値で株式を当社または当社関係者に引取らせる目的であると判断される場合または当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあると判断される場合

（ⅱ）当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合

（ⅲ）当社の経営を支配後、当社の資産を買付提案者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

（ⅳ）当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合

（ⅴ）大規模買付者の経営陣または主要株主にいわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

（ⅵ）大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を阻止する可能性があると合理的な根拠をもって判断される場合、または大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の企業価値と比べ、明らかに劣後すると判断される場合

（ⅶ）大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社または当社グループ会社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を明らかに毀損するものである場合

（ハ）対抗措置実施決定後の再検討

　当社取締役会は、一旦対抗措置の実施を決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に係る条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、改めて企業価値検討委員会に諮問した上で再度審議を行い、企業価値検討委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置の中止または変更に関する決定を行うことがあります。

　この場合、当社取締役会は速やかに当該決定の概要及び企業価値検討委員会が必要と認める事項を開示することといたします。

④　株主意思の確認

　当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく取締役会評価期間満了後、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、[1]企業価値検討委員会から株主の皆様のご意見を反映すべき旨の助言を受けた場合、または[2]株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下、「株主意思確認総会」という。）招集の決議を行い、当社株主意思確認総会を開催する場合があります。ただし、当社取締役会が当該買収提案につき、当社の企業価値及び株主の皆様の共同利益の最大化に資すると判断した場合は、この限りではありません。

⑤　株主・投資家に与える影響等

　大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について当社株主の皆様の利益を保護するという観点から、株主に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものであります。

　従いまして、今後、大規模買付者が現れた場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える防衛策を発動することを決定した場合等には、その詳細について速やかに公表することとし、適用法令及び証券取引所規則に基づき適時かつ適切な開示を行います。

　また、対抗措置の発動に伴う当社株主の皆様に係わる手続については、以下のとおりとなりますのでご留意願います。株主割当による新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株取得をするために所定の期間内に一定の手続をしていただく必要があります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせします。ただし、名義書換未了の当社株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当日までに、名義書換を完了していただく必要があります。

　なお、この新株予約権を取得した株主の皆様においてもその権利を行使しなかった場合は、他の株主の皆様が極めて安価に当社株式の発行を受けることにより、結果的に希釈化の不利益を受けることがあります。また、新株予約権の無償割当を受けるべき株主の方々が確定した後において、当社が新株予約権の無償割当を中止し、または無償割当された新株予約権を無償取得する場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

⑥　本プランの見直し等

　本プランは、2019年６月26日に開催された当社取締役会において具体的運用が適正になされることを条件として、賛成する旨の意見表明がありました。

　本プランについては、毎年定時株主総会後、最初に開催される当社取締役会において、継続の可否について検討することとし、また当社取締役会は、企業価値・株主価値向上の観点から、会社法その他企業防衛に係わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本プランを変更若しくは廃止し、または新たな対応策等を導入することがあります。

　なお、本プランの有効期限は、特段の事情がない限り、2020年６月に開催される定時株主総会終結後に開催される取締役会の終了時までといたします。

⑦　本プランの合理性

（イ）買収防衛策に関する指針に定める要件の充足

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定められた３原則、すなわち①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則をすべて充足しております。

　また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも準拠しております。

（ロ）企業価値・株主共同の利益の確保または向上

　本プランは、基本方針に基づき、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能にすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保または向上させるという目的で導入・更新されるものであり、大規模買付行為を一概に否定するものではありません。

（ハ）株主意思の尊重

　本プランは、上記「④　株主意思の確認」に記載のとおり、当社取締役会は本プランの発動の是非について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができるものとしており、本プランの実施においては株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

（ニ）合理的かつ客観的な発動要件

　本プランは、上記「③　大規模買付行為への対応策」に記載のとおり、合理的・客観的要件を充足することを発動要件としており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。

（ホ）独立性の高い社外者の判断重視

　上記「②　大規模買付ルールの概要（ホ）企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては社外取締役及び社外監査役から構成される企業価値検討委員会が大規模買付行為の是非を判断し、当社取締役会は同委員会の助言を最大限尊重した上で対抗措置発動の是非を決議しなければならない定めとなっております。

　企業価値検討委員会により当社取締役会が恣意的に本プランの発動等の運用を行うことのないよう厳しく監視されており、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上に適うよう、本プランの透明な運営の仕組みが確保されております。

（ヘ）第三者専門家の意見の取得

　上記「②　大規模買付ルールの概要（ホ）企業価値検討委員会」に記載のとおり、本プランにおいては企業価値検討委員会は必要に応じて自らの判断で独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士等）の助言を得ることが可能となっております。これにより企業価値検討委員会の判断の公正性・客観性が担保される仕組みとなっております。

（ト）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

　上記「⑥　本プランの見直し等」に記載のとおり、本プランは有効期間満了前であっても取締役会決議により廃止が可能です。故に、当社株式を大量に買い付けた者が株主総会において取締役を選任し、当該取締役を構成員とする取締役会において本プランを廃止することが可能です。以上の理由から、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を防止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。

２ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、本文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営環境について

　当社グループは多品種の食品を取り扱っており、同業他社のみならず異業種との競争が益々激しくなっております。そのような環境の中、日照不足等の天候不順、鳥インフルエンザ、残留農薬等の食品の安全性・信頼性を揺るがす問題等により、売上高の減少に繋がり業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループにおける製品の販売先の大半が日本国内であることから、国内景気の悪化及び市場規模の縮小、主要販売先における販売の不振や商品政策の変更等による需要の後退、地震等の自然災害、火災等の人的災害の発生による生産能力の低下等により、業績に影響を与える可能性があります。

（２）原材料等購入価格の変動について

　当社グループの主要な原材料は食用油（大豆、菜種等）・卵・野菜であり、購入価格は内外の商品市場価格及び外国為替相場に大きく影響されます。市場価格の変動リスクのヘッジとしまして海外調達も含め産地分散、及び通年価格契約の実施等を行っておりますが、市場価格の変動が経営成績に影響を与える可能性があります。

　また、原油価格が高騰した場合には、物流コストや包材価格が上昇する可能性があります。これらの影響を販売価格に転嫁できなかった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（３）物流の外部委託について

　当社グループの物流は、外部の専門企業に全面委託しております。委託先企業はそれぞれの条件に応じて複数存在しますが、その取引条件の変更や事故あるいは災害によるトラブル発生の場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（４）財政状態について

　当社グループの資金調達は、設備投資計画に基づき必要な資金を長期借入金及び割賦契約により行っております。金利変動リスクを回避するために固定レートによる調達を行っておりますが、金融情勢に大幅な変動が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響する可能性があります。

（５）中期経営計画について

　当社グループは、更なる飛躍を目指して中期経営計画を策定しておりますが、取引先の業況及び経済情勢などの事業環境に大幅な影響を与える変動が発生し、中期経営計画策定時の前提と異なった場合は目標数値を達成できない可能性があります。

（６）労務について

　当社グループは、正社員に加えてパートナー社員、アルバイト等も受注業務及び生産業務等に従事しており、勤務者の就業等に関する法律の改正等が行われた場合には費用が変動する可能性があり、業績に影響を与える可能性があります。

（７）品質管理及び法的規制について

　当社グループの取り扱う商品・サービスは食品衛生法、食品表示法、ＪＡＳ法、健康増進法等による定めがあり、生産・販売・表示につき関係法令の遵守体制の充実に努めております。

　また、消費者の食品に対する安全性への関心が高まる中、当社グループは品質管理の取組みとして、「ISO9001」（品質マネジメントシステム）、「FSSC22000」（食品安全マネジメントシステム）及び「ISO17025」（試験所及び校正機関の能力に関するマネジメントシステム）の取得、トレーサビリティの導入等を行って品質管理には万全の体制をとっておりますが、万が一品質問題が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（８）固定資産の減損について

　当社グループは、土地、建物、機械装置等の様々な資産を所有しております。資産の新規取得にあたりましては、各関連部署が連携し投資効果、回収可能性を徹底的に検証・検討しており、職務権限規程に基づき決裁を受けております。また、継続して有効性の確認を行い、固定資産の保全と有効活用に努めております。

　しかしながら、外部環境の急激な変化に伴い時価の下落や収益性の低下等により投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上する可能性があり業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）情報システムについて

　当社グループでは、基幹系システムにより管理している生産・販売・物流・会計等の重要な情報を災害対策を施した外部データーセンターに保管するとともに、紛失や改ざん等を防止するため、情報管理体制の徹底やシステム障害等に対する保守・保全等のセキュリティ対策を講じております。

　しかしながら、地震等の自然災害をはじめ、予測の範囲を超える事象によりシステム障害等が発生した場合、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日）におけるわが国の経済は、地震や台風等の自然災害や人手不足による人件費及び物流コストの上昇等、厳しい外部環境にありました。国内景気につきましては、失業率の低下をはじめ雇用・所得環境は良好でありますが、米国と中国の貿易摩擦をはじめ海外経済に減速傾向が見られ、輸出の低迷等により、やや足踏み状態となりました。

　このような事業環境の中、当社グループにおきましては、次の成長へ向けて当連結会計年度を初年度とする中期経営計画『ＫＥＮＫＯ　Ｖａｌｕｅ　Ａｃｔｉｏｎ　～価値の創造～』を策定いたしました。この中期経営計画の基本方針は、「ＣＳＶ経営（Creating Shared Value）～共通価値の創造～」とし、社会と企業の両方に価値を生み出す企業活動を実践していくため、次の５つのテーマを掲げております。

　（Ⅰ）地域貢献　～地域貢献度Ｎｏ.１企業を目指して～

　（Ⅱ）環境・資源　～資源・エネルギー利用の効率化～

　（Ⅲ）サプライチェーン　～サプライチェーンの短縮と事業活動の改革～

　（Ⅳ）ソリューション　～「技術・サービス」の事業化～

　（Ⅴ）働き方　～従業員満足度の向上～

　以上の「ＣＳＶ経営」における５つのテーマに基づいた３つの事業戦略は次のとおりであります。

＜1＞お客様と共にビジネスを創造・・・お客様の抱える課題に対して、当社の「商品力」、「メニュー提案力」、「情報発信力」等のノウハウを活かし、共に課題解決に取り組む

＜2＞“創り・応え・拡げる”生産体制・・・お客様への安定した商品供給体制の構築により、グループ総合力で業務用市場を支えていく

＜3＞サラダ料理を世界へ・・・サラダ料理を世界に向けて提案・拡販を目指す

　グループ生産拠点の能力増強に向け、連結子会社である株式会社ダイエットクック白老の新工場が2018年４月に稼働し、株式会社関東ダイエットクック神奈川工場が2018年６月に稼働しました。また、当社工場である静岡富士山工場第２工場が2019年２月に稼働し、西日本工場も増築工事が完了し2019年３月に竣工しました。

　毎年秋に開催しております当社グループ総合フェア『ＫＥＮＫＯ　ＡＣＴＩＯＮ　2018　ｆｏｒ』を東京・大阪で開催しました。メインコーナーの『ＴＨＥ　にっぽんのサラダ』では、インバウンド需要の高まりに応えるため、日本の伝統食材である大豆やかつお節、海外で人気が高まっているわさび・そば・抹茶などを使用したサラダ料理を提案しました。また、成長が続いている中食市場に向けて分野別・業態別メニュー提案に注力しました。

　2018年12月にはグローバル戦略の新たな展開として、米国における中食市場への参入を目指し、三井物産株式会社と共に食品製造・販売会社への出資を行いました。

（イ）財政状態の状況

（資産）

　流動資産は、27,945百万円(前連結会計年度比2,176百万円の減少、7.2％減）となりました。

　固定資産は、42,159百万円（前連結会計年度比7,443百万円の増加、21.4％増）となりました。これは主に機械装置及び運搬具が5,597百万円増加、投資有価証券が2,670百万円増加したことによるものであります。この結果、総資産は70,105百万円（前連結会計年度比5,267百万円の増加、8.1％増）となりました。

（負債）

　流動負債は、20,323百万円（前連結会計年度比983百万円の減少、4.6％減）となりました。これは主に未払金が1,672百万円減少したことによるものであります。

　固定負債は、16,880百万円（前連結会計年度比4,334百万円の増加、34.5％増）となりました。これは主に長期借入金が2,953百万円増加、長期未払金が1,805百万円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は37,204百万円（前連結会計年度比3,350百万円の増加、9.9％増）となりました。

（純資産）

　純資産合計は、32,900百万円（前連結会計年度比1,916百万円の増加、6.2％増）となりました。これは主に利益剰余金の増加によるものであります。また、自己資本比率は46.9％（前連結会計年度比0.9ポイント減）となりました。

（ロ）経営成績の状況

（売上高）

　売上高につきましては、サラダ・総菜類が減少したことや自然災害による影響がありましたが、株式会社ダイエットクック白老の新工場及び株式会社関東ダイエットクック神奈川工場の稼働により微増となりました。

（利益）

　利益につきましては、新工場の立ち上げから軌道に乗せるまでの新工場関連費用に加えて、原材料価格の高騰や人件費上昇等の要因があり減益となりました。引き続き売上高増加に伴う工場の操業度効果をはじめとした原価低減や経費の削減等の利益改善を進めてまいります。

　当連結会計年度における連結売上高は73,989百万円（前連結会計年度比1,229百万円の増加、1.7％増）、連結営業利益は3,116百万円（前連結会計年度比1,057百万円の減少、25.3％減）、連結経常利益は3,145百万円（前連結会計年度比1,004百万円の減少、24.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,296百万円（前連結会計年度比580百万円の減少、20.2％減）となりました。

（調味料・加工食品事業）

　サラダ・総菜類につきましては、主力商品の１㎏形態や小型形態のポテトサラダが減少するとともに、外食チェーンをはじめとしたメニュー変更の影響等により、明太子、コーン等を使用した商品も減少となりました。ただし、第３四半期以降、１㎏形態のポテトサラダでは、前年を上回る推移となり回復の兆しがみられました。

　タマゴ加工品につきましては、麺用の錦糸卵やお弁当用のだし巻き卵、また、オムライス用のスクランブルエッグがコンビニエンスストアを中心に増加しました。さらに、茹で卵は外食を中心に幅広く使用され増加しました。

　マヨネーズ・ドレッシング類につきましては、外食やコンビニエンスストア向けのソース類が伸長し、タルタルソースやバターソース等の商品が増加しました。

　この結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は59,689百万円(前連結会計年度比450百万円の減少、0.7％減）、セグメント利益は3,219百万円(前連結会計年度比180百万円の減少、5.3％減）となりました。

（総菜関連事業等）

　株式会社ダイエットクック白老の新工場及び株式会社関東ダイエットクック神奈川工場の稼働による伸長に加え、主力商品のポテトサラダや季節商品も売上高増加に寄与しました。

　この結果、当連結会計年度におけるセグメント売上高は13,105百万円(前連結会計年度比1,778百万円の増加、15.7％増）、セグメント損失は83百万円(前連結会計年度末は811百万円のセグメント利益）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、10,927百万円（前連結会計年度比2,145百万円減少）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、2,405百万円（前連結会計年度比2,545百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益3,781百万円、減価償却費2,077百万円、法人税等の支払額1,515百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、8,895百万円（前連結会計年度比2,916百万円の減少）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出6,635百万円、関係会社株式の取得による支出2,164百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は、4,345百万円（前連結会計年度比1,808百万円の減少）となりました。これは主に長期借入れによる収入4,960百万円、割賦取引による収入3,729百万円、割賦債務の返済による支出2,303百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

（イ）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（ロ）受注実績

　当社グループは販売計画に基づいて生産計画をたて、これにより生産しているため、受注生産を行っておりません。

（ハ）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額にはセグメント間取引の金額は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成されております。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたっては、決算日における資産・負債の報告金額及び報告期間における収益・費用の報告金額に影響する見積り、判断及び仮定を必要としております。過去の実績や状況を踏まえ合理的と考えられる様々な要因に基づき、継続的に見積り、判断及び仮定を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」に記載しておりますが、次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

（イ）貸倒引当金の計上基準

　当社グループは、債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。将来、顧客の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上または貸倒損失が発生する可能性があります。

（ロ）投資有価証券の減損処理

　当社グループでは投資有価証券を保有しており、評価方法は時価のある有価証券については時価法を、時価のない有価証券については原価法を採用しております。保有する有価証券につき、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のないものは投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、合理的な基準に基づいて投資有価証券の減損処理を行っております。

　当社グループでは投資有価証券について必要な減損処理をこれまでに行ってきておりますが、この基準に伴い、将来の市況悪化または投資先の業績不振等により、現状の簿価に反映されていない損失または簿価の回収不能が発生し、減損処理が必要となる可能性があります。

（ハ）繰延税金資産の回収可能性の評価

　当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し、回収可能見込額を計上しております。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩しまたは追加計上により利益が変動する可能性があります。

（ニ）固定資産の減損

　当社グループは、固定資産の収益性の低下により、投資額の回収が見込めなくなった場合、回収可能額まで減損損失を計上しております。将来、新たに固定資産の収益性が低下した場合、追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に影響を与える大きな要因としては、市場動向、原材料費動向、人材動向、品質管理の状況などがあげられます。

（市場動向）

　当社グループにおける製品の販売の大半が日本国内であることから、同業他社のみならず異業種との競争が益々激化しており、また、国内景気の悪化、市場規模の縮小など経営環境は依然として厳しい状況であると認識しております。

このような経営環境の中、当社グループは外食産業、中食産業等において、グループ一丸となって確固たる地位を築き、事業規模の拡大と利益増加を図ってまいります。

（原材料費動向）

　当社グループの主要な原材料は食用油（大豆、菜種等）・卵・野菜であり、購入価格は内外の商品市場価格及び外国為替相場に大きく影響されます。市場価格の変動リスクのヘッジとしまして海外調達も含め産地分散、及び通年価格契約の実施等を行ってまいります。

（人材動向）

　当社グループは、正社員に加えてパートナー社員、アルバイト等も受注業務及び生産業務等に従事しておりますが、我が国が少子高齢化社会による人材不足の状況であることを認識しております。よって、人員不足に備えて更なる生産効率、合理化向上のための機械設備のロボット化等を実施してまいります。

（品質管理の状況）

　当社グループの取り扱う商品・サービスは食品衛生法、食品表示法、ＪＡＳ法等による定めがあり、法令を遵守しなければなりません。また、消費者の食品に対する安全性への関心が高まる中、当社グループは品質管理の徹底と万全の体制をとっておりますが、現状の品質体制をより高度化する取組みを行ってまいります。

資本の財源及び資金の流動性については、以下のとおりであります。

（イ）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

（ロ）資金需要

　当社グループの資金需要は運転資金需要と設備資金需要であります。

運転資金需要の主なものは、原材料仕入などの製造に関わる費用、物流費などの販売費等によるものであります。また、設備資金需要としましては、工場内設備の投資及び工場建設によるものであります。

（ハ）財務政策

　当社グループは、運転資金を内部資金より充当しております。

また、設備資金につきましては、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入及び割賦契約により行っておりますが有利子負債の償還期間等を勘案しつつ、有利子負債の圧縮にも努めております。資金調達コストや金利リスクの低減のため、金利リスクに晒されないために、調達手段として長期借入金、固定金利等での調達を基本としております。

　なお、当連結会計年度の長期借入金残高は10,085百万円であり、割賦契約による長期未払金は5,792百万円であります。

（３）経営者の問題意識と今後の方針について

　昨今の食品業界においては、消費者の景気回復期待の高まりを背景に従来の低価格路線から軌道修正の動きが見られます。消費者のニーズは価格だけではなく、魅力的なメニューづくりなど、付加価値のあるものを求めているものと捉えております。

　このような環境下、様々な商品を取り揃えてメニューを提案する当社の事業は、引き続き拡大の余地があるものと考えており、お客様の業態ごとに細分化した分野別チームをつくり、深耕した対策の立案と実践を行うことで、更なる事業拡大に向けて取り組んでまいります。

　当社グループにおきましては中期経営計画『ＫＥＮＫＯ　Ｖａｌｕｅ　Ａｃｔｉｏｎ　～価値の創造～』において「ＣＳＶ経営」を中核とした「３つの事業戦略」を実行することで価値を創造し、「サラダ№１企業」として成長・発展し続けることを目指します。

　2021年３月期の数値目標は連結売上高850億円、連結経常利益46億円とします。また、次の成長へ向けて新設・増設した４つの生産拠点を順調に稼働させることが重要な経営課題と捉えております。

４ 【経営上の重要な契約等】

　株主間協定

５ 【研究開発活動】

　当社グループでは、経営理念として「心身（こころ・からだ・いのち）と環境」を掲げており、商品開発の方向性として、お客様に安全・安心・高品質な商品を提供するだけでなく「心を豊かにする食品づくり」「身体にやさしい食品づくり」の開発に取り組んでおります。

　調味料・加工食品事業には、約80名の開発人員がおり、マヨネーズ・ドレッシング類、調理加工食品、タマゴ加工品等の各カテゴリー別の商品開発チーム、及び、当社商品を使用したメニューの開発を行うチームが中心となっております。

　また、これらは製法開発、健康訴求商品の開発にも対応する組織となっており、お客様のニーズに対応できるだけでなく、より効率の良い商品開発体制の確立と高付加価値商品の開発及び技術レベルの向上に努めてまいります。

　さらに、工場におきましてはゼロエミッションを目指しており、当社の工場は全工場が達成しており、連結子会社におきましても、取組み強化中であります。原料調達から製品販売に至るまでに発生する廃棄物の削減とリサイクルに努めております。

　以上の結果、当連結会計年度の研究開発費は583百万円であり、調味料・加工食品事業に係るものであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資の総額は、7,230百万円となっております。

　主なものとしましては、静岡富士山工場（静岡県）の新工場建設によるものであります。

（１）主な投資の内容は、下記のとおりであります。

（２）なお、生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具備品及びソフトウェアであり、建設仮勘定及びソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

（２）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具備品及びソフトウェアであり、建設仮勘定の金額を含んでおり

ません。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員数の年間平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（２）重要な設備の除却等

厚木工場（神奈川県）における建物等の除却等の計画はありますが、時期は未定であります。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償一般募集

　　　　　発行株数　　2,000千株

　　　　　発行価格　　2,987円

　　　　　発行価額　　2,863.80円

　　　　　資本組入額　1,431.90円

　　　２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　　　　発行株数　  265千株

　　　　　発行価格　　2,863.80円

　　　　　資本組入額　1,431.90円

　　　　　割当先　　　三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式578株は、「個人その他」に５単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、1,544千株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、444千株であります。

３．2018年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①　【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

②　【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

　当社グループは、企業価値の向上を目指すとともに、株主の皆様に安定した利益還元を維持継続し、配当性向を向上させることを経営の重要課題としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会であります。

　当事業年度の配当金につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり30円（うち中間配当金15円）を実施することを決定しました。

　内部留保金につきましては、安定した利益配分の財源として今後の成長に向けて事業基盤強化を進めてまいります。また「積極投資と財務の健全性維持との両立を目指す」という財務目標を達成させ、株主の皆様への一層の利益還元を目指してまいります。

　当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業としての社会的責任を果たし信頼される企業であり続けるために、法令遵守はもとより経営監視機能の整備、強化に取組み続けていくことと考えております。

　そして、ガバナンス体制のより一層の確立、徹底を図り、適時適切な情報開示による企業活動の透明性を高めることで、より開かれた企業になることを目指しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社では、社外監査役３名を含む監査役会と監査室との緊密な連携により実効力のある監査を実施しており、またコンプライアンス委員会及び倫理委員会に監査役を招集し、監査役が出席できない場合には速やかに議事録を通知する定めとなっております。

（イ）経営管理体制及び監査役の状況

　当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理体制は、取締役会、監査役会、Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議を軸として構成しております。

　当社は監査役会設置会社であります。社外監査役を含む５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で監査役会を構成しております。

（ロ）会社の機関の内容

＜取締役会＞

　当社の取締役会は、代表取締役社長 炭井孝志が議長を務めております。その他のメンバーは取締役専務執行役員 木佐貫富博、取締役常務執行役員 寺島洋一、取締役常務執行役員 伊藤和敬、取締役執行役員 京極敦、社外取締役 櫻本和美、社外取締役 今城健晴、社外取締役 三田智子の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。

　経営の方針、決算承認等の重要事項を決定する機関として毎月１回以上定例取締役会を開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会には監査役も出席し、経営上の重要事項の決定に至るまでの経緯他を監視、監督しております。

＜監査役会＞

　当社は監査役会制度を採用しております。監査役 阿萬浩二、監査役 千葉豊、社外監査役 田原常之、社外監査役 白井隆明、社外監査役 渡辺仁司の監査役５名（うち３名が社外監査役）で構成されております。

　監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として毎月１回開催しております。また、監査室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。

＜Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室＞

　Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室は、リーダーを取締役常務執行役員 伊藤和敬とし、メンバーは、取締役常務執行役員 寺島洋一、取締役執行役員 京極敦、監査役 阿萬浩二、監査役 千葉豊、各部門・本部の責任者１０名を含めた合計１５名にて構成されております。

　部門及び本部の責任者が共に執務し、日々意見交換・情報収集する場としてＷｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室を設置しております。Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室では毎週１回の会議開催に加え必要に応じて即時開催し、取締役会で決定された経営方針に基づいて行なわれる業務に関する重要事項につきタイムリーに審議し、これまでの経営会議からその機能を移管するとともに、より迅速な業務遂行に繋げております。常勤監査役のうち１名はＷｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。

＜会計監査人＞

　会計監査人につきましては、（３）監査の状況を参照願います。

＜顧問弁護士・税理士等の専門家＞

　顧問弁護士には、法的な判断を要する案件について助言・指導を求めております。顧問税理士には、税務上の重要な案件につき助言・指導を求めているほか、税務申告の指導を受けております。

＜監査室＞

　監査室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部統制の基本的要素の一つであるモニタリングの一環として内部監査を実施し、内部統制の有効性を確認し、必要に応じてその改善を促す職務を担っております。

＜内部統制室＞

　内部統制室は、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、内部統制の整備及び運用状況の開示すべき重要な不備を含む評価結果と、外部監査人による指摘事項等を内部統制評価委員会に報告する役割と責任を有しております。

＜ＣＳＲ委員会＞

　ＣＳＲ委員会は、当社グループにおける社会貢献活動（ＷＦＰや食育活動等）の計画立案と実施及び進捗確認等を行う機関として毎月１回開催しております。

＜リスク管理委員会＞

　リスク管理委員会は、当社グループとして考えられるリスク及びクライシスリスクをリストアップし、グループ全体を管理、統括する機関として設置しております。リスク管理委員会は、リスク情報の収集・分析・評価、リスク管理体制の構築・維持管理、重大クライシスリスク対策状況の把握及び社長への報告等を行っております。リスク管理委員会は、２か月に１回開催しておりますが、必要に応じて臨時に開催いたします。

＜コンプライアンス委員会＞

　コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、当社のコンプライアンスに関する業務を行います。委員会は３か月に１回以上開催し、臨時委員会は必要に応じて開催するものとします。委員会の委員は、良心に従い、独立してコンプライアンスに関する一切の判断を行い、法令、定款及び当社の定める規則にのみ拘束されます。委員の任期は、就任後１年以内の最初の決算期日までとしております。

＜倫理委員会＞

　倫理委員会は、当社グループ内における不正または不祥事への速やかな対応及び再発防止のために、常設の機関として設置しております。倫理委員会は、当社グループの内部通報に係る一元的相談窓口としての役割を担っております。

＜内部統制評価委員会＞

　内部統制評価委員会は、経営者の行う内部統制を補助する役割を担います。内部統制評価委員会は、内部統制の整備及び運用状況、並びに内部統制の有効性評価結果を代表取締役社長、取締役及び監査室へ適時報告し、指示及び助言を受け、プロセスオーナーに対し、改善指導を行います。

③　企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムの整備状況

　当社は、「職務権限規程」を始めとした各種規程類により、業務分掌、職務権限、決裁事項、決裁書、決裁権限等の範囲を明らかにするとともに、業務の効率的運営及び責任体制の確立を図っております。

（ⅰ）会社法第362条第５項に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めております。

　本大綱に基づく内部統制システムの構築は、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、それによって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的としております。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、「取締役会規程」、「文書管理規程」その他関連規程に従い、適切に保存及び管理（廃棄含む）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行います。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会はリスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行います。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　様々な経営課題に迅速に意思決定するために各部門・本部の責任者で構成される「Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議」を審議機関として設置し、毎週１回の会議開催に加え必要に応じ即時開催しています。

（ⅴ）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ　当社は、「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。

ｂ　当社は、社内の問題・不祥事の未然防止を主管する機関として倫理委員会を設置しております。倫理委員会は「倫理委員会規程」に基づき、各種相談・内部通報の窓口としての役割、及びその連絡方法を全従業員に周知徹底させるとともに、モラル向上の啓蒙活動を実施しております。

ｃ　倫理委員会への通報内容がコンプライアンスに関連する事項である場合、倫理委員会は通報者のプライバシーを確保した上でコンプライアンス委員会の開催を決定します。コンプライアンス委員会は「コンプライアンス委員会規程」に基づき、問題の速やかな解決を図るとともに、再発防止の対策を講じます。

（ⅵ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ　Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議には常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べられることとしております。

ｂ　倫理委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、倫理委員会は監査役に対し速やかに倫理委員会議事録を通知いたします。

ｃ　コンプライアンス委員会には、監査役１名以上を招集するものとします。監査役が出席できない場合、コンプライアンス委員会は監査役に対し速やかにコンプライアンス委員会議事録を通知いたします。

（ⅶ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ　各監査役は、「監査役会規程」により定める監査方針・相互の職務分掌等に基づき、実効的な監査を実施するものとします。

ｂ　監査室は、「内部監査規程」に基づき行う各種監査の結果を監査役に報告し、また監査役との意見交換を通じて監査役の監査の実効性確保に協力いたします。

　　当社の内部統制システムといたしましては、取締役会、監査役会、Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議を軸とした相互の連携及び牽制によりコンプライアンスを始めリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンスの充実を図る体制となっており、必要に応じ各機関において審議を行っております。

（ロ）リスク管理体制の整備の状況

　事業に関するリスクについては、そのリスクを適切に管理し内容により当社グループ会社がそれぞれ主体的に対応し、重要な事項については、当社の取締役会、Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議等へ報告され、対応を協議しております。

（ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社関連事業本部は、本部に所属する各子会社の社長により構成される連結子会社社長会を定期的に開催し、各子会社の業務及びリスクを管理するものとしております。同本部は、各子会社の業務内容に問題を発見した場合、速やかに取締役会に報告するものとしております。

　当社は、各子会社の内部監査を主管する機関として監査室を設置しております。監査室は、各子会社等に損失の危険が発生したことを把握した場合、当該危険の内容及び想定される影響等について、速やかに取締役会に報告いたします。

（ニ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

（ⅰ）財務報告に係る内部統制の有効性を自ら評価し、その結果を「内部統制報告書」として公表するために内部統制室が、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。

（ⅱ）様々な経営課題に迅速に意思決定するために各部門・本部の責任者で構成される「Ｗｏｒｋ　Ｐｌａｃｅ室会議」を審議機関として設置し、毎週１回の会議開催に加え必要に応じ即時開催しています。

（ⅲ）法令遵守活動に向けた取組みの一環として、当社は「グループ憲章」を発行し、当社グループの全従業員・全役員に携帯させるとともに、ステークホルダーの立場の尊重を内容に含む企業行動憲章・行動規範を理解・浸透させております。

（ⅳ）個人情報を含む重要情報漏洩防止の対策措置として、情報の取扱方法の明文化、管理の徹底及びルールの厳格化を行うとともに、ＩＣカードによる入退室管理、パソコンにセキュリティツールを導入するなど物理的対策を実施しております。

（ⅴ）会社経営を取り巻く各種リスクの管理を主管する機関としてリスク管理委員会を設置し、リスク管理に係る規程の整備、運用状況の確認を行っております。

（ⅵ）タイムリーな情報開示の一環として、ウェブサイトへの業績関連情報の掲載を実施しております。また、ＩＲ活動においては、決算発表時に決算説明会を開催するなど積極的に開示情報の充実に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は定款において、社外監査役の会社法第423条第１項に定める責任について、法令が規定する額を限度額として責任を限定する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（イ）自己株式の取得

　当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ロ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

（ハ）中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を支払うことができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２） 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．櫻本和美、今城健晴、三田智子の各氏は、「社外取締役」であります。

２．田原常之、白井隆明、渡辺仁司の各氏は、「社外監査役」であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役　櫻本和美氏は、東京海洋大学にて研究開発に取り組まれ、その長年の経験を通じて広範な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

　社外取締役　今城健晴氏は、農林水産省に入省され、消費・安全局長も務められ、食品の安全性等広範な知見を当社の経営に活かしていただくことが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

　社外取締役　三田智子氏は、税理士としての豊富な経験、幅広い見識を持たれており、当社の経営に対し公平かつ客観的な立場で意見をいただけることが期待できるため、社外取締役としての監督機能及びその役割を果たしていただけると考えております。

　社外監査役　田原常之氏は、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

　社外監査役　白井隆明氏は、大学教授としての専門知識・見識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

　社外監査役　渡辺仁司氏は、警察官としての長年の豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の企業統治においてその経験と見識を活かした社外監査役としての監査機能及びその役割を果たしていただけるものと考えております。

　社外取締役、社外監査役は会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの視点から、客観的で公平公正な判断をなしうる人格、識見、能力を有していると会社が判断していることに加え、東京証券取引所の基準に抵触しないことから、社外取締役、社外監査役として独立性がある（一般株主と利益相反が生じる虞がない）と判断しております。

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴と当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、監査の状況について監査役より報告を受けております。あわせて監査室による内部監査の状況及び、内部統制室による内部統制の整備・運用状況の評価状況について、必要に応じて常勤の監査役より報告を受けております。

　加えて社外監査役は、会計監査人から直接報告を受けているほか、監査役会における情報交換も行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役５名（常勤監査役２名、社外監査役３名）で構成されており、監査役会規程、法令、定款に基づき、監査方針、監査意見を形成する機関として毎月１回開催しております。また、監査室との緊密な連携のもと、定期的かつ随時必要な監査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、当社代表取締役の直轄部門として監査室（２名）を設置して定期的かつ随時必要な内部監査を実施しております。

　監査役と会計監査人は、監査実施状況、内部統制の評価等に関する意見交換等を目的として、定期連絡会を年１回、その他情報交換を適宜行っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

　　椎名　弘

　　江本　博行

ｃ．監査業務に係わる補助者の構成

　当社の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等６名（ＵＳＣＰＡ含む）、その他４名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務ができること、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間、及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断して選定しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価をおこなっており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の総合連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（２）役員の状況 ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ a．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針といたしましては、往査内容や監査日数等の前年実績と当期計画を精査し、報酬単価を勘案し監査役会の同意を得て決定しております。

e ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な書類の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容や事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第49回定時株主総会（当該株主総会決議時における取締役の員数は９名）において、使用人分給与を含まず年額３億円以内と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第49回定時株主総会（当該株主総決議時における監査役の員数は５名）において、年額５千万円以内と決議いただいております。

３．当社は、2018年5月15日の取締役会をもって、社外取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、2018年6月29日開催の第61回定時株主総会において、退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する打ち切り支給を実施する決議をいただいております。

③業績連動報酬の方針等に係る事項

　常勤取締役の報酬は固定報酬と業績連動報酬からなり、会社の持続的な発展に資するよう

中長期的な業績と評価に基づき決定しております。社外取締役は固定報酬のみとなります。
取締役の報酬の決定に際しては、独立社外取締役からの助言を踏まえつつ、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で取締役会において決定しております。2019年度の業績連動報酬の指標は会社業績評価に係る重要な指標であると定めているため経常利益とし、その目標額は3,300百万円であります。なお、2018年度は目標額3,000百万円に対し、3,145百万円の実績でありました。監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で決議した報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　事業会社の株式については、株式保有に伴う一層の関係強化により、事業拡大及び収益力強化に繋がることが見込まれ、そのキャッシュフロー増加効果により投資資金を回収できる株式について政策保有するものとしております。金融取引先の株式については、当社グループの成長に向けた資金調達の円滑化及び財務基盤の安定強化に繋がると判定した株式について政策保有するものとしております。これらの保有目的の適切性及び保有に伴う効果について精査した上で、保有の継続又は、売却等による縮減を判断しております。

　一方、保有目的が純投資目的である投資株式については、当社の金融商品に対する取組方針から、基本的に保有しないこととしております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会

等における検証の内容

　保有方針は「①投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおりです。保有の合理性や個別銘柄の保有の適否に関する検証については、保有先企業と直接関係を有する部門が取引状況に基づいた検討を行います。

　取得時・売却等の保有の適否に関しましては、取得価額等の多寡に応じて、代表取締役社長や取締役会が業績及び財政状態への影響について検証を行います。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難ですが、毎期、個別の政策保有株式につい

て政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　会計基準等の内容またはその変更等について的確に対応するために、公益財団法人　財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　　連結子会社の数　　　　　　　10社

主要な連結子会社名

「第１ 企業の概況 ４ 関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法適用関連会社数　2社

会社の名称

PT.Intan Kenkomayo Indonesia

MKU Holdings, Inc.

　なお、当連結会計年度より、米国企業の株式をMKU Holdings, Inc.を通じて取得したことに伴い、同社を持分法適用関連会社としております。 （２）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

　持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。 

（３）のれん相当額の処理

　MKU Holdings, Inc.において持分法適用の結果生じたのれん相当額については、20年以内の定額法により償却を行っております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産の評価基準及び評価方法

　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっております。

③　デリバティブの評価基準及び評価方法

　時価法によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物…………10～42年

機械装置及び運搬具……５～10年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については財務内容評価法により回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額に基づき計上しております。

④　売上割戻引当金

　当連結会計年度に負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上実績額に見積割戻率を乗じた額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥　その他の引当金（固定資産除却引当金）

　固定資産の撤去等に伴う損失に備えるため、見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定率法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（５）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、当該処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ　　ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

　当社の社内規程により定める基本ルールに基づき金利変動リスクを回避する目的でデリバティブ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）の範囲は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の処理方法

　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

（１）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以降開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（２）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」321百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」611百万円に含めて表示しております。また、同一の納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、資産合計と負債合計がそれぞれ39百万円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「営業外電子記録債務」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた1,427百万円は、「営業外電子記録債務」32百万円、「その他」1,395百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　その他の引当金（固定資産除却引当金）は、その計上根拠であった除却計画の除却時期を未定に変更し、当連結会計年度末もなお時期未定のままであったため、取り崩しました。この変更により、従来の方法と比べて、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は550百万円増加しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　投資有価証券のうち関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　固定資産の取得価額から直接減額している国庫補助金等の圧縮記帳累計額は次のとおりでありま

す。

※３　その他の引当金の内容は次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形及び電子記録債務が、連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※４　減損損失の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度において計上した減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

　当社グループは資産を事業用資産、賃貸用資産、遊休資産、店舗及び共用資産にグルーピングしております。

　遊休資産については、帳簿価額全額を回収不能と判断し、減損損失（３百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、当該資産グループの回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。

当連結会計年度において計上した減損損失の内訳は、以下のとおりであります。

　当社グループは資産を事業用資産、賃貸用資産、遊休資産、店舗及び共用資産にグルーピングしております。

　機械装置及び運搬具、電話加入権については、帳簿価額全額を回収不能と判断し、減損損失（24百万円）として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しておりますが、売却可能性が見込めないため零として評価しております。

　土地については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失（19百万円）として特別損失に計上いたしました。

　なお、回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は不動産鑑定による不動産鑑定評価基準を基に算定した金額によっております。

※５　「その他」の内訳は、その他の引当金（固定資産除却引当金）戻入額等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加168株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

　（注）普通株式の自己株式の株式数の増加137株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２　重要な非資金取引の内容は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金の調達をしております。一時的な余資は大口定期預金等の金融資産で運用し、また、短期的な運転資金は銀行借入により調達する方針であります。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金、電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。また、長期借入金及び長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で14年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「４．会計方針に関する事項」に記載されている「（５）重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、「与信管理規程」に従い、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の「与信管理規程」に準じて、同様の管理を行っております。

　デリバティブ取引については、取引相手先に高格付を有する金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めた「デリバティブ管理規程」に基づき、財務経理本部において、ヘッジの有効性の確認を行い、取締役会にて承認を受けております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき財務経理本部が適時に資金繰りを確認・更新することにより適正な手許流動性を維持することで、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。（（注２）を参照下さい。）

前連結会計年度（2018年３月31日）

（※）未払金のうち１年内返済予定の長期未払金については長期未払金に含めており、１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※）未払金のうち１年内返済予定の長期未払金については長期未払金に含めており、１年内返済予定の長期借入金については長期借入金に含めております。

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（３）投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。

負　債

（１）買掛金、（２）電子記録債務、（３）未払金、（４）営業外電子記録債務

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（５）長期借入金、（６）長期未払金

　これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注４）長期借入金及び長期未払金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関係

前連結会計年度（2018年３月31日）

(単位：百万円）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(単位：百万円）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職一時金制度、確定給付企業年金制度のほか、主任以上の役職者について役職者年金制度を採用しております。なお、一部連結子会社では、確定拠出制度である中小企業退職金共済制度に加入しております。

２.確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（２）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（３）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表上に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（４）退職給付費用及びその内訳項目の金額

（５）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（６）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（７）年金資産に関する事項

　①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　②長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

（８）数理計算上の計算基礎に関する事項

 主要な数理計算上の計算基礎

３.確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度39百万円、当連結会計年度42百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

  （注)１．評価性引当額が283百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠

損金に係る評価性引当額を223百万円、減価償却超過額に係る評価性引当額を51百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(※2)税務上の繰越欠損金265百万円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産41百万円を計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2019年３月期に連結子会社において税引前当期純損失を708百万円計上したことにより生じたものであり、2020年３月期の業績予想に基づく将来の課税所得の回復見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは「調味料・加工食品事業」及び「総菜関連事業等」を営んでおり、業種別に区分された事業ごとに、包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

　従って、当社グループは業種別に区分された事業を基盤としたセグメントから構成されており、「調味料・加工食品事業」及び「総菜関連事業等」の２つを報告セグメントとしております。「調味料・加工食品事業」は調理加工食品、マヨネーズ・ドレッシング類及びタマゴ加工品の製造・販売をしております。「総菜関連事業等」はフレッシュ総菜（日配サラダ・惣菜）の製造及び量販店等への販売、また主に、当社からの調理加工食品及びタマゴ加工品の生産受託事業を行っております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

　報告セグメントの利益は、経常利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ショップ事業、海外事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額36百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

（２）セグメント資産の調整額△3,853百万円は、セグメント間の債権の相殺消去によるものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ショップ事業、海外事業を含んでおります。

２．調整額は、以下のとおりであります。

（１）セグメント利益又は損失（△）の調整額2百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

（２）セグメント資産の調整額△4,154百万円は、セグメント間の債権の相殺消去によるものであります。

３．セグメント利益は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとののれん償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤　【連結附属明細表】

【借入金等明細表】

（注）１.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。