2204 中村屋 有価証券報告書－第98期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

３　2016年10月１日付で普通株式10株について１株の割合で株式併合を行っております。第95期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　2019年２月１日付で当社連結子会社である株式会社エヌエーシーシステムの全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第98期より連結財務諸表を作成しておりません。

(2)　提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　持分法を適用した場合の投資利益については、第98期は持分法を適用すべき重要な関連会社がないため、また第94期から第97期までは連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。

３　第94期及び第95期の１株当たり配当額には、特別配当１円50銭が含まれております。第96期の１株当たり配当額には、記念配当30円00銭が含まれております。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載をしておりません。

５　2016年10月１日付で普通株式10株について１株の割合で株式併合を行っております。第95期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６　第94期から第97期まで連結財務諸表を作成しておりますので、キャッシュ・フロー計算書に関する数値は記載しておりません。

７ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第98期の期首から適用しており、第97期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８  最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社が営んでいる主な事業内容は、次のとおりであります。なお、区分方法についてはセグメント情報における事業区分と同一であります。

(1) 菓子事業

当社が和菓子類、洋菓子類及びパン類を製造販売しております。

(2) 食品事業

当社が業務用食材類、市販用食品類及び調理缶詰類を製造販売するほか、レストランの経営を行っております。

(3) 不動産賃貸事業

当社が商業ビルの賃貸事業を行っております。

以上の事項を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

当社は関連会社１社を有しておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

なお、当社は2019年２月１日付で、当社の子会社であった株式会社エヌエーシーシステムの全株式を譲渡しました。
 これに伴い、同社は当社の連結範囲から除外されました。

５ 【従業員の状況】

(1)　提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注)　１　従業員は就業人員であり、臨時従業員数は(  )内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　　２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2)　労働組合の状況

当社に、全中村屋労働組合があります。なお、労使関係は安定しており特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。

（１）会社の経営の基本方針

当社は、創業者の商業経営哲学を現在に受け継ぎ、新たな歴史を築いていくために、創業以来変わらず続けている「お客様に満足していただける価値のある商品とサービスを創造し提供していくこと」を経営の基本としております。

創業者の精神を受け継ぎ、今後も社会にとって必要な企業であり続けるために、当社では「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を経営理念とし、お客様にとって真に価値ある商品・サービスを創造・提供することで、社会に貢献してまいります。

当社を取り巻く経営環境、市場環境、消費行動などの大きな環境変化に対応するため、事業構造改革を推進し、収益体質の強化を図ることで、持続的成長を果たします。そして、当社をご愛顧いただいているお客様をはじめ、お取引先様、株主様、地域社会など様々なステークホルダーの皆様からより一層のご評価とご支援をいただける企業となるべく、今後も中村屋ならではの新たな価値の創造と提供に邁進してまいります。

（２）目標とする経営指標

2020年３月期の業績目標につきましては、下記の目標達成を目指し、企業価値の向上を図ってまいります。

　　経営指標目標

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社は、新たな３ヵ年の中期経営計画「中期経営計画2021」を2019年４月にスタートさせました。

　①基本方針

当社の経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」を実行するために、５つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「おいしさ」の提供を通じて、お客様と働く人を幸せにする企業を目指します。中期ビジョン達成のため「売上高の拡大と生産性向上・効率化推進による収益力の強化」を基本方針とし、「Change ～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を行動指針に、昨年度に引き続き取り組みます。

②セグメント別事業戦略の骨子
 　ア．菓子事業
  菓子事業では、不採算ビジネスの縮小も進み、新規ビジネスの開拓・推進及び土産ビジネスなど成長販路拡大を図ります。そのために、各販路別の製品開発力を強化、新製品を投入していきます。また、成長が続く主力の中華まんについては、新工場の稼動率を上げ、生産機能再編による全社最適化と製造から販売まで一体化した生産性の向上により、将来まで安定した収益性の確保を行っていきます。
 　イ．食品事業
  食品事業では、生活スタイルなどで変化する市場の需要を的確に捉え、当社の強みを活かした商品を市場に提案し、既存ビジネスの拡大だけでなく、新しい事業領域への進出にも取り組んでいきます。また、レストランでは、お客様のニーズの変化を捉えた柔軟なメニューの開発・提供を実行していきます。
 　ウ．不動産賃貸事業
 不動産賃貸事業では、新宿中村屋ビルなど、保有する土地資産を最大限活用し、安定的な収益確保に努めてまいります。

（４）経営環境及び対処すべき課題

今後の国内経済は、雇用・所得環境の改善などを背景に景気は緩やかに回復しているものの、今秋に予定されている消費税増税が消費マインドに大きな影響を与えることが予測されます。加えて、人手不足による人件費の高騰や物流・原材料コスト上昇などが企業の収益面での大きな課題になることが見込まれます。

菓子・食品業界におきましては、食の安全・安心に対する関心が一層高まる中、健康・時短・簡便・個食など様々なニーズが生まれており、消費トレンドも刻々と変化しております。また、業界・業種の垣根を超えた企業の参入もあり、企業間の競争は今後、さらに激しさを増すものと予想されます。

① 具体的な施策について

このような厳しい環境においても持続的に成長するため、2019年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画「中期経営計画2021」を策定しました。経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」の具現化に向けて、中期基本方針に「売上高の拡大と生産性向上・効率化推進による収益力の強化」を掲げ、環境変化に的確・迅速に対応できる強固な体制づくりを進めます。そして、その土台となる会社の変革について、昨年度に引き続き「Change～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を行動指針に掲げ、徹底的に取り組みます。

具体的には、既存事業のさらなる深耕と今後の成長が見込まれる新規分野の開拓に尽力し、新たなビジネスの創出を推進することで収益の拡大を目指します。また、昨年７月に竣工した武蔵工場の機能を最大限に活用し、差別的優位性のある中華まんを供給することで、中華まんビジネスの競争力強化に取り組みます。同時に、中華まんをはじめとする生産機能の再編による生産ライン稼働率の全体最適化を図ることで、生産供給体制の効率化を推進します。合わせて、全社横断的な組織を編成し、事業の連携を強化することで戦略実行の迅速化に努めます。さらに、人材の育成や技術の承継を通じ、製品企画開発力・技術力の強化を継続的に進めていきます。そして、意識改革・制度改革により、従業員と企業がともに成長・挑戦する企業風土を醸成していきます。

以上の取組みを全社一丸となり実行することで、今後の持続的成長を可能とする揺るぎない経営基盤を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、「おいしさ」の提供を通じて、お客様と働く人を幸せにする企業を目指します。

② 会社の支配に関する基本方針について

ア　会社の支配に関する基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案がなされた場合においても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。

しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が買付の条件について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。

イ　基本方針の実現に資する取組みの概要

・当社が厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必須と考えます。その実現に向けて、５つの経営方針「お客様第一主義」「人間性の尊重」「独創性の発揮」「良品廉価」「経営の効率化」のもと、新たな中期ビジョン「『ものづくり力』『働く人の成長支援』強化による経営基盤の再構築を進めながら、『おいしさ』の提供を通じて新たな成長へ挑戦する企業を目指す」を策定しました。また、2018年度方針を「生産性の向上」とし、行動指針「Change ～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」を新たに掲げ、事業構造改革による企業基盤の整備と強化に引き続き取り組みます。

・「おいしさ」を安全・安心・効率的にお客様にお届けするための体制を強化し、より付加価値のある商品づくりに努めます。また、収益拡大のため、当社の強みを活かした既存販路の深耕と新商品開発・新規販路開拓と合わせて、環境変化に適応した新しいビジネスの開発に取り組みます。

・生産機能面では、埼玉県入間市に武蔵工場の竣工・稼動により増産体制を確立させることで、中華まんビジネスの競争力強化を図ります。同時に、事業の成長戦略に沿った生産再編を推進させ、収益体質の改善や組織・機能の効率化を進め、成長に向けた戦略・施策の実行の迅速化を図ります。　

・ワークライフバランスを踏まえた働き方改革や意識改革、制度改革を推進することで、企業活動の基盤となる人材の育成に取り組み、働く人と企業がともに成長・挑戦できる企業風土の醸成を進めます。

ウ　会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2017年５月24日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」の一部を変更（以下、変更後の対応策を「現プラン」といいます。）し、継続することを決議し、2017年６月29日開催の当社第96回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。

その概要は以下のとおりです。

（イ） 当社株式の大規模買付行為等
　現プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

（ロ） 大規模買付ルール
　大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。

（ハ） 大規模買付行為がなされた場合の対応
　大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。

  ただし、大規模買付ルールを順守しない場合や、順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、対抗措置の発動を決定することがあります。

（ニ） 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続

大規模買付ルールが順守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。

（ホ） 現プランの有効期間等

 現プランの有効期限は2020年６月30日までに開催予定の当社第99回定時株主総会終結の時までとします。 

ただし、現プランは、①当社株主総会において現プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により現プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。

エ　現プランの合理性の概要

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための施策であり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。

また、現プランは、「買収防衛策に関する指針の要件を充足していること」「株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること」「株主意思を反映するものであること」「独立性の高い社外者の判断を重視するものであること」「デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと」等、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

現プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nakamuraya.co.jp）に掲載しております。

２ 【事業等のリスク】

(1) 食の安全・安心に関する影響について

当社は、お客様に満足していただける価値ある商品とサービスをお届けするために、企画開発から原材料調達、生産、販売まで一貫した品質保証体制を確立し、日常の管理を万全な体制で取り組むとともに、品質監査体制においても、ＡＩＢ国際検査統合基準に基づいた品質保証システムをより効果的に活用しております。さらに、研究開発室において、アレルギー検査や残留農薬検査及び残留動物用医薬品(抗生物質・合成抗菌剤)検査を実施することで、食の安全・安心を最優先課題とした自主管理体制及び安全確保の強化に努めておりますが、取り組みの範囲を超えた事象が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 原材料の調達価格変動に関する影響について

当社で製造販売しております主力商品の原材料につきまして、安全かつ安定的な供給先の確保、計画的在庫の備蓄、事前の価格交渉、適正な為替決済等を行い、価格変動リスクを可能な限り抑えております。しかしながら、産地の天候不順や自然災害等の不測の事態が発生した場合や、海外からの輸入に依存している原材料において、各種の衛生問題発生による輸入規制や、投機等による価格の高騰など想定を超えた状況が発生した場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 海外仕入れに関する商品のカントリーリスクについて

当社の一部商品につきましては、海外より原材料調達を行っております。しかしながら、この原材料調達については、様々なカントリーリスクが考えられるため、調達が困難となり、一部商品の供給を停止せざるを得ない状況が発生する可能性があります。

(4) 取引先への依存リスクについて

当社の多くの商品につきましては、協力会社に生産委託しております。生産委託は長期にわたる信頼関係による取引が続いており、安定的な製品供給が確保されると判断しておりますが、これらの委託先にて充分な生産ができない場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 自然災害に関わるリスクについて

当社では、全国の販売店舗での営業展開や製造工場での生産を実施しております。これらの地域において地震や台風などの自然災害が発生した場合に備えて、防災や事故対応マニュアルの整備、防災訓練の実施、安否確認システムの導入と地震災害に対する事業継続計画(ＢＣＰ)の策定など社内体制を整備し、緊急時に備えてはおりますが、危機管理対策の想定範囲を超えた天変地異の発生には対応できるとは限りません。その場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 金利変動に関わるリスク

当社は、必要資金の一部を金融機関からの借入れによって調達しております。将来の金利変動に対しては、常に対応策を講じているものの、急速かつ大幅な金利変動があれば金利負担の増加などにより、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 有価証券時価下落等のリスク

当社は、売却可能な有価証券を保有しております。これらの有価証券のうち、時価を有するものについては、全て時価にて評価されており、市場における著しい時価変動等があれば、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報システムに関わるリスク

当社は、生産、販売、管理等の情報をコンピュータにより管理をしており、運用につきましては、ウイルス感染によるシステム障害やハッキングなどによる被害及び外部への社内情報の漏洩が生じないよう最大限の対策を実施しております。しかしながら、予期し得ない事象により当社のシステムに障害の発生や、外部へ社内情報が漏洩する可能性があり、対応費用等、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 不動産賃貸事業に関わるリスク

当社は、商業ビルの賃貸事業を行っておりますが、商業ビル需要も景気の動向に影響を受けやすい傾向にあります。経済情勢の低迷により商業ビル需要が悪化した場合は、当社の不動産賃貸事業に悪影響を及ぼし、また、所有資産の価値の低下につながる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当事業年度における当社の財政状態、経営成績、及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の状況

当期におけるわが国経済は、企業収益や雇用、所得環境の改善により、緩やかな回復基調となりました。一方で、米中貿易摩擦や中国経済の減速、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動などにより、先行きは不透明な状況で推移しました。

菓子・食品業界におきましては、消費者の節約・低価格志向が継続する中、労働力不足に伴う人件費や物流費の上昇、さらには天候不順や相次ぐ自然災害の影響などを受け、厳しい経営環境が続きました。

このような環境の中、当社は経営理念「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」のもと、年度経営方針を「生産性の向上」、行動指針を「『Change』～私が変わる、会社を変える、変え続ける～」と定め、今後の成長に向けた経営基盤の整備と強化を進めました。

具体的には、需要の増大が見込まれる中華まんの生産能力の増強及び生産の効率化を図るため、埼玉県入間市に武蔵工場を竣工し、昨年８月より本格稼動を開始しました。同時に、品質保証体制を強化し「食の安全・安心」を徹底するとともに、当社独自の生産技術を結集させ、より付加価値の高い商品を供給することで、さらなる事業の拡大に取り組みました。

また、菓子・食品事業では、新商品開発・新規販路開拓を積極的に進め、売上高の拡大に努めました。一方で連結子会社である株式会社エヌエーシーシステムの株式譲渡を行うなど、経営の合理化を進めました。

本年１月には、日本初となる中華まんの工場見学施設『中華まんミュージアム』を武蔵工場内にオープンしました。五感で楽しむ体験型の施設を通じ中華まんのおいしさを伝え、新たなファンを作るとともに、小学校の社会科見学利用などの地域社会貢献にも取り組みました。

以上のような経過の中で、当事業年度における売上高は、天候不順の影響や不採算店舗の整理、新規販路開拓の遅れ、主力商品の価格改定後の販売数量の減少などにより、38,743,775千円 前年同期に対し1,584,463千円、3.9％の減収となりました。

利益面につきましては、武蔵工場は順調に稼動しましたが、暖冬による生産量への影響、それに伴う全社の中華まんラインの一時的な稼働率の低下、また人件費・物流費等のコスト削減を推進したものの売上高が大きく減収したことにより、営業利益は108,891千円 前年同期に対し656,283千円、85.8％の減益、経常利益は264,443千円 前年同期に対し636,997千円、70.7％の減益、当期純利益は、768,825千円 関係会社株式売却益もあり、前年同期に対し87,164千円、12.8％の増益となりました。

セグメントの経営成績を示すと、次のとおりであります。
　なお、当事業年度より非連結決算に移行したことから、セグメント別の業績について、前事業年度との比較は行っておりません。

①　菓子事業

菓子事業におきましては、新・改良商品の発売や新規ブランドの開発を積極的に進め、売上高拡大に取り組みました。合わせて、不採算店舗の整理を推進し、収益改善に取り組みました。

　贈答菓子類では、主力商品「うすあわせ」「あんまかろん」「スイートチーズクーヘン」の品質・パッケージを改良し、商品力の強化に取り組みました。一方、昨今の原材料・物流費等の高騰の吸収が困難となり、９月より価格を改定しました。夏のデザート類では、贈答用商品の改良を行うとともに、カジュアルギフトに対応した商品を取り揃え、ギフト商戦の競争力を高めました。

　自家用菓子類では、主力商品「どら焼き」の改良、個食タイプの「厚切りカステラ」の品揃えを充実させるほか、当社秘伝のスパイスを使用した市販菓子「カリーあられスパイシーチキン」などを新発売し、量販店販路を中心に拡販に努めました。

　中華まん類では、武蔵工場が昨年８月より計画通り稼動し、順調に生産を行いました。また、百貨店・駅ビル販路では、定番の「天成肉饅」「天成餡饅」の生地や具材の改良を行いました。量販店販路では、「肉まん」「あんまん」「ピザまん」の改良を行うとともに、明太子とほくほくのポテトを組み合わせた新商品「明太ポテトまん」を発売しました。コンビニエンスストア販路では、主力商品「肉まん」「あんまん」「ピザまん」などを改良したほか、本格的なスパイスの香りが特徴の「スパイス香る！カレー肉まん」や牛・豚の合挽き肉を濃厚なデミグラスソースで煮込んだ「たっぷりお肉のデミグラまん」、青唐辛子の刺激的な辛さが楽しめる「ホットチリ！タコスミートまん」などを新発売しました。

　新宿中村屋ビル地下１階「スイーツ＆デリカＢｏｎｎａ新宿中村屋」では「エッグタルト」や「スフレバウム」の季節商品を順次展開するほか、シェフが作るレストラン仕様の惣菜などを販売しました。また、ＳＮＳを使い新商品やイベントの情報を発信し、お客様利用の促進に努めました。

　店舗展開では、新ブランド「新宿中村屋カリーパン」を羽田空港、海老名ＳＡ（下り）に出店したほか、昨年度から催事で展開してきた「東京ガトーつのはず堂」を小田急新宿店に出店しました。また、キャラメルスイーツを取扱う「CARAMELMONDAY」を品川駅に催事出店しました。

以上のような営業活動を行った結果、暖冬による中華まん類への影響が大きかったこと、また、菓子類では西日本豪雨が中元シーズンを直撃したことに加え、価格改定後の主力商品の売上高が目標を下回ったことにより、菓子事業全体の売上高は29,477,467千円、営業利益は、1,478,919千円となりました。

②　食品事業

　食品事業におきましては、次の通り事業拡大に向けた活動を展開しました。

　市販食品事業では、主力のレトルトカレーの強化策として「インドカリー 辛さ突きぬけるグリルチキン」を新発売しました。また、「インドカリー ベジタブル」「純欧風ビーフカリー 芳醇リッチ」の改良を行い、拡販に努めました。さらに、好評の本格四川シリーズでは「麻婆豆腐」を全国ブランド化すべく販促活動を展開するほか、「食べる麻辣油」を新発売し、中華カテゴリーの活性化を図りました。

　業務用食品事業では、ファミリーレストラン、カフェ、給食、ファストフードなど多岐に亘る業態の特性に合わせたカレーソース、スープ、パスタソースなどを積極的に提案するほか、ＯＥＭ商品の拡大及び新規販路の開拓に努めました。

　直営レストランでは、「オリーブハウス」「洋食レストラン新宿中村屋」において、お客様満足の向上を目指し、美味しさの追求とサービスの充実に取り組みました。また、お客様のニーズやトレンドを取り入れたグランドメニューの改定や季節ごとのフェアメニューを積極的に打ち出すことで利用の機会創出に努めました。

　新宿中村屋ビル地下２階「レストラン＆カフェＭａｎｎａ新宿中村屋」では、「汁なし坦々麺」「ローストビーフバーガー」などを新発売しました。昨年10月に発売した「中村屋伝統の『純印度式カリー』＆本格『麻婆豆腐』のコラボセット」は歴史の味を一度に楽しめるとご好評をいただいております。８階「カジュアルダイニングＧｒａｎｎａ新宿中村屋」では、グランドメニューを改定し、肉料理の充実を図るとともに日本ワインの魅力を伝える賞味会などを随時開催しました。

以上のような営業活動を行ったものの、業務用食品事業が苦戦し、直営レストランの店舗閉鎖による減収の影響もあり、食品事業全体の売上高は8,725,789千円、営業利益は431,890千円となりました。

③　不動産賃貸事業

　不動産賃貸事業におきましては、商業ビル「新宿中村屋ビル」において、快適で賑わいのある商業空間を提供することで満室稼動を維持しました。

以上のような営業活動を行った結果、売上高は540,519千円、営業利益は215,456千円となりました。

（2）当期の財政状態の概況

資産、負債及び純資産の状況

当事業年度末における資産総額は、武蔵工場の当事業年度からの稼動に伴い、建設仮勘定の減少4,512,766千円等があったものの、建物の増加4,962,655千円、リース資産の増加2,265,931千円、機械及び装置の増加2,137,559千円等により、前事業年度末に比べ3,388,420千円増加し、46,274,705千円となりました。

負債総額は、未払金の減少1,092,516千円、長期借入金の減少800,000千円等があったものの、短期借入金の増加3,200,000千円、リース債務の増加1,841,090千円等により、前事業年度末に比べ3,288,962千円増加し、18,966,795千円となりました。

純資産の部は、その他有価証券評価差額金の減少159,634千円等があったものの、繰越利益剰余金の増加319,519千円等により、前事業年度末に比べ99,458千円増加し、27,307,910千円となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度末の現金及び現金同等物は、1,296,467千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、1,878,827千円の収入となりました。これは主に関係会社株式売却損益951,189千円等があったものの、減価償却費1,353,584千円、税引前当期純利益1,155,120千円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、6,525,273千円の支出となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入990,500千円等があったものの、有形固定資産の取得による支出7,412,100千円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、2,885,915千円の収入となりました。これは主に、リース債務の返済による支出809,654千円等があったものの、短期借入金の純増減額2,400,000千円、セール・アンド・リースバックによる収入1,805,950千円等があったことによるものです。

なお、当事業年度より非連結決算に移行したことから、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は行っておりません。

（4）生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当事業年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価によっております。

２  上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注状況

当社は受注生産をしておりません。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準、すなわち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づいて作成されております。なお、詳細は、「重要な会計方針」の項目をご参照ください。

(2) 当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①当事業年度の経営成績の分析・検討

当社の当事業年度の経営成績等は、売上高については経営指標目標43,082,000千円に対して、38,743,775千円となりました。前年同期比は3.9％減収となりました。天候不順の影響や不採算店整理を行ったことによるものです。営業利益については、経営指標目標1,051,000千円に対して108,891千円となりました。前年同期比は85.8％減益となりました。減益要因は売上高減少に加えて、生産コスト等の上昇によるものです。営業利益率については、経営指標目標2.4％に対して0.3％となりました。
　当社が厳しい環境の中でも持続的成長を果たしていくためには、労働生産性の向上と新規成長市場への挑戦により企業価値を高めることが必須と考えます。

② 経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③ 資本の財源及び流動性についての分析

当社の資金の状況は、当事業年度末には1,296,467千円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、減価償却費の計上等により、資金の収入は1,878,827千円となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、資金の支出は6,525,273千円となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、セール・アンド・リースバックによる収入等により、資金の収入は2,885,915千円となりました。

当社の資本の財源及び資金の流動性については、主として自己資金によって充当し、必要に応じて外部から資金調達を行っております。
　また、重要な資本的支出として2018年７月に竣工した新工場建設があります。資金調達方法としては自己資金であります。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
 菓子事業
 生産再編から2019年３月期に、投資額100億円超の新工場が稼動を開始しました。厳しい市場環境の中、競争に打ち勝つには、販売戦略だけでなく生産性向上が必要不可欠であります。生産効率の高い新工場の稼動率を上げ、全社最適化に向け、当社の生産再編が加速する年になると認識しております。
 食品事業
 不採算店舗の閉鎖が計画通り推進した結果、昨年に続き2019年３月期に影響しましたが、負の部分を整理出来たことで、人と物の財産を新たなビジネスチャンスへチェンジします。当社の強みを活かした既存事業に加え、新カテゴリー・新コンセプトの商品開発・提案・提供による新しい需要開拓の年になると認識しております。
 不動産賃貸事業
 当社保有の新宿中村屋ビルは、立地の良さを背景に、安定した賃貸収入を実現しております。売上に結びつく唯一の不動産ですが、他の所有不動産についても、効率的な運用が心掛けられております。今後についても、当社事業の成長にあわせ、効率的な運用を継続的に行っていくことに変わりはないと認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社においての研究開発活動は、当社が行っております。当社は、「新たな価値を創造し、健康で豊かな生活の実現に貢献する」という経営理念のもとに、長期的な企業成長の基盤となる基礎技術研究並びに事業戦略上急務と考えられる応用技術研究と開発研究に取り組んでおります。その中で、研究陣容の強化、研究設備の拡充に努めて参りましたが、当事業年度においても引き続いて社外機関との交流にも力を入れることにより、さらに充実した研究開発を進めております。なお、当事業年度における研究開発費は、459,530千円となり、そのほとんどが菓子事業における研究開発費用であります。

当事業年度の主な研究概要は、次のとおりであります。

(1) 商品開発

当社の主力商品である中華まん類の新・改良商品の開発に不可欠な醗酵技術の研究及び酵母の機能研究を独自に進めるとともに、社外の研究機関との交流による新技術の開発・導入を積極的に推進し、基礎技術の蓄積に努めています。

特に、コンビニエンスストア向け戦略商品である中華まん等の開発・改良を鋭意推進し、原材料の適正化とライン化対応に積極的に取り組み、品質並びに売上の向上に寄与しています。

また、新たなファストフード商材の開発も推進しており、新規販路の開拓・拡大に結びつけるよう新商品開発に努めております。

(2) 基礎及び応用技術研究

製品・商品の品質保証体制を確立するため、その基礎となる品質評価技術(理化学検査、微生物検査、官能検査)及び品質保持技術(品質劣化要因の解明とその防止等)の向上、並びに関連情報の収集を推進し、より高品質で安全性の高い製品・商品の提供に寄与するとともに、お客様に満足していただけるよう、潜在ニーズの発掘と独創性の発揮による製品・商品の開発をめざし、加工技術に関する情報収集と新技術を応用した商品開発を積極的に行っております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、当社における各工場施設及び店舗設備を中心に、全体で11,735,830千円の設備投資を実施いたしました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメントごとの設備投資の状況は、次のとおりであります。

菓子事業においては、当社における中華まん品質向上・省力化設備を中心に11,334,663千円の設備投資を行いました。

食品事業においては、当社において設備改善を中心に21,676千円の設備投資を行いました。

不動産賃貸事業については、新宿中村屋ビルの維持・管理を中心に394千円の設備投資を行いました。

　全社共通については、事業所管理の設備投資を中心に379,097千円の設備投資を行いました。

　また、当事業年度において重要な設備の除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税は含まれておりません。

２　帳簿価額の内「その他」には、建設仮勘定の金額が含まれております。

３　従業員数の(　)内は、臨時従業員を外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

(注)　上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2)　重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１　資本準備金の増減は、法人税率の変更に伴うものです。

　　　２　発行済株式総数の増減は、株式併合（10株を１株に併合）に伴うものです。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

 (注)１ 自己株式は14,575株であり、「個人その他」に145単元、「単元未満株式の状況」に75株が含まれております。

 ２「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個)含まれております。

②【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

事業活動で得られました利益の配分につきましては、株主の皆様への長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、今後の事業展開を勘案した株主資本の充実により企業体質の強化を図ることを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、企業体質の強化並びに今後の事業展開などを勘案するとともに株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を考慮の上、普通配当として１株につき85円00銭（通期）を実施いたしました。

内部留保につきましては、財務体質の充実強化を図りながら長期安定的な経営基盤の確立に向けた今後の研究開発、環境保全、品質保証をはじめ、市場ニーズに応えられる生産設備の増強、商品力・サービスの向上、情報・物流システムへの投資、新規市場開拓、新規事業分野への展開など将来にわたっての企業価値向上につなげられるよう活用してまいります。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの体制

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等ステークホルダーに対する責任を踏まえ、企業として持続的成長と企業価値の向上を目指すために、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えであります「透明性のある経営」、「適法・公正な経営」及び「効率的な経営」の実現に努めます。

・コーポレート・ガバナンスの概要

当社は監査役会設置会社制度を採用しております。

コーポレート・ガバナンスを一層充実させるため、2017年６月29日開催の定時株主総会で新たに社外取締役１名を選任し、社外取締役２名体制とし、取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保し、当社の経営全般へ独立した立場からの助言機能・監督機能の強化を図っております。取締役会は原則月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程に基づき、重要事項の決議をしております。また、業務執行取締役で構成する経営会議の中で経営の方向性を審議しております。執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化するとともに、権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図っております。

適法・公正な経営を行うことを目的として、代表取締役社長を委員長とし、常勤役員で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。実務は、部長職で構成するコンプライアンス・リスク管理担当者委員会にて、規程類の整備、階層別コンプライアンス研修、財務報告に係る内部統制の管理、事業継続計画の策定等を推進するとともに、内部通報制度としてヘルプライン制度を運用しております。重要案件は、コンプライアンス・リスク管理委員会に報告し、決議することとしております。
　2018年４月に内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性の検証等を行っております。

・内部統制システムの整備の状況

非連結会社に移行したことに対応し、当社取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」の改定を決議いたしました。内部統制システムの整備状況の具体的な内容は以下のとおりになります。

（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・コンプライアンスに重点を置いた「中村屋行動規範」を制定し、全役職員に周知徹底する。
・「コンプライアンス・リスク管理組織規程」に基づき、適法・公正な経営を行うことを目的として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する体制を構築する。
・各個別法に対応した規程・マニュアルを整備する。また、階層別にコンプライアンス教育・研修を継続的に実施する。
・内部通報制度として、「中村屋ヘルプライン規程」に基づき、ヘルプライン制度を運用し、それにより内部統制システムの強化を図る。
・内部監査室を設置し、コンプライアンスへの適合性を検証する。
・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制を構築し、その運用状況の有効性を評価し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」へ報告する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、また、不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等諸規程に基づき、保管・管理する。また、取締役及び監査役の職務執行にあたって閲覧が容易な状態で保管・管理する。

（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「危機管理基本規程」を制定し、想定されるリスクに備えるとともに、有事が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を図る。

・代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、当社を取り巻くリスクに迅速かつ的確に対応できる体制を構築する。

・当社は、お客様に満足していただける価値ある商品をお届けするために品質監査体制において、AIB国際検査統合基準に基づいた食品安全管理システムを活用する。

　　　　・不測の事態や危機の発生時に当社の事業の継続を図るため、事業継続計画を策定し、その運用を図る。

（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・執行役員制度をより一層充実させ、事業部ごとの責任を明確化する。その上で経営監視機能の向上と権限委譲による業務執行機能のスピードアップを図る。

・「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定を行い、また「執行役員会」を設置し、情報の共有化及び意思決定の迅速化を図る。

・常勤取締役で構成する「経営会議」の中で重要案件を審議し、業務執行のスピードアップを図る。

（ホ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　・監査役の職務を補助する組織を設置し、その構成員（「監査役スタッフ」と呼称する。）をもって監査役の職務を補助すべき使用人とする。
・監査役スタッフの人事等については、監査役との事前協議を行う。
・監査役スタッフは、監査に関する取締役等の指揮命令を受けない。

（ヘ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　取締役及び使用人は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。

（ト）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  ・内部監査室が内部監査に関する状況を定期的に監査役に報告する体制を構築する。
・取締役、執行役員、内部監査人は会社に重大な損失を及ぼす恐れのある事象の発生、または違法・不正行為を発見したときは監査役に報告する。
・当社の内部通報制度の運用により、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。
・当社の内部通報制度の運用により、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役への通報を希望する場合は監査役に報告する。
なお、当該通報者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

（チ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査役は「執行役員会」「コンプライアンス・リスク管理委員会」等に出席するとともに、必要に応じ担当役員にその説明を求めることができる。
・監査役と会計監査人及び内部監査人が意見交換し、連携した監査体制を構築する。
・代表取締役社長は監査役及び会計監査人と定期的な意見交換を行う。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求した場合、その費用等が監査役の職務の執行で生じたものでないことを証明できる場合を除き、担当部署においてこれを処理する。

②　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にすることを目的とするものです。

③　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

⑥　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がそれぞれの業務遂行に当たり、役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を社外取締役及び社外監査役と締結しております。

(2) 【役員の状況】

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役　中山弘子、山本光介の両名は、「社外取締役」であります。

２　監査役　原 秋彦、藤本 聡の両名は、「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役　本間忠男の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　常勤監査役　二本松 壽の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　原 秋彦の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　藤本 聡の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務遂行機能のスピードアップと強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は４名で、品質保証室統括室長 兼 CPA業務担当 小田川 聡、総務・広報部門統括部長　兼　内部監査室長　大野正美、菓子・食品事業部門統括部長（菓子・食品マーケティング営業管理本部担当） 鍵山敏彦、菓子・食品事業部門統括部長（菓子・食品営業本部担当） 島田裕之で構成されております。

①　提出会社の社外役員

当社の社外役員は、社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の中山弘子の重要な兼職先である小田急電鉄株式会社、株式会社東急レクリエーション及び特別区人事委員会と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、新宿区長として透明性の高い区政を推進した経験及びそれに基づく幅広い知見を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外取締役の山本光介は、2001年６月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）の業務執行者でしたが、2002年５月に退任されております。

同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から、財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、この経験及び見識を生かし、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保する観点から、当社の経営全般に助言いただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の原秋彦の重要な兼職先である盟和産業株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、弁護士として企業法務に関する専門知識と経験、それに基づく見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の藤本聡は、1980年４月から主要な取引先である株式会社富士銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、2002年４月の合併に伴いみずほコーポレート銀行（現在の株式会社みずほ銀行）に勤務し、業務執行者でしたが、2013年６月に退任されております。
 同氏の重要な兼職先であるファーストコーポレーション株式会社及び安田倉庫株式会社と当社との間に特別な利害関係はありません。

同氏は、長年に亘る金融機関の役員としての経験から財務・会計及び経営に関する相当の見識を有しており、当社の業務に対し幅広く客観的な見地から適切な監査を行っていただけると判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準を次のとおり定めています。

・当社の社外役員の独立性基準

当社は、社外役員の独立性を確保するため、独立性を判断する基準を設定します。原則として、以下の項目に該当しない者を「独立性を有する者」と定めております。

１．現在または過去10年間において、当社グループの業務執行者

２．現在または過去10年間において、当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

３．現在または過去10年間において、当社の主要な取引先又はその業務執行者

４．当社より役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者

５．上記１～４に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査及び内部監査の状況

監査役監査は、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき実施しています。

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名で構成され、原則月１回定期的に開催し、重要案件の適正性及び妥当性について、審議または意見交換を行っています。また、取締役会その他重要会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な発言を積極的に行っております。

内部監査は、新たに内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人と情報交換を行うなど連携を図り、監査計画に基づき経営諸活動の遂行状況を検証し、提言・助言を行っております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称
 　　　至誠清新監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

ｃ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ５名 その他 ２名

ｄ．監査人の選任・再任の方針及び理由

会計監査人選任・再任については、公益社団法人　日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、執行部門より提案された会計監査人候補を総合的に評価し、会計監査人の選任・再任の議案内容を決定しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、検討し総合的に評価しております。

③監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日　内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

　　ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬につきましては、監査計画の範囲・内容・日数などの妥当性を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の実査計画・監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社の取締役の報酬については、基本報酬と賞与から構成され、株主総会の決議を経て、取締役の報酬総額の上限を定めており、その範囲内で支給することとしております。各取締役の基本報酬については、役員報酬規程に基づき、固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる「業績連動型報酬制度」としており、取締役会決議により決定しております。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。また、社外取締役の報酬については、高い独立性の確保の観点から業績との連動は行わず、固定報酬を支給することとしております。
  当社の役員の報酬等に関する株主総会決議は、2007年6月28日の第86回定時株主総会であり、その内容は、取締役の報酬総額を年額24,000万円以内、監査役の報酬総額を年額4,800万円以内で支給することとしております。
　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により代表取締役社長としており、その決定を一任しております。その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬規程で定められた算定方法に基づき各人別の支給額を決定しております。
  当社の役員報酬は、基本報酬（固定報酬と業績を連動させた変動報酬からなる業績連動報酬）と賞与から構成されております。基本報酬の支給割合の決定の方針は、固定報酬を１とした時の変動報酬は最大で約0.25の比率としております。
　業績連動報酬に係る指標は、全社の営業利益及び担当業務の業績であり、当該指標を選択した理由は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することが目的であり、業績連動報酬の額の決定方法は、役員報酬規程で定められた算定方法に基づき各人別の支給額を決定しております。
　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、営業利益10億5,100万円であり、実績は、1億900万円であり、その達成度合で、また、担当業務の業績はそれぞれコミットした業績をベースに、役員報酬規程で定められた算定方法に基づき各人別の支給額を決定しております。
　さらに、賞与に係る指標は、当期純利益を主な指標としており、当該指標を選択した理由は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能することを目的としております。

なお、当事業年度における賞与に係る指標の目標は、純利益５億円であり、実績は、７億6,900万円であり、役員報酬規程で定められた支給財源及び達成度合による算定方法に基づき各人別の支給額を決定しております。

②　提出会社の役員の報酬等

イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ. 提出会社の役員ごとの報酬等

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的（純投資目的である投資株式）と取引関係の維持・発展等を目的とするいわゆる政策投資目的（純投資目的以外の目的である投資株式）と区分し、当社は純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、毎年１回、取締役会にて、政策保有株式について、保有目的の適切性及び保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断される株式については、縮減の対象として対応を進めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 （注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会により検証しております。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、前事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）は、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表については、至誠清新監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は、2019年２月１日付で当社連結子会社である株式会社エヌエーシーシステムの全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表は作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、外部の専門機関が主催するセミナーへの参加や、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、最新の会計基準及び今後改定が予定されている諸案件について遺漏なく把握できるように努めております。

１ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注) ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

 ※２  他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、部門別総合原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日  至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日  至 2019年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(2) その他有価証券

①　時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)

②　時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(2) 無形固定資産

定額法によっております。

なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

ただし、ソフトウェア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取り決めがある場合は残価保証額）とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

均等償却によっております。

なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

４　引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。

①　一般債権

貸倒実績率法によっております。

②　貸倒懸念債権及び破産更生債権

個別に回収可能性を勘案の上、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職金支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（11年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

当社は、従来、一部の有形固定資産の減価償却方法について定率法を採用しておりましたが、当事業年度より、全ての有形固定資産の減価償却方法を定額法に変更しております。

この変更は、当事業年度における国内新工場の本格稼働に伴い、適正な期間損益計算の観点から有形固定資産の減価償却方法について改めて検討を行った結果、今後長期にわたり安定的な稼働が見込まれることから、使用可能期間にわたり均等に費用配分を行うことが当社の有形固定資産の使用実態をより適切に反映できると判断したことによるものです。

これにより、従来の方法によった場合と比べ、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益がそれぞれ395,078千円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当個別財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」304,068千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」3,072,774千円に含めて表示しております。

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

　※２　長期未収入金は、財務諸表等規則第32条第１項第10号に規定する破産更生債権等であります。

（損益計算書関係）

※１　貯蔵品(包装材料)仕入高は、販売に際して使用された各種ボール折、缶類などの包装材料仕入高に期首たな卸高を加え、期末たな卸高を控除した金額であります。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内訳

※５　固定資産除却損の内訳

※６　減損損失

　当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社の資産のグルーピングは、食品事業の飲食店舗については各店舗をキャッシュ・フローを生み出す最小単位とし、上記以外の事業については事業区分をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としております。

上記の食品事業（飲食店舗）については、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスであること等から、使用価値をゼロとし、帳簿価額の全額を減損損失として特別損失に計上しております。減損損失の内訳は、建物及び構築物53,739千円、機械装置3,308千円、その他1,786千円であります。

(株主資本等変動計算書関係)

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式の種類及び総数に関する事項

２　自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

株式数の増加は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

・有形固定資産　主として、武蔵工場の生産設備（機械及び装置）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画や季節的変動に対応するため、主に銀行借入により必要な資金を調達しております。一時的な余資については、規程に則り安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブについては、当期取引はありませんが、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクがあります。有価証券及び投資有価証券は、格付けの高い債券及び取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクがあります。　

営業債務である買掛金等は、ほとんどが月末締めの翌月末支払であります。借入金及びファイナンス・リース取引に関するリース債務は、主に設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で９年後であり、このうち一部については、変動金利であるため金利の変動リスクがあります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権については、各営業部署が主な取引先の状況を定期的に調査するとともに、常時営業活動を通じ情報の収集に努め、各取引先ごとの期日及び残高を確認し、財政状態等の悪化等による回収懸念の早期把握や低減を図っております。余資として運用している債券等は、有価証券管理規程に従い、格付けの高い商品のみを対象としており、信用リスクは僅少であります。 　

当決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社における輸入原材料等の支払は、商社への円建てによる決済を行っております。　

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状態等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、予算(売上計画、設備投資計画等)に基づき、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、余資運用の償還期日管理、流動比率等を勘案することにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合は合理的に算出された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要素を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5) 信用リスクの集中

当決算日現在における営業債権のうち、30.1％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の状況に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

当事業年度（2019年３月31日）

　(※）受取手形及び売掛金に対応して計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法

資  産

(1) 現金及び預金

預金は短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は主として取引金融機関等から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、（5）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) リース債務

リース債務のうち、短期間で決済されるものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、長期のリース債務については、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

（※１）市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（※２）市場価格がなく、かつ、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、合理的なキャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

（注３） 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

（注４） 長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．子会社及び関連会社株式

子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式131,021千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

当事業年度(2019年３月31日)

３．事業年度中に売却したその他有価証券

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けており、これらに加え確定拠出制度を採用しております。また、従業員の退職に際して割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への要拠出額は、当事業年度31,048千円であります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

事業分離

（1）事業分離の概要

①　分離先企業の名称

日新製糖株式会社（以下、日新製糖）

②　分離した子会社の名称及び事業の内容

名称　　　　　株式会社エヌエーシーシステム（以下、ＮＡＣＳ）

事業の内容　　スポーツクラブの運営、駐車場の管理及び保険代理業

③　事業分離を行った主な理由

ＮＡＣＳはスポーツ事業を中核事業と位置付け、1993年３月より、株式会社ピープル（現：コナミスポーツクラブ）のフランチャイジーとして笹塚ＮＡビル別館にて「エグザス笹塚」の運営を開始し、2006年４月からは独立店「ＮＡスポーツクラブＡ－１」として再スタートを切りました。近年は小型フィットネスジム「Ａ－１ＥＸＰＲＥＳＳ」を積極的に展開し、現在は総合型スポーツクラブ２店舗、小型フィットネスジム９店舗を運営しております。また、その他の事業として、保険代理店事業、駐車場事業などの付随事業も運営しております。
　このような状況のもと、当社グループにおけるＮＡＣＳの位置付けや今後の事業戦略について慎重に検討を重ねた結果、日新製糖グループのサポートのもと、日新製糖子会社である株式会社ドゥ・スポーツプラザとの協力体制を構築し、事業成長を加速していくことがＮＡＣＳの一層の発展に繋がるとの結論に至り、日新製糖へのＮＡＣＳ株式の譲渡を決定いたしました。

④事業分離日

2019年２月１日

⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

（2）実施した会計処理の概要

①　移転損益の金額

951,189千円

　②　移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

　③会計処理

当該譲渡株式の帳簿価額と売却額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

（3）分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

その他

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要
  当社が不動産賃貸借契約を締結している店舗施設の原状回復義務

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を賃借建物の法定耐用年数(主に50年)と見積もり、割引率は30年国債の利回りを使用して算定しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

　当社では、東京都において商業ビル（土地を含む）を有しております。商業ビルの一部については、自社の店舗として使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
　2019年３月期における賃貸等として使用される部分を含む不動産に関する賃貸損益は215,456千円であり、賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上しております。なお、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産のうち、自社が使用している部分の賃貸収益は計上されておらず、当該不動産に関わる費用も含まれておりません。

　これら賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の貸借対照表計上額及び当事業年度における主な変動並びに決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

(単位：千円）

（注）１ 貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

 ２ 時価の算定方法

　時価は、不動産鑑定士が算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。従いまして、前事業年度の記載はしておりません。

１．報告セグメントの概要

報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、菓子、食品、食材の製造・販売及び不動産の賃貸(管理運営)を行っております。

従って、これらの事業内容の特性を鑑み、「菓子事業」「食品事業」「不動産賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計処理の原則及び手続きに概ね準拠した方法であります。
 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
 (有形固定資産の減価償却費の変更）

有形固定資産の減価償却の方法については、従来、定率法によっておりましたが、会計方針の変更に記載のとおり、当事業年度における国内新工場の本格稼動に伴い、適正な期間損益計算の観点から有形固定資産の減価償却方法について改めて検討を行った結果、今後長期にわたり安定的な稼動が見込まれることから、使用可能期間にわたり均等に費用配分を行うことが当社の有形固定資産の使用実態をより適切に反映できると判断したことにより当事業年度より定額法に変更しております。

この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当事業年度のセグメント利益が、それぞれ「菓子事業」で339,278千円、「食品事業」で16,556千円、「不動産賃貸事業」で26,512千円、「全社」で12,731千円増加しております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　(単位：千円)

 ４. 報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

　（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

  （注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係る資産であります。

　（注）調整額は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門に係るものであります。

【関連情報】

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

１．関連会社に関する事項

当社が有している関連会社は、利益基準及び剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

２．開示対象特別目的会社に関する事項

当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

【関連当事者情報】

　　　該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １　当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。

　建物     　　　 武蔵工場     中華まん生産設備能力増強       5,226,057千円

　機械及び装置　　武蔵工場   　中華まん生産設備能力増強       4,300,191千円

　リース資産      武蔵工場     中華まん生産設備能力増強     　2,393,493千円

　建設仮勘定      武蔵工場     中華まん生産設備能力増強     　3,836,512千円

２　当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。

　機械及び装置    武蔵工場     リースバック　　　　　　     　1,805,950千円

　建設仮勘定      武蔵工場     中華まん生産設備能力増強     　8,344,277千円

３　当期減少額の( ）内は内数で、当期の減損損失計上額であります。

４　差引当期末残高欄の( )内は、貸借対照表勘定科目の「長期前払費用」から「前払費用」に振替えたもので

　　　　　 内数であります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期中の借入金等の増減をすべて捉えた加重平均利率を記載しております。

２　リース資産の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているため、記載をしておりません。

３　長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(注)　貸倒引当金の当期減少額(その他)は、洗替額及び回収によるものであります。

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①  現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　商品及び製品

 (注) １ 神奈川工場には、食品工場及び南営業所分が含まれております。
      ２ 営業所には、店舗分が含まれております。

⑤　仕掛品

⑥　原材料及び貯蔵品

 (注) １ 神奈川工場には、食品工場及び南営業所分が含まれております。
      ２ 営業所には、店舗分が含まれております。

⑦　投資有価証券

⑧　買掛金

相手先別内訳

⑨  繰延税金負債

　繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳については、「１ 財務諸表等 (1) 財務諸表  注記事項 (税効果会計関係)」に記載しております。

⑩  退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)　当社は2019年２月１日付で連結子会社でありました株式会社エヌエーシーシステムの全株式を譲渡したため当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。したがって、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の四半期情報等については、記載しておりません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(4) 臨時報告書 金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書2018年６月29日 関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月17日

株式会社中村屋

取締役会　御中

至誠清新監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社中村屋の2018年４月１日から2019年３月31日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中村屋の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

会計方針の変更に記載されているとおり、会社は、当事業年度より有形固定資産の減価償却方法を変更している。　

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

 ＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社中村屋の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社中村屋が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。