3917 アイリッジ 有価証券報告書－第11期(平成30年8月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．第11期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第11期は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっております。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．第11期より連結財務諸表を作成しているため、第11期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第11期は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっております。

３．売上高には消費税等は含まれておりません。

４．第10期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため、記載しておりません。

５．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため記載しておりません。

６．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2015年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第11期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．第６期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

10．１株当たり配当額及び配当性向については、第６期から第11期まで無配のため記載しておりません。

11．第６期から第７期の株主総利回り及び比較指標は、2015年７月16日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

12．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第９期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内内に記載しております。

また、当社株式は、2015年７月16日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

13．2015年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。

14．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式無償割当及び株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社（株式会社DGマーケティングデザイン、株式会社フィノバレー）の３社で構成されております。ミッションとして「Tech Tomorrow」を掲げ、テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創ることを目指しており、Ｏ２Ｏ（注１）を始めとする、インターネットテクノロジーを活用した新しいサービスの提供に取り組んでおります。

　2018年以降、複数の資本業務提携を進め、2019年３月期よりグループ経営体制に移行しております。当社が創業以来培ってきたＯ２Ｏアプリ関連のサービスに加えて、株式会社DGマーケティングデザイン及び株式会社フィノバレーを含めたグループ全体での取り組みを進めております。

　当社グループは、グループとしての強みである、各業界トップ企業を中心とする「クライアント資産」、スマートフォン・アプリ開発を中心とする「技術力資産」、位置情報を中心とする「ビッグデータ資産」、新しい領域にもチャレンジする「組織資産」を生かしながら、あらゆるシーンで企業と生活者の繋がりを深め、最適化していく「トータル・エンゲージメント・ソリューション」（注２）を実現すべく、３つの事業領域に注力し、取り組みを強化・推進しております。

（注１）Ｏ２Ｏ(オンラインtoオフライン）とは、消費者にインターネット(オンライン）上のウェブサイトやアプリを通じて情報を提供し、実店舗(オフライン）への集客や販売促進に繋げることをいいます。

（注２）トータル・エンゲージメント・ソリューションとは、従来の販促・マーケティング領域だけでなく、決済や住居を含む日常生活に溶け込んだ、企業と生活者のエンゲージメント（繋がり・愛着心）を深めていくためのソリューションをいいます。

　当社グループはＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、以下では事業領域別に記載しております。

（１）デジタル・フィジカルマーケティング領域（Ｏ２Ｏ事業領域）

　当社が得意とするスマートフォン・アプリを活用したデジタルマーケティングと、株式会社DGマーケティングデザインが強みとする実店舗等でのフィジカルマーケティングとの連携によって、一気通貫のサービスを提供し、より効果的なマーケティングを実現してまいります。

①　デジタルマーケティング

　当社は、2009年より主に企業向けにＯ２Ｏ支援を行っており、Ｏ２Ｏソリューションの提供、Ｏ２Ｏアプリの企画・開発・運用支援をトータルに提供しております。

イ　Ｏ２Ｏソリューションについて

　当社はＯ２Ｏソリューションのプラットフォームとして、スマートフォン向け位置情報連動型ソリューション「popinfo」を提供しておりますが、2019年よりその対応チャネルを拡大し、「ファン育成」に特化した顧客データ分析プラットフォーム「FANSHIP」を提供しています。

　「FANSHIP」には、オンラインとオフライン両方のデータを入れることができ、各種BI（ビジネス・インテリジェンス）ツールを使って可視化できます。利用企業は、アプリ/ウェブのユーザー行動や、位置情報、自社のCRMデータ、購買履歴データを組み合わせた分析を行い、顧客一人ひとりを理解した最適なコミュニケーションを取ることが可能になります。

　【FANSHIPのイメージ図】

ロ　Ｏ２Ｏアプリの企画・開発・運用支援について

　当社では、これまでの経験とノウハウを活かし、企業のニーズに応じたＯ２Ｏアプリの開発を行っております。当社の企画・開発するアプリは、企業とユーザーを繋ぐ企業の顔（企業の基幹メディア）に位置付けられます。

　効果的なＯ２Ｏ実現のためには、継続してアプリ内企画や機能追加等に取り組み、アプリを通じた企業とユーザー間のコミュニケーションの活性化を図ることが重要となりますが、当社ではアプリの開発・リリース後も継続的にＯ２Ｏ支援に取り組んでおります。当社内に集客・販売促進のための企画・ノウハウを蓄積し、企画・運用支援を統合的に手掛けていることが、当社の特徴・競争力となっております。

②　フィジカルマーケティング

　株式会社DGマーケティングデザインは、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、実店舗での店頭販促から、ウェブ等を活用したプロモーション・広告を主な事業領域としております。

　20年以上積み重ねてきた「プロモーションプランニング」、全方位的に必要とされる「コミュニケーションデザイン」、事業の拡張・支援に必要不可欠な「ビジネスデベロップメント」、これら３つのカテゴリーに各スペシャリストを配置しており、その時々の課題に対しメディア・クリエイティブ・データ・テクノロジーを掛け合わせて解決へと導いております。

（２）フィンテック領域及びライフデザイン領域

　昨今、スマートフォンに代表されるスマートデバイスの普及や利用割合の上昇に伴い、金融をはじめ、スマートデバイスをプラットフォームとした新たな事業機会が広がっています。このような背景から当社においても、電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」やスマートスピーカーのアプリ開発プラットフォーム「NOID」等、自社サービスの育成・展開を進めております。

①　フィンテック領域

　株式会社フィノバレーが提供する電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」を軸に推進しており、スマートフォン・アプリでチャージから決済までを可能にするサービスです。決済方法として二次元コード読取方式を採用しているため、店舗側での初期投資や手間がかからず導入できることが特長です。

　足元、様々なスマホ決済サービスが登場しておりますが、当社グループは、他のサービスとは異なる「お金の地産地消による地域活性化」というコンセプトのもと、地域金融機関・自治体・商工会等と連携して普及を促進しています。

　先行している岐阜県・飛騨高山エリアの電子地域通貨「さるぼぼコイン」、千葉県・木更津市の「アクアコイン」に続いて、他地域や企業などでの展開拡大を行っています。

　また、「MoneyEasy」の機能追加・拡張にも取り組んでおります。具体的には、市税等の支払対応や自治体が付与できる行政ポイント対応など、地域通貨による決済インフラを通じた地域経済活性化のみならず、地域金融機関や自治体などのデジタルトランスフォーメーションの推進や、地域内でのデータ集約を通じた情報インフラとしての機能の拡張を、関係者との協働を通じて進めております。

②　ライフデザイン領域

　ライフデザイン領域は、急速にデジタル化が進んでいく不動産領域において、住宅・街・地域を中心とした「住まい・暮らし」にフォーカスし、ビジネス展開しています。

　これまでＯ２Ｏ事業で培ってきたアプリ開発・位置情報マーケティングの強みを活かしながら、不動産業界向けに位置情報データによる行動解析サービスの提供や、生活者とのデジタル接点構築としてマンション向け広告サイネージの提供を開始しています。

　また、大手不動産デベロッパー向けに、当社が保有する位置情報データをベースにした用地仕入や物件販促等の計画策定支援や、スマートスピーカーを始めとするＶＵＩ（注３）及びＡＩアシスタント関連デバイスの普及期到来に向けて、不動産・住生活関連ソリューションの開発に取り組んでまいります。

（注３）ＶＵＩ（Voice User Interface：音声ユーザーインターフェイス）とは、ユーザーが音声でコンピューターや端末をコントロールできるようにする機能のことをいいます。

［事業系統図］

　当社グループの事業系統図は次のとおりです。なお、一部販売代理店を通した販売、外注先への委託を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当社グループは、単一の報告セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．株式会社DGマーケティングデザインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　①　売上高　　　1,937,940千円

　　　　　　　　　②　経常利益　　　100,443 〃

　　　　　　　　　③　当期純利益　　440,605 〃

　　　　　　　　　④　純資産額　　1,174,676 〃

　　　　　　　　　⑤　総資産額　　1,567,798 〃

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから社外への出向を除き、社外から当社グループへの出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

２．当社グループはＯ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしているため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向を除き、社外から当社への出向を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、派遣社員を含む。）の年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業はＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針及び経営環境

　当社は「Tech Tomorrow テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る。」というミッションのもと、Ｏ２Ｏを始めとする、インターネットテクノロジーを活用した新しいサービスの提供に取り組んでおります。

（２）経営環境

　我々が取り組んでいる事業領域の市場環境について、企業のデジタルマーケティングへの取り組みは良好で、デジタルマーケティングサービス市場規模は、2016年の30,315百万円から2022年には63,900百万円にまで拡大する予測となっております（注）。

（注）出典：矢野経済研究所「ＤＭＰ／ＭＡサービス市場に関する調査（2017年）」

（３）経営戦略と対処すべき課題

　2018年８月より、連結体制に移行したことに伴い、これまでのＯ２Ｏアプリを軸としたデジタル領域でのサービス提供から、グループの強みを生かした、あらゆるシーンで企業と生活者の繋がりを深め、最適化していく、「トータル・エンゲージメント・ソリューション」の提供を通じ、ミッションの実現を目指してまいります。

　当社グループは一体となった経営を推進し、事業領域・成長の拡大を図り、企業価値向上に繋げるため、以下の事項に重点的に取り組んでまいります。

①　Ｏ２Ｏ事業の収益性改善とストック型ソリューションの展開・開発強化

　Ｏ２Ｏアプリの浸透、定着化を背景に、導入企業の裾野も広がり、また、機能や効果に対する期待度も高度化の傾向が見られます。

　当社といたしましては、開発体制の強化と高付加価値案件の取組拡大によりＯ２Ｏ事業の収益性改善を図るとともに、顧客ニーズに応じたデータ分析プラットフォームの展開・開発強化を進め、収益のストック比率を高めてまいります。

②　グループ・シナジー拡大と新規事業・サービスへの取り組み

　収益基盤を拡大・多様化していくためには、グループ・シナジーを発揮するとともに、新たな事業・サービスを創出（企画・開発）、育成していくことが重要と考えています。

　Ｏ２Ｏ領域では、当社のデジタルを中心としたマーケティング支援と株式会社DGマーケティングデザインの強みであるフィジカル（リアル店舗等）を中心としたマーケティング支援との融合を進めます。

　フィンテック領域では、電子地域通貨事業を承継した株式会社フィノバレーを軸に、電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」のソリューション拡張と展開地域の拡大を図るとともに、地域と連携した新たな付加価値創出に繋げてまいります。

　ライフデザイン領域では、株式会社DGコミュニケーションズとの連携や、スマートスピーカー等の新たなサービス提供を進めてまいります。

③　成長を支える基盤の整備・強化

イ　組織体制の強化

　これまで事業規模に見合った組織体制を構築してまいりましたが、今後とも、事業規模に応じた管理体制の整備を行い、会社・事業の成長を支える組織体制の強化に努めてまいります。

ロ　優秀な人材の確保

　インターネット関連業界の技術革新のスピードは非常に速く、既存サービスの機能向上はもとより、新技術に速やかに対応していく必要があります。このためには、高いスキルを持った人材の確保・定着と育成を図ることが重要な課題であると認識しております。この課題に対応するため、働きやすい職場環境の構築、モチベーション向上に繋がる人事制度の構築に努め、優秀な人材の確保・定着を図るとともに、各種教育研修の拡充により人材の育成を進めてまいります。

ハ　システムの安定的な稼働

　インターネット通信を利用したサービス提供を中心としており、システムの安定的な稼働が重要な課題であると認識しております。これまでも、サービスの拡大や当社ソリューションを搭載したアプリ数、利用者数、データ量の増加に合わせ、安定的な稼働のための対策を講じてまいりましたが、引き続き、現行システムの改善に努めるとともに、長期的な視点に立ったシステム強化に取り組んでまいります。

④　提携等による事業成長の加速

　国内外の提携等を有効活用することにより、早期にかつ効率的に事業成長を図ることが可能と考えております。なお、提携等を実施するにあたっては、既に有するサービス、技術、人材等とのシナジーを慎重に検討したうえで取り組んでまいります。

（４）目標とする経営指標

　当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社グループでは、売上高、営業利益、EBITDA及び営業利益率を重要な指標としております。

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、発生する可能性が低く、当社グループとして必ずしも重要なリスクとして考えていない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

（１）事業環境及び事業活動等について

①　技術革新について

　当社グループが事業展開しているインターネット関連市場では、新技術の開発やそれを利用した新サービスの導入が相次いで行われ、変化の激しい業界となっております。このため、当社グループは、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うとともに、優秀な人材の確保に取り組んでおりますが、環境変化への対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、新技術及び新サービスの開発に対応するために多大な支出が必要となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　市場動向等について

　今後とも、デジタルマーケティング市場は拡大することが見込まれます。このような環境の中で、当社グループは、デジタルマーケティングと店頭プロモーション支援等のフィジカルマーケティングの融合を進め、競争力の向上を図り、さらなる成長を図ってまいります。しかしながら、他社との競争の激化、新たなビジネスモデルの登場、予期せぬ要因によって市場構造が変化するような状況が生じた場合や市場競争力が低下する場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　業績の変動について

　当社グループは、案件の採算性等に留意しプロジェクト管理を行っておりますが、業務の性質上、仕様変更等により追加で工数が必要となり、想定以上のコストが発生する場合やそれに伴い仕掛品の評価減、引当の計上が必要となる場合、また、検収時期の変動により売上計上時期のズレが生じた場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループのマーケティング支援先は、小売、運輸、メーカー、通信事業者、金融等、多岐にわたりますが、景気後退や消費低迷等により顧客企業の予算が削減された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　外部委託について

　当社グループでは、一部のシステム開発、コンテンツ制作、印刷等の業務において外部委託を利用しております。必要に応じた外部委託先の確保が十分にできない場合や、当社グループの外部委託先管理の不備又は外部委託先における何らかの問題等に起因して、納期遅延又は不具合等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　ソフトウエアの減損について

　当社グループでは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　新規事業について

　当社グループではアプリを利用した決済サービスやポイントサービス、ＶＵＩ（Voice User Interface：音声ユーザーインターフェイス）を活用したソリューション提供等の新サービスを展開しており、今後も事業規模の拡大及び収益基盤の強化のため、新サービスもしくは新規事業の展開に積極的に取り組んでまいりますが、これにより、人材の採用やシステム開発等の追加的な投資が発生し、安定的な収益を生み出すには時間を要することがあります。また、新サービス、新規事業の展開が当初の計画通りに進まない場合には、投資を回収できなくなる可能性があること、新サービス、新規事業の内容によっては固有のリスク要因が加わる可能性や、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　法的規制について

　当社グループにおいて、事業の継続に重要な影響を及ぼす固有の法規制はなく、一般的に適用される法規制に従って業務を行っております。しかしながら、今後法令等の制定や改正等により、当社グループにおいて対応が必要となる場合、業務の一部に制約を受ける場合等には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　M&Aについて

　当社グループは、M&Aは自社の成長を加速させるため、必要な要素であると認識しております。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等について事前調査を行い、リスクを検討した上で進めていますが、対象企業における偶発債務の発生や未認識債務の判明など事前の調査によって把握できなかった問題が生じた場合や、事業計画が予定どおり進捗しない場合には、株式やのれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨　海外展開について

　当社グループは、開発力の強化、収益基盤の拡大のため、海外への展開を推進していく予定であります。海外での事業展開においては、予期しない法律等の制定や政治・経済・社会情勢の悪化、文化・宗教・ユーザー嗜好・商慣習の違い、為替相場の変動等の潜在リスクが存在するため、これらの潜在リスクに対処できるよう慎重に検討してまいります。しかしながら、不測の事態の発生により、当社グループの海外展開に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑩　繰延税金資産について

　当社グループでは、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討し、繰延税金資産を計上しております。しかしながら、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合、また、税率変更を含む税制の改正等があった場合には、繰延税金資産の取崩しが必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）経営管理体制について

①　小規模組織であることについて

　当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員143名の小規模組織であり、内部管理体制もこのような組織規模に応じたものとなっております。また、小規模組織であるため、業務執行が特定の人物に依存している場合があります。今後も引き続き、事業規模に応じて内部管理体制の強化を進めるとともに、役職員への情報共有や権限移譲により業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が企図したとおりに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　人材の確保・定着及び育成について

　当社グループは、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　個人情報保護について

　当社グループは、当社が開発、提供するアプリや企業のマーケティング支援を通じて個人情報を取得する場合があります。当社グループでは、個人情報の保護に関する法律に従い、個人情報の管理を行うとともに、情報セキュリティ及び個人情報について適切な保護体制を構築するため、プライバシーマークを取得しております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求や当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　知的財産権について

　当社グループは第三者の知的財産権を侵害しないよう可能な範囲で対応を行っており、本書提出日現在、第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はありません。しかしながら、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性又は新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。万が一、当社グループが第三者の知的財産権等を侵害した場合には、損害賠償請求、差止請求や知的財産権の使用に関する対価等の支払い等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは必要に応じて商標権等の知的財産権の申請を行っておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間や費用を要する等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　システム障害について

　当社グループは、主にインターネット通信を利用してサービスを提供しておりますが、人為的ミス、通信ネットワーク機器の故障、アクセス数の急激な増大、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルス、不正アクセス、停電、自然災害、事故等により、システム障害が発生する可能性があります。当社グループでは、定期的なバックアップや稼働状況の監視により事前防止又は回避に努めておりますが、こうした対応にも関わらず、システム障害が発生し、サービス提供に障害が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　訴訟について

　当社グループは、本書提出日現在、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。また、当社グループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、システム障害によりサービスが停止した場合、当社の開発したソフトウエアに不具合が生じた場合、開発が予定通り進捗しなかった場合、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　配当政策について

　株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

（３）その他

①　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社は、当社グループの役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末現在における新株予約権による潜在株式数は368,700株であり、発行済株式総数6,596,400株の5.59％に相当します。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度は、決算期変更（７月31日から３月31日へ変更）に伴い、８か月の変則決算となっています。また、当連結会計年度は連結財務諸表作成初年度であるため、前年度との比較は行っておりません。

（１）経営成績等の概況

①　経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続いておりますが、通商問題の動向、海外経済の動向と政策に関する不確実性、金融資本市場の変動の影響等、先行きは不透明な状況です。

　当社グループは、企業向けにスマートフォンアプリを軸にしたデジタルマーケティングを行っておりますが、2018年５月以降、複数の業務資本提携を進め、当社グループの事業領域は拡大、次の３領域を中心に、相互にシナジーを図りながら事業を進めております。

　イ　スマートフォンをプラットフォームとしたＯ２Ｏアプリの開発、マーケティング支援を主とするＯ２Ｏ領域

　ロ　電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」の提供を通じたフィンテック領域

　ハ　不動産テック（Residential Technology）市場への住宅・住生活関連ソリューションの提供を進めるライフデザイン領域

　売上高につきましては、グループ化に伴い約３倍に拡大し、月額報酬、アプリ開発、コンサル、プロモーション等ともに、堅調に推移いたしました。Ｏ２Ｏソリューション「popinfo」のアプリマーケティング機能の強化、電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」の展開地域の拡大・機能拡張、不動産向けアプリの開発、ＶＵＩ（音声ユーザーインターフェ－ス）を活用したソリューションの開発・提供等、新サービスも含め売上拡大を進めております。

　一方で事業拡大に対応する投資（人材採用等）や業務資本提携後の投資（ＰＭＩ）、新しい事業への投資によりコストが売上高の増加に先行している状況にあります。

　この結果、売上高3,261,747千円、営業利益12,894千円、経常利益15,654千円、親会社株主に帰属する当期純損失26,767千円となりました。

　当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　そのため、以下では当社グループの販売実績を、サービス別に「月額報酬」と「アプリ開発、コンサル、プロモーション等」に区分しております。

　月額報酬は、

ａ．popinfoのサービス利用料（利用ユーザー数に応じた従量制）

ｂ．アプリのシステム保守料等

ｃ．ロケーションサービス提供料

から構成されております。

　アプリ開発、コンサル、プロモーション等は主に、

ａ．アプリの企画・開発に伴う収入

ｂ．アプリマーケティングに伴う収入

ｃ．広告・販売プロモーションに伴う収入

から構成されております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は3,520,521千円となりました。

　主な内訳は、受取手形及び売掛金1,055,195千円、現金及び預金698,706千円、のれん560,227千円、繰延税金資産390,882千円です。

（負債）

　当連結会計年度末の負債は714,229千円となりました。

　主な内訳は、買掛金479,980千円、賞与引当金69,076千円、資産除去債務42,319千円です。

（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は2,806,291千円となりました。

　主な内訳は、資本金1,057,552千円、資本剰余金1,150,174千円、利益剰余金332,264千円です。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、698,706千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動により得られた資金は、193,485千円となりました。これは主に、売上債権の増加932,918千円はあったものの、未収入金の減少690,292千円、仕入債務の増加335,852千円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動に使用した資金は、1,680,311千円となりました。これは主に、株式会社DGマーケティングデザインの子会社化に伴う株式の取得による支出1,480,000千円、「MoneyEasy」の開発等に伴う無形固定資産の取得による支出134,174千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の財務活動により得られた資金は、143,108千円となりました。これは主に、株式会社フィノバレーの第三者割当増資による収入129,545千円によるものです。

④　生産、受注及び販売の実績

　当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしているため、以下の事項はサービス別に記載しております。

　イ　生産実績

　　当社グループの提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

　ロ　受注実績

　　当社グループの提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

　ハ　販売実績

　　当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は3,261,747千円となりました。売上規模は、グループ化に伴い約３倍に拡大し、月額報酬、アプリ開発、コンサル、プロモーション等ともに、堅調に推移いたしました。

（売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は2,301,281千円となりました。この主な内訳は、外注費1,989,524千円です。グループ化に伴う原価構造の変化、アプリ開発における受注ボリュームの拡大に伴う外注費率の上昇により、外注費が増加いたしました。

　この結果、当連結会計年度の売上総利益は960,465千円となりました。

（営業利益、営業利益率及びEBITDA）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は947,570千円となりました。事業拡大に対応する投資（人材採用等）や業務資本提携後の投資（ＰＭＩ）が発生いたしました。

　この結果、当連結会計年度の営業利益は12,894千円、営業利益率は0.4％となりました。

　また、減価償却費72,660千円、のれん償却費32,954千円の計上により、当連結会計年度のEBITDAは118,509千円となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度の営業外収益は3,700千円となりました。この主な内訳は、雑収入3,689千円です。

　当連結会計年度の営業外費用は940千円となりました。この主な内訳は、為替差損480千円、株式交付費用455千円です。

　この結果、当連結会計年度の経常利益は15,654千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

　当連結会計年度において特別利益、特別損失は計上されておりません。

　また、当連結会計年度の法人税等は32,804千円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は26,767千円となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）当期の経営成績の概況　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④　経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しにつきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。当社グループといたしましては、３年後の2022年３月期には売上高70億円、営業利益５億円、営業利益率７％、EBITDA7.5億円を目指してまいります。

４【経営上の重要な契約等】

　当連結会計年度末における経営上の重要な契約等は次のとおりであります。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

　当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は175,492千円であります。その主なものは、Ｏ２Ｏ関連サービスに係るソフトウエア開発であります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

（１）提出会社

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．当社グループはＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。当該賃貸借契約は定期借家契約であり、2021年２月28日で契約が終了するものであります。年間賃借料は65,753千円であります。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

（２）国内子会社

（注）１．当社グループはＯ２Ｏ関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．金額は帳簿価額であり、ソフトウエア仮勘定は含まれておりません。

４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

５．建物を賃借しており、帳簿価額は建物の付属設備及び資産除去債務について記載しております。年間賃借料は18,685千円であります。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ　第１回新株予約権（2011年10月28日定時株主総会決議及び2011年10月28日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使、退職による権利喪失により、2019年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員３名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ　第２回新株予約権（2011年10月28日定時株主総会決議及び2012年５月25日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．取締役の退任により、2019年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社元取締役１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式の発行又は自己株式の処分をする場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ハ　第３回新株予約権（2013年10月25日定時株主総会決議及び2013年10月25日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使、取締役の退任、退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、2019年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社元取締役１名、当社従業員９名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ニ　第４回新株予約権（2014年４月11日臨時株主総会決議及び2014年４月11日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の行使、取締役の退任、退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、2019年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社元取締役１名、当社従業員12名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ホ　第５回新株予約権（2015年２月13日臨時株主総会決議及び2015年２月13日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の行使、取締役の退任、退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び監査等委員会設置会社への移行により、2019年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社元取締役１名、当社元監査役１名及び当社従業員14名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込価額で普通株式の発行又は処分をする場合（取得請求権付株式及び取得条項付株式の取得と引換えにするもの、新株予約権の行使に基づくもの、並びに合併、会社分割及び株式交換に伴うものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合においては、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとし、この場合において、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．当社は、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当、2017年５月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ヘ　第６回新株予約権（2018年３月９日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．退職による権利喪失、従業員の取締役就任及び会社分割により、2019年５月31日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員30名、当社子会社取締役１名、当社子会社従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ト　第７回新株予約権（2019年３月29日取締役会決議）

※　　　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、付与株式数は、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2015年３月25日開催の臨時株主総会の決議により、定款の一部変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でＡ種優先株式3,900株及びＢ種優先株式5,930株は普通株式9,830株となっております。

２．2015年３月25日開催の取締役会の決議により、2015年３月26日付で株式１株につき99株の株式無償割当を行っております。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格1,200円　引受価額1,104円　資本組入額552円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出に関連した第三者割当増資）

発行価格1,200円　引受価額1,104円　資本組入額552円

割当先　野村證券株式会社

５．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

６．株式分割（１：２）によるものであります。

７．有償第三者割当　発行価格1,445円　資本組入額722.5円

割当先　株式会社デジタルガレージ

８．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金が285千円、資本準備金が285千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式127株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しておりますが、当社は成長過程にあるため、人材確保・育成、サービス強化のための投資、営業強化のための広告宣伝や販売促進、その他成長投資に対して迅速に対応することが重要であると考えております。そのため、現在まで配当を実施しておらず、今後においても当面はこれら成長投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

　将来的には、財政状態及び経営成績、事業展開に備える内部留保とのバランスを勘案し、株主への利益還元を検討してまいりますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

　また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に関する事項は取締役会の決議により定める旨、期末配当は３月31日、中間配当は９月30日を基準日とし、その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、当社が剰余金の配当を実施する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、継続的に企業価値を向上させ、また各ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、経営の効率性・健全性・透明性が不可欠であると認識しており、今後ともコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

　具体的には、法令等の遵守、実効性ある内部統制、タイムリー・ディスクロージャー、独立性ある監査・監督機能等を意識し、企業活動を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる向上及び意思決定の迅速化を図るため、2016年10月25日開催の第８回定時株主総会後、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

　当社は、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針・状況を審議・報告する経営会議を設置しております。また、当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従い、代表取締役社長の指揮命令のもと、業務執行しております。

イ　取締役及び取締役会

　取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役１名）、取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催しております。

ロ　監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、各監査等委員の監査実施状況の報告や協議等を行っております。監査等委員会は原則として毎月１回開催しております。

　監査等委員は、取締役の職務の執行を監査・監督するため、取締役会及びその他の重要な会議へ出席しております。監査等委員には公認会計士及び弁護士を含んでおり、それぞれの専門知識と経験に基づき、監査・監督を行っております。

ハ　経営会議

　当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員、執行役員並びに社長の指名する者で構成され、原則として毎週１回開催し、経営課題等を審議するとともに業務執行に係る協議及び報告を行っております。

　当社の機関・内部統制の関係を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法第362条第４項第６号に基づき、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の適性を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。当該基本方針で定めた体制及び事項は以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

・法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

・取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

・職務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、内部監査担当が内部監査を実施する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役会の議事録、並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び文書管理規程の定めに基づき適切に管理する。

・当社の取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び子会社の損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

・当社及び子会社の取締役会、経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

・不測の事態が発生した場合には、当社又は子会社の代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

ｄ．当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社の取締役会は原則として毎月１回開催する他、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

・当社及び子会社の職務執行に関する権限及び責任は、業務分掌規程、組織規程、職務権限規程等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

・当社及び子会社の業務管理については、事業計画を定め、会社として達成するべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保する体制

・当社は、当社の役職員を子会社の役員とすることで、子会社の重要業務の適正な運営を図るとともに、内部監査の実施により子会社の内部統制状況を把握し、必要に応じて改善等の指導を行う。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査等委員会が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。

・当該使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員会の同意を受けた上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

ｇ．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計参与及び使用人、並びに子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社の取締役、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当社の監査等委員会に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、会計参与及び使用人、並びに子会社の役職員等は、当社の監査等委員会の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

・報告を行った者が、当社の監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ｈ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査等委員がその職務の執行にあたり生じた費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。

・当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）が取締役会その他重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。

・当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、当社の監査等委員が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

・当社は、当社及び子会社において反社会的勢力対応規程を定め、その基本方針として、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。また、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社は、法令遵守体制の構築を目的として「倫理規程」を定め、役職員の関係法令、社会規範及び社内諸規程等の遵守、浸透を図っております。あわせて社内における不正行為等を早期に発見するため、「内部通報規程」を制定し、リスク管理体制を整備しております。

　また、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて、弁護士、会計士、税理士、社会保険労務士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整えております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ニ　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

ホ　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ヘ　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ト　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

チ　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．踊契三、外山裕之、有賀貞一及び隈元慶幸は、社外取締役であります。

２．小田健太郎、英一樹、梅元建次朗、渡辺智也及び踊契三の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．外山裕之の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会にて補欠選任されたため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時である2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．有賀貞一及び隈元慶幸の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役の員数

　当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であります。

ロ　社外取締役と会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役の踊契三は、株式会社デジタルガレージの取締役及び株式会社イーコンテクストの代表取締役であります。株式会社デジタルガレージは当社の主要株主であり、当社と同社は業務資本提携関係にあります。また、株式会社デジタルガレージ及び株式会社イーコンテクストと当社とは取引関係にありますが、両社との取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間には特別な関係はありません。

　社外取締役の外山裕之は、MODコンサルティング株式会社の代表取締役でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の有賀貞一は、AITコンサルティング株式会社の代表取締役でありますが、同社と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の隈元慶幸は、当社の新株予約権８個を保有しております。この他に、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ハ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役による監督又は監査に期待する機能及び役割につきましては、会社経営、会計財務及び企業法務等に関する経験及び専門的な知見に基づき、社外の視点から監督又は監査することにより、経営監視機能の客観性及び中立性を確保することにあります。

ニ　社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

ホ　社外取締役の選任状況に関する考え方

　社外取締役踊契三は、事業会社でのビジネス経験、経営経験を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外取締役外山裕之は、公認会計士・税理士としての経験と専門知識、コンサルティングファーム経営の経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外取締役有賀貞一は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験、幅広い見識を、実践的な視点から当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

　社外取締役隈元慶幸は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を、当社の経営に活かしていただけるとの判断から選任しております。

ヘ　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　監査等委員会監査につきましては、監査等委員３名（うち社外取締役３名）が、監査等委員会で策定した監査計画に基づいて、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、取締役や従業員からの報告等により、監査を実施しております。なお、監査等委員外山裕之は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、会社規模や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、管理グループを主管として実施しております。

　監査等委員、会計監査人及び内部監査担当者は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）　役員の状況　②　社外役員の状況　ヘ」のとおり相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　早稲田　宏

指定有限責任社員・業務執行社員　山本　恭仁子

ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　７名

（注）　継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

ニ　監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の独立性、監査品質、適切なコミュニケーションがとれること及び監査報酬等を勘案し、監査等委員会との協議により、会計監査人の選定・評価を行っております。

　会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況等を総合的に勘案し、必要と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ホ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制及び監査計画の内容についての報告並びにそれらについての意見交換等をもとに、会計監査人の品質管理、独立性、及び監査報酬の妥当性等についての評価を行っております。

④　監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案した上で決定しております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容や前事業年度の監査の実績等を確認し、検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して会社法第399条第１項の同意の決議をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定報酬（月額）のみで、当該報酬等の額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内にて、経営環境、役位、会社への貢献度、業績等を勘案して取締役会にて決定することとしております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年10月25日であり、報酬額を年額120,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内）、報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。

　監査等委員である取締役の報酬は固定報酬（月額）のみで、当該報酬等の額は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内にて、監査等委員会の協議により決定することとしております。

　なお、監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年10月25日であり、報酬額を年額30,000千円以内としております。

　また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を「純投資目的株式」、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とする株式を「政策保有株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を政策保有する場合があります。保有する株式については、毎年、取締役会において、その保有目的、経済合理性、リターンとリスク等を具体的に精査し、保有の適否を検証いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

（３）当連結会計年度（2018年８月１日から2019年３月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

（４）当社は、2018年10月24日開催の第10期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を７月31日から３月31日に変更いたしました。これに伴い、当連結会計年度及び当事業年度は、2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年８月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年８月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構や、監査法人が主催する研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　　2社

（２）連結子会社の名称　株式会社DGマーケティングデザイン

株式会社フィノバレー

株式会社DGマーケティングデザインの普通株式80％を取得したことに伴い、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。また、非連結子会社でありました株式会社フィノバレーの重要性が増したため、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　その他有価証券

時価のあるもの　期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出）

時価のないもの　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

仕掛品　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） （２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年～15年

工具、器具及び備品　２年～８年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　10年

ソフトウエア　３年又は５年（社内における見込利用可能期間）

③　長期前払費用

期間均等償却しております。 （３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当連結会計年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。 

（４）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却期間は12年であります。

（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 （６）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 （７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

１．概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

２．適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

３．当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加57,400株は、ストックオプションとしての新株予約権の行使による新株の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　３　重要な非資金取引の内容

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用に関しては、短期的な預金に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は主に業務上の関係を有する会社の株式であり、上場株式は市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、３か月以内の支払期日となっております。また、これらは流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当該リスクにつきましては、与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスクの管理

　投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

　時価について、株式は取引所の価格によっております。

負　債

（1）買掛金、（2）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　投資有価証券83,543千円については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額83,543千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　一部の連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度は3,660千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2015年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）及び2017年５月１日付の株式分割（株式１株につき２株）による調整後の株式数を記載しております。

（注）株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）当社は、2015年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）及び2017年５月１日付の株式分割（株式１株につき２株）による調整後の株式数を記載しております。

②　単価情報

（注）当社は、2015年３月26日付の株式無償割当（株式１株につき99株）及び2017年５月１日付の株式分割（株式１株につき２株）による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

（１）2011年～2015年に付与した第１回～第５回ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、その付与時において当社は未公開企業であったため、本源的価値の見積によっております。また、本源的価値を算出する基礎となった自社株式の評価額は、第１回～第３回新株予約権はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）、第４回～第５回新株予約権はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び類似会社比較法の併用により算定しております。

（２）当連結会計年度に付与された連結子会社のストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、株式会社フィノバレーは未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積によっております。

　また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる株式会社フィノバレーの株式の価値は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）の結果を総合的に勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の権利失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度中において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

提出会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　253,119千円

②　当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　 61,974千円

連結子会社

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　　　 －千円

②　当連結会計年度中において権利行使された本源的価値の合計額　　　　　 －千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額11,535千円の主な内容は、連結子会社である株式会社フィノバレーにおいて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を4,149千円及び減価償却費に係る評価性引当額を3,661千円を認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※２）税務上の繰越欠損金24,296千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産20,146千円を計上しております。当該繰延税金資産20,146千円のうち16,962千円は、連結子会社である株式会社DGマーケティングデザインにおける税務上の繰越欠損金の残高16,962千円（法定実効税率を乗じた額）の全額について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みの計画により、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）

　当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、株式会社デジタルガレージより株式会社DGマーケティングデザインの普通株式の80％を取得し子会社化することを決議し、2018年６月25日付で株式譲渡契約を締結、2018年８月１日付で株式を取得しました。

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社DGマーケティングデザイン

事業の内容　　　：マーケティング事業等

（２）企業結合を行った主な理由

株式会社DGマーケティングデザインは、メーカーをはじめとしたナショナルクライアントを顧客に持ち、リアルな店頭販促からデジタルなウェブ等を活用したプロモーション・広告をビジネス領域にしております。これまで当社がＯ２Ｏアプリの企画・開発・運用で培ってきたスマートフォン・アプリを軸にしたデジタルマーケティングノウハウ、ＣＲＭノウハウを掛けあわせることで、これまで以上に幅広い業界をターゲットに、デジタル・リアル双方を組み合わせ、入り口の広告・販売プロモーションからＣＲＭまで一貫したサービス提供を行うことができ、高い相乗効果を生むことができると考えております。なお、株式会社DGマーケティングデザインは、当社及び株式会社デジタルガレージの２社が株主となっております。各社の有する経営資源の融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指してまいります。

（３）企業結合日

2018年８月１日

（４）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

（５）結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

（６）取得した議決権比率

80％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

２．当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業又は取得した事業の業績の期間

2018年７月１日～2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 4,755千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

593,181千円

（２）発生原因

将来の事業展開によって期待される収益力によるものです。

（３）償却方法及び償却期間

12年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産　　　 860,878千円

固定資産　　　 365,702

資産合計　　 1,226,581

流動負債　　　 118,518

固定負債　　　　　　－

負債合計　　　 118,518

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及びす影響の概算額及び算定方法

当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（会社分割）

　当社は、2018年６月15日開催の取締役会において、当社の電子地域通貨事業を当社の完全子会社として新たに設立する株式会社フィノバレーに承継させることを決議し、同日付で同社を設立、2018年６月27日付で吸収分割契約を締結いたしました。当該契約に基づく会社分割は、2018年８月１日に完了いたしました。

１．取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

電子地域通貨事業

（２）企業結合日

2018年８月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、株式会社フィノバレーを分割承継会社とする簡易吸収分割

（４）結合後企業の名称

株式会社フィノバレー

（５）その他の取引の概要に関する事項

取引の目的

　当社グループが提供する電子地域通貨プラットフォーム「MoneyEasy」は、日本初の金融機関が発行する電子地域通貨である「さるぼぼコイン」（提供：飛騨信用組合）や官民が連携した取り組みとなる「アクアコイン」（提供：君津信用組合・木更津市・木更津商工会議所）のプラットフォームとして採用されており、これら事績をもとに、導入先拡大に向けた取り組みを進めております。また、特定のエリアで使用できる地域に根ざした電子通貨として、地域経済の活性化にも繋がり、地域創生の取り組みとしても注目を受けております。

　一方で、新たな事業機会や成長の見込めるスマホ決済領域においては、競合やその周辺領域において新しい技術・プラットフォームの登場が予測されます。市場の形成期にある現在、当社グループが提供する「MoneyEasy」の展開を早め、シェアを拡大していくことが、中長期での成長のために必要と考えております。電子地域通貨事業を分社化することで、これまで以上にスピード感をもって事業展開し、スマホ決済領域での成長を目指すとともに、地域創生に新しい価値を提供してまいります。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　本社の定期建物賃貸借契約及び連結子会社本社の建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から２年～３年と見積り、割引率は国債の利回り等適切な利率を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

（１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、Ｏ２Ｏ関連事業を単一の報告セグメントとしており、その他の事業については量的重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年３月31日）

（注）株式の取得については、独立した第三者機関により算定された価格を基礎として協議の上、合理的に決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社と主要株主（会社等の場合に限る。）等

当連結会計年度（自　2018年８月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．業務内容及び一般の取引条件を勘案して両者協議により、合理的に決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

　当連結会計年度は、決算期変更により2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月間となっております。これに伴い、当第３四半期に係る四半期報告書を作成していないため、第３四半期連結累計期間に係る記載を省略しております。

　なお、第３四半期連結会計期間は2019年２月１日から2019年３月31日までの２か月間にて記載しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

　当社の原価計算の方法は実際個別原価計算によっております。

（注）※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

※２．他勘定振替高は、ソフトウエア仮勘定への振替であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）

当事業年度（自　2018年８月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式

移動平均法による原価法

（２）その他有価証券

時価のないもの　　移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品　　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３年

工具、器具及び備品　３年

（２）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　10年

ソフトウエア　３年又は５年（社内における見込利用可能期間）

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

（２）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第86条に定める研究開発費の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」21,526千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」44,947千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

２．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

１．子会社株式

前事業年度（2018年７月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式5,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

　子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式1,489,755千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

１．取得による企業結合

　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．会社分割

　連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２．第11期事業年度については、2018年８月１日から2019年３月31日までの８か月となります。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第10期）（自　2017年８月１日　至　2018年７月31日）2018年10月25日関東財務局長に提出

（２）内部統制報告書及びその添付書類

　2018年10月25日関東財務局長に提出

（３）四半期報告書及び確認書

（第11期第１四半期）（自　2018年８月１日　至　2018年10月31日）2018年12月14日関東財務局長に提出

（第11期第２四半期）（自　2018年11月１日　至　2019年１月31日）2019年３月15日関東財務局長に提出

（４）臨時報告書

2018年10月25日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイリッジの2018年８月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アイリッジ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アイリッジの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社アイリッジが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上