7872 エステールホールディングス 有価証券報告書－第61期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第57期の１株当たり配当額には、当社株式の東京証券取引所市場第一部銘柄指定の記念配当３円を含んでおります。

３．第60期の１株当たり配当額には、株式会社化60周年記念の記念配当３円を含んでおります。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第57期、第58期、第60期および第61期は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第59期は、１株当たり当期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第59期における自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第59期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第59期における配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８. 最高・最低株価は、2014年12月２日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それ以前は同（市場第二部）におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は1946年９月４日、東北土建工業株式会社の商号をもって設立(以下、形式上の存続会社という)されたものでありますが、1973年２月20日株式会社信州宝石(形式上の存続会社)に商号を変更し、本店を東京都千代田区神田鍛冶町２丁目８番地に移転した後、株式会社信州宝石(1959年３月12日設立、以下、実質上の存続会社という)の株式額面金額を変更(１株の額面金額を500円から50円へ)するため、1973年７月３日をもって同社を吸収合併しました。合併前の当社は休業状態であり、従って法律上消滅した旧株式会社信州宝石が、実質上の存続会社であるため、特に記載のない限り、実質上の存続会社に関して記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、エステールホールディングス株式会社(当社)、子会社11社(Aｓ-ｍeエステール株式会社・キンバレー㈱・谷口ジュエル㈱・ヴィレッジヴァンガードプレース㈱・エステールベトナムCO.,LTD.・サイゴンパールLTD.・サイゴンオプティカルCO.,LTD.・ハリー ＆ CO.,LTD.・コンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.・愛思徳(杭州)珠宝有限公司・エステールカンボジアCO.,LTD.)及び関連会社１社により構成されており、事業内容は、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス、イヤリング、アクセサリー、眼鏡等の製造及び販売を主に営んでおります。

連結会社の報告セグメントの区分は、当社、Aｓ-ｍeエステール株式会社、エステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールLTD.及びハリー ＆ CO.,LTD.が宝飾品に属し、キンバレー㈱及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.が眼鏡に属し、ヴィレッジヴァンガードプレース㈱が食品販売・飲食店に属しております。

当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります

(注) ※１　連結子会社

※２　持分法非適用非連結子会社

※３　持分法非適用関連会社

※４　谷口ジュエル㈱、・サイゴンオプティカルCO.,LTD.及び愛思徳(杭州)珠宝有限公司は事業活動を休止しております。

なお、当期の関係会社の異動は以下のとおりであります。

・2018年４月に、当社の完全子会社である株式会社Aｓ-ｍeエステール準備会社を設立

・2018年10月に、当社を分割会社とし、株式会社Aｓ-ｍeエステール準備会社（Aｓ-ｍeエステール株式会社に商号を変更）を分割承継会社とする吸収分割により、当社の宝飾品販売事業を分割承継

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、事業セグメントの名称を記載しております。

２．谷口ジュエル㈱、サイゴンオプティカルCO.,LTD.及び愛思徳(杭州)珠宝有限公司は、事業活動を休止しております。

３．サイゴンパールLTD.は、特定子会社に該当しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人数を外書で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注)　１.従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は(　)内に年間の平均人数を外書で記載しております。

 ２.前事業年度末に比べ従業員数が1,795人減少しております。主な理由は、販売部門を会社分割により子会社に継承させたことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社従業員の一部は、「ＵＡゼンセンＳＳＵＡ　Ａｓ－ｍｅエステールユニオン」を結成しており、上部団体として「ＵＡゼンセン同盟専門店ユニオン連合会」に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループの宝飾品事業における経営環境としましては、国内の市場規模は成熟過程にあり拡大が望めず、また、将来的には人口減少と相俟って縮小均衡してゆくものと思われます。一方で、供給側では、小規模事業者が多数を占め、大手の市場占有率が低い現状では、シェア拡大の機会があると言えます。

足許の経済環境としましては、各国の通商政策など海外動向の不透明感は拭えないものの、国内では、継続的な経済政策等の効果もあり、緩やかな景気回復が継続するものと期待されます。一方で、個人消費では、本年10月に予定されている消費税率の引き上げによる消費マインドへの影響などから盛り上がりに欠ける展開が予想されます。また、雇用面も引き締まった状況が継続しており、従業員の採用においては、引き続き厳しい状況が続くものと思われます。

当社グループは、製造から販売までの一貫体制を敷いていることが最大の特徴であります。その特徴を最大限に活かし、高品質で信頼性の高い商品をお客様に提供するために、グループ内全ての部門において、人・物・金・時間等の経営資源の無駄を省くための改善策を実施することにより、業務のスピード化と効率化を推進することに注力いたしております。また、株主を含む全ての利害関係者に対しては、あらゆる局面において、企業価値の最大化を念頭に置いた意思決定を心がけ、また、社員にとってはその処遇において、成果が報われる会社作りに注力することにより、当社グループとして社会的責任を果たしていくことを経営の基本方針としております。

当社グループは、経営の基本方針を徹底することにより売上高のみならず、売上総利益、営業利益向上にも意を用いることにより、企業価値を高め、ＲＯＥの向上に繋げることに努めてまいります。

中長期に対処する課題としましては、まず、当社グループの最大の特徴である「製造から販売までの一貫体制」をさらに充実させることであります。グループ内全ての部門において、無駄、無理、ムラを排除することにより、それぞれの部署における能力を強化し、コスト競争力や商品開発力を高め、その結果として品質の向上とコストの削減を追求し、顧客満足度を高めてまいります。

今一つの課題は、販売力の強化であり、これについては「地域に密着した店作り」を基本としており、その目的に即した採用や教育を実施してまいります。また販売力強化のもう一つの柱である店舗展開については、各商圏の変化や店舗採算等を検証しつつリニューアルも含め、さらにスクラップアンドビルドを強化してまいります。

さらに、商品戦略の骨格としては「ブランド戦略」を推進しておりますが、お客様のニーズを的確に捉えるとともに、グループ各社の特徴を最大限に活かし、幅広い層のお客様に末永くご愛顧いただけるように営業基盤を広げてまいります。

なお、当社グループの事業領域及び各事業の業容の拡大に伴いグループ全体の経営の機動性、効率性などを確保するため、2018年10月１日を以て、当社は当社の販売部門を会社分割により分社化し、持株会社体制に移行いたしました。

こうした方針のもとで当社各部門の全ての力をお客様に満足していただける商品やサービスを提供することに集中し、当社グループ全体の業容の拡大に取り組んでゆく所存でございます。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(市況変動及び為替変動について)

当社グループの宝飾品事業においては、主に金・プラチナ等の貴金属地金及びダイヤモンドを始めとする貴石を原材料としており、これらは市況変動あるいは為替変動のリスクに晒されております。市況あるいは為替に大幅な変動があった場合に、これを速やかに売価に反映することは困難であり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(海外における生産拠点について)

当社グループの生産拠点は、ベトナムに集中しておりますが、同国固有の地政学上のリスク、長期に亘る貿易赤字やインフレといった国内経済状況、あるいは不安定な電力供給などの要因により、紛争・ストライキ・停電などによる不測の事態が生じ、生産活動が長期に停滞した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(敷金及び保証金について)

当連結会計年度末において、敷金及び保証金30億47百万円を計上しておりますが、これは主に出店先商業施設に対して差し入れたものであります。これら商業施設において経営破綻などの不測の事態が生じ、敷金及び保証金の回収が困難となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(減損損失について)

店舗設備の固定資産等について、当連結会計年度において１億52百万円の減損損失を計上しておりますが、消費動向等の経営環境の変化により全社的に業績が悪化した場合、回収可能性の見積りにおける影響が多数の店舗に及ぶことから、減損損失が増大する可能性があります。

(個人情報の管理について)

当社グループでは、小売販売においてお客様よりご提供いただいた顧客情報を取り扱っております。これらの個人情報の取扱いについては、社内体制の整備、情報インフラにおけるセキュリティーの確保及び従業員への教育の実施などにより、厳格な管理の下で行なっております。しかしながら、不測の要因により顧客情報が流出した場合、損害賠償の発生のみならず社会的信用を失うこととなり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(自然災害、事故等について)

当社グループは、宝飾品事業における物流業務を一ヶ所(山梨県甲府市)に集中しており、また、同地域では、当社商品の外注加工先や商品の仕入先が集中しております。同地域で、大規模な自然災害等によりライフラインの分断や交通に係わる障害が発生した場合、または、当社物流拠点で火災などの不測の事故が発生した場合には、店舗への商品供給に支障をきたし、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(有利子負債について)

有利子負債については、かねてより残高の圧縮、借入金利の固定化などを行い、金利上昇リスクの軽減に努めてまいりましたが、今後の経済環境等諸情勢の変化に伴う金利上昇リスクは引き続き内包されており、金利水準の変動が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

(1) 経営成績等

当連結会計年度におけるわが国経済は、国内の企業業績は引き続き堅調に推移し、雇用環境においても引き締まった状態が継続しましたが、年度後半では、米中の貿易摩擦の深刻化に起因して中国経済は減速し、生産設備など資本財の中国への輸出減少が見られるなど、景気先行については不透明感を強めました。また、個人消費は、物価上昇への警戒感から低価格志向が強まるなど、停滞しました。

当連結会計年度の業績は、売上高は、前年度８月に開始した食品販売・飲食店事業の寄与がありましたが、宝飾品事業における不採算店舗の圧縮により、325億４百万円（前年同期比0.6％減）となりました。営業利益は、食品販売・飲食店事業で店舗数の拡大などで販売費が先行しているため13億70百万円（前年同期比11.3％減）となり、経常利益は13億43百万円（前年同期比12.1％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、税金費用の増加などにより、６億86百万円（前年同期比16.9％減）となりました。

報告セグメントの業績は次のとおりです。

(宝飾品)

外部顧客への売上高は、不採算店の圧縮を先行させたため286億74百万円(前年同期比3.6％減)となり、営業利益は、17億24百万円(前年同期比9.2％増)となりました。

(眼鏡）

外部顧客への売上高は、20億79百万円(前年同期比3.0％増)となり、営業利益は、71百万円(前年同期比36.3％減)となりました。

(食品販売・飲食店）

外部顧客への売上高は、店舗数の増加と当連結会計年度が通期の業績となるため17億51百万円(前年同期比92.4％増)となり、営業損益は、販売費が先行しているため４億33百万円の損失(前年同期は１億56百万円の損失)となりました。

なお、当期における当社グループの主な店舗展開は以下のとおりです。

（注）当社は、2018年10月１日付で会社分割により宝飾品・アクセサリーの販売その他これらに関連する事業を、当社の100％子会社である株式会社Ａｓ-ｍｅエステール準備会社に承継し、持株会社体制に移行しました。同日、当社は、商号をＡｓ-ｍｅエステール株式会社からエステールホールディングス株式会社に変更し、株式会社Ａｓ-ｍｅエステール準備会社は、商号をＡｓ-ｍｅエステール株式会社に変更しました。これにより、2018年10月１日以後の上記の宝飾品セグメントにおける店舗は、当社の子会社であるＡｓ-ｍｅエステール株式会社に所属しております。

(2) 財政状態

連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末の331億41百万円より５億28百万円増加し、336億70百万円となりました。主な増減は、現金及び預金の増加７億76百万円と、敷金及び保証金の回収などによる減少１億87百万円であります。

 負債合計は、前連結会計年度末の195億97百万円より３億42百万円増加し、199億39百万円となりました。主な増減は、１年内返済予定の長期借入金の増加２億29百万円、未払法人税等の増加１億44百万円及び長期借入金の増加97百万円と、支払手形及び買掛金の減少１億26百万円であります。

純資産合計は、前連結会計年度末の135億44百万円より１億86百万円増加し、137億31百万円となりました。主な増減は、利益剰余金の親会社株主に帰属する当期純利益６億86百万円の増加及び配当金の支払３億24百万円の減
少と、自己株式の取得による減少１億48百万円であります。

(3) キャッシュ・フローの概況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末の76億77百万円より７億９百万円増加し、83億87百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは15億８百万円のプラス（前年同期は17億55百万円のプラス）となりました。これは主に税金等調整前四半期純利益11億97百万円、減価償却費５億89百万円及び減損損失１億52百万円の資金増加と、法人税等の支払額４億45百万円及び仕入債務の減少１億３百万円の資金減少によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは６億44百万円のマイナス（前年同期は12億94百万円のマイナス）となりました。これは主に敷金保証金の回収４億14百万円の収入と、固定資産の取得７億34百万円、敷金保証金の差入１億35百万円及び投資その他の資産などその他94百万円の支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動におけるキャッシュ・フローは１億47百万円のマイナス（前年同期は７億68百万円のマイナス）となりました。これは主に長期借入金の増加３億27百万円（純額）の収入と、配当金の支払３億24百万円及び自己株式の取得１億48百万円の支出によるものであります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を目指しながら、会社の成長のための内部留保の充実と株主様への利益還元とのバランスを考え実施していくことを基本としております。

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行なっており、運転資金及び設備投資につきましては、当社においてグループ会社全体を一元管理しております。当期末の有利子負債残高は99億91百万円となっております。

また、資金調達コストの低減に努める一方、過度に金利変動リスクに晒されないよう、長期の借入について金利スワップなどの手法を活用しております。

金融機関からの借入も含め、当社グループの事業の維持拡大、運営に必要な運転、設備資金の調達は今後も可能であると考えております。現預金の84億53百万円は必要な流動性を確保していると判断しております。

(5) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記金額には、仕入実績が含まれております。

②　受注実績

当社グループは見込生産を行っているため、記載を省略しております。

③　販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、2017年８月１日に当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社として分割承継した食品販売及び飲食店事業に関し、協調して運営にあたること等を内容とした事業提携契約を締結しております。なお、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、当社との株主間契約に基づき、上記の会社分割期日にヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の発行済株式の10％を当社から取得しており、さらに、上記の会社分割期日から一定期間において同社発行済株式の39％を追加して譲受けることを当社に請求できることとしております。

５ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の主なものは、宝飾品における新規出店14店舗の出店費用並びに既存店の改装費用等398百万円、眼鏡における新規出店３店舗の出店費用並びに既存店の改装費用等110百万円及び食品販売・飲食店事業における新規出店９店舗の出店費用並びに既存店の改装費用等241百万円等であります。その資金は主に自己資金及び借入金等で充当いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額「その他」は、工具・器具及び備品、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定等であります。

３．従業員数は、臨時従業員を含んでおります。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社ののれん(無形固定資産)185百万円の他、主に建設仮勘定及びソフトウエアであります。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．Ａｓ－ｍｅエステール株式会社の販売店舗のブランドは、ESTELLE、Milluflora、CUKE、ＢＬＯＯＭ等であります。地域別内訳は以下のとおりであります。

(地域別)

４．キンバレー株式会社の販売店舗の地域別内訳は以下のとおりであります。

５．ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社の店舗の地域別内訳は以下のとおりであります。

６．従業員数は、臨時従業員数を含んでおります。

(3) 在外子会社

(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、機械装置及び建設仮勘定の合計であります。

２．金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は、臨時従業員数を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、今後の景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　合併対価の交付割当

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式831,283株は、「個人その他」に8,312単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の株式83株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における保有株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

また、将来の事業展開を十分に勘案し、内部留保とのバランスを考慮しつつ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

当社は、期末配当による剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役の決議により剰余金の配当を行い、期末配当と９月30日を基準日とした中間配当の年２回の剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針と、当事業年度の業績及び現在の財務状況等を総合的に勘案し、１株当たり27円の期末配当を実施することを決定いたしました。

なお、当社は、連結配当規制適用会社であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主を含む全ての利害関係者に対して、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、必要且つ重要な経営課題の一つであると考えております。またコンプライアンスにつきましても、常に、経営陣のみならずグループ内全社員の認識をたかめるための施策を実践していくことが重要であると考えております。
＜基本方針＞
 1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
 2) 株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
 3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
 4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・業務の適切な遂行に努めます。
 5) 株主との建設的な対話に努めます。

②　企業統治の体制

＜企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由並びにその他の企業統治に関する事項＞

当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、企業統治の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役２名を独立役員に指定しております。

当社の取締役会は10名で構成され、毎月１回以上の開催を基本とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、３名(うち２名は社外監査役であります。)の監査役で構成されており、毎月１回以上の開催を基本とし、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をとおして、取締役の職務執行を監査しております。

また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。

当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともにその体制の整備を進めております。

＜責任限定契約の内容の概要＞

当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典、梅田常和並びに監査役高塚　明、社外監査役鈴木惟雄、二宮哲男及び当社の会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役並びに社外監査役との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。また、会計監査人との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、36百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

③　取締役に関する事項

　当社の取締役の定数は12名以内とする旨定款に定めております。

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

④　株主総会決議に関する事項

＜自己の株式の取得の決定機関＞

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

＜剰余金の配当等の決定機関＞

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

＜中間配当＞

当社は、中間配当の基準日を毎年９月30日とする旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

＜取締役及び監査役の責任免除＞

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。

＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　13名　女性　―名　(役員のうち女性の比率　―％)

(注) １．取締役　齋藤理英、白川篤典及び梅田常和は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木惟雄及び二宮哲男は、社外監査役であります。

３．代表取締役社長　丸山雅史は、代表取締役会長　丸山　朝の長男であります。

４．取締役　森　元隆は、代表取締役社長　丸山雅史の義兄であります。

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役齋藤理英並びに社外監査役鈴木惟雄及び二宮哲男は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。

社外取締役白川篤典は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの代表取締役社長であり、当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社として分割承継した食品販売及び飲食店事業に関し、協調して運営にあたること等を内容とした事業提携契約を締結しております。

社外取締役梅田常和は、公認会計士梅田会計事務所の所長であり、当社と公認会計士梅田会計事務所は、取引がありましたが、それに係る金額は僅少であります。

社外取締役白川篤典及び梅田常和の両氏は前記「①　役員一覧」に記載の当社株式を所有しております。

当社は、コンプライアンス体制の充実と経営の健全性の確保が、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき機能及び役割として考えております。

また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、高い専門性や経営に関する見識のみならず、当社の経営に対する独立性の保持が重要であると考えております。なお、これらの観点から、社外取締役及び社外監査役の選任状況は充足しているものと考えております。

なお、社外取締役は、内部監査の結果について定期的に報告を受け、内部統制部門からは随時に情報の提供を受けております。社外監査役は、会計監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　常勤監査役(１名)及び非常勤監査役(２名)で実施しております。監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要な会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、監査役３名は、前記「（２）役員の状況　①役員一覧」の「略歴」に記載のとおり、長年に亘り、役員として会社経営に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　社長直轄の内部監査室(５名)が担当しております。内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は、直接社長に報告するものとしております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞無く改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査においては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門(総務・人事部門、経理部門及びシステム部門)は、これら監査において情報の提供のほか求めに応じ協力し、また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

爽監査法人

b．業務を執行した公認会計士

登　三樹夫

熊谷　輝美

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

d. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたっては、監査品質及びその品質管理体制、独立性及び監査の相応な効率性などが適切な水準で維持され、当社の監査に相当であるかを基準としており、爽監査法人は、これら条件を充足しているものと判断しております。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価の結果は、当事業年度に係る会計監査人の監査の品質及びその品質管理に係る体制、独立性及びその他の総合的な観点から再任するに相当であるとするものであります。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額は、当社の業務の特性及び監査日数等を総合的に勘案し、監査公認会計士との協議により決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の従前の監査業務における実績及び当連結会計年度に係る監査日数等の見積りを基に監査報酬の妥当性について検討し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
 
②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものとし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、いわゆる政策保有目的の投資株式をいい、当該企業との安定的な取引関係の維持・強化を図ることを目的とするものとしております。投資株式については、慎重なる検証のもと必要最小限の範囲内において取得・維持するものであります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業を拡大・発展させ、企業価値を向上させるため、当社の事業展開における重要性や、取引先との関係強化に伴い当社の得られる利益、メリットなどを総合的に勘案し、事業展開上政策的に必要か否かを年に一度定例的に検証し取締役会に報告しております。当連結会計年度については、2019年５月13日開催の取締役会において、上記基準のほか当該企業の業績や配当利回り等を含めて検証し、保有の維持が妥当であると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、爽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制の整備のため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　10社

連結子会社の名称

エステールベトナムCO.,LTD.

キンバレー株式会社

谷口ジュエル株式会社

サイゴンパールLTD.

サイゴンオプティカルCO.,LTD.

愛思徳(杭州)珠宝有限公司

ハリー ＆ CO., LTD.

ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社

コンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.

As-meエステール株式会社

上記のうち、As-meエステール株式会社（株式会社As-meエステール準備会社より商号を変更）は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

(2) 非連結子会社名

エステールカンボジアCO.,LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

エステールカンボジアCO.,LTD.

ZODIAC JRD MKJ LTD.

(持分法を適用しない理由)

持分法非適用会社は、いずれも当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちエステールベトナムCO.,LTD.、サイゴンパールLTD.、サイゴンオプティカルCO.,LTD.、愛思徳(杭州)珠宝有限公司、ハリー ＆ CO.,LTD.及びコンセプトアイウェアマニュファクチャーベトナムCO.,LTD.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては同日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

…連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

…移動平均法による原価法

②　デリバティブの評価方法

…時価法

③　たな卸資産の評価基準及び評価方法

製品・商品・仕掛品

…主として個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

原材料

…移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

貯蔵品

…最終仕入原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

…主として定率法。

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物及び構築物のうち、建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　３～47年

構築物　　　　　　　15～40年

工具、器具及び備品　２～15年

②　無形固定資産

…定額法。ただしソフトウエア(自社利用)については社内における利用可能期間(５年)で償却しております。

③　長期前払費用

…定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員(年俸制移行者は除く)に対する賞与の支給に備えるため、支給見込み額のうち、当連結会計年度において負担すべき額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額の100％を計上しております。

④　事業損失引当金

連結会社の事業に係る損失に備えるため、当該事業の状況等を勘案して必要額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(３年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

為替予約が付されている外貨建債権債務については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップは、特例処理を行っております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

為替予約は、外貨建債権債務に係る為替リスクを回避する目的で、実需の必要範囲内で行っております。金利スワップは、長期借入金にかかる金利変動リスクを、回避する目的で行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

為替予約については、ヘッジ対象との期日、金額などの同一性を確認することで、有効性を確認しております。特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定は省略しております。 (7) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却をおこなっております。 (8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の処理方法

税抜方式により処理しております。

(未適用の会計基準等)

(収益認識に関する会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」237百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」783百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　減価償却累計額には減損損失累計額を含めて表示しております。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産売却益の内容は以下のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内容は以下のとおりであります。

※４　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

勘定科目ごとの内訳は次のとおりであります。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった店舗及び閉店を予定した店舗の固定資産について減損損失を認識しました。

資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、これら資産について、実質的に正味売却価額が認識できないものについては回収可能額をゼロとして算定しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

勘定科目ごとの内訳は次のとおりであります。

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位として、また賃貸不動産及び遊休資産については物件単位ごとにグルーピングしております。

店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった店舗及び閉店を予定した店舗の固定資産について減損損失を認識しました。

資産グループの回収可能額は、正味売却価額により測定しており、これら資産について、実質的に正味売却価額が認識できないものについては回収可能額をゼロとして算定しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

2017年５月12日の取締役会決議による自己株式の取得　138,700株

2017年11月８日の取締役会決議による自己株式の取得　210,700株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（変動事由の概要）

2018年５月10日の取締役会決議による自己株式の取得　178,700株

単元未満株式の買取りによる増加　25株

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　吸収分割により増加した資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

連結子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が、会社分割により分割承継した食品販売・飲食店事業の分割時点の資産及び負債の内訳並びに金銭の支払による分割の対価と分割のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

(リース取引関係)

(借主側)

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(単位：百万円)

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の長期資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に純投資目的及び業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並び未払金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。

長期借入金は、主に設備投資等の長期資金計画に基づく資金調達を目的としたものであり、返済日は最長で決算日後５年であります。長期借入金の一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引(金利スワップ取引)を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(6) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、経理規程に従い、営業債権について、各部門において責任者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社においても同様の管理を行っております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しております。

②　市場リスク(金利等の変動リスク)の管理

当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。デリバティブ取引の執行・管理については、職務権限規程に従い、稟議による承認決済を経て実施しております。また、経理部門が残高を管理し、財務管掌役員に報告しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部門からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても同様の管理を実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

前連結会計年度(2018年３月31日)

2018年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 関係会社株式

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内返済予定の長期借入金、(5) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップは特例処理によっており、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3) 投資有価証券」に含めておりません。

(*２) 賃借物件において預託している敷金及び保証金の一部については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2019年３月31日)

2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(4) 関係会社株式

これらの時価については、株式等は取引所の価格によっております。

(5) 敷金及び保証金

これらの時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) １年内返済予定の長期借入金、(5) 長期借入金

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップは特例処理によっており、ヘッジ対象である長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

デリバティブ取引

金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(*１) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3) 投資有価証券」に含めておりません。

(*２) 賃借物件において預託している敷金及び保証金の一部については、退去による返還までの期間を算定することが極めて困難と認められるため、時価評価の対象に含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 59百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額 59百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2018年３月31日)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

(注)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

一部の当社及び連結子会社の従業員の退職給付制度は、勤続期間が３年以上の社員が退職する場合、退職時までの職能資格制度に沿った資格ポイント及び勤続ポイントに基づき算定された退職金を支払うこととなっております。

この退職金に充てるため、必要資金の内部留保による社内引当資金から退職金(一時金)が支払われることになっております。

なお、上記の外に一部の当社及び連結子会社の従業員について、確定拠出年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)は次のとおりです。

(5) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)は次のとおりです。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

当社の確定拠出制度への拠出額は、前連結会計年度115百万円、当連結会計年度116百万円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が213百万円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を206百万円追加的に認識したことに伴うものであります。

　　 ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

共通支配下の取引等

１．取引の概要

（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称    当社の宝飾品・アクセサリー販売事業

事業の内容    一般消費者に宝飾品・アクセサリー等を販売しております。

（2）企業結合日

2018年10月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を分割会社、株式会社Ａｓ-ｍeエステール準備会社（当社の連結子会社）を承継会社とする会社分割

（4）結合後企業の名称

Ａｓ-ｍeエステール株式会社（当社の連結子会社）

（5）その他取引の概要に関する事項

当社の持株会社化にともなう会社分割であります。

これにより、当社にあっては、グループ全体の経営戦略の決定及び経営管理、各事業会社における経営資源の効率的配分並びに機動的なＭ＆Ａや業務提携等の決定を担い、また、各事業会社にあっては、各事業における業務執行権限の委譲を受け、明確化した役割と責任のもと、迅速にその遂行にあたることで、当社グループの持続的な成長を実現させることを目的としております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

前連結会計年度末(2018年３月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主に使用見込期間を２年と見積り、割引率は0.167％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減

当連結会計年度末(2019年３月31日)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

主に使用見込期間を２年と見積り、割引率は0.000％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

賃貸等不動産関係については、重要性に乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

賃貸等不動産関係については、重要性に乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に宝飾品の製造販売、眼鏡の製造販売及び食品販売・飲食店事業を営んでおります。したがって、当社は「宝飾品」、「眼鏡」及び「食品販売・飲食店事業」を報告セグメントとしております。

なお、前連結会計年度の報告セグメントの区分については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額９百万円は、セグメント間取引消去であり、セグメント資産の調整額△959百万円及びセグメント負債の調整額△1,007百万円は、セグメント間債権債務消去であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額７百万円は、セグメント間取引消去であり、セグメント資産の調整額△1,768百万円及びセグメント負債の調整額△1,769百万円は、セグメント間債権債務消去であります。

２．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っています。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

(注)　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社並びに当社子会社を分割承継会社とする吸収分割であり、2017年８月１日に当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社が株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの食品販売・飲食店事業を分割承継しました。なお、会社分割の対価の金額は第三者算定機関による事業価値の算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、分割会社との協議によって決定しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

関連当事者との取引については、重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びその他の有利子負債(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内の返済予定額は以下のとおりです。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】