6550 Ｕｎｉｐｏｓ 有価証券報告書－第7期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第６期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第６期（2018年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第３期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加、及び本社移転を決議したことに伴う本社設備の減損損失によるものであります。

３．第４期における当期純損失の計上は、主に事業規模拡大に伴う従業員数の増加、新規事業立ち上げに向けた研究開発投資の増加によるものであります。

４．第３期から第５期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．第３期から第４期の１株当たり純資産額については、優先株式を発行していたため払込金額等を控除して算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第３期から第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

８．第３期から第４期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

９．第３期から第５期の株価収益率については、非上場であったため、記載しておりません。

10．第６期より連結財務諸表を作成しているため、第６期以降のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

12．当社は2013年７月１日付で、旧Fringe81株式会社を吸収合併しております。

13．第３期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

14．当社は2016年９月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。当該株式分割が第３期の期首に行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。また2017年３月14日付で、定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。また当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式について、2017年２月15日開催の取締役会決議により、2017年３月14日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。その結果、発行済株式総数は普通株式2,295,500株となっております。なお、当社は、2017年３月15日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

15．当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第３期（2015年３月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益」、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」を算定しております。

16．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

17.当社は2018年７月１日付で、普通株式１株につき４株の割合をもって株式分割を行っております。第７期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載し、最高株価につきましては（　）内に株式分割前の株価を記載しております。

２【沿革】

　当社（形式上の存続会社）は、2012年11月に、当社の実質的な存続会社であるFringe81株式会社（以下「旧Fringe81株式会社」といいます。）の経営陣によるMBOの受け皿会社として、Fringe81ホールディングス株式会社の商号で設立されました。その後、2013年３月に旧Fringe81株式会社の既存株主から発行済株式の72％を取得し子会社化した後、2013年７月に旧Fringe81株式会社を吸収合併し、同日に商号をFringe81ホールディングス株式会社からFringe81株式会社に変更いたしました。

　この株式取得や合併は、当社の代表取締役田中弦がオーナーシップを持って経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながることを目的として行われたものであり、合併時において被合併会社である旧Fringe81株式会社（実質上の存続会社）の営業活動を全面的に継承いたしました。

　実質上の存続会社である旧Fringe81株式会社（株式会社RSS広告社）は、RSS広告（注１）事業を行うことを目的に株式会社ネットエイジグループ（現　ユナイテッド株式会社）の100％子会社として2005年４月に設立されました。その後、第三者配信（注２）アドサーバー（注３）である「digitalice」やタグ（注４）監視・Web高速化ツール「TagKnight」を自社開発するとともに、これらサービスを自社で活用し、広告展開のコンサルティング業務から広告代理店業務までも一貫して行うことで業容を拡大させてまいりました。

　2017年６月には東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場、同月HR（人事）領域の新サービスとしてピアボーナスサービス「Unipos」を提供開始、当社の成長事業の一つと位置付け育成に努めてまいりました。また、西日本の顧客企業等に対してより迅速に価値提供を可能にするため、７月に関西支社を設立し活動拠点を増設してまいりました。

同年12月には、Unipos事業のさらなる成長及び広告事業を含むサービス提供地域の拡大を企図し、西日本における事業とUnipos事業をそれぞれ、会社分割の手法を用いて当社の完全子会社としました。

　このように、実質上の存続会社は、被合併会社である旧Fringe81株式会社であるため、当社の沿革に加えて、旧Fringe81株式会社の沿革についても記載をいたします。

（注１）　RSS広告

Webサイトが更新情報などをRSS（RDF Site Summary/Rich Site Summary）形式のデータとして提供するRSSフィードの仕組みを利用して、ブログのエントリーやRSSリーダーごとに配信する広告。RSSリーダーとは、Webサイトを巡回してRSS/Atom形式といったWebサイトの内容を要約して配信するフォーマットで更新情報を受信し、リンク一覧の形で表示するソフトウエアのこと。

（注２）　第三者配信

ある広告主の広告を、代理店等のサーバーを通じて一括で広告配信を行うことで、正しい配信の効果の測定を可能とする仕組み。メディアや広告主ではなく、第三者のサーバーを活用することから、「第三者配信（3PAS/（3rd Party Ad Serving））」と呼ばれる。

（注３）　アドサーバー

ネット広告の配信・管理を行うためのサーバー。

（注４）　タグ

Webサイトに埋め込まれたプログラムで、広告配信サーバー等との通信を担う。

当社の沿革

旧Fringe81株式会社の沿革

３【事業の内容】

　当連結会計年度末現在において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（Fringe81株式会社）及び子会社３社により構成されており、インターネット広告技術の開発/コンサルティング及びHRテック領域等におけるウェブサービスの提供を主たる業務としております。また、当社の有する広告事業（Fringe West株式会社を除く）は、2019年７月1日を効力発生日とする新設分割により子会社となる予定です。当社及び関連会社を図示すると以下のようになります。

当社グループは「インターネット関連事業」の単一セグメントであり、セグメントごとの記載をしておりません。

構成する主要サービスの概要は次のとおりであります。

(1)　広告事業

　「広告主やメディアの事業成長を共に実現する唯一無二のパートナーとなる」を広告事業のビジョンに掲げ、広告主の事業成長に直結する指標からマーケティング戦略を実施・評価・改善する仕組み、コンテンツ価値の向上と広告収益を両立させるプロダクト・サービスの提供を通じ、顧客とともに事業を成長させることに貢献することを目指しております。

　広告事業は以下に述べる①広告代理サービス、②メディアグロースサービス、③ソリューションサービスからなり、それぞれの内容は以下のとおりです。

①　広告代理サービス

　広告代理サービスでは、主にインターネット広告の販売を行っています。インターネット広告とは、パソコンやスマートフォンを使って何かについて検索した時や、ニュースやゲーム等のアプリを使用した時などに表示される広告を指します。インターネット広告では、ユーザーの年齢、性別、趣味趣向、行動パターンや行動範囲等、非常に多くのデータを駆使して広告を表示する対象を詳細にターゲティングし、また、その広告効果を計測しながら広告配信戦略を柔軟に運用することができます。運用型広告と呼ばれるこの手法では、テレビCMや新聞広告とは異なり、広告効果を最適化することができる点が特徴です。

　当社グループにおける広告代理サービスは、様々な広告枠を買い付け、一定のマージンを付加して広告主等に販売するサービスであります。サービスの特徴としては、データを活用したマーケティング戦略の構築に従前から注力してきた点が挙げられます。顧客のビジネスモデルや各種重要指標を理解し、広告出稿における最適な目標設定と広告予算の配分を支援してきた経験に基づき、事業活動に直結する指標でマーケティング活動を実施・評価・改善する体制を構築することを目指しております。こうした方法論やノウハウを基に、大口の広告主との取引拡大を進め、事業成長に努めております。

②　メディアグロースサービス

　当社グループにおけるメディアグロースサービスは、アドネットワークの運営、及びインターネットメディアの広告事業収益化にかかる業務支援からなります。主にアプリを含むスマートフォンメディアに対して広告商品企画・開発・オペレーションを提供する事業であり、市場拡大を続けることが見込まれるスマートフォン広告市場をターゲットとしております。

　アドネットワークとは、広告配信可能なウェブサイトやアプリケーションを複数束ね、広告主からの発注を一元化して広告を配信するサービスです。当社グループは2015年２月に株式会社D2C（東京都中央区銀座6-18-2、代表取締役社長　宝珠山卓志）と業務提携し、同社が提供する、携帯電話加入者情報を活用したターゲティングを強みとするアドネットワーク「docomo Ad Network」の開発及び運営に携わっております。当社グループはアドネットワークサービスに必要なシステム等の開発や広告配信に必要な業務を執行し、その対価として、アドネットワークにおける売上の一部をレベニューシェアとして受領しております。

　インターネットメディアの業務支援事業においては、事業の収益化局面にある事業者に対し、広告収入による収益化を、広告の企画、運用、販売等によりサポートをしております。メディアにとって広告出稿より得られる収入は事業の継続、発展にとって不可欠と考えられ、当社グループがメディアの営業活動及び運用の支援を行うことで、その売り上げの一部をレベニューシェアとして受領しております。2018年11月からは、アプリメディアを運営する企業向けに広告配信プラットフォーム及び広告主への営業を含むオペレーションを支援するサービス「GrowLio」を提供開始しております。

　このように、当社グループはアドネットワークの運営やインターネットメディアの業務支援においては、当社広告代理サービスにて販売支援まで行うことを特徴としております。広告商品を熟知した迅速かつ効果的な販売活動を行えるほか、広告代理マージンに加えレベニューシェアも受領する高収益の事業が実現しております。

③　ソリューションサービス

　ソリューションサービスでは、主にインターネット広告を配信される広告主向けに、広告戦略の意思決定のサポートとなる分析や、広告運用の工数を削減できるソリューションとなるプロダクトを提供しています。

　インターネット広告では運用による広告効果の最適化を図れる一方、運用できる“調整弁”が多岐に渡ることで、ひとつひとつの要素における本来の効果が見えにくくなったり、現場においては運用にかかる工数が膨大になっております。そのため、当社グループでは自社企画・自社開発のソリューションであるタグ監視・Web高速化ツール「TagKnight」を提供しております。

　「TagKnight」の提供するタグマネジメントとは、広告主サイトに導入される様々な外部接続タグを管理するものです。アドテクノロジーを活用する上でウェブサイトへのタグ設置は広く行われておりますが、広告を目的とした外部タグの増加に伴い管理の負荷が増す、外部タグ設置によりサイトが重くなる、といった問題が起こりえます。当社グループの「TagKnight」は外部タグを設置前・設置中にスキャンし監視を行うことでトラブルを防止するとともに、ウェブサイトに設置されている外部タグをわかりやすく図示し管理しやすくすることができます。また外部タグの監視を通じ外部タグの表示を高速化することで、ウェブサイトの高速化にもつなげております。

(2)　ウェブサービス

　ウェブサービスにおいては、相互評価・賞賛のためのサービス「Unipos」を提供しております。

　「Unipos」は、顧客企業の従業員同士が、日常の感謝や賞賛をその言葉とともにポイント（ピアボーナス）を送り合うことができる、相互評価・賞賛のためのサービスです。IT技術を活用して人事領域業務の改善を行うサービス（HRテック）であり、旧来の人事評価における上司からの一方的な評価／処遇と異なり、周囲から気軽かつ日常的に賞賛／感謝を伝えることにより従業員の動機づけを行うことが可能です。部署や肩書を問わず即時的に同僚の評価をすることができ、半期や四半期ごとの業績評価では見落とされがちな小さな貢献も評価に加えることができます。また、従業員相互の評価内容が公開されることにより、評価の透明化・公正性の担保が可能となります。加えて、従業員同士で授受したピアボーナスを顧客企業内で給与/賞与に置き換え付与することで、経済的な報酬をもたらすことも可能となるサービスです。「Unipos」では、利用者（以下「社員アカウント」又は「アカウント」といいます）１人当たりの月額単価×社員アカウント数にて算出される月額利用料を顧客企業より受領する事業モデルとなっております。

　当社グループの事業系統図を図示すると以下のとおりです。

４【関係会社の状況】

（注）１．HRテック領域等におけるウェブサービスの提供等

２．インターネット広告技術の開発/コンサルティング

３．上記のほか、非連結子会社（Unipos GmbH）がありますが、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金などは、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金、手当を含んでおります。

３．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの中長期的な成長にあたり関連する経営課題は以下のとおりです。

(経営方針)

　当社グループは、時代の最先端にある、未知なる領域を開発することに挑戦してまいりました。インターネット広告事業を主軸の収益源としながら、世界を驚かすような未知なる新規事業の創出に挑戦しております。

　例えば広告領域においては、創業以来高い技術力をもとにユニークで新しい広告商品を自社開発で展開してまいりました。技術力を生かし複数のアドテクノロジーサービスを自社開発で立ち上げてきたのみならず、広告代理事業の立ち上げを行い、販売力を強化してまいりました。近年は、技術力と販売力を融合させ、高い技術力を生かしてサービスを素早く開発し、世の中にまだ知られていないものを高い販売力で成長させることができるようになりました。このように、通常は役割分担されている代理店、メディアレップ、アドテクベンダーの機能の全てを保有していることにより、ユニークかつ高収益な広告事業の創出につなげております。

　広告事業のみならず、近時は当社グループの社内制度や文化を背景に、HR領域での新しいサービスとなるUniposを創出、成長させてまいりました。新しい成果給「ピアボーナス」を実現するUniposは、成果給を通して組織のコミュニケーションを改善し、組織を強くするサービスであります。2019年３月時点において、1年間で利用者数は３倍、社員アカウント数は４倍という急速な成長を実現しております。

　事業のモデルや成長のフェーズが異なる複数の領域で事業を展開する当社グループは、広告事業を安定的に伸ばし、そのキャッシュ・フロー創出力により得られた信用力をもって資金調達を行い、HR領域を成長させていく方針です。

(経営環境)

①　Unipos事業

　Uniposが対象とする働き方改革関連市場は、生産性改革や働き方の多様化に伴い、ますますの拡大が見込まれます。我が国において賃上げは実現しつつあるものの、社会全体の生産性は下がり、かつ社会保険料などの負担増で可処分所得が伸びなくなっています。2018年に創設された「賃上げ・生産性向上のための税制」に代表される賃上げ促進の流れの中で、企業側と従業員側の双方にメリットがある賃上げを実現するニーズが今後高まると考えられます。また、2019年４月以降「働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律」が適用され時間外労働の上限規制が課せられる中、時間外労働の削減により減少した残業代をどのように再配分するかも、同じく問われています。また、給与面以外においても、内閣府の年次経済財政報告において、働き方の多様化が進む中で雇用制度の改革や、働き方の見直しが求められていることがからわかるように、生産性改革や働き方の多様化がこれまで以上に求められる環境にあると言えます。このような環境下、今後社員のエンゲージメントを高め、生産性を高めていく社会的要請は高まっていきます。

このような状況下、賃上げ・残業代の再配分の双方の面において、成果が測れない貢献にも報酬を送ることができ、また、同僚からの感謝と共に受領することから金額以上に価値の高い給与になるというピアボーナスの存在意義はますます高まっており、ピアボーナスを通じ従業員のエンゲージメントを高め生産性を引き上げていく取り組みが今後も広がっていくことが見込まれます。

②　広告事業

　広告事業が対象とするインターネット広告市場は、一般生活者の可処分時間の過半がインターネットに移行した一方、広告市場全体の中では未だインターネット広告の占める割合は低く、成長余力があると言えます。一般消費者の可処分時間に占めるインターネットの割合は50%を超えており(※１)、マス広告や販促費関連の投資はインターネット/デジタルに本格的に移行することが見込まれます。他方、我が国の広告市場全体にしめるインターネット広告費の割合は2018年度の26.9%にとどまっており、世界全体で見た比率38.5%と比べるとまだ大きな伸びしろがあると言えます(※２)。可処分時間にしめるインターネット/デジタル割合と比較しても、まだ成長余力が高いことが期待されます。

　一方、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりや、ブランドを毀損しない広告枠への需要の高まりなど、インターネット広告産業は変化する変革期にあります。ITP2.2や大手プラットフォーマーのデータ取扱/利用についての問題など、データの取扱については今まで以上に制約がかかるものと見込まれます。特に欧州においては、GDPRやePrivacy Regulationなど、生活者のデータの保全・主権についての議論が活発になされております。我が国もこの影響を少なからず受けることが見込まれ、今後、メディア・広告主共に生活者自身が保持するデータを蓄積/活用していくことへの社会的要請が高まっていくものと考えられます。また、ブランド広告主は一般にデジタルを中心としたマーケティング戦略を描く必要性に迫られる状況にあるものの、一方でブランドを毀損しない広告枠へのニーズはより高まっている状況です。

　高い市場の成長性が引き続き見込まれると同時に、プライバシー保護やブランドを毀損しない広告枠に対する社会的要請がますます高まっており、インターネット広告市場にとり大きな転換点に差し掛かっていると当社は考えております。

(中期目標)

　上記のような環境の中、当社は各事業ごとに設定した３年後の目標達成に向け取り組んでまいります。

①　Unipos事業

・アカウント数20万以上

・解約率１%以下

・３年後のUnipos単独の営業利益４～6.5億円

②　広告事業

・３年間の年平均売上成長率２桁

(経営戦略)

①　Unipos事業

　Uniposが対象とする働き方改革関連市場は、今後ニーズが高まる生産性改革や働き方の多様化に伴い、ますますの拡大が見込まれます。Uniposはこの働き方改革関連市場の中でも特に伸びが大きいサービスであります。2019年３月期の投資の結果、Uniposのアカウント数並びに売上が大きく伸びたことから、さらなるマーケティング投資による大きなリターンが見込まれます。そのため、2020年３月期は大規模なマーケティング投資を行います。マーケティング費用の著しい増加により、来期は営業減益を予想します。Uniposのマーケティング投資を2019年３月期比８～12倍となる５～７億円に増加、人員数は1.5倍とし、働き方改革周辺マーケットをさらに開拓します。その結果として、３年後にはアカウント数20万以上、解約率１%以下、Unipos単独の営業利益４～6.5億円を目指します。Uniposは現状解約率が低く、顧客との取引が長期にわたる性質を持つことから、顧客獲得のための投資は何年にもわたり継続的に上がる収益で回収可能という事業の構造を有します。そのため、2020年３月期のマーケティング投資の水準は将来の期待収益に照らし回収可能と考えております。IT/通信業及びサービス業の社数及び就業者数として当社が推計した潜在的市場規模は７万社・1,300万人であり、Uniposの現在の利用社数及びアカウント数である約240社・２万６千人を遥かに上回る市場と見込まれることから、早期に大規模なマーケティング投資を行う期と位置づけております。

②　広告事業

　広告事業が大きな転換点にある中、当社が展開してきたプレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップや、インターネット広告の透明性・信頼性を高める活動が従来にも増して社会的ニーズを捉える好機となったと考えております。そのため当社は、一般の生活者に対して、広告主・コンテンツパブリッシャー・大手プラットフォーマーといった、すべてのステークホルダーと共創し、あるべき姿を提言してまいります。

当社の広告事業は、「広告主やメディアの事業成長を共に実現する唯一無二のパートナーとなる」をビジョンに掲げ、事業成長に直結する指標からマーケティング戦略を実施・評価・改善する仕組み、コンテンツ価値の向上と広告収益の両立をするプロダクト及びサービスの提供を通じ、顧客とともに事業と社会を成長させていくことに貢献します。

具体的な打ち手としましては、以下の３つに注力してまいります。

i)　  戦略的子会社の設立:迅速な意思決定、柔軟なパートナーシップを行っていくため、広告事業に特化した子会社を設立します。

ii)   大手メディアとのパートナーシップ強化:既存のパートナーシップを強化しながら、GrowLioを中心にプレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップを強化し、独自性の高い広告商品の開発を進めてまいります。

iii)  大口広告主の開拓強化:自社の強みであるデータを活用したマーケティング戦略構築の資産を、ブランド広告主や大手ダイレクト広告主に展開してまいります。また、2019年３月期までに投資し、得られたマーケティグの方法論や、リテール等特定領域向けのノウハウを軸に、大口の取引を拡大してまいります。

(優先的に対処すべき課題)

①　成長投資のための資金の獲得

　事業成長に向けた大規模な投資に備え、広告事業によるキャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入による資金調達をはかっております。

資金調達の方法としましては、借入が可能となる枠として、りそな銀行、みずほ銀行、三井住友銀行の全３行より総額28億円分を、コミットメントライン及び長期借入金にて設定し、当面の資金需要を賄ってまいります。複数年にわたり、上記の枠の範囲内で調達、投資を行います。必要な金額のみを枠の範囲内で調達することにより、金利負担を抑えると共に、借入の実行による資金調達であることから１株当たり利益の希薄化も生じない財源を確保しております。借入の結果、来期末のデット/エクイティレシオは1.5倍程度を見込みますが、2022年３月期までに１倍以内に引き下げることを目指しております。

②　マーケティング投資の実行

　2019年３月期のマーケティング投資は、問合せ件数の増加が主目的でありました。投資金額を増加させた2020年３月期は、問合せ件数の増加に加え商談転換率や受注率の拡大を目指し、投資を拡大してまいります。Unipos事業は法人向けのサービスであるため、イベント、タクシー広告、ビジネス雑誌への出稿など、効果が高い手法や媒体を選び、集中的に費用投下を行います。これにより認知の拡大、具体的には、導入企業の意思決定に関わる各層がUniposを知る状態を作り、具体的な検討を促す(商談転換率の向上)とともに、導入の合意形成がなされやすくする(受注率の向上)ことを企図しております。2020年３月期は、2019年３月期対比８-12倍の予算を投じて、問い合わせ件数を増加させると同時に商談転換率や受注率の向上につなげてまいります。

③　競合との差別化

　2019年３月時点において、Uniposの事業開始以来Uniposに強力な競合サービスが現れなかったため、今後も陳腐化しないよう、大企業向け機能など先行して様々な機能開発を行ってまいりました。2018年にはUnipos株式会社として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001(ISMS)」の認証を取得したほか、シングルサインオンの導入、セキュリティ機能の強化など、大企業においてもより安心して利用いただけるための機能を順次開発してまいりました。引き続き開発を続け、競争力を保てるよう取り組んでまいります。

※１　出所：株式会社博報堂DYメディアパートナーズ　メディア環境研究所「メディア定点調査」

※２　出所：株式会社電通「2018年　日本の広告費」及び電通イージス・ネットワーク「世界の広告費成長予測(2018～2020)」

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しております。

(1) 他社との競合について

　当連結会計年度末現在において、Uniposには強力な競合サービスは現れていないと認識しております。競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社は積極的なマーケティング投資を通じ顧客獲得に努めるほか、大企業向け機能等先行して機能開発を行ってまいりました。今後も、さらなる積極的なマーケティング投資により早期に顧客を増加させ、Uniposのブランドを確立するとともに、さらなる機能開発、商標権や特許権などの知的財産権の取得及び保持に努めることにより、競争力を維持してまいります。

　しかしながら、Uniposが対象とする働き方改革関連市場の成長とともに、事業機会に着目した競合サービスが現れる可能性があります。資金力や知名度等を活かして競合が当該市場に参入してきた場合には、当社グループの事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) プライバシー保護について

　当社グループは、個人情報及び利用者のプライバシーを尊重し、「個人情報の保護に関する法律」、「EU（欧州連合）一般データ保護規則（GDPR）」等の法令を遵守しております。特に広告事業においては、プライバシー保護に対する社会的要請の高まりを受け、生活者のデータの保全・主権に資する広告手法が求められるようになってきています。当社グループは従前からインターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を続けており、今後もこうした活動を続け社会の要請にこたえてまいります。

　しかしながら、プライバシー保護に関する各種規制が変更され、当社グループとしての対応が遅れた場合、当社グループに対する信頼性が低下する可能性があり、事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役である田中弦は、インターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有すると認識しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 特定の取引先への依存について

　当社グループの主要な取引先であるエン・ジャパン株式会社への売上高が、当社グループの売上高に占める割合は、前連結会計年度で44.8％、当連結会計年度で47.2％となっております。また、メディアグロースサービスにおいて支援している「docomo Ad Network」のレベニューシェアが拡大してきております。今後も、当該企業との良好な関係を続け、また取引先の多様化に努めてまいりますが、当該企業の事情や施策の変更等何らかの理由により当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 情報セキュリティについて

　当社グループが運営するサービスには、氏名、住所、性別、生年月日、電話番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しているため、「個人情報保護に関する法律」における個人情報取扱事業者として同法の適用を受けております。個人情報の管理については、社内でのアクセス権限の設定、アクセスログの保存、外部データセンターでの情報管理、個人情報管理に関する規程の整備を行っております。また、従業者に対し個人情報保護についての教育等を通じて関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図ることで関連ルールの遵守に努めております。さらに、Unipos株式会社として、情報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001(ISMS)」の認証を取得するなど、情報セキュリティの確保に積極的に取り組んでおります。

　しかしながら、外部からの不正アクセス、社内管理体制の瑕疵、その他想定外の事態の発生により個人情報が社外に流出した場合、損害賠償請求を受ける可能性や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業の状況及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムの安定性について

　当社グループが運営するサービスの中には、24時間稼働、年中無休での運用が求められているものがあるため、システムの安定的な稼動が当社グループの業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社グループでは継続的な設備投資を実施するだけではなく、使用しているサーバー設備やネットワークの監視や、定期的なデータのバックアップ等、システム障害の発生防止に努めております。

　しかしながら、アクセスの急増、コンピューターウィルス、自然災害等、当社グループの想定していない事象の発生によるサービスの停止により収益機会の喪失を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には当社グループが社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 災害等の発生について

　当社グループは、地震、火災等の自然災害やテロ事件等が発生した場合に備え、事業活動に必要なサーバーについては定期的なバックアップ、稼働状況の監視等により当社グループのサービスの一時停止の事前防止又は回避に努めております。しかしながら、これら自然災害やテロ事件等により、電力その他のエネルギーの使用が制限された場合には、当社グループが提供するサービスが一時停止となる恐れだけでなく、広告主の収益悪化に伴う広告需要減退等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

(ⅰ)経営成績

　当連結会計年度における我が国経済の動向として特筆すべきことは、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、Unipos事業においては働き方改革関連市場の広がり、また広告事業においてはインターネット広告市場の成長であります。

　市場の成長を追い風に、当社においては広告事業、Unipos事業ともに成長しました。広告事業においては、当社グループにおいて広告事業に次ぐ収益の柱となりつつあるUnipos事業への人員異動がありながらも、生産性の向上により成長を維持しました。広告事業における広告代理・メディアグロース両事業の成長の結果、売上高は前期比105.4%及び広告事業における重要指標の一つである限界利益(広告販売の売上から媒体費を控除したもの)は前期比105.3%と、成長を維持しております。また、Unipos事業においてはマーケティング投資を前期比10倍、事業職人員数を２倍としたことにより、売上高は前期比656%となりました。

　事業進捗の観点では、Unipos事業における各種指標は引き続き良好であり、社数は前期比３倍、社員アカウント数は前期比４倍と著しい伸びを示しつつも、毎月の継続率は99.5%という高い水準を維持しております。受注済みでありかつ利用開始が来期となるアカウント数(受注残)は3,870人と大きく、開始済み顧客による高い継続率と受注残により、引き続き成長が見込まれます。

　費用面においては、Unipos事業におけるマーケティング投資の増加と全社の移転影響により販管費が増加し、1,578,954千円(前期比128.9%)となりました。移転影響は、本社移転の意思決定に伴う減価償却費の増加166,419千円及び新本社の工事期間にかかる共益費が含まれます。その結果営業利益は213,979千円(前期比63.8%)となりました。なお、移転に伴う減価償却費増加は2019年３月で終了しております。また、特別利益には、本社移転に伴う支度金として190,000千円を計上しております。

　なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(ⅱ)財政状態

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は1,079,435千円増加し、3,749,541千円となりました。

　流動資産は390,018千円増加し、2,324,782千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金が423,043千円増加したこと等によるものであります。

　固定資産は681,278千円増加し、1,424,759千円となりました。その主な内訳は、建物が189,233千円、ソフトウエアが146,777千円、工具、器具及び備品が23,106千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

　当連結会計年度末における負債合計は810,888千円増加し、2,270,407千円となりました。

　流動負債は94,633千円増加し、1,494,180千円となりました。その主な内訳は、１年以内返済予定の長期借入金が223,753、短期借入金が80,000千円増加した一方、未払法人税等が60,830千円、買掛金が47,913千円、その他が100,375千円減少したこと等によるものであります。

　固定負債は716,255千円増加し、776,227千円となりました。その内訳は、長期借入金の増加によるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は268,546千円増加し、1,479,134千円となりました。

　その主な内訳は、利益剰余金が259,779千円、新株予約権が7,764千円増加したこと等によるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、944,790千円となり、前連結会計年度末に比べ423,043千円増加致しました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、533,639千円の収入（前年同期は194,384千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益が369,608千円、売上債権の減少199,356千円、減価償却費316,893千円等があったものの、仕入債務の減少58,163千円、法人税等の支払額167,077千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、1,131,607千円の支出（前年同期は227,563千円の支出）となりました。

 これは主として、無形固定資産の取得による支出308,462千円、有形固定資産の取得による支出344,744千円、敷金及び保証金の差入による支出377,264千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,021,011千円の収入（前年同期は279,806千円の収入）となりました。

これは主として、長期借入による収入1,000,000千円等があったことによるものであります。

　なお、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合算した、フリー・キャッシュ・フローは、597,968千円の支出（前年同期は33,179千円の支出）となりました。

　当連結会計年度において当社グループは、Unipos等の事業成長に向けたマーケティング投資、新たなサービスを創造するための研究開発投資、ソフトウエアの開発に努めてまいりました。また、継続的な組織拡大に向け本社移転を行ったことにより、有形固定資産の取得・敷金及び保証金の差入といった支出が発生しました。移転に関する支度金による収入がありつつも、積極的な成長投資を行った結果、フリー・キャッシュ・フローは上記のとおり前年を上回る支出となっております。

③　生産、受注及び販売の実績

(ⅰ)生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(ⅱ)受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(ⅲ)販売実績

　当連結会計年度における販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

２．当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．ソリューションサービスに含まれる販売実績のうち、ソリューションサービスに付随するサービスにつきましては、当連結会計年度よりウェブサービスに含め、記載しております。

なお、ウェブサービスには「その他」サービスも含まれております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表の作成における見積もりに大きな影響を及ぼすと考えております。

　無形固定資産（ソフトウエア）の減価償却の方法

　当社グループは、自社利用ソフトウエアの耐用年数として社内における利用可能期間（５年）で減価償却を行っております。自社利用ソフトウエアについて、資産の収益性の低下により投資額の回収が困難であると判断された場合には、減損処理が必要となる可能性があります。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(ⅰ)経営成績

　Unipos事業の進捗を表す指標として、当社グループは「社数」、「社あたり社員アカウント数」、「利用料金（単価）」、「継続率」、及び「受注残」を重視しています。当連結会計年度において、社数は前期の約３倍、社員アカウント数は前期の約４倍に急成長をしつつも、継続率は99.5％と高い水準を維持しており、また、大企業からの受注に伴う受注残も増加しております。

　Unipos事業における急成長の要因として、当連結会計年度の積極投資が挙げられます。マーケティング費用を前期の10倍まで引き上げ顧客獲得に注力した結果、社員アカウント数及び売上は大幅に増加しております。また、当連結会計年度を通して社員アカウント数は前期の401％、社数は同294％となりました。大企業への導入を加速したことにより、累計導入企業数の伸びを社員アカウント数の伸びが上回る形となりました。

　広告事業においては、広告販売にかかる売上から媒体費を控除した限界利益により各事業の伸びを比較することが可能になります。広告事業には事業モデルの異なる複数の事業が含まれており、広告媒体の仕入れを伴う広告代理サービスと、仕入れを伴わないメディアグロースサービス及びソリューションサービスが存在します。これらの利益貢献を比較するために、売上から媒体費を控除した限界利益を用いております。当連結会計年度における限界利益の増加をサービス別に示すと、以下のとおりであります。

広告事業からUnipos事業への人員の異動がありつつも、生産性を高めることに努めた結果、広告事業全体としては限界利益を増加させることができました。広告代理サービス、メディアグロースサービスの双方において、限界利益を増加させております。一方、ソリューションサービスは人的リソースをかけていないこともあり限界利益が減少しております。

　費用面においては、Unipos事業におけるマーケティング投資の増加と全社の移転影響により販管費が増加し、1,578,954千円(前期比128.9%)となりました。これに伴い営業利益は213,979千円(前期比63.8%)となりました。当社グループでは、旧オフィスの建物附属設備等の減価償却や、新オフィスの共益費等からなる移転影響は約1.9億円と見積もっており、移転による費用増加の影響を足し戻した営業利益は前期を上回る水準となります。移転影響による費用増があり、また当連結会計年度には投資有価証券の売却損も発生いたしましたが、特別利益として本社移転に伴う支度金として190,000千円を計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は259,779千円(前期比115.7％)と増加いたしました。

(ⅱ)経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因として、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営環境、また、「事業等のリスク」に記載したリスクが挙げられます。

　経営環境につきましては、Unipos事業については働き方改革関連市場の広がり、広告事業についてはインターネット広告市場の成長と、インターネット広告産業自体の変化、具体的にはプライバシー保護やブランドを毀損しない広告枠への社会的要請の高まりが主要な要因となります。これらの要因の詳細につきましては「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

　その他の経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(ⅲ)資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、事業環境の変化に耐えうる流動性を確保しつつ、事業の成長に向けた投資を行うために必要な資金を確保することを財務活動の目標ととらえております。

　流動性の確保にあたっては、主として広告事業の営業活動より得られたキャッシュ・フローを財源としつつも、環境変化があっても流動性を確保し、事業への成長投資を行うべく、金融機関からの借入れやコミットメントラインにより流動性を高めるよう努めております。「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、事業のモデルや成長のフェーズが異なる複数の領域で事業を展開する当社グループは、広告事業を安定的に伸ばし、そのキャッシュ・フロー創出力により得られた信用力をもって資金調達を行い、HR領域を成長させていく方針です。

　当社における資金需要としましては、広告事業においては事業成長に伴う運転資金の増加が、またUnipos事業においては顧客獲得に向けたマーケティング投資が中心であります。そのため当社グループでは、広告事業によるキャッシュ・フローに加え、金融機関からの借入による資金調達をはかっております。借入が可能となる枠として、当連結会計年度及びこの有価証券報告書提出日までの期間においては、りそな銀行、みずほ銀行、三井住友銀行の全３行より総額28億円分を、コミットメントライン及び長期借入金にて設定し、当面の資金需要を賄ってまいります。複数年にわたり、上記の枠の範囲内で調達、投資を行います。必要な金額のみを、枠の範囲内で調達することにより、金利負担を抑えると共に、借入の実行による資金調達であることから１株当たり利益の希薄化も生じない財源を確保しております。借入の結果、来期末のデット/エクイティレシオは1.5倍程度を見込みますが、2022年３月期までに１倍以内に引き下げることを目指しております。

(ⅳ)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　「経営成績」で述べたとおり、Unipos事業の目標達成を判断するための重要指標は、当社グループにおいては「社数」、「社あたり社員アカウント数」、「利用料金（単価）」、「継続率」、及び「受注残」であります。特にこのうち「社数」、「社あたり社員アカウント数」によって決まる「社員アカウント数」、及び「継続率（100％から解約率を差し引いた指標）」につき、当社グループは３年後の目標を掲げております。さらに、増額したマーケティング投資を通じ劇的な成長を目指すうえでの目標として、Unipos単独の営業利益４～6.5億円を３年後の目標としております。

　これらの指標が重要であると考える理由は、Uniposの解約率が現状低く、獲得した顧客から将来にわたり獲得する収益によってマーケティング投資を回収できる事業モデルを有しているためです。当連結会計年度において当社グループは、広告宣伝を含め合計約5,800万円の投資を行い、社員アカウント数の増加に努めてまいりました。その結果、当連結会計年度末時点の社員アカウント数は約26,000人となりました。これに利用期間と利用料金単価を乗じれば、将来の期待収益の合計額が計算できます。現状の低い解約率、１％未満を堅持することができれば、その逆数としての平均利用期間は100か月、８年以上となります。また、利用料金としては現状Basicプラン（１アカウントあたり700円/月額）及びEnterpriseプラン（１アカウントあたり1,000円/月額）となります。８年間の利用期間にわたり当社グループが受け取る利用料金の総額は、26,000アカウント×８年×700円＝約17億円となり、投資金額に対する期待収益としては十分に大きな水準であると考えております。なお、Unipos事業は広告事業と異なり媒体仕入れが発生しないため、売上は限界利益と一致します。

　当社グループの３年後の目標において、社員アカウント数20万以上、解約率１％以下を掲げております。これらを前述の式にあてはめますと、134億円の期待収益となります。解約率が仮に３％まで上昇したとしても、利用期間にわたっての収益は50億円となります。これらを図示すると以下のようになります。

　こうした分析に基づき、当社グループはUnipos事業に対し積極的に顧客獲得のための投資を行い、社員アカウント数増加に努めることが妥当と判断しております。なお当社グループは2020年３月期にマーケティング投資として５～７億円を投ずる計画であり、2021年３月期以降も投資を継続する可能性があります。2020年３月期の投資により認知拡大につなげ、中期的には１社員アカウントの獲得あたりのコストを引き下げていく方針であります。また、顧客企業において一部部署での導入から全社に広がるなど、追加投資によらず顧客企業内で社員アカウント数が増加することも想定しております。

　広告事業については、広告代理サービス、メディアグロースサービス、ソリューションが事業として一体化する方向にあることから、「広告事業」全体の売上が重要であると考えております。「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、通常は役割分担されている代理店、メディアレップ、アドテクベンダーの機能のすべてを保有し、ユニークかつ高収益な広告事業の創出につなげてまいりました。こうした背景から広告事業全体の売上を重要指標と位置づけ、３年後の目標を設定しております。なお、広告事業の売上の推移は次のとおりであり、2013年３月期から2018年３月期にかけ広告事業は年平均成長率44％で成長しております。

「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した経営方針のもと、当社グループは各事業ごとに設定した３年後（2022年３月連結会計年度）の目標を上記指標に基づき設定し、達成に向け取り組んでまいります。

①　Unipos事業

　・社員アカウント数20万以上

　・解約率１%以下

　・３年後のUnipos単独の営業利益４～6.5億円

②　広告事業

　・３年間の年平均売上成長率２桁

４【経営上の重要な契約等】

５【研究開発活動】

　近年、広告市場においては、スマートフォン広告市場の成長が著しく、その中で当社は、プレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップや、インターネット広告の透明性・信頼性を高める活動を継続してまいりました。このような活動において、当社グループは多様なデータのリアルタイム処理技術や、配信最適化技術などの最新のテクノロジーと、誰もが簡単に運用可能な優れたUI（注）を実装できるスマートフォンアプリを中心とした広告サービスの開発を進めております。

また、Unipos事業においては、大企業向け機能等様々な機能開発を行っております。当連結会計年度にはシングルサインオンの導入、セキュリティ機能の強化等、大企業においてもより安心して利用いただけるための機能を順次開発してまいりました。

こうした事業方針を背景に、当連結会計年度では「docomo Ad Network」、「Unipos」、「GrowLio」の開発を実施いたしました。

　2019年３月31日現在の開発体制は、技術開発本部の74名が推進しております。当連結会計年度における研究開発費の総額は98,293千円となります。

　なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（注）UIとは、User Interface（ユーザインターフェース）の略で、ユーザーとコンピュータとが情報のやり取りをする際に接する、機器やソフトウエアの操作画面や操作方法。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の総額は、349,599千円で、その主なものはオフィス移転に伴う建物等の取得によるものであります。

　なお、当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

　また、オフィス移転に伴い、旧オフィス設備について1,987千円の除却損失を計上しております。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　（注）１．建物は貸借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は賃借しているものであり、年間賃借料は234,371千円であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、インターン、人材会社からの派遣社員を含む。）は含まれておりません。

５．当社グループはインターネット関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）国内子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2013年４月12日臨時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第１回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第１回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権（2014年８月29日臨時株主総会決議及びＢ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第２回新株予約権の要項」に従って交付することとします。ただし、「第２回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てます。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第３回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第３回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2016年９月２日臨時株主総会決議並びにＢ種及びＣ種種類株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、４株であります。

ただし、会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行います。

２．会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。調整後の行使価額の適用時期は、株式分割の場合は割当基準日の翌日、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日とします。

また、会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とします。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとします。

(1）「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとします（ただし当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

(2）会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとします。

(3）会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとします。

さらに、潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合、会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行うものとします。

３．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使は、「４．新株予約権の取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとします。また、新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとします。

本新株予約権の行使可能割合は以下のとおりであります。

４．新株予約権の取得の条件

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができます。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとします。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとします。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき。

(2）会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合。

(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

②　会社又は子会社の使用人

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(5）権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6）権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

(7）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

(8）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(9）権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

(10）権利者につき解散の決議が行われた場合。

(11）権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(12）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(13）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、「第４回新株予約権の要項」に従って交付することとする。ただし、「第４回新株予約権の要項」に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

６．2018年５月11日開催の取締役会決議により、2018年７月１日付で株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2018年６月27日定時株主総会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権の目的たる株式数の調整を行います。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の金額とする。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額は、株式の発行又は自己株式の処分のための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は自己株式の処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。

ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

(3) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

ただし、会社が特に行使を認めた場合は、この限りでない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社の発行済株式の総数の50％以上を保有する株主（複数名で50％以上の持株比率となる場合を含む。）が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる.

(3) 会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役。

②　会社又は子会社の使用人。

③　顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者。

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合。

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合。

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合。

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合。

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合。

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

⑨　権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反したと会社が判断した場合。

(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。

②　権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　グリー株式会社、電通デジタル投資事業有限責任組合、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、ＴＢＳイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合、株式会社アイスタイルキャピタル

発行価格　　201,440円

資本組入額　100,720円

２．2016年９月２日付の株式分割（株式１株を100株に分割）による増加であります。

３．定款に基づきすべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付したことによるものであります。

４．定款に基づく取得により自己株式となったＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の消却によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,600円

引受価額　　2,392円

資本組入額　1,196円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　2,392円

資本組入額　1,196円

割当先　　　野村證券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2018年７月１日付の株式分割（株式１株を4株に分割）による増加であります。

（５）【所有者別状況】

(注) 自己株式132株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に32株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）2019年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2019年１月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況に含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

大量保有者　　　　レオス・キャピタルワークス株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内１-11-１

保有株券等の数　　株式　1,073,700株

株券等保有割合　　10.94％

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155号第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）１．2018年７月１日付で１株につき４株割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式つきましては、株式分割による増加数を含めております。

２．当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）１．2018年７月１日付で１株につき４株割合で株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式つきましては、株式分割による増加数を含めております。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、事業環境が刻一刻と変化するインターネット業界において企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるという認識のもと、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるというものであります。

　全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ⅰ）企業統治の体制の概要

　当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会を設けるとともに、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として経営会議を設置しております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、代表取締役　田中弦が議長を務めております。その他メンバーは取締役　松島稔、取締役　東山友、取締役　川崎隆史、社外取締役　川崎裕一、社外取締役　占部伸一郎、社外取締役　菅原敬、社外取締役　高橋理人、社外取締役　宇佐美進典の取締役９名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。

ｂ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役　山田琴江、非常勤監査役　山田啓之、非常勤監査役　河本茂行の合計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、毎月１回定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。

　なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

c．経営会議

　経営会議は、経営及び業務執行に関する協議・諮問機関として設置しております。代表取締役　田中弦が議長を務め、その他メンバーは取締役　松島稔、取締役　東山友、取締役　川崎隆史及びその他代表取締役が必要と認めた者で構成され、毎月１回以上開催して経営に関する重要事項の協議等を行っております。

（ⅱ）企業統治の体制を採用する理由

　当社は、取締役９名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。このうち社外取締役を５名、社外監査役を３名選任していることから、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

（ⅲ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりとなります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システム整備の基本方針」を定めております。

ａ．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の業務執行を監督します。

(b）取締役会は、「取締役会規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役、使用人は法令、定款及び定められた規程に従い、業務を執行します。

(c）取締役会は、実効性のある内部統制システムの構築と法令遵守の体制確立に努め、コンプライアンスに関する規程の制定及びコンプライアンス体制に関する社内組織の設置、変更等について決定します。

(d）取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を選任します。

(e）取締役の業務執行が法令、定款及び定められた規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査役会による監査を実施します。

(f）経営管理部は内部監査を計画し、各事業グループの業務を監査し、代表取締役及び取締役会に報告します。経営管理部が監査対象の場合は、経営管理部以外の部門が客観的に内部監査業務を行うこととします。

(g）取締役、使用人は法令違反行為、倫理上問題のある行為、規程違反等コンプライアンス上問題のある行為を発見した場合には、「内部通報規程」に基づき速やかに報告することとします。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築しております。

(b）保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　損失の危機の管理に関する体制は、社内外の情報が集まるリスク・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評価・予防策・対応策の検討及び実施を行っております。また、必要に応じて各部門の担当者を取締役会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告が実施されております。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行っております。

(b）業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行っております。

ｅ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、「関係会社管理規程」等の諸規程を定め、これに沿って子会社の取締役等の職務の執行状況を報告する体制を構築しております。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役を補助する使用人として、必要な人員を配置します。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a）監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。

(b）監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に移譲されるものとし、代表取締役の指揮命令は受けないものとしております。

(c）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｈ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制

(a）監査役は、取締役会に出席して重要事項等の報告を受けております。

(b）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社は、監査役に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならないものとしております。

(b）前項の内容を当社の役員及び使用人に周知徹底しております。

ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有します。

(b）監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出するものとします。

ｋ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）代表取締役は、監査役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換ほか、意思疎通を図るものとします。

(b）監査役は定期的に会計監査人、内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るためコンプライアンス規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。コンプライアンス規程に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制や内部管理体制の整備・運用状況について積極的に協議を行い、具体的な対応を検討・指示しております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（ⅰ）中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ⅱ）取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む）及び監査役（監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ⅲ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、機動的な資本政策を遂行するためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役川崎裕一、占部伸一郎、菅原敬、高橋理人及び宇佐美進典は、社外取締役であります。

２．監査役山田琴江、山田啓之及び河本茂行は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。なお、取締役宇佐美進典は、2019年６月25日開催の定時株主総会において、前任取締役の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間となります。

４．監査役の任期は、2017年３月15日開催の臨時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の川崎裕一はスマートニュース株式会社の執行役員であります。スマートニュース株式会社に対して当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。また、川崎裕一氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 8,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の占部伸一郎は、当社新株予約権を10個（新株予約権の目的となる株式の数 4,000株）及び当社株式を2,100株保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の菅原敬は株式会社アイスタイルの取締役であります。株式会社アイスタイルに対して当社は当社の提供するサービス利用等の取引関係がありますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

　社外取締役の宇佐美進典は株式会社CARTA HOLDINGSの代表取締役会長であります。株式会社CARTA HOLDINGSの子会社である株式会社サイバー・コミュニケーションズは当社の普通株式554,000株保有しております。また、株式会社サイバー・コミュニケーションズから当社は広告媒体の仕入を行っておりますが、取引条件は一般取引先と同様であり、取引の性質に照らして、当社との間に特別な関係はありません。

　当社の社外監査役である山田琴江氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 8,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である山田啓之氏は、当社新株予約権を20個（新株予約権の目的となる株式の数 8,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社の社外監査役である河本茂行氏は、当社新株予約権を2,000個（新株予約権の目的となる株式の数 8,000株）保有しておりますが、当社と人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　これ以外に、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による取締役会の監督機能、社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制となっております。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査や監査役監査及び会計監査の結果、又は内部統制の状況について取締役会で報告を受ける体制となっております。社外監査役は、上記の報告を受けているほか、「（３）監査の状況 ①監査役監査及の状況及び ②内部監査の状況」に記載のとおり内部監査担当者、会計監査人と連携しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。常勤監査役　山田琴江は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役　山田啓之は、税理士としての実務経験及び多くの事業会社の監査役又は取締役として豊富な知識と経験を有しております。非常勤監査役　河本茂行は、弁護士としての実務経験及び多くの事業会社の監査役又は取締役として豊富な知識と経験を有しております。

　各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催する監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。さらに、内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、技術開発本部１名及び経営管理部２名が内部監査担当者として、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、自己の属する部門を除く全部署に対して実施し、監査結果については代表取締役社長に報告する体制となっております。内部監査については、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、経営方針、法令、定款及び諸規程への準拠性を確かめ、会社財産の保全、業務運営の適正性の確保を図り、もって経営の合理化と効率向上に資することを基本方針として実施しております。なお、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

（ⅰ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

(注)新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

（ⅱ）業務を執行した公認会計士

奥見　正浩

金野　広義

（ⅲ）監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士６名、その他５名となっております。

（ⅳ）提出会社としての監査法人の選定方針と理由

　当社は会計監査人を適切に評価するため、前事業年度の監査実施状況から、会計監査人の能力、組織及び体制（審査の体制を含む）、監査の遂行状況及びその品質管理、独立性等を総合的に勘案し判断を行っております。総合的に勘案し判断した結果、当社の会計監査人として相応と判断したことから、再任しております。

（ⅴ）提出会社の監査役等による監査法人等の評価

　公益社団法人日本監査役協会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（平成29年10月13日改正）を参考に、Fringe81株式会社会計監査人の評価基準を策定し、左記に則り評価を行いました。

監査役会は、事業年度を通じて会計監査人と定期的に、また、随時に連携・協議を行い、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当事業年度の監査の実施状況を把握し、相当性の評価を行っております。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前連結会計年度における非監査業務の内容は、コンフォートレターの作成業務を委託しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに監査計画、監査の日数等を勘案し、監査役の同意を得た上で、協議により決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査報酬は、当社の事業規模・事業特性・固有のリスク・監査体制・監査日数等を勘案したうえで決定されております。監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積もりの算出過程等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

　取締役の報酬限度額は、2016年６月15日開催の第４回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は、2017年６月28日開催の第５回定時株主総会において年額20,000千円以内と決議されております。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役 田中弦であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）社外取締役の員数は、無報酬の社外取締役１名を除いております。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会にて決定しております。

　監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、監査役会の協議により決定しております。

（５）【株式の保有状況】

（ⅰ）　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

（ⅱ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

（ⅲ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

（ⅳ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

（ⅴ）投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（ⅵ）投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

    また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナー等に参加しております。

　また、財務諸表等規則の規定に基づき適正な財務諸表を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　　2社

主要な連結子会社の名称　Unipos株式会社

Fringe West株式会社

(2）主要な非連結子会社名

Unipos GmbH

連結の範囲から除いた理由

　非連結子会社は小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金などは、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法適用の非連結子会社及び関連会社はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

・建物　　　　　　　　15年～21年

・工具、器具及び備品　３年～18年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…金利スワップ

・ヘッジ対象…借入金の利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。 

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（１）概要

　　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（２）適用予定日

　　適用予定日については、現在検討中であります。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）に伴い、当連結会計年度から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

  この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,138千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」23,664千円に含めて表示し、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,555千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」19,215千円に含めて表示しております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

　当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、本社移転を決議致しました。この本社移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更をしております。

　また、同様に本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務の費用配分の期間について見積りの変更を行っております。これにより、従来の方法に比べて当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ166,419千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに関わる借入未実行残高等は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加154,600株の内訳は、上場に伴う公募増資による108,800株、第三者割当による39,000株、新株予約権の行使による6,800株であります。

２．普通株式の自己株式数の増加33株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行ったことによる普通株式の増加7,350,300株、ストック・オプションの権利行使による普通株式の増加12,800株、自己株式の増加99株であります。

２．ストック・オプションの権利行使による増加には、株式分割による影響を考慮しております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

２．オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金計画に基づき、必要な資金（銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金の全てが１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に本社移転のための設備投資に係る資金調達であります。また、一部の長期借入金は金利変動リスクに対するヘッジを目的として金利スワップを実施して支払利息の固定化を図っております。

　なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(4) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社は、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップを利用しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰計画を更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注１）　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 敷金及び保証金

　これらの時価の算定は、契約ごとに契約終了時期を合理的に算定し、その期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値を算定しております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（「デリバティブ取引関係」注記参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注４）　長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．2013年７月１日付の当社を存続会社、旧Fringe81株式会社を消滅会社とする吸収合併により当社取締役、
当社従業員となっております。

２．株式数に換算して記載しております。

３．2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の目的となる株式の数は、当該株式分割により調整されております。

②　単価情報

（注）2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の株式分割を行っております。第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の権利行使価格、当該株式分割により調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1)第１回、第２回、第３回、及び第４回新株予約権の公正な評価単価は、オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法より算定した価格を用いております。

①当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　4,434千円

②当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　 52千円

(2)第５回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は、以下のとおりであります。

①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ・モデル

②主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2016年11月24日から2018年11月22日までの株価実績に基づき算定しております。

２．合理的な見積りが困難であるため、算定時点から権利行使期間の中間点までを満期までの期間として算定しております。

３．配当実績はありません。

４．予想残存期間に対応する機関に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採

用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

　当社グループは、不動産賃貸借契約に基づく、賃貸期間終了後の原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

　当社グループは、当連結会計年度末における資産除去債務について、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積もり、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　当社グループは、インターネット関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(注）１．上記金額のうち、取引金額に消費税は含まれておりません。

２．資金の貸付については、市場金利等を勘案し決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、2018年７月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。

　　　　　前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

　　　２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（会社分割（新設分割）)

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、2019年７月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立するFringe coo株式会社に承継させることを決議いたしました。

　なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施いたします。

１．会社分割の目的

　当社は、会社設立以来アドテクノロジーを軸に、広告代理事業やメディアグロース事業を通じて、インターネット広告産業の成長に貢献してまいりました。昨今、プライバシー保護に対する社会的要請や、ブランドを毀損しない広告枠の需要は高まっております。そのため、一般の生活者に対して、広告主・コンテンツパブリッシャー・大手プラットフォーマーといった、インターネット広告産業を支える全てのステークホルダーがより良い社会を目指し共創することが強く求められています。

　このように、インターネット広告自体が大きな変革期にある中、当社の広告事業においては、従来から当社が展開してきたプレミアムコンテンツを持つパブリッシャーとのパートナーシップや、インターネット広告の透明性・信頼性を高める活動が従来にも増して社会的ニーズを捉える好機となったと考えております。こうした状況下、当社においても各ステークホルダーとの共創をより迅速かつ強固にすることを目的とし、当社のインターネット広告事業を会社分割の手法を用いて当社の完全子会社にすることを決定いたしました。

　新設会社の名称（商号）は、“Fringe coo”(フリンジ・クー)としております。co/con は「共に」を意味し、“cooperation”、“cocreate”、“content”などの単語に派生しています。当社は特に、“cooperation”＝協力・連携から、「ステークホルダーと共により良い社会を創っていく」という想いを込め、親会社の商号の一部である“Fringe”と組み合わせ、“Fringe coo”としております。

２．会社分割する事業の内容、規模

（１）分割する事業の内容

広告事業

（２）分割する事業の売上高（2019年３月期）

6,246百万円

３．会社分割の方法

　当社を分割会社とし、新設分割設立会社を承継会社とする簡易新設分割であります。新設分割設立会社は、本分割に際して発行する普通株式をすべて当社に割り当てます。

４．会社分割に係る新設分割設立会社の名称、当該会社の資産・負債及び純資産の額等

（１）名称：　    Fringe coo株式会社

（２）所在地：    東京都港区六本木3丁目2番１号　住友不動産六本木グランドタワー43Ｆ

（３）代表者の役職・氏名：　代表取締役　長沢　彬

（４）資本金：　50百万円

（５）純資産：　385百万円

（６）総資産：　385百万円

　５．会社分割の時期

分割予定日（効力発生日）：2019年７月１日（予定）

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式　　　　　　　　　　　　　移動平均法による原価法

その他有価証券（時価のないもの）　　移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　15年～21年

工具、器具及び備品　　３年～18年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下のとおりであります。

ヘッジ手段・・・金利スワップ

ヘッジ対象・・・借入金の利息

③　ヘッジ方針

　借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の判定を省略しております。

５．のれんの償却方法及び償却年数

　のれんの償却については、20年間の定額法により償却を行っております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理の方法

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）に伴い、当事業年度から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

  この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,138千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」23,664千円に含めて表示し、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」5,555千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」19,215千円に含めて表示しております。

（会計上の見積りの変更）

（耐用年数の変更）

　当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、本社移転を決議致しました。この本社移転に関する決議に伴い、移転後利用見込みのない固定資産について耐用年数を短縮し、将来にわたり変更をしております。

　また、同様に本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務の資産除去債務の費用配分の期間について見積りの変更を行っております。これにより、従来の方法に比べて当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ166,419千円減少しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

　２　保証債務

他の会社の金融機関からの借入債務に対し、保証を行っております。

（損益計算書関係）

※１．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度45％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55％、当事業年度64％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（前事業年度及び当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式48,887千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（会社分割（新設分割））

　当社は、2019年５月10日開催の取締役会において、2019年７月１日（予定）を効力発生日として、当社が営む広告事業を会社分割によって新たに設立するFringe coo株式会社に承継させることを決議いたしました。

　詳細は、連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　本社移転による増加　　　　　　　　　　311,483千円

工具、器具及び備品　　本社移転による増加　　　　　　　　　　 24,031千円

ソフトウエア　　　　　自社利用ソフトウエア開発による増加　　177,301千円

ソフトウエア仮勘定　　他勘定からの振替による増加　　　　　　308,462千円

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

ソフトウエア仮勘定　　他勘定への振替による減少　　　　　　304,626千円

【引当金明細表】

　（注）　貸倒引当金の「当期減少額」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度（第６期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書

　2018年６月28日関東財務局に提出

(3) 四半期報告書及びその添付書類

（第７期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出

（第７期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月12日関東財務局長に提出

（第７期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

2018年７月３日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2019年５月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（新設分割の決定）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているFringe81株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Fringe81株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているFringe81株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Fringe81株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上