3750 サイトリ細胞研究所 有価証券報告書－第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）　2018年６月20日開催の第14回定時株主総会の決議により、2018年10月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第11期、第12期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第13期、第14期及び第15期の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第11期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第11期、第12期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　従業員数の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。なお、第11期以外の当該臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

５　第14期において普通株式１株につき５株の株式分割を行いました。これに伴い、第11期期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

６　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）における株価を記載しております。

７　2018年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。第14期の株価については、株式分割による権利落前の最高・最低株価を記載し、◇印にて株式分割による権利落後の最高・最低株価を記載しております。

８　第14期の配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社３社の計４社で構成されており、当連結会計年度より不動産売買、不動産事業プロジェクトへの投資、保有不動産の管理等を行う単一セグメントとなりました。

　なお、2019年３月13日付で、子会社であった池田不動産株式会社の全株式を譲渡しており、同社は当社の子会社ではなくなっております。

  また、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）2019年３月13日付で池田不動産株式会社の全株式を譲渡しており、当社の子会社ではなくなっております。

４【関係会社の状況】

（注）１　当社の親会社はアクア戦略投資事業有限責任組合であり、当社株式議決権の65.54％（4,365,920株）を保有しております。

２　ACA㈱はアクア戦略投資事業有限責任組合の親会社に該当し、ACA Investments Pte LtdはACA㈱の親会社に該当し、更にACA Partners Pte LtdはACA Investments Pte Ltdの親会社に該当するとのことから、ACA㈱、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdはアクア戦略投資事業有限責任組合を通じて当社普通株式を間接的に保有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。

３　特定子会社であります。

４　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有で内数であります。

５　債務超過会社で2019年３月末時点のデューイ㈱の債務超過の額は2,260,572千円となっております。

６　デューイ㈱及び(同)バロンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主な損益情報等は以下のとおりであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

当連結会計年度よりセグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）従業員数は就業人員であります。

(2) 提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

　　　２　平均年間給与は、実績額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループは、不動産売買業及び不動産プロジェクトへの投資を行う不動産＆フィナンシャル事業を営んでおります。

　当社グループは、以下の具体的な取り組みを展開してまいります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1） 経営方針

　当社グループでは、金融（Finance）、不動産（Real Estate）、資産管理（Asset Management）、会社株式（Corporate）を通じて、全ての当社ステークホルダーの方々に最高の価値提供のストーリー（Tale）を作り出し続けることを目指し、2018年10月１日より商号をＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社へ変更しております。

　また、ＦＲＡＣＴＡＬＥとは、仏語で“フラクタル”、どんなに微小な部分を取り出しても全体に似た形になる自己相似の図形といった意味があります。社会環境や顧客ニーズが急速に変化する中で、一見小さな不規則な動きであっても、近似的なフラクタルな動きを掴み、それを大きな無限の広がりに導くことで、当社グループが一体となって、グループ全体の持続的成長と全ての当社ステークホルダーへの貢献を図ってまいります。

(2） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、グループ各社の安定的な収益力の確保と継続的な成長に注力し、連結ベースにおける売上高、営業利益及びROE（株主資本利益率）の向上並びに営業キャッシュ・フローの拡充を目標としております。

　また、株主の皆様への適切な利益還元と財務体質の強化並びに当社およびグループ各社の新規事業展開に必要な内部留保の確保を、それぞれ最重要課題と認識しており、新規事業の状況、業績の伸長、経営環境等を総合的に勘案し、安定した配当を行い、これを持続させることを基本方針としております。2018年３月期の１株当たり配当金の年間10円に対して、2019年３月期の1株当たり配当金は年間20円とし、2020年３月期は１株当たり配当金を年間20円として計画しております。

(3） 会社の対処すべき課題

　当社グループの当面の課題は、①不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資を安定継続的に行い、安定的な利益確保を行うこと、②長期間にわたり安定的なキャッシュ・フローが見込めるホテルや旅館のリノベーション事業、開発事業、ホテルファンド事業の強化を進めること、③高付加価値で当社グループ全体の持続的成長に資するその他の不動産＆フィナンシャル事業への取り組みであると考えております。当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業において、安定的な利益体質の確保や、さらなる経営の効率化、変わり続けるマーケットに対し、経営資源の最適化等を進めていくと同時に、下記の項目に関して重点的に取り組んでまいります。

① 不動産売買及び不動産プロジェクトへの投資では、不動産市況や販売動向の情勢を見極めながら、各プロジェクトの開発と仕入れ、並びに売却活動の時期に関するプロジェクト管理を徹底し、安定的な利益の確保はもちろん、経営資源の最適化を進めていくことに重点的に取り組んでおります。また、事業拡大には安定した資金調達が必要であることから、調達の方法については、金融機関等からの資金借り入れ等、適切な資金調達を行い、資金調達の多様化にも取り組んでおります。

② 長期間にわたり安定的なキャッシュ・フローが見込めホテル不動産に対しては、国内外の投資家による投資意欲は継続的に高い水準にあり、訪日外国人の更なる増加が期待されている中、当社では既存のホテルや旅館のリノベーション事業、新たなホテルや旅館の不動産開発事業を強化していく方針であります。また、当社としては、今後ホテルファンドを通じてホテルアセットの取得を進めていくだけでなく、ホテルファンドが保有する個別ホテルのオペレーションやオープニングサービスを当社グループ独自で展開していく実績とノウハウを蓄積していくことにも取り組んでおります。

③ 当社グループ全体の持続的成長に資するアセットマネジメント事業、プロパティマネジメント事業に取り組むことで、従来よりも高付加価値な不動産＆フィナンシャル事業への展開を目指しております。

２【事業等のリスク】

　当社及び当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を掲載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

  なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日（2019年３月31日）現在において判断したものであります。

① 金利情勢による業績変動について

　当社グループは、金融機関からの借入れによる資金調達を行っておりますが、現行の金利水準が予想以上に上昇した場合には当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 個人情報の取扱いについて

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業において個人情報を管理しております。これらの情報はコンピュータシステム上においてデータべース化し、データにアクセス権限を持たせることにより厳重に取扱っております。その取扱い規則を定め全社員が遵守しております。

　これらの対策により個人情報が流出する可能性は極めて低いと思われますが、万一何らかの原因により情報が漏れた場合に、当社信用の失墜とともに、損害賠償の責を負うこととなり、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 景況について

　当社グループは不動産＆フィナンシャル事業を展開していく上で、不動産価格の急速な変動等により不動産等の取得及び販売が想定どおりできない場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 少人数での組織運営上のリスク

　子会社等の減少により少人数で事業を運営しており、牽制機能が有効に機能しない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　　⑤ 訴訟について

　当社グループは、広範な事業活動の中で訴訟を受ける可能性があります。当連結会計年度には事業に重大な影響を及ぼす訴訟は提起されていませんが、将来重要な訴訟などが提起された場合は、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 親会社との関係について

　「第１企業の概況　４関係会社の状況」に記載の親会社は、当社株式の議決権を65.54％（4,365,920株）保有しております。また、当社の取締役６名のうち１名が親会社より派遣されております。当社グループは、親会社及び親会社の関連会社より資金の借入を行うことはありますが、取引依存度は極めて低く、親会社等からの独立性は確保されているものと考えております。

　しかしながら、親会社の経営方針に変更が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が発生する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

① 経営成績等の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の改善により回復基調ではあるものの、米中貿易摩擦の長期化や英国のＥＵ離脱問題などの影響により、景気の先行きは依然として不透明な状態が続いております。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、保有不動産の売却活動及び不動産プロジェクトの開発、仕入れに積極的に取り組み、安定的な利益の確保はもちろん、経営資源の最適化を進めてまいりました。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,924百万円（前連結会計年度522百万円）、営業利益が293百万円（前連結会計年度は130百万円）、経常利益は204百万円（前連結会計年度は127百万円）となりました。さらに特別利益として関係会社株式売却益等を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は592百万円（前連結会計年度は449百万円）となりました。

　また、総資産の額は、販売用不動産の取得等により前連結会計年度末の5,373百万円から2,111百万円増加し、7,485百万円となり、負債の額は、銀行借入による販売用不動産取得資金の調達により前連結会計年度末の2,298百万円から1,586百万円増加し、3,884百万円となりました。

　なお、2018年10月１日付で、当社はＦＲＡＣＴＡＬＥ㈱にセブンシーズ・アセット・マネジメント㈱はデューイ㈱へ商号を変更しております。

　また、2019年３月13日付で池田不動産株式会社の全株式を譲渡しており、同社は当社の子会社ではなくなっております。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、多額の販売用不動産を取得しながらも、借入金の調達及び子会社株式の売却による収入があったため、前連結会計年度末に比べ562百万円増加し、当連結会計年度末には1,533百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における営業活動の結果、減少した資金は2,750百万円（前連結会計年度は254百万円の増加）となりました。これは主に棚卸資産の増加によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における投資活動の結果、増加した資金は1,376百万円（前連結会計年度は1,190百万円の減少）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

  当連結会計年度における財務活動の結果、増加した資金は1,936百万円（前連結会計年度は393百万円の減少）となりました。これは主に長期借入による収入が短期借入金の返済を上回ったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

　生産及び受注の実績については、該当事項はありません。また販売の実績については、「（1）業績等の概要　① 業績」に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の規準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われてる見積りは、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載のとおりであり、合理的な基準に基づき実施しております。

② 経営成績の分析

ａ．売上高

　当連結会計年度の売上高は、1,924,605千円（前年同期522,192千円）となりました。これは主に、販売用不動産の販売を行ったことによるものであります。

ｂ．売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益

　当連結会計年度の売上原価は、1,436,100千円（前年同期220,872千円）となりました。これは主に、販売用不動産の販売に伴う原価を計上したことによるものであります。販売費及び一般管理費は、195,233千円（前年同期170,862千円）となりました。

　この結果、営業利益は293,272千円（前年同期130,457千円）となりました。

ｃ．営業外損益、経常利益

　当連結会計年度の営業外収益は、10,353千円（前年同期24,667千円）となりました。営業外費用は、99,173千円（前年同期27,589千円）となりました。これは主に金融機関からの借入れを行う際のアレンジメントフィー及び支払利息の計上によるものであります。

　この結果、経常利益は204,452千円（前年同期127,534千円）となりました。

ｄ．特別損益、税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、389,960千円（前年同期354,847千円）となりました。これは主に、子会社株式の売却により関係会社株式売却益が発生したことによるものであります。特別損失は、128千円（前年同期30,620千円）となりました。

　この結果、当期純利益は592,728千円（前年同期449,928千円）となりました。

③ 財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ4,127,985千円増加し、7,256,062千円となりました。これは主に販売用不動産の取得及び関係会社株式売却による現金及び預金の増加によるものであります。

　当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べて2,016,466千円減少し229,009千円となりました。これは主に有形固定資産を販売用不動産へ振替えたことによるものであります。なお、当該販売用不動産は、関係会社株式売却に伴い、連結対象から除外されたため、当連結会計年度末の流動資産には計上されておりません。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べて1,369,685千円減少し、885,827千円となりました。これは主に短期借入金の長期借入金への借換によるものであります。

　当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べて2,955,877千円増加し2,998,670千円となりました。これは主に販売用不動産の取得のための金融機関からの借入れ及び短期借入金の長期借入金への借換によるものであります。

④ 資本の財政源及び資金の流動性について

　当社グループの主な資金需要は、販売用不動産の仕入資金、不動産プロジェクト及びホテルファンド事業への投資資金並びに医療アセット事業への投資資金であります。それらの財源については、自己資本及び金融機関から調達した有利子負債等を充当しております。

⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、以下のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 重要な資金の借入

　当社子会社であるデューイ㈱は、収益ビルの取得を目的に金融機関からの借入を行い、当社として当該借入における債務保証をしております。

① 借入先　　　　　　　金融機関１行

② 借入金額　　　　　　3,000百万円

③ 借入金利　　　　　　短期プライムレート（2018年９月末迄）

 　　　　全銀協１ヶ月TIBOR + 0.7％（2018年９月末以降）

④ 契約締結日　　　　　2018年８月31日

⑤ 借入実行日　　　　　2018年８月31日

⑥ 債務保証効力発生日　2018年８月31日

⑦ 返済期限　　　　　　2023年９月30日（予定）

⑧ 担保の有無　　　　　有（当該不動産）

(2) 子会社株式の譲渡

　当社は、2019年２月25日開催の取締役会において、特定子会社である池田不動産㈱の全株式を㈱大阪木材相互市場に譲渡する契約を締結いたしました。

　株式譲渡の詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項（企業結合等関係）事業分離」に記載のとおりであります。

(3) 子会社株式の取得

　当社は、2019年４月23日開催の臨時取締役会において、新たに連結子会社となる投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics, Inc.の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の61.8％の株式を取得しました。

　詳細は、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  （1）連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

（注）　金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

（注）　建物の一部を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は9,506千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループは、設備投資が必要な業態ではありませんが、本社設備の更新については、提出会社において、予算の作成、グループ各社への割当等の調整を行っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修及び除却について、特記すべき重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2016年６月27日開催の第12回定時株主総会決議に基づき、資本金及び資本準備金の減少を行いました。

２　2016年７月11日開催の取締役会決議に基づき、自己株式を消却いたしました。

３　2017年12月26日開催の取締役会において１株につき５株の割合をもって分割する株式分割が承認され、当該株式分割に伴い定款の一部変更が行われた結果、発行済株式総数は2018年２月１日より7,183,195株となっております。

４　2018年6月20日開催の定時株主総会決議に基づき、その他資本剰余金からの配当が行われたため、配当額の10％を資本準備金として積み立てております。

（５）【所有者別状況】

（注）１　2019年３月31日現在の自己株式は470,565株であり、4,705単元は株式の状況「個人その他」に、65株は「単元未満株式の状況」に含まれております。

２　上記「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が50株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社グループは、利益配分を含む株主価値の持続的な向上を目指しております。配当政策につきましては、最重要課題の一つとして位置づけ、連結配当性向を意識しながら業績の伸長に合わせ安定した配当を持続して実施していくことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円（連結配当性向22.7％）の配当を実施することを決定いたしました。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと持続的な成長に向けた投資等に活用していくこととしております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業活動を行うにあたり健全で公正な事業活動の執行、維持が極めて重要であると考えており、経営及び業務全般につき透明性の確保と法令遵守を徹底しております。当社の取締役会は、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を相互に確認する機関として位置づけられております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の取締役会は、取締役６名で構成されております。持株会社制をとっている当社グループにおいては、グループ全体としての利益の最大化を図る観点から、各事業会社の経営上の重要事項等については、関係書類の提出を求めたうえで「職務権限規程」に従い当社の取締役会において意思決定しております。また一方、中核事業の業務執行責任者（各子会社の代表取締役）が当社取締役会において各担当事業について詳細に報告を行っております。監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会他、重要会議に適宜出席し取締役の業務執行を監視しております。また、会計監査人に監査状況を聴取し適正な監査体制をとっております。
　当社におきましては、上記の社外取締役を基本とした監査体制が、経営監視を図り、継続的な企業価値向上と効率的な経営を推進するに十分な機能を有していると判断していることから、当該体制を採用しております。

・コーポレート・ガバナンス体制の概要図

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

　取締役会は毎月１回定例開催し、当社の業務執行を決定するとともに各取締役相互において職務の執行を監督しております。また、定例の取締役会のほか、代表取締役以下、幹部による「経営会議」において、重要事項に係る迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、監査等委員会による取締役会の監督機能を強化した内部統制システムを構築してまいります。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係るリスクに関して管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、原則四半期ごとに開催され、各セグメントにおける担当役員がリスクの見直し及び軽減化を含めたリスク管理活動を統括しております。また、万一リスクの発生が顕在化した場合は、経営危機管理規程に基づき対応することとしております。

ｃ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社グループの業務の適正については、「関係会社管理規程」に従い管理し、業務執行の状況について、総務経理部、経営企画部の各担当部が当社規程に準じて評価及び監査を行っております。また、総務経理部、経営企画部の各担当部は、子会社及び関係会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進しております。

　さらに、グループ経営会議を原則月１回開催し、当社グループとの円滑な意思疎通を図ることにより、業務執行の監督を行っております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役矢島勝氏、松山昌司氏及び坂田靖志氏は法令が定める額を上限としております。

ｅ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　解任決議について、会社法第341条の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行われます。

ｇ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項の規定による中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

ｈ．自己株式の取得

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１　堀江聡寧氏が取締役を兼任しておりますACA株式会社は、当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、ACA株式会社も親会社に該当しております。

２　取締役（常勤監査等委員）矢島勝氏、取締役（監査等委員）松山昌司氏及び坂田靖志氏は、社外取締役であります。

３　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、㈱東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。

  社外取締役（常勤監査等委員）矢島勝氏は、長年にわたる金融業界において豊富な経験と幅広い知識を有しており、経営の監視や適切な助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）松山昌司氏は、公認会計士として会計・税務について専門的な知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）坂田靖志氏は、公認会計士として会計・税務について専門的知見を有しており、公正中立の立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけることから選任しております。なお、当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。

  当社は、経営の監視の強化や提言・助言を得るために社外取締役を選任しております。社外取締役は、業務の適正の確保及び企業価値向上に向けた客観的な意見をいただくなど、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、公正中立の立場から経営監視の職務を適切に遂行していただいております。

  当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準に特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく経営の監視や監督の役割を求めるとともに、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いことを基本として選定しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、監査計画に基づき主要事業箇所につき各種監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指示事項をフィードバックしております。

監査等委員会による監査としましては、取締役会に常時出席するほか、原則として毎月１回監査等委員会を開催し、取締役（監査等委員を除く）の職務執行について厳正に監視しております。更に、内部監査室及び会計監査人との相互連携をはかり、適時会計監査人の往査に立会うなど、経営に対する監視機能の強化に努めております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　当社における監査等委員会により監査は、取締役会への出席に加え、重要な会議等に出席し、取締役（監査等委員を除く）から聴取、稟議書の閲覧など、経営判断に係る様々なリスクへの日常的業務の監督・監視しております。

② 内部監査の状況

　当社における内部監査は、少人数による組織運営であることから、外部専門家に業務委託しております。外部専門家は、業務上発生の可能性のあるリスク項目に絞り、効率的かつ効果的に内部監査を実施しております。

　内部監査手続きにつきましては、「内部監査規程」「関係会社管理規程」に従い、年間の内部監査計画に基づき本社及び連結子会社に対して実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに指摘事項の分析及び改善に努めております。

　更に、監査等委員会との情報共有をはかり、監査等委員会による監査の有効性の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．業務を執行した公認会計士の氏名

　指定社員　業務執行社員：髙橋　克幸

　指定社員　業務執行社員：阿部　海輔

ｂ．所属する監査法人

　監査法人ハイビスカス

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士６名、その他４名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　適格性、監査実施体制に問題なく、当社の事業分野にも精通していることから会計監査人として適当と判断しました。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

　会計監査人、監査法人ハイビスカスの監査方法及び結果は相当であると認めます。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．監査報酬の決定方針

　監査報酬は、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2018年６月20日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額50百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。

４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月20日開催の第14回定時株主総会において年額15百万円以内と決議いただいております。なお、個々の報酬につきましては、監査等委員会での協議によって定めております。

５．上記支給人員および支給額には、2018年11月2日開催の取締役会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

、

（５）【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　3社

主要な連結子会社の名称

デューイ㈱

ナッツリアルエステート(同)

(同)バロン

　池田不動産㈱は、2019年３月13日付の株式譲渡により子会社ではなくなったため、連結の範囲から除外しております。

　2018年10月１日付で、セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱はデューイ㈱へ商号を変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　0社

　　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

販売用不動産　個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）。なお、販売用不動産のうち賃貸に供している物件については、有形固定資産に準じて減価償却を行っております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                 ５年～15年

工具、器具及び備品　 ４年～15年

(3）重要な引当金の計上基準

　　貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(6）消費税及び地方消費税の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、流動資産に独立掲記しておりました、「貸倒引当金」（当連結会計年度は2,500千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「貸倒引当金」に表示しておりました△6,110千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、有形固定資産に独立掲記しておりました、「建物（純額）」（当連結会計年度は2,366千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他（純額）」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「建物（純額）」に表示しておりました148,329千円は、「その他（純額）」として組み替えております。

　前連結会計年度において、流動負債の「その他」に含めて表示しておりました、「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、流動負債の「その他」に表示しておりました55,512千円は、「前受金」7,300千円、「その他」48,212千円として組み替えております。

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、販売費及び一般管理費に独立掲記しておりました、「貸倒引当金繰入額」（当連結会計年度は973千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「貸倒引当金繰入額」に表示しておりました△29,355千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、営業外費用に独立掲記しておりました、「賃貸費用」（当連結会計年度は6,152千円）及び、「匿名組合損益分配額」（当連結会計年度は44千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「賃貸費用」に表示しておりました16,069千円及び「匿名組合損益分配額」に表示しておりました3,256千円は、「その他」として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました、営業活動によるキャッシュ・フローの「貸倒引当金の増減額（△は減少）」、「売上債権の増減額（△は増加）」及び、「営業貸付金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「貸倒引当金の増減額（△は減少）」に表示しておりました△29,736千円、「売上債権の増減額（△は増加）」に表示しておりました109,216千円及び、「営業貸付金の増減額（△は増加）」に表示しておりました186,623千円は、「その他」として組み替えております。

　前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「関係会社株式売却損益（△は益）」及び、「前受金の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」は、「関係会社株式売却損益（△は益）」30,463千円、「前受金の増減額（△は減少）」5,300千円及び、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２　ノンリコース債務は、次のとおりであります。

　　　ノンリコース債務に対応する資産は、次のとおりであります。

（注）上記のうち営業貸付金及び関係会社株式については、連結処理により相殺消去されております。

３　資産の保有目的の変更
　当連結会計年度において、保有目的の変更により、下記の有形固定資産を販売用不動産に振替えております。

建物　　　　　　　　　　  137,800千円

土地　　　　　　　　　　2,068,000千円

　なお、当該販売用不動産を保有する池田不動産㈱は、2019年３月13日付の株式譲渡により子会社ではなくなったため、連結の範囲から除外しております。

※４　減価償却累計額

有形固定資産から控除した減価償却累計額は次のとおりであります。

　５　貸出コミットメント

　　　連結会計年度末における、貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

　１　従来、売上原価に含まれるたな卸資産評価損を注記しておりましたが、当連結会計年度において金額的重要性が乏しくなったことから注記を省略しております。これに伴い、前連結会計年度のたな卸資産評価損の金額についても注記を省略しております。

※２　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

※３　減損損失

　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　(1）減損損失の金額

　　　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　(2)資産のグルーピングの方法

　当社グループは、連結会社ごとに継続的な収支の把握を行っていることから各連結会社をグルーピングの最小単位としております。

　(3)減損損失を計上した経緯

　2017年８月４日に清算結了したセブンシーズ債権回収㈱の事業用資産については、使用終了見込み資産についてその帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないためゼロとして評価しております。

　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.当社は、2018年２月１日付けで普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割を行っております。

　　　２.発行済株式の増加数は、株式分割による増加5,746,556株であります。

　　　３.自己株式の増加数は、株式分割による増加161,748株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加263,500株および単元未満株式の買取りによる増加4,310株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

　該当事項はありません。

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加数は、単元未満株式の買取りによる増加570株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３.　配当に関する事項

　（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産および負債の主な内訳

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（ナッツリアルエステート(同)）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

※３　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産および負債の主な内容

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディア）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりであります。

（池田不動産㈱）

当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額の差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として連結損益計算書の特別利益に計上しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループでは、資金運用について安全性の高い金融資産を対象に行なっております。販売用不動産の購入及び短期的な運転資金については、銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク並びにリスク管理体制

　短期借入金は、主に販売用不動産の購入と短期的な運転資金に係る調達であります。長期借入金はは、主に販売用不動産の購入に係る調達であります。これらは流動性リスクに晒されており、主管部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

※長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)短期借入金、(2)前受金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

　長期借入金は、変動金利によるもので、短期間で市場金利が反映されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　　　投資有価証券（連結貸借対照表計上額200,000千円）は、匿名組合出資金であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

(注)３．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　投資有価証券（連結貸借対照表計上額200,000千円）は、匿名組合出資金であり、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

　　簡便法で計算した退職給付費用　　前連結会計年度　397千円　　当連結会計年度　4,057千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　評価性引当額が462,172千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金の減少に伴う評価性引当額の減少324,248千円と、貸倒引当金繰入超過額の認容に伴う評価性引当額の減少117,080千円であります。なお、税務上の繰越欠損金の変動の内訳は、当社及び連結子会社の課税所得発生に伴い、繰越欠損金を使用したことによる減少187,574千円、当連結会計年度に連結除外となった池田不動産㈱の税務上の繰越欠損金が認識されなくなったことによる減少71,420千円、繰越期限到来により消滅した税務上の繰越欠損金65,253千円であります。

２　税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　事業分離

　子会社株式の売却

１．売却の概要

（１）子会社及び売却先の名称

　子会社：池田不動産㈱

　売却先：㈱大阪木材相互市場

（２）売却した事業の内容

　不動産事業

（３）売却を行った主な理由

　池田不動産㈱は、かねてより保有する販売用不動産の売却活動に取り組んで参りましたが、不動産ではなく、株式取得の意向を表明した相手先と価格交渉が成立したため、株式譲渡契約を締結いたしました。

（４）売却日

　2019年３月13日（みなし売却日　2019年１月１日）

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

　池田不動産㈱の当社保有の全株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）譲渡損益の金額　　　　359,960 千円

（２）売却した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

（３）会計処理

　当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却額との差額から株式譲渡に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている売却した事業に係る損益の概算額

（賃貸等不動産関係）

　当社では、賃貸不動産（土地を含む。）を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、20,625千円であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、18,991千円であります。

また、当該賃貸不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額は及び時価は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（注）１　連結貸借対照表計上額は、取得原価より減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減のうち、前連結会計年度の増加額は、主に、新規連結子会社の建物及び土地の受入によるものであります。当連結会計年度の減少額は、保有目的の変更に伴う販売用不動産への振替であります。

３　前連結会計年度の期末時価は、2017年12月31日時点の不動産鑑定価額に減価償却費を加味した金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループは、従来「不動産＆フィナンシャル事業」「メディア＆マーケティング事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、前連結会計年度に「メディア＆マーケティング事業」を構成する㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアの全株式を譲渡したため、「メディア＆マーケティング事業」は廃止となりました。

　これにより、当社グループは単一セグメントとなることから、当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

（注）１　前連結会計年度のセグメント利益又は損失（△）の調整額△124,561千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　    ２　前連結会計年度のセグメント資産の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない管理部門等の全社資産であります。

　　  ３　セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

      ４　前連結会計年度のメディア＆マーケティング事業の外部顧客への売上高△24,070千円は、売上高50,585千円に返品による売上戻り高△74,655千円を計上したことによるものであります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当連結会計年度より、当社グループは単一セグメントとなることから、セグメント情報の記載を省略しております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　当社グループは、不動産＆フィナンシャル事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外への売上高がないため、記載を省略しております。

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

（注）１　守秘義務を負っているため、社名の公表は控えさせていただきます。

２　当社グループは単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。 

           【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当連結会計年度より、当社グループは単一セグメントとなることから、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当連結会計年度より、当社グループは単一セグメントとなることから、セグメント情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　ナッツリアルエステート(同)の全持分を取得し、ナッツリアルエステート(同)の組成する匿名組合を通じて、池田不動産㈱の株式及び(同)バロンの持分を取得したことに伴い、「不動産＆フィナンシャル事業」において、負ののれん発生益を特別利益に計上しております。

なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度において349,847千円であります。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当連結会計年度より、当社グループは単一セグメントとなることから、セグメント情報の記載を省略しております。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　　上記借入に関しては、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　　契約書に基づき金額を計算しております。

２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社もつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　　上記借入に関しては、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

　　２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

　　　　該当事項はありません。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社もつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

(注)１ 取引条件および取引条件の決定方針等

　　上記借入に関しては、市場金利を勘案した利率をもとに決定しております。

　　２ 上記の金額には、消費税等が含まれておりません。

２．親会社または重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

アクア戦略投資事業有限責任組合（非上場）

ACA株式会社（非上場）

ACA Investments Pte Ltd（非上場）

ACA Partners Pte Ltd（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

(注）１　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当社は、2018年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。これに伴い、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

 　　３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　 ４　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2019年４月23日付臨時取締役会において、新たに連結子会社となる投資事業有限責任組合への出資を通じ て、米国Cytori Therapeutics, Inc.（以下「米国サイトリ社」という。）の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社（以下「サイトリ社」という。）の61.8％の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年４月25日付で同社の株式の61.8％を取得しました。

１.企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　サイトリ・セラピューティクス株式会社

事業の内容　医療機器の製造、輸出入及び販売

　　　　　　医療機器の修理及び賃貸

　　　　　　幹細胞バンクシステム（幹細胞の保管・貯蔵）導入・運用

（2）企業結合を行った主な理由

　米国NASDAQ上場のバイオ企業である米国サイトリ社は、脂肪組織由来幹細胞を用いた再生医療領域ではグローバルリーダーの1社であります。日本では2012年に医療機器としての認可を受け、2018年11月には高度管理医療機器クラスⅢとしての承認を受けております。また米国、ヨーロッパ、日本において細胞治療の開発に取り組んでおり、複数の難治性疾患に対して国内外の大学及び研究機関と前臨床試験や医師主導型治験、そして企業主導型治験などの臨床試験を進めております。

今回当社では、サイトリ社の代表者である白浜靖司郎氏（以下「白浜氏」という。）と共同で、米国サイトリ社が保有するサイトリ社の株式および日本における脂肪組織由来幹細胞に関連する全ての特許を取得いたします。白浜氏は、世界最先端の再生医療を日本企業が主導していくことを目指しており、今般、マネジメントバイアウトの手法で再生医療の分野ではグローバルリーダーの1社である米国サイトリ社の資産を取得することで米国サイトリ社と合意しました。今後当社としては、当社の知見・経験をもとに、白浜氏及びサイトリ社と共同して大きく3つの取り組みを進めていく予定であります。

①サイトリ社が取り組む様々な難治性疾患の日本国内での臨床試験の推進を金融面で支援すると共に、早期の承認申請を進めていきます。

②患者さんご自身の幹細胞を用いて疾患を治療する目的でStem Source Cell Bank （幹細胞バンク）の拠点づくりを不動産面で支援すると共に、幹細胞バンクと再生医療の認知と普及を進めていきます。

③サイトリ社が将来的には日本国内のみならず米国、ヨーロッパ、アジアでの事業展開を検討していることから、当社が早期のグローバル展開を協力していくと共に、サイトリ社の日本国内市場での新規株式公開を支援していきます。

（3）企業結合日

2019年４月25日（みなし取得日　2019年６月30日）

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

変更はありません。

（6）取得した議決権比率

61.8％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社の連結子会社であるCytori Japan S1投資事業有限責任組合が、現金を対価としてサイトリ社の株式を取得したことによるものです。

２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　現金　　　1,437千米国ドル

　取得原価　　　　　　　　　1,437千米国ドル

取得の対価には、被取得企業の株式の対価に加え、被取得企業に対する債権の買取額1,437千米国ドルが含まれています。

３.主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

５.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び子会社出資金

移動平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

工具、器具及び備品　４年～15年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア（自社利用分）

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当期末において発生すると認められる額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（表示方法の変更）

（損益計算書）

　前事業年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しておりました「租税公課」は金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組み替えを行っております。

　この結果、前事業年度の損益計算書において、販売費及び一般管理費の「その他」に表示しておりました24,092千円は、「租税公課」3,356千円、「その他」20,735千円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

　当社連結子会社であるデューイ㈱の貸倒懸念債権について、同社の業績回復に伴い貸付金が一部回収されたことから、回収可能性の見直しを行った結果、貸倒引当金戻入額445,610千円を計上しております。

　これにより、当事業年度の経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ445,610千円増加しております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に対する金銭債権又は金銭債務

区分掲記されたもののほか当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は次のとおりであります。

２　保証債務

下記関係会社の金融機関の借入に対し債務保証を行っております。

※３　当座貸越契約

当座貸越契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

 なお、上記当座貸越契約においては、信用状態等に関する審査を貸出実行の条件としているものが含まれているため、必ずしも全額が実行されるものではありません。

（損益計算書関係）

※　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び子会社出資金（当事業年度の貸借対照表計上額子会社株式0千円及び子会社出資金300千円、前事業年度の貸借対照表計上額子会社株式0千円及び子会社出資金300千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

（事業分離）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）事業分離」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）取得による企業結合」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円）

【引当金明細表】

(単位：千円）

（注）貸倒引当金の「当期減少額」は、貸倒懸念債権の回収可能性の見積変更による戻し入れであります。

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利並びに株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利及び単元未満株式の買増し請求以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社の親会社は、アクア戦略投資事業有限責任組合（無限責任組合員ACA株式会社）ですが、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第14期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月20日関東財務局長に提出

（２）有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

事業年度　第13期（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）2018年６月15日関東財務局長に提出

（３）内部統制報告書及びその添付書類

2018年６月20日関東財務局長に提出

（４）四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月３日関東財務局長に提出

第15期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月２日関東財務局長に提出

第15期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月１日関東財務局長に提出

（５）臨時報告書

2018年４月23日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号（負ののれん発生益）に基づく臨時報告書であります。

2018年６月20日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2018年６月21日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

2018年８月３日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（子会社貸付に対する貸倒引当金戻入額の計上）に基づく臨時報告書であります。

2019年２月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2019年３月13日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（子会社株式譲渡による特別利益の計上）に基づく臨時報告書であります。

2019年３月18日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。

2019年４月25日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。

2019年５月14日関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（子会社貸付に対する貸倒引当金戻入額の計上）に基づく臨時報告書であります。

　（６）自己株券買付状況報告書

報告期間（自　2018年３月１日　至　2018年３月31日）2018年４月２日関東財務局長に提出

報告期間（自　2018年４月１日　至　2018年４月30日）2018年５月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　2018年５月１日　至　2018年５月31日）2018年６月１日関東財務局長に提出

報告期間（自　2018年６月１日　至　2018年６月30日）2018年７月２日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象の取得による企業結合に記載されているとおり、会社は2019年４月23日開催の取締役会において、新たに連結子会社となる投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics,Inc.の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の61.8％の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年４月25日付で同社の株式の61.8％を取得した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）の2018年４月１日から2019年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＲＡＣＴＡＬＥ株式会社（旧会社名　セブンシーズホールディングス株式会社）の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

重要な後発事象の取得による企業結合に記載されているとおり、会社は2019年４月23日開催の取締役会において、新たに連結子会社となる投資事業有限責任組合への出資を通じて、米国Cytori Therapeutics,Inc.の日本子会社であるサイトリ・セラピューティクス株式会社の61.8％の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2019年４月25日付で同社の株式の61.8％を取得した。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上