E03802 みらい證券 有価証券報告書－第21期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社の株式は非上場であり、株価収益率は算出しておりません。

４　従業員数は、就業人員を記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　当社の株式は非上場であり、株価収益率は算出しておりません。

４　自己資本規制比率は「金融商品取引法」及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより、決算数値をもとに算出したものであります。

５　従業員数は、就業人員を記載しております。

６　当社の株式は非上場でありますので、株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価は記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　連結会社は、当社、主な連結子会社２社（みらいエフピー株式会社、日中産権交易所株式会社）、その他の連結子会社１社で構成されており、主たる事業は証券業務及び証券業に関連する業務から構成される投資・金融サービス業であり、その事業系統図は次のとおりであります。

連結会社の事業系統図

(1）証券業務

①　「有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引及び外国市場証券先物取引（以下「有価証券の売買」という）」（自己売買業務）

　自己の計算に基づき、有価証券の売買等を行う業務であります。

②　「有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引及び外国市場証券先物取引の媒介、取次及び代理」（委託売買業務）

　顧客より委託を受けて、有価証券の売買等を執行する業務であります。

③　「有価証券の引受及び売出」

　新たに発行される有価証券及び既発行有価証券の買付けの申込みの勧誘を行う目的で取得する業務並びに他に当該有価証券を取得するものがない場合にその残部を取得する業務であります。

④　「有価証券の募集及び売出しの取扱い並びに私募の取扱い」

　有価証券の発行者または引受人の委託を受けて新たに発行される有価証券について、広く一般に取得の申込みの勧誘を行う業務及び、所有者または引受人の委託を受けて既発行有価証券について、広く一般に均一の条件で取得の申込みの勧誘を行う業務で、売れ残りが生じた場合には、これを委託者に戻すことができます。また、私募の取扱いは、新たに発行される有価証券について、少数の投資家または適格機関投資家のみを相手方として、取得の申込みの勧誘を行う業務であります。

⑤　「保護預り、有価証券の貸借その他前各号に付帯する業務」

　顧客所有の有価証券の保護預り、有価証券の貸付及び借入、その他前各号の証券業務に付帯した一切の業務を行います。

(2）証券業に関連する業務

①　投資事業組合等の管理運営業務

　投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく有限責任組合、民法に基づく任意組合、商法に基づく匿名組合、もしくは外国の法令に基づくパートナーシップ等の管理運営業務であります。

　取引の仕組は、次のとおりであります。

＜投資事業組合等の管理運営業務＞

（注）　投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づく有限責任組合、民法に基づく任意組合、商法に基づく匿名組合、もしくは外国の法令に基づくパートナーシップ等の管理運営業務であります。

②　情報提供・コンサルティング業務

　当社は、企業の資本政策に関連する情報提供・コンサルティング業務を行っております。

　みらいエフピー株式会社は事業会社の企業再生コンサルティング業務やＭ＆Ａアドバイザリー業務を行っております。

　また、日中産権交易所株式会社では、日中間における増資新株や既発行株式、不動産及び使用権、特許権、知的財産権、CO２排出権等の売買の情報提供等を行います。その他、日本企業で中国進出を行おうとするサポートコンサルティング業務や既に進出している企業への販路の拡大や業務提携コンサルティング業務、中国からの撤退コンサルティング業務、Ｍ＆Ａアドバイザリー業務を行っております。

③　営業投資業務

　当社は、成長性豊かな中堅・中小企業を発掘し、企業価値向上後の売却等を前提として当該企業の発行する有価証券等の取得・保有する業務を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）　議決権の所有割合の（　）は、間接出資割合であり、内数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における状況

（注）１　当社グループは、投資・金融サービス業という単一セグメントに属しており、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２　従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　当社は、投資・金融サービス業という単一セグメントに属しておりますので従業員数の合計を記載しております。

２　従業員数は就業人員であります。

３　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　当社グループは、プライベートエクイティ業務を中核とする金融機関として、中堅・中小企業の資金調達や未上場株式の流通に関する事業、M&Aや企業再生に関するアドバイザリー事業、インバウンドを含めた日中間の資本業務提携、販路拡大コンサルティングに関する事業等に注力し、我国資本市場の発展を通じ、我国の経済並びに国民所得の増大に寄与するのみならず、投資家としての顧客や当社グループの役職員並びにステークホールダー、中国の経済発展・環境改善・人民の幸福にも寄与することを経営方針としております。

　経営環境としては、株主コミュニティが徐々に認知されはじめ、2016年6月に運営会員の指定を受けて以来、審査申し込みが順調に増加しております。企業再生に関するアドバイザリー業務におきましては、金融機関から継続して案件のご紹介を頂ける状況となっており、日中間ビジネスにつきましても多くのご相談をいただける状況となりました。

　当社グループは、更なる収益拡大と成長のため、当面の課題として、次の4点に重点を置き経営努力を積み重ねる所存です。

①　人材並びに事業パートナーの確保

　「株主コミュニティ」の運営等を通じた発行と流通時におけるコンサルティングや売買業務に特化したみらい證券株式会社。企業再生コンサルティング、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を行うみらいエフピー株式会社。日中間の資本・業務提携・Ｍ＆Ａアドバイザリー、中国企業等に関する各種調査を行う日中産権交易所株式会社。

　以上の3社が特長を更に活かし、収益を増大させなければなりません。そのためには案件情報を入手する目的で国内外の提携パートナーを拡大させることと、案件成約件数増加を目的に、経験者の獲得が不可欠です。優秀な人材確保のため、当社グループに適したインセンティブ制度や裁量労働制の導入等を考慮していきます。

②　キャッシュ・フローの確保

　営業収益を増大させることは勿論のことながら、増資あるいは社債発行、借入や営業投資有価証券、長期貸付金の回収促進を進め、手元流動性を高めます。

③　システム投資

　フィンテックやブロックチェーンに対応した適切で継続したシステム投資を進めます。

④　顧客本位の業務運営体制の構築

　お客様本位の姿勢を高め、その業務運営を実現するための明確な方針として、2017年6月27日「お客様本位の業務運営に関する方針」を策定いたしました。より良い業務運営を実現するため、当該方針に係る取組状況及び成果を定期的に確認し、適宜見直しを行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。

(1）営業投資有価証券及び組合出資金の保有リスク等について

　当社グループは、上場会社や中堅・中小企業の新規事業の育成、事業の成長と拡大、企業再生等を目的として、当社直接保有の営業投資有価証券への投資、当社間接保有の投資事業組合への出資をおこなっております。

　当社グループが保有する営業投資有価証券及び投資事業組合への出資のうち、時価のある有価証券については時価の下落により、時価のない有価証券については実質価値の下落により、営業投資有価証券及び投資事業組合出資金の評価額の増減等をとおして当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　これに関する当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性のあるリスクとしては、日本経済の景気変動、株式市場の変動、海外の政治・経済情勢、投資先の業績の悪化などに起因すると考えられます。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの変動

　当連結会計年度において連結営業収益は131,233千円となっており、前連結会計年度と比較して約50％減少いたしました。これは、主に受入手数料の減少によるものです。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は136,303千円となっており、前連結会計年度末に比べ81,596千円の減少となりました。これは営業活動によるキャッシュ・フローにより90,616千円減少し、投資活動によるキャッシュ・フローにより9,019千円増加したことが要因となっております。今後は営業収益を黒字化させるべく施策を講じ、営業活動によるキャッシュ・フローの安定化に取り組んで参ります。当社グループが保有する有価証券は、株式市場等の価格変動リスクを負っておりますが、価格変動リスクに対処するための特別なヘッジ手段を用いていないため、株式市場等の価格変動が営業投資有価証券売買損益の増減に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(3）人材の育成について

　当社グループは、受入手数料のうち約86％を情報提供・コンサルティング収入が占めております。これは当社グループが有価証券や資本政策にかかるコンサルティング業務を事業の柱のひとつと捉えているためであります。コンサルティング業務の遂行は、長年の経験と金融知識等に精通する有能な人材に依存しており、当社グループの企業成長には、スキルの高い人材の確保と育成が重要と認識しております。このような人材の確保または育成ができなかった場合には、コンサルティング業務の遂行による当社グループの収益確保等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）法的規制等について

　当社グループが営む証券業務につきましては、金融商品取引法及びその関連法令、日本証券業協会や金融商品取引所の規則等の適用を受けております。また投資事業組合の組成・運営等では、投資事業有限責任組合法の適用を受けております。当社グループは他の証券会社と同様に、金融庁及び日本証券業協会から検査を受け、その結果によっては何らかの指導・ペナルティー等を受けるおそれがあります。当社グループといたしましては、法令遵守に務めておりますが、検査の結果、指導・ペナルティー等を受けた場合には、当社グループの事業活動に制限が課せられ、または当社グループの業績や事業計画の遂行等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　また、金融商品取引法及びその関連法令、日本証券業協会や証券取引所の規則等が改正され、それにより当社グループの事業遂行等が影響を受ける可能性があります。

(5）システム関連について

　当社グループの証券業務処理は、独自のコンピュータ・システムを使用しており、システムの故障、処理能力の限界またはその他の要因により重大なトラブルが発生した場合には、当社グループの業務遂行に悪影響を及ぼすと同時に顧客からの信用の失墜を招く可能性があります。

(6）情報の漏洩について

　当社グループの役職員に対しましては、データベースへのアクセス履歴を記録する防衛策を講じると共に、情報管理教育を行い当社グループ内部からの情報漏洩を防ぐ措置を講じておりますが、このような対策にも拘らず情報漏洩が発生した場合には、当社グループは損害賠償を負う可能性があり、顧客からの信用失墜を招く可能性があります。

(7）小規模組織における管理体制について

　当社グループは2019年３月31日現在、従業員９名と会社規模が小さく、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。今後、当社グループの業容拡大に応じて、人員の増強、内部管理体制や社内システムの充実を図る所存でありますが、当社グループの事業拡大や人員増強に対して適切な組織対応ができなかった場合には、今後の事業展開及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善により緩やかな回復基調が続いたものの、米中貿易摩擦、英国のEU離脱問題や地政学的リスクの高まりなどにより先行き不透明な状況が続いております。

　このような状況の中、当社グループにおきましては、株主コミュニティ事業、事業再生コンサル事業、日中間におけるコンサル事業等を手掛けてきましたが、受入手数料収入が前連結会計年度より大幅に減少しました。

　その結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ99,237千円減少し、313,678千円(前連結会計年度末412,916千円)となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ4,324千円増加し、54,409千円(前連結会計年度末50,084千円）となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ103,562千円減少し、259,269千円(前連結会計年度末362,831千円）となりました。

ｂ．経営成績

　当連結会計年度の経営成績は、営業収益131,233千円（前連結会計年度259,849千円）、営業収益から金融費用及びその他売上原価を控除した純営業収益131,233千円（同259,849千円）、経常損失は96,632千円（同経常利益42,733千円）、親会社株主に帰属する当期純損失101,895千円（同親会社株主に帰属する当期純利益50,889千円）となりました。

　事業の部門別営業収益は、次のとおりであります。

［証券部門］

　当連結会計年度における委託による株式売買高(前連結会計年度645,680千円)はありませんでしたので、その委託手数料(同40,744千円)及び債券の売買高、受益証券の取引はございませんでした。

募集・売出しの取扱手数料は4,711千円（前連結会計年度はございませんでした。）となりました。トレーディング損益は1,342千円(同166千円)となりました。株主コミュニティの審査料、運営手数料等の収益計上により、その他の受入手数料は11,910千円(前連結会計年度9,050千円)となりました。

［証券業に関連する部門］

　当連結会計年度において、情報提供・コンサルティング収入は112,725千円（前連結会計年度196,078千円）となりました。営業投資有価証券売買損益は303千円(前連結会計年度13,537千円)となりました。

以上、ご報告いたしました各部門の収益の他に金融収益240千円(前連結会計年度141千円)を加え、当連結会計年度の営業収益は131,233千円(同259,849千円)となりました。

　損益につきましては、経常損失は96,632千円（前連結会計年度経常利益42,733千円）となりました。また、特別利益9,016千円、特別損失13,519千円を計上し、税金等調整前当期純損失は101,135千円（前連結会計年度税金等調整前当期純利益51,649千円）となりました。法人税、住民税及び事業税760千円を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は101,895千円(前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純利益50,889千円）となりました。

部門別営業収益の内訳

（注）　証券部門の「その他」及び証券業に関連する部門の「投資事業組合等管理収入」、「情報提供・コンサルティング収入」、「その他」は、連結損益計算書の営業収益の受入手数料の「その他の受入手数料」に含まれております。

②　証券業務の状況

ａ　受入手数料の内訳

ｂ　トレーディング損益の内訳

③　証券業に関連する業務の状況

ａ　投資事業組合等の管理運営業務

イ　当社グループが運営の任にあたる投資事業組合等の状況は次のとおりであります。

（注）　投資事業組合等管理収入は連結損益計算書の営業収益、受入手数料の「その他の受入手数料」に含まれております。

ロ　新規に設立または受入出資金総額が増加した投資事業組合等は次のとおりであります。

ｂ　情報提供・コンサルティング業務

（注）　情報提供・コンサルティング収入は連結損益計算書の営業収益、受入手数料の「その他の受入手数料」に含まれております。

ｃ　営業投資業務

（投資会社数）

（注）　上記投資会社数には、投資事業組合等から行った間接的な投資は含まれておりません。

（営業投資有価証券売買損益）

（注）　上記には、投資事業組合持分に係る営業投資有価証券売買損益を含んでおります。

④　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度におけるキャッシュ・フローは、次のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、90,616千円の支出（前連結会計年度77,389千円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純損失による支出101,135千円等が主な要因となっております。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、9,019千円の収入（前連結会計年度6,754千円の支出）となりました。これは貸付金の回収による資金増12,000千円、有形固定資産の取得による資金減2,980千円によるものであります。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、ありませんでした。

　これらの結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べて81,596千円減少し136,303千円（前連結会計年度末217,900千円）となりました。

(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について」に記載しております。なお、重要な会計方針及び見積に関連して「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に「(1）営業投資有価証券及び組合出資金の保有リスク等について」を記載しておりますが、特に重要と考える項目は次のとおりです。

ａ．営業投資有価証券

　営業投資有価証券のうち、時価のあるものについては時価法で、時価のないものについては移動平均法による原価法でそれぞれ評価しております。また、時価のあるものについては時価、時価のないものについては実質価額が取得原価より著しく下落し、かつ回復可能性がないと判断したものについては、社内の減損処理基準にしたがって実質価額まで減損処理しております。

ｂ．貸倒引当金

　一般債権については過去の貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能と判断した金額を貸倒見積額として計上しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績

1）財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度に比べ99,237千円減少し、313,678千円(前連結会計年度末412,916千円)となりました。これは主に現金及び預金81,596千円の減少、長期未収入金12,364千円の減少等によるものであります。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ4,324千円増加し、54,409千円(前連結会計年度末50,084千円）となりました。これは主に預り金6,273千円の増加等によるものであります。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ103,562千円減少し、259,269千円(前連結会計年度末362,831千円）となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失101,895千円による利益剰余金の減少等によるものであります。

2）経営成績

　当社グループの当連結会計年度の営業収益は131,233千円（前連結会計年度259,849千円）となり、金融費用はございませんでしたので純営業収益は131,233千円（同259,849千円）となりました。販売費・一般管理費は232,112千円（前連結会計年度219,024千円）となり、営業損失は100,878千円（同営業利益40,825千円）、経常損失は96,632千円（同経常利益42,733千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は101,895千円（同親会社株主に帰属する当期純利益50,889千円）となりました。

　なお、業務内容別の概況につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

3）キャッシュ・フローの状況

　当社グループの当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末から81,596千円減少し、136,303千円となっております。これは、営業活動によるキャッシュ・フローが90,616千円の支出、投資活動によるキャッシュ・フローが9,019千円の収入となったことが主な要因となっております。なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　④　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については「第２　事業の状況　２　事業等のリスク　(1）営業投資有価証券及び組合出資金の保有リスク等について、(2）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの変動」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において、サーバー及びパソコン等の購入を行い2,980千円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　記載すべき事項はありません。

(2）子会社

　記載すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　株式の譲渡制限に関する規定は次の通りです。

当社の発行する全部の株式について、会社法第107条第１項第１号に定める内容（いわゆる譲渡制限）を定めており、当該株式の譲渡または取得について取締役会の承認を要する旨を定款第７条において定めております。

２　単元株制度を採用しておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式912株は、「個人その他」に含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は912株であります。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が912株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、経営基盤の強化及び将来の事業展開に向けた総合的かつ長期的な視野のもと、経営基盤及び財務体質の一層の強化のため、内部留保に務めるとともに、株主の皆様のご期待に応えるため、利益還元にも十分配慮し、安定配当を行うことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回の配当を基本方針とし、期末配当は、毎事業年度末日基準の株主総会の決議で決定し、中間配当は、毎年９月30日基準の取締役会の決議によって金銭による剰余金の配当をすることを定款に定めております。

　配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

　今後は収益力の向上と財務体質の改善ならびに経営基盤の強化を図り、経営成績の動向を見極めながら利益還元に努めて参る所存でございます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、プライベートエクイティ業務に特化した証券会社として、更なる業容拡大及び企業価値向上の観点から、リスク管理体制の強化、内部統制と企業倫理、コンプライアンスの徹底を図ることが課題と認識し、株主の皆様に対するディスクロージャー及びアカウンタビリティーの充実に注力し、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが経営上最重要と考えております。

(2）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況

　会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は、次のとおりです。

①　取締役会

　取締役会は、当期末現在取締役４名で構成され、定例会を毎月１回及びその他必要に応じて開催し、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）業務執行状況を監督しており、少人数で迅速な意思決定が可能な体制のもとで効率的な運営を実施しております。また、監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、必要に応じて諸帳票等の確認、担当部門業務及び活動状況を監督しております。

②　監査役

　当社は、監査役会制度を採用しておりましたが、当社の企業規模を勘案し、2017年6月27日の第19回定時株主総会決議により監査役会を廃止いたしました。原則として取締役会及び他の重要な経営会議に出席し、取締役の意見聴取や資料の閲覧等をとおして業務監査、会計監査を実施しております。

③　経営会議

　経営会議は、当期末現在業務執行に関与する取締役、執行役員及び子会社社長で構成され、毎月１回開催し、懸案事項の意見交換、情報の共有化、コンプライアンスの徹底等を図っております。このことにより、法的な規制を受ける証券業務や高いリターンを追及する投資業務において、慎重かつ冷静な判断が可能となる体制としております。なお、常勤監査役も随時出席し、必要に応じて意見を述べております。

④　内部監査

　当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の考査室長１名が担当し、社長の指揮命令系統の下、各部門の内部監査を実施しております。内部監査は、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び能率の増進に資することを目的とし、事業年度毎に作成される内部監査計画に基づく監査と、社長の特命による臨時の内部監査を実施しております。

⑤　弁護士、監査法人等その他第三者の状況

　重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について、顧問契約を締結している法律事務所に相談し、必要な検討を実施しております。また、史彩監査法人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。

　業務執行・監督及び内部統制の関係は、次のとおりであります。

(3）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理に対する整備状況は次のとおりであります。なお、リスク管理の主幹部署は管理部であります。

①　「リスク管理規程」等の社内規則を定め、金融商品取引法に規定するリスクカテゴリー毎の責任部署並びに当該リスク算定を検証・統括する部署を設置し、リスク管理の状況について代表取締役及び取締役会に定期的に報告しております。

②　上記の他、オペレーショナルリスク、システムリスク等の業務に付随するリスク管理については、各業務の主管部署が金融商品取引業者等検査マニュアルに基づく定期的な自己検証を行い、その結果を取締役会に報告しております。

③　内部監査部門（考査室）は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しております。

④　その他のリスク

・個人情報に関するもの

　個人情報漏洩防止に対する関心は高まっており、当該情報を多く有する当社においては厳重な管理が求められております。当社は「個人情報保護基本規程」をはじめとした関連諸規則を制定し、個人情報の取得・利用・第三者提供及び委託の方法を定めることにより、適切に管理・保護しております。また個人情報保護方針を掲示し、当社の方針をご理解いただけるよう努めております。

・緊急時事業継続体制の整備に関するもの

　2005年６月に日本証券業協会から「会員の緊急時事業継続体制の整備に関するガイドライン」が公表され、地震・風水害・テロ等の災害発生に備え「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定することが義務づけられております。当社においては、「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、常に役職員が閲覧できる体制となっております。また、災害時の緊急連絡網を整備した「震災等災害発生時における対応」の導入及び災害時の「48時間サバイバルセット」を本社オフィスに備える等、引き続き体制を充実させるべく、今後も継続して取り組んでまいります。

・証券ヘルプラインについて

　社内の不正・違反行為に対する通報・相談のための窓口として「証券ヘルプライン規程」を制定し、社外の専門会社と契約し、運営しております。これは、証券事故やハラスメント等を未然に防止もしくは早期に発見することにより、こうしたリスクに対処していこうとするものであります。

(4）役員報酬の内容

①　取締役及び監査役の年間報酬総額

取締役　　17,400千円（うち社外取締役　　　1,200千円）

監査役　　 4,800千円（うち社外監査役　　　4,800千円）

②　利益処分による役員賞与金の支給額

取締役　　　　－千円

監査役　　　　－千円

(5）取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(6）取締役の選任及び解任方法

　当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。

　また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。

(7）取締役の任期

　当社の取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同一とする旨を定款で定めています。

(8）決議の方法

　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを決する旨を定款に定めています。

　また、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款に定めています。

(9）取締役の一部責任免除

　当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって取締役及び取締役であったものの会社法第423条第１項の賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

　また、当社は、非業務執行取締役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。

(10）監査役の一部責任免除

　当社は、監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって監査役及び監査役であった者の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には賠償限度額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

　また、当社は、監査役の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、賠償責任額を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結することができる旨を定款に定めています。

(11）中間配当

　当社は、機動的な配当政策の実施を目的に、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を定款に定めています。

（２）【役員の状況】

　　①役員一覧

男性　５名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　米田隆氏は、「社外取締役」であります。

２　小林輝彦氏は、「社外監査役」であります。

３　取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　②会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要

　　　当社の社外取締役は、米田隆氏1名が就任しており、社外監査役には、小林輝彦氏1名が就任しております。

　　当社と社外取締役及び社外監査役の間に、人的、資本的または取引関係等の特別な利害関係はありません。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、監査役と考査室との連絡を密にし情報共有に努めるとともに、取締役会に出席し、社内の各種委員会にも積極的に参加するなど、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。

　　　②内部監査の状況

　　　　　内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の考査室長１名が担当し、監査計画に基づき定期的に内部監査

　　　　を実施し、内部統制の状況を検証しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　史彩監査法人

　　　　b.業務を執行した公認会計士

　　　　　　徳山　秀明

　　　　c.監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士　　１名であります。

　　　　d.監査法人の選定方針と理由

　　　　　　監査役は、第21期事業年度の会計監査人として、史彩監査法人の再任の決定をいたしました。再任を決定し

　　　　　た理由は以下のとおりです。

　　　　　・監査法人としての独立性及び品質管理体制を有していること

　　　　　・当社の事業内容について、専門的かつ適切な監査が可能であること

　　　　e.監査役による監査法人の評価の実施

　　　　　該当事項はありません。

　　　④監査報酬の内容等

　　　　a.公認会計士等に対する報酬

　　　　b.その他重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

　　　　c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　　該当事項はありません。

　　　　d.監査報酬の決定方針

　　　　　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役が、当社の事業規模の観点から監査

　　　　　法人に対する監査報酬額が合理的であると同意しております。

（４）【役員の報酬等】

　　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガ

  バナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

５【業務の状況】

(1）受入手数料の内訳

（注）　その他の受入手数料のその他は、投資事業組合等管理収入、情報提供・コンサルティング収入等であります。

(2）トレーディング損益の内訳

(3）自己資本規制比率

（注）　上記は「金融商品取引法」及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」の定めにより、決算数値をもとに算出したものであります。

(4）有価証券の売買等業務

①　有価証券の売買の状況（先物取引を除く）

　最近２事業年度における有価証券の売買の状況（先物取引を除く）は、次のとおりであります。

ａ　株券

ｂ　債券

ｃ　受益証券

ｄ　その他

イ　受託取引の状況（上記のうち受託取引の状況は、次のとおりであります。）

(5）有価証券の引受・売出業務及び募集・売出しまたは私募の取扱い業務の状況

　最近２事業年度における有価証券の引受・売出業務及び募集・売出しまたは私募の取扱い業務の状況は、次のとおりであります。

①　株券

②　債券

③　受益証券

④　その他

(6）その他業務

①　保護預り業務

②　信用取引における有価証券の賃借に伴う業務

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会理事会決議）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）並びに同規則第２条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年８月６日内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（昭和49年11月14日付日本証券業協会理事会決議）に準拠して作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、史彩監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公認会計士の指導を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　3社

(2）連結子会社の名称

みらいエフピー株式会社

日中産権交易所株式会社

北京未徠富聘財経諮詢有限公司

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数　　　1社

主要な会社等の名称

北京北登投資顧問有限公司

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は以下の通りであります。

　連結子会社の決算日が12月の会社については各社の決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法

　トレーディング商品に属する有価証券及び財産並びに派生商品取引等については、時価法を採用するとともに、売却原価は移動平均法により算定しております。

②　トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法

その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

イ　時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等による時価法によっております。評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

ロ　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

ハ　投資事業組合等への出資

　組合の最近の財務諸表に基づき、連結貸借対照表については、資産項目・負債項目の持分相当額をそれぞれの項目に計上し、連結損益計算書については損益項目の持分相当額をそれぞれの項目において計上しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は建物は10年から15年、器具備品は４年から６年であります。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。 (3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　連結会計年度末に有する貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要額を計上しております。 

(4）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、原則として５年で均等償却することとしております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に満期日または償還日の到来する短期的な投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理方法

　税抜き方式によっており、控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用として処理しております。

②　投資事業組合への出資の会計処理

　組合の最近の財務諸表に基づき、連結貸借対照表については資産項目・負債項目の持分相当額をそれぞれの項目に計上し、連結損益計算書については、損益項目の持分相当額をそれぞれの項目に計上しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」1,129千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」に表示しております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産から控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。なお、減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※２　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は、次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５

※３　（前連結会計年度）

　非連結子会社及び関連会社に対するものは投資有価証券（その他）15,155千円であります。

（当連結会計年度）

　非連結子会社及び関連会社に対するものは投資有価証券（その他）13,585千円であります。

（連結損益計算書関係）

※１　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（減損損失を認識した資産）

（グルーピングの方法）

　当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

（回収可能価額の算定方法等）

　回収可能価額は０として減損損失を測定しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

　重要性がない為、記載を省略しております。

（金融商品関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、プライベートエクイティ業務に特化し、その関連において、当社の計算に基づく金融商品の売買を原則として行っております。

　グリーンシート銘柄を取り扱っておりますが、顧客から受け入れた預り金は顧客分別金信託として、当社固有の資産と区別し信託銀行へ預託（預託金）しております。

　上記の他、営業投資有価証券として、主に未上場株式の保有及び投資事業有限責任組合への出資を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当社が保有する金融資産は、顧客からの預り金を信託銀行へ預託した顧客分別金信託金及び営業投資有価証券が主なものとなります。

　また営業投資有価証券は、株式及び投資事業有限責任組合の出資持分であり、事業推進目的及び純投資目的で保有しております。これらはそれぞれ市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券及び投資有価証券には流動性の乏しい未上場株式が含まれております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　全般的リスク管理体制

　信用リスク、市場リスク及び流動性リスクを含む各種リスクについての管理体制等は社内で明確化するとともに、「リスク管理規程」を定めております。リスク算定については、「リスク管理規程」及び金融商品取引法に基づき、そのリスク相当額及び自己資本規制比率を定量的に管理しており、管理部が毎営業日に算定・管理しており、取締役会に毎月末のリスク相当額を含む自己資本規制比率の状況を報告しております。

②　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　信用取引に係る与信限度額、立替発生の防止及び発生の処理などに関する管理は、個別貸倒の発生を極小化するための管理体制を構築しております。また、信用取引に伴うリスク量を含む取引先リスク相当額及び自己資本規制比率は金融庁告示に基づき、毎営業日に管理部が算定しております。

③　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　顧客分別金信託及び営業投資有価証券の運用・管理方針は、社内規程で定め、個別の投資は投資額に応じて投資委員会決議または代表取締役社長の決裁に基づき実施しております。また、これらの市場リスク相当額を含む自己資本規制比率は金融庁告示に基づき、毎営業日に管理部が算定しております。

④　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　支払準備の確保、支払期日の管理方法など資金調達に係る管理方法は経理規程等により定めております。また、資金繰りの状況は、管理部が管理し、適宜、取締役会に報告しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては、一定の前提条件等を採用しております。そのため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが困難と認められるものは、次表には含めておりません。

前連結会計年度（2018年３月31日現在）

　（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）預託金、(4）短期貸付金、(5）未収収益、(6）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）営業投資有価証券

営業投資有価証券の時価については、取引相場があるものは取引所の価格によっております。

(7）長期未収入金、(8）長期貸付金

これらは、個別の回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(9）長期差入保証金

長期差入保証金は、10年物の国債の利率を用いて割り引いた価額をもって時価としております。

負債

(1）未払金、(2）未払費用、(3）預り金、(4）未払法人税等

これらは全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金

長期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、前頁の表には含めておりません。

　（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

　１　長期未収入金、長期貸付金のうち貸倒引当分については、償還予定額に含めておりません。

　２　長期差入保証金については、償還時期が見込めないため、記載を省略しております。

　（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

（単位：千円）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、プライベートエクイティ業務に特化し、その関連において、当社の計算に基づく金融商品の売買を原則として行っております。

　グリーンシート銘柄を取り扱っておりますが、顧客から受け入れた預り金は顧客分別金信託として、当社固有の資産と区別し信託銀行へ預託（預託金）しております。

　上記の他、営業投資有価証券として、主に未上場株式の保有及び投資事業有限責任組合への出資を行っております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　当社が保有する金融資産は、顧客からの預り金を信託銀行へ預託した顧客分別金信託金及び営業投資有価証券が主なものとなります。

　また営業投資有価証券は、株式及び投資事業有限責任組合の出資持分であり、事業推進目的及び純投資目的で保有しております。これらはそれぞれ市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券及び投資有価証券には流動性の乏しい未上場株式が含まれております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　全般的リスク管理体制

　信用リスク、市場リスク及び流動性リスクを含む各種リスクについての管理体制等は社内で明確化するとともに、「リスク管理規程」を定めております。リスク算定については、「リスク管理規程」及び金融商品取引法に基づき、そのリスク相当額及び自己資本規制比率を定量的に管理しており、管理部が毎営業日に算定・管理しており、取締役会に毎月末のリスク相当額を含む自己資本規制比率の状況を報告しております。

②　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　信用取引に係る与信限度額、立替発生の防止及び発生の処理などに関する管理は、個別貸倒の発生を極小化するための管理体制を構築しております。また、信用取引に伴うリスク量を含む取引先リスク相当額及び自己資本規制比率は金融庁告示に基づき、毎営業日に管理部が算定しております。

③　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　顧客分別金信託及び営業投資有価証券の運用・管理方針は、社内規程で定め、個別の投資は投資額に応じて投資委員会決議または代表取締役社長の決裁に基づき実施しております。また、これらの市場リスク相当額を含む自己資本規制比率は金融庁告示に基づき、毎営業日に管理部が算定しております。

④　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　支払準備の確保、支払期日の管理方法など資金調達に係る管理方法は経理規程等により定めております。また、資金繰りの状況は、管理部が管理し、適宜、取締役会に報告しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定した価額が含まれております。当該価額の算定においては、一定の前提条件等を採用しております。そのため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、時価を把握することが困難と認められるものは、次表には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日現在）

　（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1）現金及び預金、(2）預託金、(4）短期貸付金、(5）未収収益、(6）未収入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）営業投資有価証券

営業投資有価証券の時価については、取引相場があるものは取引所の価格によっております。

(7）長期貸付金

これらは、個別の回収見込額等に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

(8）長期差入保証金

長期差入保証金は、10年物の国債の利率を用いて割り引いた価額をもって時価としております。

負債

(1）短期借入金

　　短期借入金は、元利金の合計額を、同様の新規借入金を行った場合に想定される利率で割り引いた現在　　価値により算定しております。

(2）未払金、(3）未払費用、(4）預り金、(5）未払法人税等

これらは全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、前頁の表には含めておりません。

　（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（単位：千円）

　１　未収収益、長期貸付金のうち貸倒引当分については、償還予定額に含めておりません。

　２　長期差入保証金については、償還時期が見込めないため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　トレーディングに係る有価証券（売買目的有価証券）

　　該当事項はありません。

２　トレーディングに係るもの以外の有価証券

(1）その他有価証券で時価のあるもの

（注）　当期以前において、減損処理を行った銘柄については、評価損計上後の価額を取得原価としております。

(2）連結会計年度中に売却したその他有価証券

(3）時価評価されていない有価証券

(4）減損処理を行った投資有価証券

前連結会計年度において、営業投資有価証券32千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、営業投資有価証券12,175千円減損処理を行っております。

なお、減損処理に当たっては、期末における簿価純資産方式による算定額が、帳簿価額に比べ50％以上下落した場合には、算定額まで減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　トレーディングに係る有価証券（売買目的有価証券）

　　該当事項はありません。

２　トレーディングに係るもの以外の有価証券

(1）その他有価証券で時価のあるもの

（注）　当期以前において、減損処理を行った銘柄については、評価損計上後の価額を取得原価としております。

(2）連結会計年度中に売却したその他有価証券

(3）時価評価されていない有価証券

(4）減損処理を行った投資有価証券

前連結会計年度において、営業投資有価証券12,175千円減損処理を行っております。

当連結会計年度において、該当事項はありません。

なお、減損処理に当たっては、期末における簿価純資産方式による算定額が、帳簿価額に比べ50％以上下落した場合には、算定額まで減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２　退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び負債の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社事務所の建物賃貸借契約に伴う原状回復費用の見積額であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から７年と見積り、国債の利回りで割り引いた価額をもって資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　特定の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益の金額が連結損益計算書の営業収益の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(注)Ｎ社及びＯ社との間で機密保持契約を締結しているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　製品及びサービスごとの情報

　特定の製品・サービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1）営業収益

　本邦の外部顧客への営業収益の金額が連結損益計算書の営業収益の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３　主要な顧客ごとの情報

(注)Ｍ社及びＴ社との間で機密保持契約を締結しているため、社名の公表は控えさせていただきます。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項はありません。

２　親会社または重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は北京北登投資顧問有限公司であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

　該当事項はありません。

２　親会社または重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

　該当事項はありません。

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　当連結会計年度において、重要な関連会社は北京北登投資顧問有限公司であり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

　１株当たり純資産額及び算定上の基礎並びに１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

注　潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

  （注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法

　トレーディング商品に属する有価証券及び派生商品取引等については、時価法を採用するとともに、売却原価は移動平均法により算定しております。

２　トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法によっております。

(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

①　時価のあるもの

　時価（決算日の市場価格等）をもって貸借対照表価額とし、取得原価（移動平均法により算定）との評価差額を全部純資産直入する方法によっております。

②　時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は建物は10年から15年、器具備品は４年から６年であります。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。但し、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要額を計上しております。

(2）金融商品取引責任準備金

　金融商品取引法第46条の５及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」第175条に基づき「金融商品取引責任準備金」に計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理方法

　税抜き方式によっており、控除対象外消費税等は当期の費用として処理しております。

(2）投資事業組合への出資の会計処理

　組合の最近の財務諸表に基づき、貸借対照表については、資産項目・負債項目の持分相当額をそれぞれの項目に計上し、損益計算書については損益項目の持分相当額をそれぞれの項目において計上しております。

（会計方針の変更）

　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年2月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「繰延税金負債」1,129千円は、「固定負債」の「繰延税金負債」に表示しております。

（追加情報）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社に関する項目

　関係会社に対する資産には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※２　未払法人税等は、法人住民税290千円の未納付額であります。

※３　特別法上の準備金

　特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は次のとおりであります。

金融商品取引責任準備金

金融商品取引法第46条の５

（損益計算書関係）

※１　営業投資有価証券売買損益の内訳は次のとおりであります。

※２　金融収益の内訳は次のとおりであります。

※３　取引関係費の内訳は次のとおりであります。

※４　人件費の内訳は次のとおりであります。

※５　不動産関係費の内訳は次のとおりであります。

※６　事務費の内訳は次のとおりであります。

※７　租税公課の内訳は次のとおりであります。

※８　販売費・一般管理費の「その他」の内訳は次のとおりであります。

※９　関係会社との取引に係わるものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

子会社株式及び関連会社出資金

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社出資金

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

子会社株式及び関連会社出資金

（注）　時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社出資金

上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるものであります。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び負債の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有価証券明細表】

【株式】

（注）　直接保有する有価証券についてのみ記載しております。

【その他】

【有形固定資産等明細表】

(注）「当期償却額」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度　第20期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月28日関東財務局長に提出

(2）半期報告書

事業年度　第21期中（自　2018年４月１日　至　2018年９月30日）2018年12月27日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているみらい證券株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、みらい證券株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているみらい證券株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、みらい證券株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上