5290 ベルテクスコーポレーション 有価証券報告書

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の2018年10月１日から2019年３月31日までの連結経営成績を連結したものであります。　

２．当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均人員を外数で記載しております。

６．当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額は、当社が2018年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間につきましては、ゼニス羽田ホールディングス株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2018年10月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。　

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．2019年３月期の１株当たり配当額70円には、創立記念配当20円を含んでおります。

４．「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員はおりません。

６．第１期の株主総利回り及び比較指標は、設立第１期のため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。

現在までの会社の沿革は、次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは当社、連結子会社14社及び関連会社３社で構成されており、主にコンクリート二次製品の製造及び販売並びに据付工事、コンクリートパイル製品の製造・販売並びに杭打工事、防災製品の製造・販売並びに設置工事等の事業を展開しております。

また、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業に係わる当社及び関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）当社の連結子会社であるゼニス羽田ホールディングス株式会社とゼニス羽田株式会社は、2019年４月１日に、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行いたしました。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券報告書又は有価証券届出書を提出している会社はありません。

５．㈱ホクコンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。なお、株式移転により2018年10月1日から2019年３月31日までの主要な損益情報等となっております。

６．ゼニス羽田㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は(　)内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２．臨時従業員には、パート及び嘱託契約の従業員を含み派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、完全子会社である株式会社ホクコン及びゼニス羽田株式会社に労働組合があります。　

株式会社ホクコンの労働組合は、従業員を対象とした労働組合を結成し、上部団体の日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

ゼニス羽田株式会社の労働組合は、工場毎に生産職を対象とした労働組合を結成し、更に連合体を組織しており、一部は全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟、また、一部は日本化学エネルギー産業労働組合連合会に加盟しております。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、創業以来培ってまいりました技術力・機動力・ネットワーク力・発想力を最大限に発揮して、まだここにない「安心」を生み出し、すべての人が安心して笑顔で暮らせる世界作りに貢献することで、継続的に企業価値の向上を図っていくことを経営の基本方針としております。
　そして、以下のブランド・ビジョン及びタグラインのもと、変化する社会環境に適合しながら、常に変革に取り組み、全社一丸となって目指す姿の実現に努めてまいります。
　ブランド・ビジョン
　「未来の安心がここから～最高の安心を創る『モノ・コト・チエ』」
　タグライン
　「安心のカタチを造る。」

(2) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2020年3月期から2022年3月期までの3か年を対象期間とする中期経営計画を策定いたしました。本中期経営計画期間は、持続的成長を可能とするための経営基盤の整備に重点を置く期間と位置付けつつも、経営統合によるシナジーを確実に具現化し、利益率の改善を追求してまいります。

具体的な重点施策は以下のとおりです。

① 既存事業における確実な売上・利益の確保

コンクリート事業セグメントでは、シェア№１製品について粗利率を維持したうえでの確実な受注の確保、差別化製品群による市場創造活動、浸水対策・メンテナンス・鉄道分野等の有望分野への注力を行います。パイル事業セグメントでは、アライアンス強化による収益性の維持・改善に取り組みます。防災事業セグメントでは、生産能力拡大による適時受注の拡大に加え、落石防護分野と新たに砂防分野で新製品開発を進めます。最後に、その他事業セグメントでは、適切なリスクコントロールを図りつつ、収益拡大の追求を行います。

② 経営統合シナジーの早期の具現化

下記事項を中心とした各種PMIプロジェクトを推進いたします。
(ⅰ) 主力製品の統一・販売品目の選別最適生産体制・最適販売体制の再構築
(ⅱ) 研究開発テーマの共有・整理
(ⅲ) 本社等による事業支援機能の再設計・整備

③ 持続的成長を可能とするための経営基盤の整備

人材育成プログラムの拡充、株式会社ホクコンとゼニス羽田株式会社との将来的な合併を視野に入れた合併新会社に相応しい新人事制度の設計、効率的な事業運営や多様な働き方を可能とするための情報システム・ICTインフラの整備、既存事業とは異なるリスクを伴う新規領域への進出やM&Aに耐え得るグループガバナンス体制・リスク管理体制の構築等を進めます。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、重視する経営指標として、中期経営計画において、2022年3月期に営業利益率10.0％以上、株主資本利益率（ROE）10.0％以上を達成することを目標として掲げております。

(4) 経営環境

当業界は、公共事業予算等の先行きや下水道普及率の向上による総需要の減少傾向から、将来の経営環境に関しては依然不透明な状況下にあります。一方、近年、ゲリラ型集中豪雨対策・下水道管路の老朽化・耐震化対策など新たな社会要請が提起され、新製品の開発や新しい技術の提供が求められるなど当業界を巡る状況は大きく変化しつつあります。

株式会社ホクコン及びゼニス羽田株式会社は、当業界において永年の業歴を有する企業であり、これまで培った技術力・ノウハウを結集し、革新的な発想と新技術の開発により、新たな要請にこたえてまいります。

(5) 対処すべき課題

今後の世界経済は、米国の通商政策やそれに対応した各国の反応、英国のEU離脱交渉や、米中貿易摩擦の動向などに起因する世界経済の下振れリスクから、景気の先行きは不透明な状況が続くものと予測されますが、当社グループが属する土木分野を中心とするわが国の建設業界においては、大阪万博等の大型建設投資、国土強靭化や防災・減災対策、老朽化が進む社会インフラの維持・更新需要の高まり等に対応するための働き手の確保が、業界全体の課題となっております。
　当社グループは、コンクリート二次製品業界で初となる大型水平統合により業界随一の全国規模のネットワークを備える企業グループとなりましたが、これに加えて今後は、技術力、発想力等、グループ内の有形無形の資産を最大限活用し、建設業界、ひいてはわが国の課題解決の一助となるべく、革新的な製品の開発・供給に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営統合について

当社は、早期に統合の実を挙げるべく、生産・販売拠点の統合や販売面における連携強化を進めております。しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの財政状態及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。統合効果の十分な発揮を妨げる要因として、以下が考えられますが、これらに限りません。

① 組織体系や業務プロセスの相違等から、各機能部門の融合・一元化による、コスト削減・戦略的マーケティング・新規研究開発等の統合シナジー効果の発現に想定以上の時間を要するリスク。

② 情報システムの統合に想定以上の時間を要し、また、想定外の追加費用等が発生するリスク。

（2）公共事業への売上依存度が高いことについて

コンクリート事業及び防災事業は売上の大部分を政府並びに地方自治体の政策によって決定される公共事業に依存しております。そのため、今後の公共事業の規模及びその予算の配分内容によりましては、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（3）価格競争について

コンクリート事業及びパイル事業につきましては、ここ数年、個々の製品ではバラツキがあるものの、全体としての需要量は減少傾向にあり、競争環境は厳しさを増してきております。そのため、製品の機能や施工品質等による差別化が難しい製品群が想定以上の激しい価格競争に晒された場合には、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（4）人材の確保について

建設業界における慢性的な人手不足を背景に、生コンクリート現場打ちと比較して品質・工期面で優れる面のあるコンクリート製品の採用が拡大しておりますが、一方で当社の生産部門における人材の確保も困難になってきております。当社では計画性と機動性を合わせ持った生産に努めておりますが、顧客ニーズに応じた適時の生産ができない場合には、当社グループの業績に重大な影響が及ぶ可能性があります。

（5）原材料価格及び製品輸送費用の変動について

コンクリート事業及びパイル事業の主要原材料であるセメント及び鋼材並びに燃料である石油は、市況性があり価格が大きく変動することがあります。また、物流業界における慢性的な人手不足を背景に、当社グループの製品輸送費は年々上昇傾向にあります。当社グループでは生産性の改善による原価低減と売価改訂に取り組んでおりますが、原価上昇分のすべてを売価転換しきれない場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（6）貸倒損失の発生について

コンクリート事業及び防災事業においては、公共事業の動向によっては、貸倒発生により当社グループの損益に影響が及ぶ可能性があります。

（7）研究開発について

当社グループでは、市場のニーズやウォンツを先取りした製品の開発・市場投入に向けた研究開発活動を行っておりますが、これらの活動のすべてが将来の収益に繋がる保証はなく、研究開発活動の結果次第では、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

（8）新規・その他事業

当社グループでは、コンクリート事業、パイル事業及び防災事業のさらなる成長を図ることと並行して、リスクをコントロールしながらその他事業への取組みや新規事業の探索を行っておりますが、これらの活動が期待する成果を上げられない場合には、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を適用しているため、当連結会計年度(2018年４月１日～2019年３月31日)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の当連結会計年度(2018年４月１日～2019年３月31日)の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の当連結会計年度(2018年10月１日～2019年３月31日)の連結経営成績を連結したものになります。なお、当連結会計年度は、当社の設立後最初のものとなるため、前年同期との対比は行っておりません。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善、技術革新や人手不足に対応した企業の投資意欲の高まり等に支えられ緩やかな回復基調で推移しました。一方で、人手不足や原材料高騰の影響に伴う生産・物流コストの上昇や国内で相次ぐ自然災害の発生、また、米国の通商政策やそれに対応した各国の反応、英国のEU離脱交渉や米中貿易摩擦の動向などに起因する世界経済の下振れリスクから景気の先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社は2018年10月１日にゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法による共同持株会社として設立され、共同持株会社設立による経営統合のスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編などによる効率化の追求、また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取り組んでまいりました。　

当連結会計年度の業績につきましては、売上高は29,701百万円、営業利益は2,516百万円、経常利益は2,694百万円となりました。また、特別利益に負ののれん発生益4,190百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,934百万円となりました。

当連結会計年度末の資産合計は43,569百万円、負債合計は21,620百万円、純資産合計は21,949百万円となりました。

セグメント業績を示すと、次のとおりであります。

コンクリート事業

コンクリート事業につきましては、前年度で東北の復興関連事業が一巡したことなどから、上期は弱含みに推移したものの、下期以降は浸水対策製品であるBOXカルバート、雨水貯留槽、マンホール等の出荷が順調に推移しました。なかでも雨水貯留槽については、大型物件の受注が重なり、売上が伸びました。費用面では、鋼材等の原材料高騰による生産コストの上昇や運搬費の上昇もありましたが、売上高は22,170百万円、営業利益は2,628百万円となりました。

パイル事業　

パイル事業につきましては、Hyper-ストレート工法・節杭を用いたFP-BESTEX工法を中心とした収益拡大に努めました結果、売上高は2,871百万円、営業利益は45百万円となりました。　

防災事業

防災事業につきましては、山間部における落石災害対策が急務となっていることから、ループフェンス、ＭＪネット等の落石防護柵の出荷及び設置工事が堅調に推移し、売上高は2,772百万円、営業利益は602百万円となりました。

その他事業

セラミック事業、工事資材販売事業及び賃貸事業については総じて堅調に推移し、売上高は1,999百万円、営業利益は352百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、7,425百万円となりました。

当連結会計年度に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、2,078百万円の資金収入となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益6,624百万円の計上、仕入債務の増加2,100百万円等の資金収入に対し、負ののれん発生益4,190百万円の計上、売上債権の増加2,723百万円等の資金支出によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,272百万円の資金支出となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得による支出2,174百万円等の資金支出よるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、468百万円の資金支出となりました。その主な要因は、長期借入による収入1,050百万円の資金収入に対し、長期借入金の返済による支出719百万円、社債の償還による支出236百万円及び配当金の支払376百万円等の資金支出によるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

ａ.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は製造原価によっております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ.受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．金額は販売価格によっております。

３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

当連結会計年度における売上高は、浸水対策製品であるBOXカルバート、雨水貯留槽、マンホール等の出荷が順調に推移し、また、ループフェンス、MJネット等の落石防護柵の出荷が好調であった結果、連結売上高は29,701百万円となりました。

セグメント別の売上高につきましては、コンクリート事業の売上高は22,170百万円、パイル事業の売上高は2,871百万円、防災事業の売上高は2,772百、その他事業の売上高は1,999百万円となりました。

(営業利益)

当連結会計年度における営業利益は、販売単価のアップ並びに経費削減に努めたことにより、2,516百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、特別利益に株式移転の結果計上した負ののれん発生益4,190百万円等により5,934百万円となりました。

(財政状態)

当連結会計年度末における総資産は、43,569百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金8,332百万円、受取手形及び売掛金11,395百万円、商品及び製品3,233百万円等の流動資産が27,829百万円、有形固定資産12,483百万円、無形固定資産172百万円、投資その他の資産3,084百万円の固定資産が15,739百万円であります。

負債は21,620百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金7,540百万円、短期借入金1,710百万円等の流動負債が16,058百万円、長期借入金1,945百万円、退職給付に係る負債1,546百万円等の固定負債が5,562百万円であります。

当連結会計年度末における純資産は21,949百万円となりました。自己資本比率は50.4％、１株当たり純資産額は2,387.85円となりました。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループの主要な運転資金需要は、製品製造のための材料費や部品の調達及び商品仕入に費やされており、製造費や販売費及び一般管理費等に計上される財・サービスに対しても同様に費消されております。また、投資を目的とした資金需要は、生産設備の新設、改修及び関連会社株式の取得等に支出されております。
　これらの所要資金については、自己資金により賄っております。
　なお、当連結会計年度末における借入金、社債及びリース債務を含む有利子負債の残高は7,425百万円となっております。また、当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は6,398百万円となっております。

今後、当社グループの将来の成長のため、既存事業における生産設備の維持・更新として1,300百万円、また、新たな収益の源泉となり、企業価値向上に貢献する賃貸物件の建築に650百万円を予定しております。
　これらの資金需要につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金の他、金融機関からの借入金等による資金調達にて対応してまいります。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗状況)

2019年５月24日に公表いたしました中期経営計画（2019年度～2021年度）の目標は以下のとおりです。

（単位：百万円）　

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】

（1）当社は、2018年10月１日付で、連結子会社であるゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンとの間において、それぞれ経営管理・監督・指導するための経営指導契約書を締結いたしました。

（2）当社の連結子会社であるゼニス羽田ホールディングス株式会社とゼニス羽田株式会社は、2019年２月14日開催の取締役会及び臨時株主総会において、2019年４月１日を効力発生日として、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年４月１日に合併いたしました。
　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」の（重要な後発事象）をご参照ください。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、下水道事業及び防災事業等を通じ、快適で豊かな生活とより安全な環境整備に貢献するため、新製品の開発、生産性向上及び品質向上に取り組んでおります。
　研究開発体制は、事業会社の研究部門及び開発設計部門などが密接に連携をとりながら行っております。

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は250百万円であります。
　セグメントごとの研究開発活動を示すと次のとおりであります。

（コンクリート事業）

コンクリート事業では、下水道関連製品及び大雨洪水対策製品等の品質向上に取り組んでおります。近年頻発する局地的集中豪雨や大規模地震による下水道被害を軽微に抑えるなどライフライン関連分野を重視した製品開発への研究開発投資の拡大をしてまいりました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は165百万円であります。

（パイル事業）

パイル事業では、生産性向上及び品質向上のための研究開発を行いました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は9百万円であります。

（防災事業）

防災事業では、防災製品の品質向上に取り組んでおります。近年頻発する局地的集中豪雨や大規模地震による落石被害を防止するなど環境の維持保全及びライフライン関連分野を重視した落石防護柵等への研究開発投資の拡大をしてまいりました。

当連結会計年度における研究開発費の金額は55百万円であります。

（その他事業）

その他事業では、主にRFID（非接触IDタグ）システムの開発に注力しており、ユーザーニーズに応じたタグ設計、試作に着手しております。

当連結会計年度における研究開発費の金額は20百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、工場設備及び型枠類の更新投資、生産の合理化などを主な目的として実施しております。
　当連結会計年度の設備投資の総額は2,248百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（1）コンクリート事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製品製造に係る型枠類の更新及び工場建屋新設等、総額713百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（2）パイル事業

当連結会計年度の主な設備投資は、製品製造に係る機械等の購入に8百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（3）その他事業

当連結会計年度の主な設備投資は、介護専用型サービス付き高齢者向け住宅、アグリ事業用植物工場及びホテル建設用土地等に1,465百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（4）全社共通

全社共通として、主に提出会社設立に伴う本社設備等に59百万円の投資を実施しました。
　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（1）提出会社

2019年３月31日現在

（2）国内子会社

ゼニス羽田株式会社

2019年３月31日現在

株式会社ホクコン

2019年３月31日現在

その他の子会社

2019年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画]】

（1）重要な設備の新設等

(注) 上記金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）重要な設備の除却等

  経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2019年６月27日の定時株主総会において決議されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日付でゼニス羽田ホールディングス株式会社と株式会社ホクコンの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式2,470,702株は、「個人その他」に24,707単元、「単元未満株式の状況」に2株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ27単元及び42株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) 上記のほか当社所有の自己株式2,470千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式が2株含まれております。

２．「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ2,700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権27個が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．上記の当事業年度における取得自己株式の内訳は、次のとおりであります。
会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したもの
　3,437株（価額の総額 4,494,675円）
当社の完全子会社である株式会社ゼニス羽田ホールディングス（現 ゼニス羽田株式会社）及び株式会社ホクコンの所有する当社株式を同社からの現物分配により取得したもの
　2,467,265株（価額の総額 ０円）

２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏付けられた成果の配分として、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
　当期の配当につきましては、当初、１株につき50円を予定しておりましたが、新たなる共同持株会社の創立を記念いたしまして、１株当たり50円の普通配当に、１株当たり20円の創立記念配当を加えまして、１株当たり70円（通期70円）としております。
  また、内部保留金につきましては、長期的な競争力の強化と企業価値の増大を図ることを目的として、今後の事業展開への備えと新製品開発、製造設備等に投資してまいります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、高品質で安価な価値ある製品を供給していくことを通じ、生活環境の向上と安定に貢献するとともに、企業として持続的な成長と発展を目指すものであります。そのため、的確かつ迅速な意思決定と業務執行を行い、株主を重視した透明性の高い健全な経営を行うことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方といたしております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視の体制を構築しております。
　取締役会は、２名の社外取締役を含む11名で構成しております。原則として、毎月１回程度取締役会を開催し、経営全般の基本方針及び重要事項等に関する業務遂行の決議を行うとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。
　監査役会は、２名の社外監査役を含む４名で構成しております。監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況調査等を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
　当社のコーポレート・ガバナンス体制の図は、次のとおりです。

現時点における職務執行の適正を確保するための体制が有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2018年10月１日の当社設立時から、社外取締役(独立役員)を２名選任しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりの内容としております。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及びグループ各社全役職員に対し、コンプライアンスの周知・徹底を図ります。

・内部監査室の監査及び社内外に通報窓口を設けた内部通報体制等により、コンプライアンスの遵守状況の把握に努めるとともに、万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当役員を通じ、トップマネジメント、取締役会、監査役会に報告され、適切な対応がとられる体制とします。　

・担当取締役は、コンプライアンス基本規程に従い、必要な人員配置、マニュアル等の整備等を行います。

・反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役会議事録、稟議書など、取締役の職務の執行に係る情報・文書等の取扱いは、当社社内規程等に従って、適切に保存・管理を行い、他の取締役及び監査役において常に閲覧できるものとします。

ハ 損失の危険の管理に関する規則その他の体制　

・企業価値に影響を与えるおそれがあるリスクについて、各部門にリスク管理推進担当者を置き、リスクの早期把握と迅速且つ的確な対応を確保するものとします。

　・総合企画本部は、当社グループの業務執行に伴う様々なリスクの特定・評価、対応策の立案及びリスク顕在化時の損失極小化に向けた体制整備、並びに事業継続を確保するための事業継続計画（BCP）の策定・定着化・適時の見直しを統括します。

・内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要あれば監査方法の改定を行います。　

・不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置など組織対応を行い、必要に応じて弁護士など専門家のアドバイスを受け、適切な対応を行うものとします。

二 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　

・当社及びグループ各社は、原則として、毎月1回程度取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、迅速且つ適切な意思決定を図ります。

・取締役会において、取締役の業務分掌を定め、代表取締役及び各業務担当取締役の権限と責任を明確にし、効率的な業務執行を図ります。　

ホ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループとしての業務の適正と効率を確保するため、グループ各社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導します。また、内部監査室は、グループ各社の監査についても取り組むものとします。

・取締役は、グループ各社の重要な業務執行のうち、当社またはグループ経営上、必要と認める事項について、当社において決裁・承認を行うものとします。

・その他、グループ各社の業務執行については、「関係会社管理規程」に基づき、事前承認または報告を求め、業務執行の決定に関する権限の明確化と業務の適正化を確保します。

へ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　

・監査役から求めがあった場合には、監査役の職務を補助すべき部署として監査役会事務局を設置し、使用人を配置するものとしております。

・監査役会事務局の使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取して決定いたします。

ト 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

・当社及びグループ各社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。

・監査役は、必要に応じ、取締役及び使用人から報告または情報の提供を受け、会議の資料や記録の閲覧等を行うことができるものとします。

・監査役に対し報告等を行った当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対しては、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いも行わないものとします。

チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。　

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　

・取締役は、監査役と定期的な会合を持ち、業務報告やその他会社運営に関する意見交換を行うなど、意思の疎通を図ります。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める最低責任限度額としております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己の株式の取得　

・当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除

・当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令で定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性15名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １．取締役高山丈二氏及び小池邦吉氏は、社外取締役であります。

２．監査役曽小川久貴氏及び藤井宏澄氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2018年10月１日の当社の設立の日より、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっています。

４．監査役大塚栄氏及び清水利康氏の任期は、2018年10月１日の当社の設立の日より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっています。

５．監査役曽小川久貴氏及び藤井宏澄氏の任期は、2019年６月27日開催の定時株主総会終結の時より、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時までとなっています。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
　社外取締役高山丈二氏につきましては、主に行政機関での経験を通じて培った豊富な知識と高い見識を備えておられることから、適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に適任であると考えております。また、当社業務と利益相反関係に該当する事項がないことから、独立役員としております。
　社外取締役小池邦吉氏につきましては、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行する社外取締役に適任であると考えております。また当社子会社であるゼニス羽田株式会社の法律顧問であること以外の特別な利害関係がないことから独立役員としております。
　社外監査役曽小川久貴氏は、公益社団法人日本下水道協会の理事長等の経験を通じ下水道分野に精通され、幅広い知識と高い見識を備えており、また、当社業務との利益相反関係に該当する事項がないことから独立役員としております。
　社外監査役藤井宏澄氏は、公認会計士としての専門的知識並びに豊富な経験等を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有しており、また、当社業務との利益相反関係に該当する事項がありませんので独立役員としております。
　社外取締役及び社外監査役の選任につきましは、専門的な高い見識と豊富な経験に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。なお、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にした当社基準にて選任することとしております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

連携体制につきましては、社外取締役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることで監督機能を果たしております。社外監査役は、取締役会への出席を通じて取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べること、また監査役とともに内部監査部門との協議・連絡を不定期に行うほか、必要に応じ会計監査人との意見交換・情報交換を適宜行うことで、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査につきましては、各監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるほか、取締役等から業務執行について直接意見聴取を行うなど、充分な監査を行っております。
連携体制につきましては、会計監査人が行う監査時に可能な限り同席し、意見の交換を行い会計監査人監査と監査役監査を互いに補完できる体制を保持しており、監査役の業務監査結果をベースに内部監査室との協議・連絡を不定期に行っております。
また、社外監査役候補となる補欠監査役も選任しておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合にも備えております。

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室（担当２名）にて内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人大手門会計事務所　

b．業務を執行した公認会計士　

武川　博一

中村　尋人

伊藤　達哉

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名及び会計士試験合格者１名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

同監査法人を選定した理由につきましては、同監査法人が長年にわたる企業会計監査の実績を有し、会計監査人として必要な専門性と独立性、並びに職業的専門家としての適時適切な監査判断を可能とする監査の品質管理体制を保持しており、当社の会計監査が、適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。加えて、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められた場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、同監査法人に対して評価を行い、同監査法人への業務委託の継続に異議がない旨を表明しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、社会的水準、従業員給与との均衡及び会社の業績等を踏まえ、その総額を定めております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年6月27日であり、決議の内容は、取締役の報酬等（金銭報酬）の額について年額250百万円以内、取締役（社外取締役を除く）の株式報酬型ストックオプション報酬額について年額150百万円以内、監査役の報酬等（金銭報酬）の額について年額60百万円以内であります。
　当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役（社外取締役を除く）の報酬等については、2名の代表取締役の合議であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、あらかじめ定められている取締役（社外取締役を除く）の報酬等の総額の範囲内で、役位、職務の内容、個々の役員の職務執行の実績等を考慮し、個々の役員の報酬額を決定しております。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬（金銭）、固定報酬（ストックオプション）及び業績連動報酬（ストックオプション）により構成されており、その支給割合の決定の方針は、取締役（社外取締役を除く）が中長期的な視点で株価変動によるメリット及びリスクを株主と共有することで、当社グループの業績向上並びに株式価値向上への意欲や士気を高める観点及び過度なリスクテイクを抑制する観点を踏まえ、決定することとしております。
　また、業績連動報酬（ストックオプション）に係る指標は連結営業利益の額であり、当該指標を選択した理由は、取締役（社外取締役を除く）が当社グループの業績変動リスクを株主と共有するためであります。業績連動報酬（ストックオプション）の額の決定方法は、基準連結営業利益の額の達成度合いに応じて、0%～200％の範囲で変動させることとしております。
　なお、上記の報酬プログラムは2019年７月１日から導入する予定のものであり、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標はありません。
　社外取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬等の額の範囲内で、社会的水準、常勤・非常勤の別等を考慮し決定することとしており、その決定方法は、それぞれ、社外取締役、監査役の協議によることとしております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．上記には、2018年９月30日もって退任したゼニス羽田ホールディングス株式会社の社外監査役1名を含んでおります。

２．各取締役の業績連動報酬（賞与）は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益、経営環境及び社員への賞与支払額等を総合的に勘案したものであります。株主総会の決議により、取締役の支払総額について承認を受けたうえで、取締役会より一任された取締役社長が基本方針に基づき決定しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　ゼニス羽田株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるゼニス羽田株式会社の株式の保有状況は以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．株式会社りそなホールディングスは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社りそな銀行は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　株式会社ホクコンにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が次に大きい会社である株式会社ホクコンの株式の保有状況には以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、対象先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業戦略上のメリットの享受などが図られ、対象先及び当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合において、限定的に保有することとしており、個別銘柄毎に、中長期的な経済合理性や将来の見通しを踏まえ、保有意義等についての総合的な検証を毎年実施し、保有の可否を検証しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

２．株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社北陸銀行及びほくほくキャピタル株式会社は当行株式を保有しております。

３．株式会社みずほフィナンシャルグループは当行株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当行株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

(3) 当社は、2018年10月１日設立のため、前連結会計年度及び前事業年度に係る記載はしておりません。

(4) 当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。設立に際し、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業として企業結合会計を行っているため、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結経営成績は、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の当連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社ホクコン及びその関係会社の2018年10月１日から2019年３月31日までの経営成績を連結したものになります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人大手門会計事務所により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　14社

    主要な連結子会社の名称

ゼニス羽田ホールディングス株式会社
株式会社ホクコン
ゼニス羽田株式会社
ゼニス建設株式会社
株式会社ホクコンプロダクト
北関コンクリート工業株式会社
ユニバーサルビジネス企画株式会社
東北羽田コンクリート株式会社
ホクコンマテリアル株式会社
株式会社ウイセラ
株式会社Ｍ・Ｔ技研
アイビーソリューション株式会社
株式会社ハネックス・ロード
ホクコントラスト株式会社

(2) 主要な非連結子会社の名称

ゼニス羽田テクノ株式会社
株式会社新生産業

　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社２社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　　　3社

    主要な会社等の名称

大東ハネダ株式会社
株式会社エヌエクス
鶴見コンクリート株式会社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称

ゼニス羽田テクノ株式会社
株式会社新生産業

　持分法を適用しない理由

持分法を適用しない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

ａ　商品、製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

　　総平均法

ｂ　未成工事支出金

　　個別法

③　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

ａ　定率法によっております。ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

ｂ　取得金額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として、３年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。
なお、主な償却期間は５年であります。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　工場閉鎖損失引当金

連結子会社の工場閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　　　発生時の連結会計年度に費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
  企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日　

2022年３月期の期首より適用予定であります。　

(3) 当該会計基準等の適用による影響　

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　土地の再評価

一部の国内連結子会社は、土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める「該当事業用土地について地価税法(平成３年法律第69号)第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算定した価額に合理的な調整を行って算定する方法」により算出しております。

・再評価を行った年月日

2000年３月31日

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

担保に供している資産

担保付債務

(注)被保証債務は、無担保社債の発行に際し、未償還残高に対して銀行から保証を受けている額であります。

４　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※５　受取手形裏書譲渡高

※６　圧縮記帳額

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

※７　期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、当連結会計年度末残高に含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは原則として、管理会計上の区分に基づいて資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。

　コンクリート事業において、生産部門の集約に伴う工場の閉鎖が明確になったことから、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額108,625千円を減損損失として特別損失に計上しております。また、遊休資産につきましては、その帳簿価格を回収可能額まで減額し、当該減少額53,285千円を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、鑑定評価及び固定資産税評価額等に合理的な調整を加えて算定した額を正味売却価額としております。また、実質的に価値が無いものについては正味売却価額を零としております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の増加11,684,450株は、株式移転による当社設立による増加であります。

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式移転に伴い連結子会社が保有する当社株式による増加　2,489,006株　

なお、当連結会計年度末においては、当該自己株式は連結子会社から当社へ現物配当により譲渡されております。　

単元未満株式の買取りによる増加　3,437株

３．新株予約権等に関する事項

　　　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

当社は2018年10月１日に共同株式移転により設立された共同持株会社であるため、配当金の支払額はゼニス羽田ホールディデングス株式会社の定時株主総会において決議された金額であります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

※２　重要な非資金取引の内容

共同株式移転を実施したことにより、新たに連結した株式会社ホクコン及びその関係会社の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。なお、流動負債に含まれる、連結開始時の現金同等物は、「株式移転に伴う現金及び現金同等物の増減額」に計上しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、主にコンクリート製品の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い銀行預金で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。また、従業員に対し長期貸付を行っております。
　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資及び営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で７年後であります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、社内規程等に従い、営業債権について主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　投資有価証券は、上場株式について定期的に時価の把握を行っております。
　当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

② 市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当期の連結決算日現在における営業債権のうち特定の大口顧客に対するものはありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)参照）。

（※）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

（5）長期貸付金

当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、同様の割引率により見積キャッシュ・フローの割引現在価値、又は、担保及び保証による回収見込額等により、時価を算定しております。

負　債

（1）支払手形及び買掛金、（2）電子記録債務、（3）短期借入金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）社債

社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合の想定される利率で割り引いて算定しております。

（5）長期借入金、並びに（6）リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

（注４）社債、長期借入金、リース債務及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

(有価証券関係)

１．その他有価証券

当連結会計年度(2019年３月31日)

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。また、一部の連結子会社は、確定拠出型の制度として、中小企業退職金共済制度に加入しております。
　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(千円)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く。）

(千円)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

(4) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(千円)

　(注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(千円)

(6) 年金資産に関する事項

① 年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　② 長期期待運用収益率の設定方法

　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表わしております。)

３．確定拠出制度

　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度 35,615千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

上記のほか、「再評価に係る繰延税金負債」として計上している土地の再評価に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

取得による企業結合

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ホクコン　

事業の内容　　　　コンクリート二次製品の製造及び販売等

(2) 企業結合を行った主な理由　

ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンは、土木・建築関係のコンクリート二次製品製造を主体としておりますが、ゼニス羽田ホールディングス株式会社は東北から関東圏で強みを持つのに対し、株式会社ホクコンは福井県を中心とする北陸圏をはじめ、中部から関西以西に強みを築いております。

両社は、これまで永年に亘り、街づくりや生活環境の維持改善に、また防災製品を通じ安全で快適な環境の創造に努めてまいりましたが、今後、公共事業費等の削減も予想されるなか、当業界における需給環境は決して楽観できるものではないと認識しております。

このような経営環境に対する認識を共有する両社は、これまでお互いが取り扱っている製品を販売及び製造委託するなど協業関係にありましたが、今後は、両社が持つ経営基盤やノウハウ、情報等の相互活用によりグループ一体となって生産・販売等の協力体制を推し進める目的で、経営統合による新たな事業グループを創設することといたしました。スピード感をもった経営統合の実現を目指し、2018年10月１日に新設した当社（共同持株会社）の傘下に両社グループの主要事業会社であるゼニス羽田株式会社と株式会社ホクコンとが並存する統合形態で、統合によるスケールメリットを活かしつつ、製品の相互補完による供給力の拡充や事業拠点の再編など効率化を追求します。また、これまで培ったノウハウを結集し、製品・技術開発力のより一層の強化に取組んでまいる所存であります。

我々は経営統合によって強固な経営基盤を構築するとともに、両社から引継がれる事業基盤を共有することで最大限の統合シナジーを創出し、企業価値の拡大と業界をリードするメーカーとしての地位確立を目指すものであります。

(3) 企業結合日　

2018年10月１日　

(4) 企業結合の法的形式　

株式移転による共同持株会社設立　

(5) 結合後企業の名称

株式会社ベルテクスコーポレーション

(6) 取得した議決権比率　

100％

(7) 取得企業を決定するに至った経緯　

総体として株主が占める相対的な議決権比率等を勘案した結果、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を取得企業といたしました。

２．連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績期間　

2018年10月１日から2019年３月31日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳　

４．株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

(1) 株式の種類別の移転比率

ゼニス羽田ホールディングス株式会社の普通株式１株に対して当社普通株式0.2株を、株式会社ホクコンの普通株式１株に対して当社普通株式0.2株を割当交付いたしました。

(2) 株式移転比率の算定方法

フィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議の上、算定しております。

(3) 交付した株式数

11,684,450株

５．負ののれん発生益の金額及び発生原因

(1) 負ののれん発生益の金額

4,190,079千円

(2) 発生原因

被取得企業の取得原価は、企業結合日（2018年10月１日）の株価を基礎に算定しており、すべての識別可能な資産及び負債に対する取得原価の配分の見直しを行っても、なお受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を下回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定した売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
　なお、影響の概算額については監査証明を受けておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

工場施設用土地の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から17～38年と見積り、割引率は0.134～2.140％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社グループは、東京都その他の地域において遊休不動産及び賃貸用不動産を所有しております。2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸等損益は189,268千円（賃貸収益は売上高に、賃貸費用等は売上原価に計上）であります。
　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。　

(注)１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加は、賃貸不動産の増加（1,270,464千円）及び遊休不動産の増加（55,300千円）等であります。

３．期末の時価は、自社で合理的に算定した価額（鑑定評価及び指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、その製品・サービスの内容により、「コンクリート事業」、「パイル事業」、「防災事業」及び「その他事業」の４つを報告セグメントとしております。　

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類　

「コンクリート事業」は、マンホール、ヒューム管、ボックスカルバート等のコンクリート二次製品の製造・販売、その関連商品の販売並びにこれら製品の据付工事を行っております。
　「パイル事業」は、遠心力プレストレスコンクリートパイルの製造・販売並びに杭打工事を行っております。
　「防災事業」は、各種落石防護柵等の防災製品の製造・販売、その関連商品の販売並びに設置工事を行っております。
　「その他事業」は、セラミック製品の製造・販売、機器レンタル及び資材販売、RFID（非接触ICタグ）の販売並びに不動産の賃貸を行っております。　２．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、棚卸資産の評価基準を除き、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　棚卸資産の評価については、収益性の低下に基づく簿価切下げ前の価額で評価しております。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(単位：千円)

(注) １．調整額は、以下のとおりであります。

（1）セグメント利益の調整額△1,112,752千円は、セグメント間取引消去△64,530千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,048,222千円であります。なお、全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（2）セグメント資産の調整額12,139,652千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産であり、その主なものは余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。

（3）減価償却費の調整額33,888千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の減価償却費であります。

（4）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額59,030千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門の設備投資額であります。

２．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。　

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

当社は、2018年10月１日に共同株式移転の方法により、ゼニス羽田ホールディングス株式会社及び株式会社ホクコンを完全子会社とする株式移転設立完全親会社として設立されました。これに伴い当連結会計年度において、特別利益に4,190,079千円の負ののれん発生益を計上しておりますが、当該金額は、報告セグメントごとに分けることが困難であるため、報告セグメントごとの金額は記載しておりません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当事者間の合意に基づく取引条件で行っております。

３．債務保証は、関連会社の金融機関からの借入に対する保証であります。なお、債務保証の保証料は徴収しておりません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．当連結会計年度の１株当たり当期純利益金額は、当社が2018年10月１日に株式移転によって設立された会社であるため、会社設立前の2018年４月１日から2018年９月30日までの期間については、取得企業であるゼニス羽田ホールディングス株式会社の期中平均株式数に株式移転比率を乗じた数値を用いて計算しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

連結子会社の合併

        当社の連結子会社であるゼニス羽田ホールディングス株式会社とゼニス羽田株式会社は、2019年２月14日開催の取締役会及び臨時株主総会において、2019年４月１日を効力発生日として、ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことを決議し、2019年４月１日に合併いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及び当該事業の内容

　（吸収合併存続会社）

　名称：ゼニス羽田株式会社

　事業内容：コンクリート二次製品の製造及び販売等

　（吸収合併消滅会社）

　名称：ゼニス羽田ホールディングス株式会社

　事業内容：子会社等の経営管理

(2) 企業結合日　

2019年４月１日

(3) 企業結合の法的形式　

ゼニス羽田ホールディングス株式会社を消滅会社、ゼニス羽田株式会社を存続会社とする吸収合併

(4) 結合後企業の名称

ゼニス羽田株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

本合併は、各子会社の経営資源を統合する事で経営の効率化を図り、当社グループ全体の企業価値を向上させることを目的としております。

２．実施する会計処理の概要

　　　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行います。

自己株式の取得

      当社は、2019年５月15日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

１．自己株式の取得を行う理由

  株主還元の充実と、資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため

２．取得の内容

(1) 取得する株式の種類

当社普通株式

(2) 取得する株式の総数

400,000株を上限とする（発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合4.34％）

(3) 株式の取得価額の総額

500,000千円を上限とする

(4) 取得する期間

2019年５月20日～2020年３月31日

(5) 株式の取得方法

東京証券取引所における市場買付

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。

２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注)　当社は、2018年10月１日に設立されたため、第１四半期及び第２四半期に係る四半期報告書を提出しておらず、同四半期連結累計期間及び同四半期連結会計期間に係る記載はしておりません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法 ２．固定資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法によっております。建物附属設備については、定額法を採用しております。

取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、一括償却資産として３年間で均等償却する方法によっています。 ３．引当金の計上基準

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債

  区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるものはありません。

(注)  時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】