3927 フーバーブレイン 有価証券報告書－第18期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2015年９月８日付で、定款に基づきＡ種優先株式の全て（2,060株）を自己株式として取得し、Ａ種優先株主に対し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。取得したＡ種優先株式は、2015年９月15日付で消却しております。

５．当社は、2015年10月30日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で、2016年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．第14期の１株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

７．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

８．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は2015年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．第14期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

11．第16期の自己資本利益率、株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

12．当社株式は、2015年12月18日をもって東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、株主総利回りについては、第15期末日の株価（2016年７月１日付１株につき２株の株式分割調整後株価）を基準にしております。比較指標：東証マザーズ指数についても同様になります。

13．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

14．当社株式は、2015年12月18日をもって東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．※印は、株式分割（2016年７月１日、１株につき２株）による権利落ち後の最高・最低株価であります。

２【沿革】

　当社は、2001年東京千代田区神田においてインターネットに関連する情報セキュリティサービスを提供することを目的として設立しました。

　設立以降の当社の沿革は、以下のとおりであります。

（注）１．『Ahkun AntiMalware V５』は『Ahkun AntiMalware V４』のバージョンアップ版であり、当バージョンより自社開発に切り替えております。

２．『Ahkun EX AntiMalware』は『Ahkun AntiMalware V５』の後継製品であります。

３．『PasoLog Server』は当社の100％自社開発製品であります。

４．チェック・ポイント・ソフトウェア・テクノロジーズ株式会社は、Check Point Software Technologies Ltd.（次世代ファイアウォールと UTM アプライアンスの2013～2014年度売上シェアで２年連続世界第１位（市場調査会社IDC「IDC Worldwide Security Appliance Tracker」の調査結果による）を獲得した、情報及びネットワーク・セキュリティの分野では世界的に多くの実績を有するセキュリティベンダー）の日本法人であります。

５．『SecureSphere 仮想アプライアンス on IDCF』は、株式会社IDCフロンティアのクラウドサービスである「IDCFクラウド」を基盤とした企業の仮想サーバ向けセキュリティサービスであります。

６．『OfficeCrypt』の開発により、当社は自社開発技術として、「マルウェア対策技術」、「情報機器業務ログ監視・分析技術」、「データ回復／暗号化技術」を有しております。各詳細については、後記「３　事業の内容」をご参照ください。

７．『SecureAce』は、当社の自社開発技術である「マルウェア対策」、「情報機器業務ログ監視・分析」、「データ回復／暗号化」の３つの機能を搭載した製品であります。

８．『EX AntiMalware v7』等の各後継製品の販売開始後、『Ahkun AntiMalware V４』、『Ahkun AntiMalware V５』及び『Ahkun EX AntiMalware』並びに『Ahkun AutoDaily Server』は順次販売を終了しております。

３【事業の内容】

　当社の事業は、単一セグメントとして情報セキュリティソリューション事業を営んでおります。

　近年、企業規模を問わず企業活動を行ううえで情報機器や情報通信技術（ICT）の活用は必須となっております。一方、情報通信技術（ICT）の発展により情報機器への不正侵入、情報の窃取、破壊、改ざん等の情報セキュリティに関わる被害が複雑化し、企業における情報セキュリティへの対応は重要な経営課題の一つとなっております。

　また、日本国内の企業を取り巻く情勢については、総務省が発表した人口推計（2018年10月確定値）によれば、生産年齢（15～64歳）人口は前年同月比51万２千人減少の7545万１千人となり、全体に占める割合が59.7％と過去最低の状況にあります。企業は、成長を維持するために、情報通信技術（ICT）の活用等により労働生産性を向上させる必要に迫られております。

　そのような状況において、政府が2017年３月に提出した「働き方改革実行計画」では、柔軟で多様な働き方の整備を推進するとともに多様な働き方の１つとして、優秀な人材を獲得し、継続して働いてもらう土台としてテレワーク（注１）を挙げており、大規模事業者だけでなく、中小規模事業者の中でも働き方の多様化に取り組む企業は増加していくものと想定されます。2018年６月の「働き方改革関連法案」可決・成立により、2019年４月に各法案が施行され、テレワーク等の多様な働き方を導入・実践するためにも、経営者は、これまで以上に、場所や時間を問わない労働環境下において、情報漏洩対策等の情報管理を強化しつつ、労働生産性の向上を求められるようになりました。

　このような中、当社が提供する情報セキュリティソリューションは、情報通信技術（ICT）を悪用した外部からのマルウェア攻撃に対する防御の提供と企業の内部関係者による情報データベースへの不正アクセス、情報漏洩等を防止する対策に加え、業務状況の可視化による業務効率改善並びに働き方分析の支援であり、下記の４種の主要製商品区分から成り立っております。

①　セット製品

　当社の自社開発技術は、「マルウェア対策技術」「情報機器業務ログ監視・分析技術」「データ回復／暗号化技術」の３つであります。

　当社は、マルウェア対策技術である「EX AntiMalware v7（注２）」及び情報機器業務ログ監視・分析技術である「PasoLog（注３）」並びにデータ回復／暗号化技術である「OfficeCrypt（注４）」の各ソフトウェア製品を取引先から仕入れたルーター製品やサーバー製品等に実装し、セット製品（注５）として販売しております。

　なお、当社は、主要販売先であるOA機器販売会社等に対して「自社ブランド製品」及び「ODM製品」の２種類のセット製品を販売しております。

　自社ブランド製品は、当社が自ら企画・開発を行い、当社名で販売する製品を指します。一方、ODM製品は、販売先の企画もしくは販売先との共同企画に基づいて開発し、販売先名で販売する製品を指します。

②　プログラム製品

　当社は、より多くの中小規模事業者に製品を提供するために、販売形態をセット製品に限定せず、マルウェア対策製品のEX AntiMalware v7及び情報機器業務ログ監視・分析製品のPasoLogをプログラム製品（注６）として、通信機器メーカー等のセキュリティ機器製造販売ベンダーに販売しております。

③　Web・データベースセキュリティ商品

　当社は、米国の政府機関並びに多くの海外金融機関にWeb・データベースソリューションを提供している米国Imperva.Incの商品であるSecureSphereを国内の大規模事業者、金融機関及び官公庁向けに販売及び保守を行っております。

　当商品は、外部からの不正侵入を防止するWAF（Webアプリケーションファイアウォール）機能並びに社内のデータベース及びファイルを監査する情報機器業務管理機能を搭載しております。

④　保守サービス

　当社製品の保守サポートにつきましては、販売代理店が１次対応を行います。販売代理店で対応できない案件については、当社の開発技術部門がサポートの対応をいたします。また、SecureSphereの保守サービスについては、当社が１次対応し、当社が対応できない案件については、Imperva.Incに問い合わせ対応しております。

（注）１．テレワークとは、一般社団法人日本テレワークによれば、情報通信技術（ICT）を活用した、場所や時間にとらわれない柔軟な働き方のことであります。また、テレワークは自宅利用型テレワーク（在宅勤務）、モバイルワーク、施設利用型テレワーク（サテライトオフィス勤務等）の３つに分けられます。企業は、テレワークを導入することで、従業員の勤務実態の把握並びに情報漏洩の対策等の課題に対処する必要性が生じます。

２．コンピュータウイルスやワーム等、情報機器やその利用者に被害を与えることを目的とする悪意あるソフトウェアは、マルウェアと総称されております。当社は、マルウェア対策の主要製品として、「Ahkun EX AntiMalwareシリーズ」を開発・販売してまいりましたが、2018年５月より、後継製品「EX AntiMalware v7」の販売を開始しております。

３．情報漏洩の多くは内部犯行によるものであります。そのため、企業内の情報機器の使用状況を可視化し、情報機器業務を管理する必要があります。また、昨今の人手不足の対応として、労働生産性の向上が企業規模を問わず求められております。当社は、情報機器業務ログ監視・分析製品として、「PasoLog」を販売しております。

４．「OfficeCrypt」は、ファイルの自動暗号化及びバックアップソフトウェアであります。万一、情報が漏洩した際、情報の中身を盗み取られないようにデータを暗号化し、また、外部攻撃や人為的ミスによってデータ毀損した際、業務の早期再開が可能になるよう情報機器内のデータを自動でバックアップいたします。

５．当社では、セット製品について、「特定の用途向けに開発された専用のサーバーもしくはルーターにセキュリティソフトをインストールし、販売する製品」と定義しております。

６．当社では、プログラム製品について、「自社開発の製品をプログラム（ソフトウェア）として、セキュリティ機器製造販売ベンダー等に対して販売する製品」と定義しております。

　当社の事業系統図は以下の通りであります。

　製商品区分別の主な製商品は以下の通りであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人数であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一のセグメントであり、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社は、労働組合を有しておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

　内閣府が発表した2018年10～12月期の実質GDP成長率（２次速報値）は、前期比+0.5％（年率+1.9％）と２四半期ぶりにプラスとなりましたが、海外需要の前期比寄与度は-0.3％と３四半期連続のマイナス寄与となっており、米中による貿易戦争等の海外動向の影響が引き続き懸念される状況と言えます。また、公益社団法人日本経済研究センターが発表した民間エコノミストによる経済見通し「ESPフォーキャスト」によれば、2019年１～３月期の実質GDP成長率は前四半期（2018年10～12月期）比-0.06％と、景気のリスクとして中国景気の悪化が懸念されております。

　米中の貿易戦争とそれに伴う中国景気の懸念だけでなく、米国経済の先行き懸念並びに英国のEU離脱問題の長期化等、海外には不透明な材料が多く、問題が深刻化した場合には世界経済に悪影響を与え、日本経済の減速を招く可能性があります。

　日本国内の情報セキュリティ業界の動向については、JNSA（NPO日本ネットワークセキュリティ協会）が発表した「2017年度 国内情報セキュリティ市場調査（速報値）」によれば、国内情報セキュリティ市場の規模は2015年度から2018年度までの３カ年において、年率約５％で成長していると推定されており、IT専門調査会社IDC Japan株式会社が発表した国内情報セキュリティ市場予測によれば、国内セキュリティソフトウェア市場、国内セキュリティアプライアンス市場、国内セキュリティサービス市場において、それぞれ2017年から2022年の年間平均成長率が3.4％、2.9％、5.1％と予想されており、市場全体として、引き続き成長が見込まれております。

　また、日本国内の企業を取り巻く情勢については、総務省が発表した人口推計（2018年10月確定値）によれば、生産年齢（15～64歳）人口は前年同月比51万２千人減少の7545万１千人となり、全体に占める割合が59.7％と過去最低の状況にあります。企業は、成長を維持するために、情報通信技術（ICT）の活用等により労働生産性を向上させる必要に迫られております。

　そのような状況において、政府が2017年３月に提出した「働き方改革実行計画」では、柔軟で多様な働き方の整備を推進するとともに多様な働き方の１つとして、優秀な人材を獲得し、継続して働いてもらう土台としてテレワークを挙げており、大規模事業者だけでなく、中小規模事業者の中でも働き方の多様化に取り組む企業は増加していくものと想定されます。2018年６月の「働き方改革関連法案」可決・成立により、2019年４月に各法案が施行され、テレワーク等の多様な働き方を導入・実践するためにも、経営者は、これまで以上に、場所や時間を問わない労働環境下において、情報漏洩対策等の情報管理を強化しつつ、労働生産性の向上を求められるようになりました。大規模事業者から中小規模事業者に至るまで、企業規模を問わず、これらの課題の解決策に対するニーズの裾野は非常に広いものと思われます。

　当社は、当事業年度において、2018年６月22日開催の定時株主総会の決議をもって、新経営体制（注１）に移行いたしました。新経営体制のもと、事業方針を、マルウェア対策に代表される狭義のセキュリティ及び情報管理全般においてセキュアな環境を提供する「情報の保護・管理」の視点から、最終ユーザーが、セキュアな環境で管理された情報を経営資源として戦略的に活用する「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を強く意識した視点へと転換いたしました。

　また、営業面においては、過年度までの特定地域への一点集中型の営業展開から、営業活動が手薄であった地域への営業拠点の新規開設によって、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略へ転換を推進しております。当社は、2016年より大阪オフィスを開設しておりましたが、面開拓の営業戦略の一環として、新潟及び福岡において新規営業拠点（注２）を開設いたしました。

　上記「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針の転換並びに営業戦略活動が奏功し、加えて、持続的な成長を実現するための組織体制の見直し及び強化を行った結果、当事業年度では、後記「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　c．販売実績」のとおり、「業務管理サーバー」製品売上高及び「Webデータベース関連」商品売上高が、前事業年度と比べ54,609千円、123,190千円とそれぞれ増加し、さらに「業務管理サーバー」製品売上高の増加に伴う「業務管理サーバー」保守売上高が前事業年度と比べ16,311千円増加いたしました。その結果、売上高909,391千円（前年同期比34.0％増）となり、営業利益16,931千円（前年同期は営業損失15,908千円）、経常利益21,464千円（前年同期は経常損失10,819千円）、当期純利益は23,153千円（前年同期比65.6％増）と営業利益及び経常利益における３期ぶりの黒字化並びに当期純利益では増益を達成いたしました。

　当社は、前々事業年度において110,712千円の営業損失、前事業年度において15,908千円の営業損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識し、その解消に向けて、①販路を拡大するための対策、②新販路の獲得、③新製品の開発、④新規事業開発における施策、⑤組織体制の強化、⑥情報管理や内部管理体制の強化の各施策を実行してまいりましたが、上記のように、当事業年度において、新経営体制のもと、「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針の転換並びに組織体制の見直しと強化及び新たな営業戦略活動によって、売上高909,391千円（前年同期比34.0％増）となり、営業利益は16,931千円となりました。この結果から、当社は、収益体制の再構築を達成しつつあると見込まれ、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象は現時点で存在せず、また、そのような状況に現時点で該当しないと判断し、「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載を解消することといたしました。なお、詳細については、2019年５月13日付公表「「継続企業の前提に関する重要事象等」の記載解消に関するお知らせ」をご参照ください。

　当社は、今後対処すべき課題等として、①販路の拡大、②収益構造における製品構成の多様化、③新製品及び新規事業の開発の３つの課題を認識しております。

①販路の拡大

　当社の主要販路は、販売代理店となる「OA機器販売会社」及び「プログラム製品の提供先である通信機器メーカー」の２つであります。当事業年度における売上高全体において、後記「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　c．販売実績」のとおり、情報セキュリティ製品にあたる「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が高い占有率であり、当該製品群の販路においては、一部の販売代理店及び通信機器メーカーが高い占有率となっております。

　当社は、この状態の改善が対処すべき課題と認識し、当事業年度より、新規販売代理店となるOA機器販売会社の開拓に注力し、上記のとおり、営業活動が手薄でありました地域への営業拠点の新規開設によって、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略を推進し、2016年開設の大阪オフィスに続き、面開拓の営業戦略の一環として、新潟及び福岡において新規営業拠点を開設いたしました。

　翌事業年度においても、販路の拡大のため、面開拓の営業戦略を推進し、また、顧客企業にとって、柔軟で使いやすい製品・サービスの提供方法の検討も含め、販路構成の多様化に努めてまいります。

②収益構造における製品構成の多様化

　上記のとおり、当事業年度における売上高全体において、情報セキュリティ製品にあたる「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が高い占有率であり、業績については、引き続き当該製品群の実績に左右される状況にあります。また、当該製品群の販売先の大部分が中小規模事業者であります。

　当社は、販路の拡大と同様に収益構造における製品種別構成及び顧客企業規模層の多様化も対処すべき課題と認識しております。当事業年度においては、「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針のもと、製品種別構成の多様化のため、「働き方改革」需要の取り込みに向けた販売代理店への営業展開を実施し、後記「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　c．販売実績」のとおり、業務効率向上並びに労働生産性向上に貢献する「業務管理サーバー」製品群の販売増を実現いたしました。また、組織体制の見直し及び強化の一環として、「Webデータベース関連」商品の販売・保守チームをネットワークセキュリティ事業部として独立した組織体制とし、当事業年度において、大規模事業者の大型案件受注に成功いたしました。

　翌事業年度においても、収益構造における製品構成の多様化のため、「業務管理サーバー」製品群並びに「Webデータベース関連」商品の営業強化と、「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品群を含めた顧客規模層の多様化に努めてまいります。

③新製品及び新規事業の開発

　当社は自社開発技術として、「マルウェア対策技術」「情報機器業務ログ監視・分析技術」「データ回復／暗号化技術」有し、「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載のとおり、当該技術を基礎するソフトウェア製品を取引先から仕入れたルーター製品やサーバー製品等に実装したセット製品並びに通信機器メーカー等のセキュリティ機器製造販売ベンダー向けにプログラム製品として販売しております。

　当社は、翌事業年度以降の新たな収益源の獲得のため、上記既存技術を基盤とした新製品の企画・開発並びに「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針に則った新技術及び新規事業の開発も対処すべき課題と認識しております。

　当事業年度において、上記のとおり、新規事業開発としてIoT及びAIの分野において知見と実績を持つ株式会社ビズライト・テクノロジーとの間で、両社技術の融合によるIoT製品の開発並びに新規顧客の開拓等の事業展開を行う業務提携（注３）をいたしました。また、企業の働き方改革と労働生産性向上に貢献する新製品として、就業場所にとらわれずに情報機器の操作情報の収集を可能とし、働き方分析や内部不正対策、IT資産管理が行える「Eye“247”（アイ・トゥエンティフォー/セブン）」の開発及び販売（注４）について公表しております。

　新製品並びに新技術及び新規事業の開発に向けて、販売代理店や通信機器メーカー等のセキュリティ機器製造販売ベンダーと連携し、顧客企業等のニーズ含めた市場調査を積極的に行い、新製品の企画・開発に努めてまいります。新技術及び新規事業の開発においては、業務提携並びにM&A等の資本提携等、新技術及び新規事業の獲得・開発のための手段・方法を限定することなく、そのための資金の確保についても多様な資金調達手段含め検討してまいります。

（注）１．新経営体制の詳細については、2018年６月22日付公表「定時株主総会における決議及び新役員体制に関するお知らせ」及び同年８月14日付公表「代表取締役及び常務取締役の異動ならびに社長交代に関するお知らせ」をご参照ください。

２．新規営業拠点の詳細については、2019年２月25日付公表「新潟及び福岡営業所開設に関するお知らせ」をご参照ください。

３．株式会社ビズライト・テクノロジーとの業務提携の詳細については、2018年11月26日付公表「株式会社ビズライト・テクノロジーとの業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。

４．「Eye“247”（アイ・トゥエンティフォー/セブン）」の詳細については、2018年11月26日付公表「新製品の開発及び販売に関するお知らせ」並びに2019年４月15日付公表「（開示事項の経過）新製品の開発及び販売に関するお知らせ」をご参照ください。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を、取りまとめております。また、必ずしもリスクと考えられない事項についても、当社の事業活動を説明する上で、投資者の判断基準になりうる事項については、積極的な情報開示を行っていく観点から記載しております。

　当社は、リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。そのため、将来発生しうる可能性があるすべてのリスク及び当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

(1）技術革新について

　当社の属する情報セキュリティ業界においては、次々と新しいマルウェアの脅威が発生しているほか、技術革新のスピードが速く、スマートデバイス、クラウドへの対応を含めた利用者ニーズも常に変化しております。

　当社はこれらの変化に対応すべく、新技術の開発や新機能の追加等を実施するよう努めておりますが、新たなセキュリティ脅威やスマートデバイス及びクラウド対応が遅れた場合、又は当社製品の代替製品が登場した場合等には、当社製品の競争力が低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2）競合について

　インターネットセキュリティ及びデータセキュリティの製品販売を主力とする米国及び欧州企業は多くございますが、当社は、１台でウイルスのみではなく、他の多数のマルウェアに対応したインターネットセキュリティにデータセキュリティ機能も付加させたアンチマルウェア製品を中心とした製品ラインアップにより、主に国内市場の中小規模事業者向けに特化する形で業績を伸ばしてきました。しかし、情報セキュリティ業界における技術発展は著しく、競合他社が当社に先駆けて、新しい技術や手法により、価格も含めたより優位性の高い製品の開発・提供を行った場合や、当社の主要市場である中小規模事業者向けマルウェア対策分野への参入企業が増えて価格競争が激化した場合等には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3）特定販路への依存について

　当社の販路は、主として販売代理店となる「OA機器販売会社」及び「プログラム製品の提供先である通信機器メーカー」の２つであります。

　主要な販売代理店や通信機器メーカーの事業戦略、もしくは製品開発戦略の変更などにより、当社の製品の取扱方針が変更となった場合は、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(4）特定市場への依存について

　当社は、業績基盤が中小規模事業者向けのセキュリティ事業に集中している状況にあります。事業環境の変化等により、中小規模事業者向け市場が縮小するような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

　そのため、当社は収益の多様化を図る必要があるものと認識しております。具体的には、マルウェア対策製品だけではなく、業務管理サーバー等の経営管理製品の積極的展開及び開発を行う共に、大規模事業者向け市場への展開並びに新規事業の開発も行ってまいります。

　しかしながら、上記対策の過程にも、事業環境の変化等により中小規模事業者向け市場の急激な縮小、もしくは新製品及び新規事業の開発の進捗が遅れた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(5）特定の仕入先への依存について

　当社の製品に使用されるサーバー等の材料の仕入先やマルウェアデータの仕入先については、安定した品質の確保や調達コストの観点により、少数の取引先に限った運営を行っております。使用されるサーバー等については、一般的な商品であり、また、マルウェアデータについても同水準のデータベースを提供可能な企業は複数存在するため、仕入先の事情などにより仕入先の変更が必要となった場合でも当社の事業継続に対するリスクは低いものと認識しております。しかし、新規仕入先との取引条件が大幅に悪化する場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）システムリスクについて

　当社の事業は情報通信技術（ICT）を基盤に行われているため、IDC（インターネットデータセンター）を活用し、セキュリティレベルの高いネットワーク環境の構築に努めております。

　しかし、自然災害等の予期せぬ事象の発生により、IDCのサービス停止やネットワークインフラが使用できないようになった場合は、当社の事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）当社製品の導入企業におけるセキュリティ事故について

　当社のアンチマルウェア製品においては世界的なセキュリティベンダーのマルウェアデータベースを活用するとともに、アドウェア、スパイウェア、ハイジャッカー、ハッキングツール、トラッキングツール、Hostsファイル、グレーツール等の当社独自データベースの提供により、幅広いマルウェア対策を可能なものとしています。

　しかしながら、当社製品の導入企業がサイバー攻撃等によりセキュリティ事故を発生させた場合には、当社製品に対する信用の低下につながり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(8）情報漏洩リスクについて

　当社事業において、ネットワークやセキュリティシステムに関する顧客企業の機密情報や、当社内で使用する技術情報を中心とした機密情報を取り扱う場合がございます。当社では従業員との間で機密保持契約を締結しているとともに、運用体制の整備や従業員への教育を通じて機密情報の外部漏洩を厳しく管理しております。また、セキュリティ強化のための製品導入や、外部の専門機関の支援を要請する等、各種対策を進めております。

　しかしながら、これらの措置をとっていても、機密情報などを当社関係者が持ち出し流失した場合等において、当社の信用が失墜し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(9）訴訟リスクについて

　本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかし、今後当社の事業展開の中で、当社製品の導入企業においてセキュリティ事故が発生し、製品の開発者である当社が起訴され敗訴した場合、又は第三者の権利・利益を侵害したとして損害賠償等の訴訟その他の法的手続が行われ、その訴訟その他の法的手続の内容及び結果並びに損害賠償の金額によっては、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(10）法規制について

　当社が行う事業において、現在、法令等の規制はございませんが、法令等の改正や新たな規制が加わった場合などには、当社の製品又はサービスに関して制限等が課され、その対応にかかる費用及び時間によって、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

(11）知的財産権について

　当社は、運営事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう顧問弁護士に相談する等の対策を施しております。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に第三者に成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、又は当社の事業領域において、第三者の特許が成立した場合等に、当社の事業展開に支障が生じ、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12）小規模組織であることについて

　当社は、現在従業員数が46名（2019年３月31日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は、今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成や人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかし、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）人材の確保について

　当社が事業を拡大及び継続するために、開発力の強化・技術ノウハウの蓄積は最重要課題となります。当社は、現在、人員増員の計画を進めておりますが、人員が確保できない場合は、当社の成長が鈍化する可能性があります。

　また、技術人員が競合他社に流出し、当社の技術ノウハウが漏洩した場合、当社の事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）内部管理体制の強化について

　当社は、企業価値の継続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、投資及び事業提携並びに新製品の開発等の意思決定プロセスに関する基準の明確化など内部管理体制の整備に注力しております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合等には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）M&A及び資本業務提携について

　当社は、新規事業を積極的に推進する方針を掲げております。

　新規事業を積極的に推進する方針のもとで、当社は、M&A及び資本業務提携を有効な戦略的手段として位置づけております。しかし、有効な投資機会を見いだせない場合や、当初期待した戦略的投資効果が得られない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、M&A及び資本業務提携の実行に際して、対象企業の財務内容並びに契約関係等について緻密なデューデリジェンスを行うことで、極力リスクを回避するように努めておりますが、実行時に見込んでいた将来計画を著しく下回った場合は、M&A等に伴い計上されるのれん等の資産について減損処理を行う必要が生じる等、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　内閣府が発表した2018年10～12月期の実質GDP成長率（２次速報値）は、前期比+0.5％（年率+1.9％）と２四半期ぶりにプラスとなりましたが、海外需要の前期比寄与度は-0.3％で３四半期連続のマイナス寄与となっており、米中による貿易戦争等の海外動向の影響が引き続き懸念される状況と言えます。また、公益社団法人日本経済研究センターが発表した民間エコノミストによる経済見通し「ESPフォーキャスト」によれば、2019年１～３月期の実質GDP成長率は前四半期（2018年10～12月期）比-0.06％で、景気のリスクとして中国景気の悪化が懸念されております。

　米中の貿易戦争とそれに伴う中国景気の懸念だけでなく、米国経済の先行き懸念並びに英国のEU離脱問題の長期化等、海外には不透明な材料が多く、問題が深刻化した場合には世界経済に悪影響を与え、日本経済の減速を招く可能性があります。

　日本国内の情報セキュリティ業界の動向については、JNSA（NPO日本ネットワークセキュリティ協会）が発表した「2017年度 国内情報セキュリティ市場調査（速報値）」によれば、国内情報セキュリティ市場の規模は2015年度から2018年度までの３カ年において、年率約５％で成長していると推定されており、IT専門調査会社IDC Japan株式会社が発表した国内情報セキュリティ市場予測によれば、国内セキュリティソフトウェア市場、国内セキュリティアプライアンス市場、国内セキュリティサービス市場において、それぞれ2017年から2022年の年間平均成長率が3.4％、2.9％、5.1％と予想されており、市場全体として、引き続き成長が見込まれております。

　また、日本国内の企業を取り巻く情勢については、総務省が発表した人口推計（2018年10月確定値）によれば、生産年齢（15～64歳）人口は前年同月比51万２千人減少の7545万１千人となり、全体に占める割合が59.7％と過去最低の状況にあります。企業は、成長を維持するために、情報通信技術（ICT）の活用等により労働生産性を向上させる必要に迫られております。

　そのような状況において、政府が2017年３月に提出した「働き方改革実行計画」では、柔軟で多様な働き方の整備を推進するとともに多様な働き方の１つとして、優秀な人材を獲得し、継続して働いてもらう土台としてテレワークを挙げており、大規模事業者だけでなく、中小規模事業者の中でも働き方の多様化に取り組む企業は増加していくものと想定されます。2018年６月の「働き方改革関連法案」可決・成立により、2019年４月に各法案が施行され、テレワーク等の多様な働き方を導入・実践するためにも、経営者は、これまで以上に、場所や時間を問わない労働環境下において、情報漏洩対策等の情報管理を強化しつつ、労働生産性の向上を求められるようになりました。

　当社は当事業年度において、2018年６月22日開催の定時株主総会の決議をもって、新経営体制に移行いたしました。新経営体制のもと、事業方針を、マルウェア対策に代表される狭義のセキュリティ及び情報管理全般においてセキュアな環境を提供する「情報の保護・管理」の視点から、最終ユーザーが、セキュアな環境で管理された情報を経営資源として戦略的に活用する「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」を強く意識した視点へと転換いたしました。

　この方針のもと、組織体制の見直し及び強化を行い、営業面においては、過年度までの特定地域への一点集中型の営業展開から、営業活動が手薄でありました地域への営業拠点の新規開設によって、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略へ転換を推進しております。当社は、2016年より大阪オフィスを開設しておりましたが、面開拓の営業戦略の一環として、新潟及び福岡において新規営業拠点を開設いたしました。

　上記「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針の転換並びに営業戦略活動が奏功し、加えて、持続的な成長を実現するための組織体制の見直し及び強化を行った結果、当事業年度では、後記「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　c．販売実績」のとおり、「業務管理サーバー」製品売上高及び「Webデータベース関連」商品売上高が、前事業年度と比べ54,609千円、123,190千円とそれぞれ増加し、さらに「業務管理サーバー」製品売上高の増加に伴う「業務管理サーバー」保守売上高が前事業年度と比べ16,311千円増加いたしました。その結果、売上高909,391千円（前年同期比34.0％増）となり、営業利益16,931千円（前年同期は営業損失15,908千円）、経常利益21,464千円（前年同期は経常損失10,819千円）、当期純利益は23,153千円（前年同期比65.6％増）と営業利益及び経常利益における３期ぶりの黒字化並びに当期純利益では増益を達成いたしました。

a．財政状態

　当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ174,572千円増加し、1,183,192千円となりました。

　当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ141,477千円増加し、732,378千円となりました。

　当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ33,095千円増加し、450,814千円となりました。

b．経営成績

　当事業年度の売上高は909,391千円となり、前年同期と比べ230,777千円（34.0％）の増加となりました。営業利益は16,931千円（前年同期は営業損失15,908千円）、経常利益は21,464千円（前年同期は経常損失10,819千円）、当期純利益は23,153千円（前年同期比65.6％増）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度に比べ103,894千円減少し、736,936千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金は、8,754千円の獲得（前年同期比80.4％減）となりました。主な要因は、税引前当期純利益20,943千円並びに仕入債務及び前受金がそれぞれ16,097千円、111,825千円増加した一方、売上債権及び前払費用がそれぞれ42,256千円、83,598千円増加したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金は、127,293千円の支出（前年同期は7,024千円の獲得）となりました。主な要因は、本社移転及び新規営業所開設等により、有形固定資産の取得による支出82,160千円及び敷金の差入による支出79,291千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金は、14,792千円の獲得（前年同期比47.7％減）となりました。主な要因は、短期借入金10,000千円の増加及び新株予約権の発行による収入8,520千円並びに割賦債務の返済による支出3,872千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社は生産実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。

b．受注実績

　当社は受注実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。

c．販売実績

　当事業年度の販売実績について、当社は単一セグメントとしておりますが、製商品及びサービス別分類ごとに示すと、下表のとおりであります。

（注）１．アンチマルウェア及び業務管理関連製品に係る保守サービスの売上高であります。

２．業務管理サーバー製品に係る保守サービスの売上高であります。

３．Webデータベース関連商品に係る保守サービスの売上高であります。

４．Webデータベース関連商品に係る付随サービス（商品設置支援等）の売上高であります。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

６．当事業年度において、サクサテクノ株式会社は損益計算書の売上高の10％以上を占めなかったため記載を省略しております。

７．前事業年度において、株式会社No.１及びネットワンシステムズ株式会社は損益計算書の売上高の10％以上を占めなかったため記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の業績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りのもつ不確実性により、これらの見積りとは異なる場合があります。

　なお、IFRS（国際財務報告基準）の適用につきましては、国内外の情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等

１）財政状態

（資産合計）

　当事業年度末における資産合計の額は、前事業年度末に比べ174,572千円増加し、1,183,192千円となりました。これは主に、売上高の増加により売掛金が41,358千円増加、商品売上高増加に伴う保守費用の増加により前払費用及び長期前払費用が合わせて83,587千円増加、本社移転並びに営業所の新規開設に伴い建物及び工具、器具及び備品並びに敷金がそれぞれ62,285千円、22,435千円、65,576千円増加した一方、現金及び預金が103,894千円減少したことによるものであります。

（負債合計）

　当事業年度末における負債合計の額は、前事業年度末に比べ141,477千円増加し、732,378千円となりました。これは主に、売上高増加に伴う仕入の増加により買掛金が16,097千円、保守売上高の増加により前受金及び長期前受金が合わせて111,825千円増加し、その他固定負債が23,444千円発生した一方、役員退職慰労引当金が15,150千円減少したことによるものであります。

（純資産合計）

　当事業年度末における純資産合計の額は、前事業年度末に比べ33,095千円増加し、450,814千円となりました。これは主に、繰越利益剰余金が23,153千円増加し、新株予約権が9,798千円発生したことによるものであります。

２）経営成績

（売上高）

　売上高につきましては、前事業年度に比べ230,777千円増加し、909,391千円となりました。主な要因は、業務管理サーバー製品売上高が54,609千円増加し、製品売上高合計で80,739千円、Webデータベース関連商品売上高が123,190千円、業務管理サーバー製品売上高増に伴う業務管理サーバー保守売上高が16,311千円増加し、保守売上高合計で22,642千円及びその他の売上高が4,204千円それぞれ増加したことによるものであります。

（売上総利益）

　売上総利益につきましては、前事業年度に比べ100,678千円（27.7％）増加し、464,693千円となりました。売上原価につきましては、前事業年度に比べ130,098千円増加いたしました。主な要因は、商品売上高増加に伴う商品仕入高の増加によるものであります。

（営業利益）

　営業利益につきましては、前事業年度の営業損失15,908千円に対して、当事業年度は16,931千円となりました。販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度に比べ67,839千円増加し、447,762千円となりました。主な要因は、当事業年度における事業方針の転換に伴う組織体制強化による人件費関連経費等が増加したことによりますが、その他経費の削減等により売上高に占める比率は低下いたしました。

（経常利益）

　経常利益につきましては、前事業年度の経常損失10,819千円に対して、当事業年度は21,464千円となりました。営業外収益及び費用につきましては、当事業年度において投資有価証券売却益及び助成金収入並びに保険解約返戻金等が発生したことにより、差引4,532千円となり、経常利益に対してプラス寄与となりました。

（当期純利益）

　当期純利益につきましては、前事業年度に比べ9,174千円（65.6％）増加し、23,153千円となりました。主な要因は、上記のとおり、売上高の増加並びに販売費および一般管理費の比率低下により営業利益が16,931千円となったことによるものであります。特別利益及び特別損失につきましては、退任した役員による役員退職慰労金の返上により役員退職慰労引当金戻入額15,150千円を特別利益に計上した一方、当事業年度における本社移転費用15,671千円を特別損失に計上いたしました。

３）キャッシュ・フローの状況

　「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末に比べ103,894千円減少し、736,936千円となりました。

　これは、営業活動によるキャッシュ・フローが8,754千円の獲得、投資活動によるキャッシュ・フローが127,293千円の支出、財務活動によるキャッシュ・フローが14,792千円の獲得となったことが主な要因であります。

b．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社は、新経営体制のもと「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針を転換いたしましたが、上記「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　③生産、受注及び販売の実績　c．販売実績」に記載のとおり、情報セキュリティ製品にあたる「アンチマルウェア及び業務管理関連」製品売上高が全体売上高において、高い占有率であり、業績については、情報セキュリティ市場の動向及び関連の法制度等の影響が引き続き大きい状況にあると認識しております。

　市場動向については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、JNSA（NPO日本ネットワークセキュリティ協会）並びにIT専門調査会社IDC Japan株式会社の発表した市場予測において、引き続き成長が見込まれております。

　一方、同じく「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおり、国内企業を取り巻く環境では、人手不足が深刻化し、政府による「働き方改革」の推進に伴い、企業規模を問わず、多くの企業が優秀な人材の獲得と継続して働いてもらうために、「働き方改革」を迫られております。この流れを後押しする形で、第４次産業革命と呼ばれる情報通信技術（ICT）発展の加速によって、「定められた環境での就業」から、「場所や時間にとらわれない働き方」として、テレワーク等の働き方の多様化に取り組む企業が増加しております。

　当社は、「情報の保護・管理」から「情報の活用」及び「セキュリティ＋α」への事業方針を転換し、組織体制の見直し及び強化を行いました。営業面においては、過年度までの特定地域への一点集中型の営業展開から、営業活動が手薄であった地域への営業拠点の新規開設によって、営業拠点及び隣接地域への積極的な販路拡大を見据えた面開拓の営業戦略へ転換を推進しております。当社は、2016年より大阪オフィスを開設しておりましたが、面開拓の営業戦略の一環として、新潟及び福岡において新規営業拠点を開設いたしました。また、Webデータベース関連商品の販売・保守チームをネットワークセキュリティ事業部として独立した組織体制としたことで、一定の成果が見られ、業務管理サーバー製品及びWebデータベース関連商品の売上高が前期より大幅に増加いたしました。

　業務管理サーバー製品の売上高増加から、「働き方改革」にかかる企業ニーズは高く、また、大規模事業者から中小規模事業者に至るまで、企業規模を問わず、これらの課題の解決策に対するニーズの裾野は非常に広いものと思われます。当社は、「働き方改革」需要を取り込むため、企業の働き方改革と労働生産性向上に貢献する新製品として、就業場所にとらわれずに情報機器の操作情報の収集を可能とし、働き方分析や内部不正対策、IT資産管理が行える「Eye“247”（アイ・トゥエンティフォー/セブン）」の開発及び販売について公表しております。

c．資本の財源及び資金の流動性

　当社の運転資金需要のうち主なものは、仕入部材の購入費及びソフトウェアのロイヤリティ等の支払費用、販売費及び一般管理費等の経費であります。

　当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

　短期運転資金は金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、自己資金のほか多様な調達手段を検討してまいります。

　なお、当事業年度末における借入金である有利子負債の残高は50,000千円、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は736,936千円となっております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社において、経営上の重要な契約と位置づけられるものは以下のとおりでございます。

５【研究開発活動】

　当社が主たる業務としている情報セキュリティ分野は、情報通信技術（ICT）が日々発展しており、企業の採用する情報機器に対する脅威もまた複雑化・多様化しております。そのような状況において、当社は、顧客に対してセキュアな環境を提供する「情報の保護・管理」、さらに「情報の活用」を可能にする製品の提供を実現するために研究開発活動を行っております。

　その結果、当事業年度の研究開発費は、2,458千円となりました。

　当事業年度においては、企業の働き方改革と労働生産性向上に貢献する新製品として、就業場所にとらわれずに情報機器の操作情報の収集を可能とし、働き方分析や内部不正対策、IT資産管理が行える「Eye“247”（アイ・トゥエンティフォー/セブン）」の開発及び販売について公表しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当事業年度に実施しました設備投資の総額は、96,921千円であります。その主なものは、本社移転に伴う設備什器に89,795千円、新潟オフィスの開設に伴う設備什器に6,040千円であります。

　なお、当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は次のとおりであります。

2019年３月31日現在

（注）１．当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年６月25日開催の第18回定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より5,000,000株増加し、15,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、400株であります。

２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．2015年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2015年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．2016年５月30日開催の取締役会決議に基づき、2016年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10-A回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第10-B回新株予約権

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②上記（注）１①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）１①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

③新株予約権の帳簿価額23円を加算している。

２．①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）１②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2015年９月８日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべて（2,060株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（2,060株）を交付しております。

２．2015年９月15日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき当該Ａ種優先株式をすべて消却いたしました。

３．2015年９月30日開催の取締役会決議により、2015年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は1,836,770株増加し、1,846,000株となっております。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　 1,360円

引受価額　　　　1,251.20円

資本組入額　　　　625.60円

５．2016年５月30日開催の取締役会決議により、2016年７月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,146,000株増加し、4,292,000株となっております。

６．新株予約権の行使により、発行済株式総数が257,200株、資本金が16,075千円及び資本準備金が16,075千円増加しております。

７．新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,000株、資本金が125千円及び資本準備金が125千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式336,063株は、「個人その他」に3,360単元、「単元未満株式の状況」に63株含まれております。

２．株主数には、単元未満株式のみを所有する株主の人数が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）単元未満株式の買取請求により、当事業年度において63株を取得しております。

　　　この結果、当事業年度末日現在の自己株式は336,063株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送ってまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案した上で、株主に対して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度の利益処分においては、配当は行わない方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性及び適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると認識し、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役会の設置であります。取締役会は代表取締役社長輿水英行を議長とし、専務取締役八田孝弘、専務取締役板橋啓成、取締役石井雅之、取締役渡邉輝明、取締役酒井学雄の６名で構成され、酒井学雄が社外取締役であり、管理部との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

　監査役会については、常勤監査役日景智久並びに非常勤監査役金子望美及び非常勤監査役香取正康の３名で構成されており、日景智久及び金子望美の２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。

　監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。

　また、内部監査人である内部監査室室長佐藤宏及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

　当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役が組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためであります。

　内部統制システム及びリスク管理体制等については、次のとおりの体制を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ア）当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。

（イ）当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当を置きます。

（ウ）コンプライアンス担当は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行うとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを実施し取締役会に報告します。

（エ）取締役及び使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当に報告を行い、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行い、社長と協議の上、必要な措置を講じます。

（オ）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。

（カ）当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。

（キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。

２．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

（ア）当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。

①　株主総会議事録

②　取締役会議事録

③　計算書類

④　その他職務の執行にかかわる重要な書類

（イ）当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（ア）当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク管理担当を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持及び向上を図っております。

（イ）リスク管理担当は、リスク管理に関する諸規程に基づき、毎年、リスク管理の実態についての調査及び評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制

（ア）取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行及び業務執行を監督しております。

（イ）当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（ア）当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。

（イ）当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

（ア）代表取締役及び業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。

（イ）代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

（ウ）代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。

（エ）取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。

（オ）監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。

（カ）当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

（ア）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（イ）自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

④　取締役の定数

　当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名、女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役酒井学雄は、社外取締役であります。

２．監査役日景智久及び金子望美は、社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

４．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

５．代表取締役社長輿水英行の所有株式数は、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数です。

 ６．当社は、法令または定款に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社は、社外取締役を１名、社外監査役は２名を選任しております。

　社外取締役酒井学雄並びに社外監査役日景智久及び社外監査役金子望美は、当社との間に資本的関係、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の職務分担については、次のとおりです。

　社外取締役酒井学雄は、複数のIT企業の代表取締役社長を務めており、IT技術及びIT企業の経営方法について、豊富な経験・見識を有しており、取締役の職務遂行の監督・監視機能の強化に努めております。。

　社外監査役日景智久は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験を有しており、当該見識を当社監査に生かし、監査業務を実施しております。

　社外監査役金子望美は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、経営及び財務・会計についての見識を当社監査に生かし、当社の監査体制の強化に努めております。

　当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は管理部門との間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に、また、社外監査役は管理部門及び内部監査室、監査法人との間で情報交換を行うことで監査の効率性、実効性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役３名で構成される監査役会を設置しております。

　監査役会については、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、２名が社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、内部監査人及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

　常勤監査役である日景智久は社外監査役であります。同氏は、総合リース業界大手において、組織運営及びプロジェクト管理業務を担われ、特に人材育成並びにコンプライアンス教育に軸足をおいたマネジメントを推進されてきた豊富な経験に基づいた知見を有しております。

　非常監査役である金子望美は社外監査役であります。経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、加えて、米国公認会計士試験合格者でもあることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

　同じく非常勤監査役である香取正康は、2018年３月16日より同年６月22日開催の第17回定時株主総会の終結の時まで当社の社外取締役を務めておりました。金子望美と同じく経営コンサルタントとして豊富な経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査規程に基づき内部監査室を設置して内部監査人（１名）を専任とし、代表取締役直轄の独立した立場で実施しております。

　内部監査人と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することにより情報の共有を図っております。

　また、内部監査人及び監査役と監査法人の間の情報交換・意見交換については、監査法人が監査を実施する都度、内部監査人及び監査役が同席する監査講評によって情報の共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を実施しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

清流監査法人

b.　業務を執行した公認会計士

代表社員・業務執行社員　加悦　正史

代表社員・業務執行社員　安田　裕

c.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士９名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

　当社の会計監査人の選定方針としましては、会計監査における専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有しているかを検討し、選定しております。

　清流監査法人は、その専門性、独立性、職務遂行能力を備え、当社の会計監査が適正に行われる体制を有していると判断し、選定いたしました。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、清流監査法人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、清流監査法人からその業務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、清流監査法人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人である清流監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

f.　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

当事業年度　　清流監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称　清流監査法人

退任する監査公認会計士等の名称　有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　2018年６月22日

退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日　2017年６月23日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツは、平成30年６月22日開催予定の第17回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに清流監査法人を会計監査人として選任するものであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模や特性、監査日数等を考慮し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定し、各取締役及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会は2015年６月26日開催の第14回定時株主総会であり、取締役合計（決議当時９名）の報酬限度額を年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とし、監査役合計（決議当時３名）の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨、決議いただいております。

　なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年６月22日開催の取締役会において、同日開催の第17回定時株主総会にて選任された新任取締役並びに監査役の月額報酬の件及び一部取締役の月額報酬改訂の件について、決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上表には、2018年６月22日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって辞任した社外取締役４名及び社外監査役３名並びに2018年10月１日をもって辞任した取締役２名を含んでおります。

２．取締役八田孝弘は、2018年６月22日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって社外取締役から取締役へ変更となりました。上表には、員数は取締役、報酬額はそれぞれの在任期間に準じて含めております。

３．監査役香取正康は、2018年６月22日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって社外取締役を退任した後、監査役に就任したため、報酬額及び員数については、上表には、社外取締役在任期間、監査役在任期間のそれぞれに準じて含めております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を現状保有しない方針です。持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として保有を検討いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社の保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、持続的な企業価値向上のため、業務提携等、経営戦略の一環として必要と判断した場合、また、取引先との良好な関係構築のために同じく必要と判断した場合等に、該当企業の株式の保有を検討いたします。保有の合理性については、将来に期待される経済効果と保有コストを比較することにより、合理性を検証いたします。

　なお、当事業年度における非上場株式の売却により、当事業年度末現在において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有はありません。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、清流監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告が出来る体制を整備するため、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などによる情報収集及び専門知識の蓄積を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※１　主な内訳は、次のとおりであります。

※２　他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。

　なお、前事業年度の工具、器具及び備品につきましては、期末における帳簿価額から備忘価額を控除した金額を減損損失として計上しております。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

【保守売上原価明細書】

（注）※３　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1）原材料

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）貯蔵品

　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～24年

工具、器具及び備品　　３年～15年

(2）無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエア

　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

　見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を償却しております。

(3）少額減価償却資産

　取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。

４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等も無いため、貸倒引当金を計上しておりません。

(2）役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金等規程に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、2017年３月31日をもって役員退職慰労金制度を廃止したため、2017年４月以降については追加計上しておりません。なお、当事業年度においては、期中に役員より役員退職慰労金返上の申し出があったため、15,150千円を取り崩しております。

(3）退職給付引当金

　簡便法を採用し、従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

(1）ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。

(2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、ヘッジ対象…外貨建金銭債務

(3）ヘッジ方針

　社内管理規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しております。

(4）ヘッジ有効性の評価方法

　為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約を振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判断は省略しております。

７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基

準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（貸借対照表関係）

前事業年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金」は資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた38,460千円は、「敷金」13,715千円、「その他」24,745千円として組み替えております。

また、上記独立掲記に伴い、注記事項（金融商品関係）の「２．金融商品の時価等に関する事項」においても、前事業年度の「敷金」の組替えを行っております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。

税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※２　事業年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

　　なお、当事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、当事業年度末日の残高に含まれております。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度４％，当事業年度７％，一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96％，当事業年度93％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　減損損失

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

(1）減損損失を認識した主な資産

(2）減損損失の認識に至った経緯

　当社は、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであることから、減損の兆候を共用資産を含むより大きな単位で検討し帳簿価額を使用価値に基づいた回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

(3）減損損失の金額

(4）資産のグルーピング方法

　当社は減損会計の適用にあたり、製品単位を基準として管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

(5）回収可能価額の算定方法

　当社の回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当事業年度については、該当事項はありません。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）　新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）　新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）　単元未満株式の買取請求によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

重要な非資金取引の内容

　重要な資産除去債務の計上額

（リース取引関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。

　デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、日本国内の販売先の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は転換社債であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部、外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

　短期借入金は、営業取引に係る資金調達であります。

　デリバティブ取引は、外貨建の債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とする為替予約であります。なお、ヘッジ会計に係るヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の重要な会計方針「６．ヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に基づき管理部において、販売先の信用判定を基本契約締結時に行うとともに、随時販売先の信用状況の把握に努めております。デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　外貨建の金銭債務の為替変動リスクについては、必要に応じて、為替予約取引及び外貨預金を利用してヘッジしております。

　借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い実施しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください。）。

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金  (2）売掛金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金  (2）短期借入金

　これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　敷金は、市場価格がなく、償還予定時期を合理的に見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

４．短期借入金の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．売却したその他有価証券

　前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前事業年度（2018年３月31日）

（注）　為替予約の振当処理については、ヘッジ対象とされている買掛金と一体として処理されているため、その時価は買掛金の時価に含めて記載しております。

当事業年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。退職一時金制度については、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。また、確定給付企業年金制度については、複数事業主制度による「日本ITソフトウェア企業年金基金」に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前事業年度　　1,181千円　当事業年度　　4,735千円

３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度又は企業年金基金制度への要拠出額は、前事業年度2,804千円、当事業年度2,627千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

日本ITソフトウェア企業年金基金

(2）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

　日本ITソフトウェア企業年金基金

前事業年度　　0.15％（自2016年４月１日　至2017年３月31日）

当事業年度　　0.15％（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

(3）補足説明

　日本ITソフトウェア企業年金基金

　上記(1)の差引額の主な要因は、別途積立金（前事業年度562,099千円、当事業年度562,099千円）及び当年度剰余金（当事業年度229,995千円）であります。

　なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．①新株予約権の割当を受けた者は権利行使時において、会社の取締役、監査役、使用人、社外協力者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

３．①新株予約権者は、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．①本新株予約権の行使価額は、新株予約権者による本新株予約権の行使請求が行われる都度、行使請求日の前営業日（以下「修正日」という。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の105％に修正される（１円未満の端数を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）。ただし、修正後行使価額が当初行使価額を下回る場合は、修正後行使価額は当初行使価額とする。なお、修正後行使価額は、当該修正日の翌日から適用されるものとする。

②上記（注）４①に関わらず、2019年３月期から2028年３月期のいずれかの期における当社の営業利益の額が５億円を超過した場合には、行使価額は当初行使価額に修正され、以後上記（注）４①による修正は行わないものとする。なお、本項における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書）における営業利益の数値を用いるものとし、本新株予約権に限らず、新株予約権より株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算するものとする。また、当社が適用する会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。なお、本号による行使価額修正は当該有価証券報告書の提出日の翌日から適用するものとする。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者は、当社の通期決算または第２四半期に係る決算短信の公表日の４営業日後に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、上記（注）４②に伴う行使価額の修正が行われた場合には、この限りではない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑧その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①　ストック・オプションの数

（注）　2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）　2015年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）及び2016年７月１日付の株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　第８回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。

　また、単位当たりの本源的価値見積り方法はDCF法、純資産価額方式及び類似会社比準方式の併用方式によっております。

　当事業年度において付与された第10-A回及び第10-B回のストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、それぞれ以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．2015年12月18日（上場日）から2018年10月10日の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定しております。

３．評価時直近の配当実績に基づいております。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

①　使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．残存期間（満期までの期間10年）に応じた直近期間（2015年12月18日（上場日）から2018年10月10日）の株価実績に基づき算定しております。

２．満期までの期間（2018年10月10日から2028年10月９日）

３．評価時直近の配当実績に基づいております。

４．残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当事業年度末における本源的価値の合計額　4,884千円

(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　3,190千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年３月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金40,982千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,312千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　資産除去債務の金額の算定にあたっては、使用見込期間を取得から18～24年と見積もり、割引率は0.561％～1.319％を使用しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社の事業セグメントは、情報セキュリティソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製商品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製商品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　　　　建物　　　　　　　　　　　　本社移転工事等　　　　　　　　　　　62,329千円

２．長期前払費用は期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）「平均利率」については、短期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

(注）役員退職慰労引当金の当期減少額の「その他」は、期中に役員より役員退職慰労金返上の申し出があり、取り崩したことによるものです。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　原材料及び貯蔵品

⑤　敷金

⑥　買掛金

相手先別内訳

⑦　前受金

相手先別内訳

⑧　長期前受金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

(3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　事業年度　第17期（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）　2018年６月25日関東財務局長に提出。

(2）内部統制報告書及びその添付書類

　2018年６月25日関東財務局長に提出。

(3）四半期報告書及び確認書

　第18期第１四半期（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）　2018年８月14日関東財務局長に提出。

　第18期第２四半期（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）　2018年11月14日関東財務局長に提出。

　第18期第３四半期（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）　2019年２月14日関東財務局長に提出。

(4）臨時報告書

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書（2018年５月28日関東財務局長に提出）。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書（2018年６月27日関東財務局長に提出）。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストックオプション制度に基づく新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書２件（2018年９月14日関東財務局長に提出）。

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書（2018年10月９日関東財務局長に提出）。

(5)臨時報告書の訂正報告書

　2019年10月10日関東財務局長に提出

　2018年９月14日提出の臨時報告書（ストックオプション制度に基づく新株予約権の発行）に係る訂正報告書２件であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社フーバーブレインの2018年４月１日から2019年３月31日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フーバーブレインの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フーバーブレインの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、株式会社フーバーブレインが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上