4387 ＺＵＵ 有価証券報告書－第6期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は第４期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、１株当たり当期純損失金額であり、また、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが当社株式は2018年３月末時点までにおいて非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．当社は2018年４月29日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第４期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部から控除して算定しております。

６．第４期の１株当たり当期純損失金額については、Ａ種優先株式の優先配当額を親会社株主に帰属する当期純損失から控除して算定しております。

７．自己資本利益率については、第４期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

10．第４期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第２期及び第３期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。また、当社は第４期より連結財務諸表を作成しておりますので、第４期以降の持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。

３．当社は2018年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は、2018年３月14日付でＡ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、対価として、普通株式23,674株を交付しております。加えて、同日付でＡ種優先株式を消却しております。なお、当社は2018年３月14日開催の臨時株主総会において、Ａ種優先株式にかかる定款の規定を廃止しております。

４．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載しておりません。

５．第３期及び第４期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額及び優先配当額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。また、第３期及び第４期の１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額については、Ａ種優先株式の優先配当額を当期純利益又は当期純損失から控除して算定しております。

６．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、当社株式は2018年３月末時点までにおいて非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．自己資本利益率については、第２期及び第４期は当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８．第２期から第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．当社は、第３期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第２期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。また、当社は第４期より連結財務諸表を作成しておりますので、第４期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

10．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は年間平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

11．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けておりますが、第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該監査を受けておりません。

12．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。

なお、2018年６月21日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

13．2018年６月21日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、株主総利回り及び比較指標については、記載しておりません。

２【沿革】

　法人の経営にとって、ヒト・モノ・カネが三大資源と呼ばれるように、個人が一人一人の人生を経営すると考えると、法人と同様にヒト・モノ・カネが重要になると、当社は考えております。しかし、多くの個人にとって、ヒトやモノに関する知識はありますが、カネに関わる知識、いわゆる金融リテラシーは低く留まりがちです。この個人が人生を経営する上で重要なカネの部分における課題解決を行い、一人一人がより夢や目標に挑戦することができる時代を創るために、2013年４月に、当社代表取締役である冨田和成は、金融とテクノロジーを融合させたフィンテックに関わるサービスを展開すべく当社を設立しました。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社（ZUU SINGAPORE PTE. LTD.）の２社で構成されております。

　昨今、金融商品が益々その複雑さを増している中、金融商品を提供する金融機関と個人との間に大きな“情報の非対称性”が存在していると、当社では考えております。そのようなことから、金融商品に潜在的に興味は有していても、当該商品のリスクやリターンにかかる情報が専門的過ぎて理解できないために、実際の購買活動（投資や借入等）を躊躇している個人が多くいると思われます。その非対称性を取り除くことで、個人が自身のお金と時間につき積極的に考えてもらえるよう、当社グループは、フィンテック（1）・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。

　昨今の日本のインターネット利用環境は、モバイル及びPCともに拡大を続け、特にスマートフォンの急速な普及もあり、総務省の統計によるとインターネット利用者は2013年に１億人を超え、インターネットを利用している個人の割合は79.8%に達しております（「2018年通信利用動向調査の結果」総務省）。これらのインターネットの急速な普及に伴い、流通する情報量は急激に増加した一方、必ずしもユーザーが閲覧したい適切な情報を速やかに取得できる環境は整備されておらず、特に専門性が高いものほど難解なものが多いため、情報そのものが有効活用されない状況にあると考えられます。加えて、特に金融業界では、インターネット活用が遅れ、従来型の大手金融機関からの実店舗を介した情報提供が依然として主を占め、情報取得も益々容易でない状況にあると思われます。

このような環境の中、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業では、"お金に関するリテラシー向上"に寄与する情報の提供を企図し、金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層を主なターゲットとした「ZUU online」等の金融領域特化型の自社メディア運営を行っております。そして、それら自社メディアの運営に加え、そこでのノウハウを活用し、金融や不動産企業向けに、フィンテック化の支援として、インターネット上の情報発信を目的としたメディア・プラットフォーム（2）の構築/運営やデジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を実施しております。

　当社グループは、「ZUU online」を金融領域におけるポータル・サイトと位置付け、まず一般個人ユーザーへ金融関連情報を提供することでサイトの活性化を図り、次に、広告掲載等をとおして金融や不動産企業等に同ユーザーへの接触機会を提供することで、結果、本邦金融業界における数少ないインターネット上の“B to Cプラットフォーム（3）”の役割を担うことを目指しております。同プラットフォームを拡大させるために、当社グループでは、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。このように、当社グループでは、顧客企業に、オフラインでは非効率的であったリード・ジェネレーション及びリード・ナーチャリング（4）を主とする営業/販促業務を、インターネットを介することで効率的に推進できるように支援をしています。

　2019年３月は、自社メディアへの月間訪問ユーザー数(5)が凡そ670万人に達しました。なお、サービス開始以降におけるそれぞれの推移は以下のとおりです。

（注 1）： フィンテックとは、FinanceとTechnologyを掛け合わせた造語で、最新のIT技術をベースにした新しい金融サービス全般を意味します。

（注 2）： メディア・プラットフォームとは、ホームページ以外で企業が保有する自社商材をインターネット上で発信/啓蒙し、潜在顧客である一般個人ユーザーを囲い込む、いわゆるオンライン上の営業店のような場を指します。

（注 3）： B to Cプラットフォームとは、Business to Consumer（企業の個人向けビジネス）向けに、商品やサービス提供を行えるプラットフォーム（場）を意味します。

（注 4）： 「リード・ジェネレーション」とはリード（潜在顧客）を“獲得”するため、そして、「リード・ナーチャリング」とは同リードを顕在顧客へと“育成”するため、のマーケティング施策をそれぞれ意味する当社の造語であります。

（注 5）： 月間訪問ユーザー数とは、1ヶ月間において、「ZUU online」等の自社メディアにアクセスした人数を表しております。ページ閲覧数とは異なり、同一人物が期間中に自社メディアを複数回訪問したとしても、期間中のユニーク・ユーザーは１人となります。

　当社グループは、「世界に、熱を。人に可能性を。」というミッションの下、「90億人が平等に学び、競争し、夢に挑戦できる世界の実現」をビジョンに掲げ、フィンテック・プラットフォーム事業を展開しております。当社グループの収入源である主たるサービスの概要と特徴は、以下のとおりであります。なお、当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりませんが、サービス別の記載は以下のとおりであります。

（1）メディア・サービス

　本サービスは、金融に興味を有する一般個人ユーザーを集客する自社メディアを広告媒体として、インターネット広告枠の販売を行うものであります。具体的には、金融関連サービスのニーズを有する潜在層ユーザー向けのリード・ジェネレーション記事、リード・ナーチャリング記事を発信することで、ユーザーが金融商品サービスの比較・検討や情報入手を行う土台の環境作りを行うと同時に、そうしたユーザーにリーチしたい顧客企業の営業/販促活動を支援しています。収益モデルとしては、顧客企業向けに顧客企業乃至は顧客企業が取り扱う商材のプロモーションを行う目的で、有償にて制作され自社メディアに掲載する記事広告のテキストやバナー画像にリンクを張ることにより、当該テキストや画像をユーザーがクリックすると顧客企業のウェブサイトに誘導され、当社は、広告掲載場所、広告掲載サイズ、読者数や送客ユーザー数等（６）に応じて、広告掲載料を受け取っております。また、当社で運用を支援しているメディア・プラットフォームを保有している企業に対し、自社メディアを活用したプロモーション施策（メディア・プラットフォームのアクセス数増加施策等）の支援も行っており、その報酬を受け取っております。そして、2019年３月期より本格的に、当社の顧客企業へ金融特化型の人材紹介及び人材育成支援も行っております。元々、自社メディアを訪問するユーザーは金融分野に興味を有していることが多く、当社としては、効率的に金融機関への転職を希望するユーザーを集客することができ、且つ、当社の既存顧客の大半が金融機関であるため、その人材募集ニーズの汲み取りも効率的に行うことができます。加えて、既存顧客である金融機関向けに、人材育成支援として、当社グループの社内文化でもあるPDCAなどを柱にした組織コンサル・サービスも提供しています。

　なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。

（注 ６）： 例えば、広告掲載場所とは、記事広告は「ZUU online」の右側PR枠、バナー広告はウェブサイトの背景全体や「ZUU online」の右側PR枠の上部となります。また、広告掲載サイズは、当該広告の掲載場所次第で異なるものになります。最後に、読者数とはPV数、送客ユーザー数とは記事広告やバナー広告を介して顧客企業のウェブサイトに遷移したユーザー数、のことをいいます。

①エグゼクティブで資産運用ニーズを有するアッパーマス～富裕層ユーザーへのフォーカス

　「ZUU online」は、創業以来、ターゲット・ユーザー層を金融資産3,000万円以上あるいは年収700万円以上のアッパーマス～富裕層に定め、運営をしております。また、これまでもコンテンツをベースとしたユーザーの行動履歴データを取得しておりましたが、2018年２月より新たに会員機能も導入し、これまで以上に詳細な独自のデータベースを蓄積、そして分析を進め、ユーザーの“見える化”に努めております。

　このデータベースの拡充に伴い、One-to-Oneマーケティング（７）に沿った様々なウェブ・ソリューション・サービスの提供がますます可能となります。具体的には、各会員の趣向や属性に即して、最適化されたターゲティング広告の配信、顧客企業による各会員への個別の情報配信等、を開始しております。

（注 ７）： One-to-Oneマーケティングとは、従来型のマス・マーケティングの対局に位置する考えで、ユーザー一人ひとりの趣向や属性等を基とした上で、各ユーザーに対して個別にマーケティングを行っていくものです。

②質を重視した、専門的分野におけるコンテンツの制作力

　当社グループは、ユーザー・ニーズを的確に意識した編集チームを配し、企画及び編集を担いつつ、外部の金融関連専門家（ファイナンシャル・プランナー、ファンド・マネージャー、証券アナリスト等）との協力関係も有し、同専門家の隙間時間等を有効活用するための仕組みを取り入れたライター管理システムを当社グループ独自で構築・運用しています。なお、当社グループのメディアは専門性の高い金融関連系であるため、コンテンツはトレンドに影響を受ける側面が小さく陳腐化が遅いため、コンテンツがストックしていく特性があります。よって、ユーザーのアクセス量がコンテンツ量に比例する傾向があるメディア・ビジネスにおいて、当社グループは制作面において、費用対効果を意識した効率化を推進できております。

③広告単価の水準

　一般的に、投資信託、生命保険、住宅ローンや不動産等を取り扱う金融関連業界は、衣服や食品等を取り扱う他オンライン取引業界と比較し、その取引額が高額になりがちなため、当社グループの広告単価も、消費財を取り扱う場合との比較においては高水準となるものと認識しております。加えて、「ZUU online」をはじめとする自社メディアは、ユーザーへ情報提供から比較まで幅広く支援できるため、潜在層ユーザーの（金融等への）興味を喚起することで、顕在層化できることに特徴があります。そのため、高単価での受注獲得に寄与していると考えます。

（2）フィンテック化支援サービス

　本サービスは、金融や不動産企業の業務効率化の一環として、インターネット上での広告宣伝、集客、そして購買活動を支援すべく、主に当該企業よりメディア・プラットフォームの構築及び運用の支援、デジタル・マーケティング領域におけるコンサルティング等を行っているものであります。具体的には、メディア・プラットフォームの構成及びそこで発信するコンテンツ（記事）方針にかかるコンサルティング、プラットフォームの構築や日々の保守運用、コンテンツの制作、集客及び購買に至るまでの対策のコンサルティングにつき、その報酬を受け取っております。なお、本サービスにおける特徴は、以下のとおりであります。

①自社メディアの構築及び運用の実績とそれに基づくデジタル・マーケティングのノウハウ

　昨今、本邦金融業界においては、欧米諸国の例に倣い、インターネット上での集客そして購買活動の促進を主としたフィンテック化需要の高まりが見受けられます。しかし、これまでほぼオフラインのみでの営業活動を行ってきた金融や不動産企業にとっては、インターネット上でのそれら活動は容易ではなく、多くの企業が苦戦を強いられているのが実情です。それらのニーズに対応するため、当社グループのメディア構築及び運用の実績・ノウハウが有効活用されております。具体的には、インターネットを介することによる業務効率化の施策として、顧客企業に、当社グループの自社メディアで蓄積したリード・ジェネレーション及びナーチャリングのノウハウに基づく営業/販促支援を行っています。

②自社メディアへのアクセス・ユーザー数

　一般的に、アッパーマス～富裕層ビジネスは、当該対象ユーザーへのアクセスが容易でないことが大きな課題となりがちです。そのような課題を有する企業にとって、当社グループが当該企業のメディア・プラットフォームの構築/運用を支援するとともに、そこでの記事を「ZUU online」でも転載することによる連携で、「ZUU online」を訪問するユーザーへ間接的に接触することが可能となります。

③金融業界を熟知した上でのインターネット・ソリューションの提供

　上記のように金融業界におけるフィンテック化が注目を集める中で、『その広大な定義に対して何から手を付けるべきか』、『どのようにフィンテック化していくべきか』等、が重要なテーマとなりつつあると当社では考えております。当社は、金融業界出身者が多くを占めるインターネット企業であるため、同業界での顧客企業への深い理解を前提としたインターネット・ソリューション・サービスを提供でき、そのような業界テーマへも的確に対応することができます。

　以上述べた、当社グループのフィンテック・プラットフォーム事業を、事業系統図に表すと下記のとおりとなります。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

  （注）１．「主要な事業の内容」欄は、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社であります。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社グループは、金融サービスに対しIT技術を活用し、金融に関わる“情報の非対称性”の解消、高品質なコンテンツによるユーザーへの情報収集・比較の機会の創出を図ることを目的に、ウェブ・サービスを開始いたしました。ただし、ウェブ・サービスにおいては、その技術革新がめまぐるしく起こり、ユーザーの行動様式の変化は早く且つ激しく、また他社による新規参入や新規サービスの出現も少なくないことから、事業環境の変化がますます激しくなっております。そこで、変化へ柔軟に対応していくとともに、事業基盤の更なる確立・強化、新規事業の展開、優秀な人材の確保・育成や組織体制の整備・拡充に注力して参ります。

（２）経営環境及び経営戦略

 （a）事業基盤であるB to Cプラットフォームの更なる地位確立と強化

当社グループは、金融系メディアを事業基盤としており、今後の更なる事業成長のためには、当該メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充、システム開発力の向上、ブランド力の強化が不可欠であります。そのために、当社のメディアを活用するユーザーへのサービス・ラインナップを順次拡充、UI/UX（1）の向上に伴うサイト基盤の強化、スマートフォン・アプリの継続的な改良と機能追加、外部企業とのコンテンツでの連携強化、コンテンツの効率的な制作体制の構築とそれに伴うコンテンツ量の増大、費用対効果を伴った広告宣伝施策による会員を中心とするユーザー層の拡大、等を積極的に推進して参ります。

（注 １）： UI/UXとは、User Interface/User Experienceの略で、UIはユーザーが画面を操作する時の表示や言葉等の表現や操作感を、UXはユーザーがサービスを通じて得られる体験・感じたことを、それぞれ意味します。

（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み

当社グループのメディア・サービスにおいては、本邦有数の金融特化型メディアである現在の当社のポジショニングを更に強めるべく、「ZUU online」上に「Brand Channel」と称する、金融機関が将来的にオンライン店舗のように活用できる場をリリースしました。また、昨今、ユーザーの属性や行動履歴データの蓄積に伴うユーザー囲い込みが益々重要となる中、ユーザーの会員化も進めております。会員化に際しては、より専門的なコンテンツや利便性の高いサービス（一部は有料）の提供を加速させ、それら会員基盤の強化に努めることで、同会員へのターゲティング広告や情報配信（例：メールマガジン）の精度向上が相乗的に強化されていくと考えております。加えて、来期以降を見据え、金融サービス（例：クラウド・ファンディング）の自社展開の準備にも着手し始めております。

 （c）優秀な人材の確保・育成

　当社グループは、今後の事業拡大や継続的な成長を目指す上で、社内外の優秀な人材（“人財”）の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのため、能力のみならず、当社の経営理念と企業文化を共有できる人材の採用強化を心掛け、また、社外の優秀な専門家との良好な人的ネットワークの構築・維持も図って参ります。加えて、既存社員の能力及びスキルの向上のため、各種研修等の人材育成制度を充実させることによって、企業と人材が共に成長することのできる体制の整備・維持・改善を積極推進して参ります。

（３）対処すべき課題

 （a）組織体制の整備・拡充

　当社グループが今後更なる業容の拡大を実現するためには、業務効率化の徹底と合わせて、支障なく経営管理業務を遂行できるように社内体制や人員の強化を図り、企業としての基盤を確立させることが重要な課題であると認識しております。そのため、内部統制を有効に整備し、運用を推進することで、内部管理体制を強化して参ります。更に、事業の透明性を高めることは、ユーザー、顧客企業、株式市場等の皆様からの信頼を得るためには極めて重要なことであり、引き続き、財務報告等の開示体制の強化に努めて参ります。

 （b）コンプライアンス体制及び情報管理体制の強化

　当社グループの主要な顧客が属する金融業界においては、金融取引だけでなくその広告に関しても、法令、業界団体の自主規制等があります。また、顧客企業の多くが株式公開企業であることもあり、当社グループとの取引において顧客企業のインサイダー情報を取り扱う場合があります。当社グループが適正な事業活動を行うためにも、コンプライアンス及び情報管理を徹底していくよう努めて参ります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業内容及び当社グループのサービスに係るリスクについて

① 広告・マーケティング収入への依存について

　当社グループの売上は、単一事業であるフィンテック・プラットフォーム事業のみによる収益であります。前述のとおり、インターネットの普及や同広告市場は年々拡大傾向にありますが、マーケティング活動は全般的に景気動向の影響を受けやすく、顧客企業における広告マーケティング費の支出が縮小する場合は、当社グループの事業及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

② 競合について

　当社グループは、インターネットを介したメディア及び業務効率化支援をビジネス領域としておりますが、同領域においては、大手企業を含む多くの企業が事業展開をしております。その中で、当社グループとしては、コンテンツの質・量の充実、サービス内容の拡充、ウェブ・マーケティング技術の発展、ユーザビリティの向上等により、他社との差別化を図り市場における優位性を確立して参りました。今後も、当社グループでは、それら経営努力を怠ることなく一層の強化を推進していく方針ではありますが、他社による新規参入や既存事業拡大等により競争が激化した場合には、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 自社メディアへの訪問者数の伸びについて

　当社グループでは、前記「第１　企業の概況　３　事業の内容」に記載しているとおり、自社メディアへの訪問ユーザー数の増加に注力しております。しかしながら、競合メディアの登場や、グーグル等の検索エンジンのアルゴリズム変更、コンテンツ制作のライターやデザイナーの確保が困難となることによるコンテンツ量の減少等により、同ユーザー数が想定どおりに増加しない可能性はあります。そして、そのように増加しない場合、自社メディアの広告媒体としての価値が低下した場合、顧客企業にとって同価値が発注の判断材料の一つであるため、メディア・サービス及びフィンテック化支援サービスの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ インターネット業界における技術革新やユーザー・ニーズのスピードについて

　インターネット業界においては、急速な技術変化と水準向上が進んでおり、これに合わせるようにユーザーのニーズも著しく変化しております。現在、当社グループではこれらに対応すべく、サイト機能のサービス拡充、及び必要であれば迅速な事業戦略の修正等も行う考えであります。しかしながら、今後、予期しない技術革新等があった場合、一定のスキルを有した技術者の確保が想定どおりに進まない場合、もしくはユーザーのニーズの把握が困難となり、十分な機能拡充が提供できない場合等、ユーザーに対する訴求力が弱まり、メディアとしての価値が相対的に低下し、当社グループの事業や業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新規事業・サービスが想定どおりに進捗しない可能性について

　当社グループでは、前記「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営環境及び経営戦略（b）新規事業・サービスへの積極的な取り組み」に記載しているとおり、中長期的な成長のためには、新規事業・サービスの円滑な立ち上げが永続的な課題と認識しております。そのような中で、競合企業に先んじて進出されユーザーやクライアント企業を奪われる、インターネット業界における技術革新に的確に適応できない、必要な法的許認可を取得できない、及び、必要な人材の獲得・育成が進展しない等の、新規事業・サービスの立ち上げに支障を与える可能性があります。

２．インターネット市場及び同関連市場に関するリスクについて

　当社グループの主力事業はインターネット関連サービスであり、同事業の継続的な成長には、更なるインターネット環境の整備と利用者増、そして、それらに伴うインターネット広告市場の拡大が必要と考えております。前述のとおり、本邦において、インターネット普及率は高く、それに伴い、インターネット広告市場及びインターネットを介した業務効率化市場も成長を続けており、我々の日常生活へインターネットは順調にその浸透を拡充させていると見受けられます。

　しかしながら、インターネットの環境整備、その利用に関する新たな規制の導入や技術革新等が生じインターネット・メディアの運営の遂行が困難になる場合、または、急激な景気変動等で広告・マーケティング需要が減じられる場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

３．システムに関するリスクについて

　当社グループが行っているフィンテック・プラットフォーム事業は、インターネット環境で提供するサービスであり、サービスの安定供給のために適切なセキュリティ対策を施しておりますが、ハードウェアやソフトウエアの不具合、人為的なミス、コンピューター・ウィルス、第三者によるサイバー攻撃、自然災害等の予期せぬ事象が発生し、想定していないシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じ、業績に影響を及ぼす可能性があります。

４．法的規制及び知的財産等に関するリスクについて

① 一般的なインターネットにおける法的規制について

　当社グループが展開する事業分野においては、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」等をはじめとする法規制が存在しております。また、インターネット上のプライバシー保護の観点からの議論等、インターネット利用の普及に伴う法的規制の在り方については引き続き検討が行われている状況にあります。このため、今後インターネット関連分野において新たな法律の制定や既存法令の改正による規制強化等がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権等に係る方針について

　当社グループは、今後展開を検討しているサービスを含めて、それらの商標やロゴについて、主要なサービスにおいては、商標権の取得を目指す方針であり、当社グループが保有するそれら知的財産の保護について、侵害されているおそれが生じた場合、顧問弁護士や特許事務所等と連携し、必要な措置を講じて参ります。同時に、第三者の知的財産権を侵害しないように必要な対応を日々実施しておりますが、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性等もあり、このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、コンテンツ制作においては、外部ライターに記事執筆を依拠しているため、編集・校正・校閲により他社制作コンテンツの内容の一部盗用が生じないよう確認を徹底しておりますが、万一、確認が不十分であった場合、若しくは正確性、公平性に欠けた内容を掲載した場合、掲載コンテンツの取り下げ等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ その他法的規制について

　当社グループでは、主に自社メディアを訪問するユーザーに対し、当社の顧客企業への人材紹介支援を行っており、以下のとおり有料職業紹介事業者としての許可を取得しています。本書提出日現在において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。

５．事業運営体制に係るリスクについて

① 特定人物への依存について

　当社代表取締役の冨田和成は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同人は、富裕層や企業オーナーに対する資産コンサルティングやウェブ・マーケティングに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得及び育成について

　当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、営業やコンテンツ制作等に係る優秀な人材の確保が必要となります。人材の獲得及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題であり、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、各種勉強会の開催や福利厚生の充実等の施策を行っております。しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合には、社員の充実及び育成が計画どおりに進まず、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 社歴が浅いことについて

　当社は2013年４月に設立されており、設立後の経過期間は６年程度と社歴の浅い会社であります。従って、当社の過年度の業績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績及び実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

④ 小規模組織であることについて

　当社グループは小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行していかなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 内部管理体制の強化について

　当社グループは、有効に機能する適切なコーポレート・ガバナンスの導入が、企業価値向上に資するものと認識しております。今後の事業運営及びその拡大に対応するため、当社グループは内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築が遅れた場合、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

６．海外市場への進出について

　当社グループは今後、海外へのサービスの展開にも徐々に取り組む計画です。海外事業展開を行っていく上で、各国の法令、制度・規則、政治・社会情勢、為替等をはじめとした潜在的リスクに対処できないこと等により、事業を推進していくことが困難になった場合に、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、各国において事業が計画どおりに進捗しない場合等に、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

７．その他

① 配当等の株主還元政策について

　株主に対する利益還元の重要性は認識しておりますが、当社グループは成長過程であり、競争力の確保と更なる成長継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを中長期的な事業原資として事業強化・拡大のための投資に充当していくことが、間接的に株主への利益還元に繋がると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実、事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本方針であります。なお、配当等の実施の可能性及び、実施時期に関しては未定であります。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループでは、企業価値向上を意識した経営を図るとともに、役員及び従業員への業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役員及び従業員に対して新株予約権を発行しております。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式は156,980株であり、普通株式の発行済株式総数の7.46％に相当します。権利行使に関する条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合、将来的に当社の株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善や良好な雇用環境を受けて、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国際情勢は不安定な状況が続くことで、依然として世界経済は先行き不透明な状況にあり、今後、我が国経済への影響も軽視できません。

　当社グループを取り巻く事業環境におきましては、株式会社電通発表の『2018年 日本の広告費』（2019年２月28日発表）によると、2018年のインターネット広告費は、５年連続で二桁成長し、1.7兆円を超える市場規模となっております。加えて、矢野経済研究所『FinTech市場の実態と展望 2018』（2018年６月29日発刊）によれば、成長を続ける国内FinTech市場は2018年度に1.5兆円ほどに達すると予測されております。

　このような環境の中で、当社グループは「世界に、熱を。人に可能性を。」というミッションの下、「ZUU online」等の自社メディアのユーザー層の拡大、及び他有力メディアとの連携も強力に推進いたしました。その結果、2019年３月には、「ZUU online」等の自社メディアの月間訪問者数が凡そ670万人に達しました。また、自社メディアのユーザー層拡大を通して培ったノウハウをベースに、顧客企業にフィンテック化支援をしており、同支援も奏功し、当連結会計年度では、顧客企業数が前連結会計年度に比べて大幅に増加しました。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a. 財政状態

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,158,820千円となり、前連結会計年度末に比べ509,458千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が461,070千円増加し、売掛金が38,301千円増加したことによるものであります。固定資産は79,296千円となり、前連結会計年度末に比べ3,593千円増加いたしました。これは主に敷金及び保証金が11,696千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,238,117千円となり、前連結会計年度末に比べ513,052千円増加いたしました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は239,538千円となり、前連結会計年度末に比べ84,390千円増加いたしました。これは主に短期借入金が50,000千円増加し、未払法人税等が24,016千円増加したことによるものであります。固定負債は8,388千円となり、前連結会計年度末に比べ57千円増加いたしました。

　この結果、負債合計は、247,927千円となり、前連結会計年度末に比べ84,447千円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は990,190千円となり、前連結会計年度末に比べ428,605千円増加いたしました。これは主に増資により資本金及び資本剰余金が160,807千円ずつ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益107,207千円によるものであります。
　この結果、自己資本比率は80.0％（前連結会計年度末は77.5％）となりました。

b. 経営成績

　当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しておりますが、サービス別の業績等の概要は以下になります。

　メディア・サービスについては、更なる自社メディアの認知度向上や訪問ユーザー数の増加に伴い、当連結会計年度は売上高489,643千円（前年同期比45.9％増加）となりました。フィンテック化支援サービスについては、顧客企業数が堅調に推移したことに伴い、当連結会計年度は売上高823,596千円（前年同期比36.3％増加）となりました。その他は、当連結会計年度は売上高4,578千円（前年同期比5.4％減少）となりました。

　さらに、来期以降の高成長ステージへの突入を見据え、「ZUU online」アプリ版のリリース、有料会員コンテンツの制作、組織体制強化のための人材採用、等を積極的に行っております。

　以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は1,317,818千円（前年同期比39.5％増）、営業利益は182,593千円（前年同期比155.0％増）、経常利益は167,689千円（前年同期比138.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は107,207千円（前年同期比139.4％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は957,287千円となり、前連結会計年度末と比べ461,070千円の増加となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　営業活動の結果獲得した資金は119,791千円（前年同期は78,970千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益163,604千円及び売上債権の増加38,408千円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　投資活動の結果使用した資金は14,443千円（前年同期は2,669千円の支出）となりました。これは主に、敷金保証金の差入による支出11,696千円があったことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　財務活動の結果獲得した資金は356,083千円（前年同期は30,000千円の支出）となりました。これは主に、株式の発行による収入306,583千円及び短期借入金による収入50,000千円があったことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

　当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

(3）販売実績

　当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しておりますが、サービス別の販売実績を記載しております。

２．主な相手先別の記載については、相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しています。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計方針）」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

a. 経営成績等の状況

　当社グループでは、フィンテック・プラットフォーム事業として、金融領域特化型ウェブ/スマートフォン・メディアの運営を中心とした、金融関連市場に特化した各種サービスを展開しております。

　当事業においては、「ZUU online」を中心とする自社メディアのユーザー層の拡大及び、その他有力メディアとの連携をとおして、メディア・サービスの成長を図っております。この方針のもと、自社メディアの訪問ユーザー数は過去最高を更新し、2019年３月には自社メディアの月間訪問者数が凡そ670万人に達しました。また、自社メディア構築及び運営で培ったノウハウを基に、顧客企業向けにフィンテック化支援をしており、顧客企業数の増加をとおして、フィンテック化支援サービスの成長を図っております。この方針のもと、金融機関のフィンテック化ニーズの獲得及び非金融系企業のフィンテック化サービスへの深耕をとおして顧客企業の獲得に推進して参りました。以上の状況から、当連結会計年度において、全体として過去最高の売上高を更新することができました。今後、メディア・サービスでの自社メディア訪問ユーザー数の更なる成長、及びフィンテック化支援サービスの提供企業数の更なる深耕に注力し、フィンテック・プラットフォーム事業の更なる成長を図って参ります。なお、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析等は、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載しております。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

　資本政策は、財務の健全性や資本効率など、当社グループにとって最適な資本構成を考慮しつつ、会社の中長期的観点での成長のため内部留保の充実を図ることを基本と考えております。加えて、将来的には、内部留保との最適なバランスを考え、株主への利益還元との最適なバランスも考え、実施して参ります。当連結会計年度において、現金及び現金同等物の残高は957,287千円となっており、手元流動性は潤沢であるため、借入金は多くは必要としておらず有利子負債残高は50,000千円となっております。当連結会計年度においては、当社の業態であるインターネット業界の常として多くの設備投資は必要としていないため、僅少となっております。手元の内部留保は、将来の成長領域として、既存のフィンテック・プラットフォーム事業の更なる規模拡大と高収益性の確立のためコンテンツ制作及びプラットフォーム開発に充当させ、加えて、事業ポートフォリオの更なる拡大と充実のため新規事業・サービスの立上げにも投じて参ります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資は、日常業務用コンピュータの購入等2,690千円であります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

　当社グループはフィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるためセグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

　当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

  （注）１．上記の金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、日常業務用コンピュータであります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

４．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー及び人材会社からの派遣社員を含む。）を外書しております。

５．建物は賃借中のものに対する内部造作であります。本社の事務所は事務所設備等として貸借しているものであり、年間地代家賃は53,783千円、賃借床面積は597.88㎡であります。

(２）在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

　（２）重要な設備の除却等

　　　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとします。

当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役の決定がなされた場合）は、取締役の決定により別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第２回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

エ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について本要項(6)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

③　第３回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

④　第４回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

　　　　２．新株予約権１個につき目的となる株式数は10株であります。当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割り当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少等の条件等を勘案の上、合理的案範囲で付与株式数を調整する。

　　　　３．割当日決議後、当社が、次の①又は②に掲げる行為を行う場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる（以下本ウに基づき調整された行使価額を「調整後行使価額」という。）。

①　普通株式の株式分割または株式併合

調整後行使価額は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降（但し、株式分割が効力を生じた場合に限る）、株式併合の場合は株式併合の効力発生日以降、これを適用する。

②　時価を下回る価額での株式の発行等

当社が、(i)普通株式について、時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、当社が発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（総称して、以下「取得請求権付株式等」という。）の取得と引換えに交付する場合又は当社の株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、(ii)普通株式を目的とする新株予約権の発行を行う場合（当該新株予約権の払込金額、行使価額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）、又は、(iii)普通株式の交付を受けることができる取得請求権付株式等の発行を行う場合（当該取得請求権付株式等の払込金額その他の普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額が、当該発行の時点において時価を下回る場合に限る。）には、以下の計算式により算出される調整後行使価額を、当該各行為の払込期日（払込期間が定められている場合は、当該払込期間の最終日とし、払込みがない場合には割当日とする。）の翌日以降、適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められた場合、調整後行使価額は、当該基準日の翌日以降、これを適用する（但し、当該各行為が効力を生じた場合に限る）。

上記計算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における当社の発行済株式総数から、同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とする。なお、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に読み替える。また、新株予約権又は取得請求権付株式等の発行の場合、「新規発行株式数」とは、新株予約権の行使又は取得請求権付株式等の取得によって交付される株式数を、「1株あたり払込金額」とは、普通株式1株の交付を受けるために必要となる金額の合計額を意味するものとする。

また、本②において「時価」とは、以下に定める金額とする。

i) 当社の株式公開（下記ii）に定める場合をいう。）の日の前日まで

　当該時点における本新株予約権の行使価額をもって時価とみなす

ii) 当社普通株式が国内外を問わずいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）された日以降

　調整後行使価額を適用する日から起算して45取引日前の日（但し、株式公開の日から45日が経過していない場合は、株式公開の日とする。）に始まる30取引日（終値のない日を除く。）における上場金融商品取引所（但し、当社株式を上場する金融商品取引所が複数存在する場合は、当該期間における当社株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所とする。）における当社株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。外貨の場合は、当社が指定する時点の換算レートに従い、算出する。）

上記のほか、合併、会社分割又は株式交換によって株式を発行する場合その他これに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

ア 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権行使時において当社又は当社子会社（会社法第2条第3号に定める子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にあることを要する。

イ 本新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使できない。

ウ 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が株式公開されている場合に限り、本新株予約権を行使できる。

エ 本新株予約権者が以下のいずれかの事由に該当した場合には、本新株予約権者は、以後、当該時点において未行使の本新株予約権の全てを行使することができない。但し、当社の取締役会決議により新株予約権を行使することを認めた場合はこの限りでない。

（ア）本新株予約権者に、法令、定款又は社内規則（就業規則を含む。）への違反行為があった場合

（イ）本新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合

（ウ）本新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ることなく、(i)当社と競業する業務を営む他の法人の役員に就任し若しくは就任することを承諾した場合、(ii)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わずそれらの法人との間で委任、請負等の継続的な契約関係を構築した場合、(iii)当社と競業する業務を営む他の法人の従業員となった場合、又は(iv)当社と競業する業務を営む法人を直接又は間接に設立した場合

（エ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

オ 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権者について会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。但し、当社取締役会が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

６．2018年４月16日開催の取締役会決議により2018年４月29日付で普通株式１株を10株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

⑤　第５回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

　　　　２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利発行には該当しない。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

 ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

 エ 死亡した場合

 オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

⑥　第６回新株予約権

　（注）１．当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載するべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日現在に係る記載を省略しております。

　　　　２．新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、調整後付与株数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法

新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権1個当たり21,000円（以下「発行価額」という。）とする。なお、当該発行価額は、第三者算定機関であるプルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）が算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日である2019年6月13日の東京証券取引所における当社の市場株価終値3,630円/株、株価変動率54.49％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.222％や本発行要項に定められた条件（行使価額3,630円、満期までの期間5年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出を行った。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 ① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 ② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2021年3月期に係る当社の連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数（1個未満の端数は切り捨てる。以下「第1次行使可能個数」という。）に限り、新株予約権を行使することができる。なお、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上される場合には、これによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする（下記②も同様とする。）。

（ⅰ）2億円以下の場合：0％

（ⅱ）2億円超3億円以下の場合：25％

（ⅲ）3億円超4億円以下の場合：50％

（ⅳ）4億円超5億円以下の場合：75％

（ⅴ）5億円超の場合：100％

② 上記①にかかわらず、新株予約権者は、2022年3月期に係る当社の有価証券報告書における連結損益計算書に記載される営業利益の額に応じて、割り当てられた本新株予約権の個数のうち以下の各号に従って算出される割合に相当する数（1個未満の端数は切り捨てる。）が、第1次行使可能個数を超過する場合には、第1次行使可能個数に加え、当該超過数についても、本新株予約権を行使することができる。

（ⅰ）4億円以下の場合：0％

（ⅱ）4億円超6億円以下の場合：25％

（ⅲ）6億円超8億円以下の場合：50％

（ⅳ）8億円超10億円以下の場合：75％

（ⅴ）10億円超の場合：100％

③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。

 ア 禁錮以上の刑に処せられた場合

 イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞職・辞任した場合

 ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合（当社の業務命令による場合を除く。）

 エ 死亡した場合

 オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

 カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場合

⑤ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑥ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦ 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
合併、分割、株式交換または株式移転を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、再編対象会社が新たに発行する新株予約権を交付するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当増資

割当先　夏野剛、髙山照夫、武永修一、佐藤和与志

発行価格１株当たり6,700円

資本組入額１株当たり3,350円

２．有償第三者割当増資

割当先　Fenox Venture Company IX, L.P.、長原英司、鈴木二郎、佐野哲哉

発行価格１株当たり21,485円

資本組入額１株当たり10,742.5円

３．普通株式への転換請求

定款に基づきＡ種優先株式の株主による普通株式への転換請求を行使したことにより、2018年３月14日付で、Ａ種優先株式21,176株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を23,674株交付しております。また、同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有するＡ種優先株式をすべて消却しております。

４．株式分割（１：10）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,600円

引受価額　　1,472円

資本組入額　　736円

払込金総額　220,800千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,472円

資本組入額　　736円

割当先　野村證券株式会社

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,600株、資本金資本準備金がそれぞれ9,120千円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）自己株式は上記「①発行済株式」の「単元未満株式」の欄に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からのこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しておりますが、本書提出日現在は成長過程にあると考えており、経営環境の変化に対応するため財務体質を強化し、事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから過去において当事業年度を含めて配当を実施しておりません。

　将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主への利益還元を検討していく基本的な方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及び、その実施時期等については未定であります。内部留保資金の使途につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることが重要であると認識しております。そのために、財務健全性を追求すること、迅速かつ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるために、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進して参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は意思決定の透明性と業務執行の機動性を確保するため、取締役会による監督と監査役及び監査役会による監査の二重のチェック機能を有する監査役制度を採用しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。

ロ　取締役会

　取締役会は常勤取締役３名と非常勤の社外取締役２名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、全監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。

　なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、３名の執行役員が業務執行にあたっております。

ハ　監査役及び監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

　監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１.当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」及び「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動しております。

２.コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土づくりに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会に報告するとしております。

３.取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

４.社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努めております。

５.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

６.反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

７.当社グループの取締役及び使用人が、コンプライアンス上の問題を発見した場合に、速やかに報告できる体制として弁護士による社外相談窓口を設置し、相談・提案を受けた弁護士は、速やかに監査役へ報告する体制とし、問題の早期発見、解決を図るよう努めております。

８.社外相談窓口や監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。

９.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき法令及び定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。

(b) 取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制

１.取締役の職務執行に係る情報・文章の取扱は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１.部門責任者は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。

２.販売先、外注先、銀行、子会社との取引は業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表、稟議規程、経理規程、グループ会社管理規程に基づいて行い、コーポレート部部長を責任者として管理の事務局はコーポレート部が行っております。

３.重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失に影響をあたえる重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または代表取締役に報告し、取締役会または代表取締役において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行っております。

４.取締役、執行役員、子会社取締役は、取締役会等において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次損益状況を報告し、会社の損失に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行うものであります。

５.内部監査担当者は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告するものとしております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、経営に係わる業務執行上の重要案件については、取締役及び執行役員にて事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととしております。

２.取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌規程、職務権限規程及び職務権限表に基づきそれぞれの責任者及びその責任、執行手続等について定めることとしております。

３.取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化及び手続き等の簡略化に努め、必要があるときはコーポレート本部からの助言を得るものとしております。

４.業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようITシステムに関する整備を推進しております。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１.当社グループは、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、グループ会社間の指揮、命令、意思疎通の連携を密にし、指導、助言、評価を行いながら企業集団としての業務の適正を図るものとしております。

２.当社グループの業務の適正を確保するための体制として、グループ会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。グループ会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なくコーポレート部管理担当取締役を通じて、取締役会に報告し、同時に監査役へ報告しております。

３.グループ会社に対する管理、支援等を行う管理者、サポート部門を本社内に定め、当社グループとしての情報の共有・伝達に努めております。

４.内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１.監査役が、監査の実施のために必要に応じて補助者を配置するよう求めた場合は、適任者を監査役と協議の上、任命しております。任命された補助者は、監査役補助業務を遂行するにあたっては、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

２.監査役補助業務を行う補助者を任命した場合は、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役及び使用人に周知するものとしております。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

１.当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに重大な法令違反、定款違反や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要事項があるときは、速やかに当社監査役に報告するものとしております。

２.監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役及び使用人に対しその説明を求めるものとしております。

３.内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画の立案及び実施に当たっては、監査役と密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けるものとしております。

４.内部統制担当部門は、監査役と密な連携を保つとともに、監査役からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行うものとしております。

５.監査役監査事務に不都合がある場合は内部監査人においてこれを補助しております。

６.監査役は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われるための体制

１.当社グループの取締役及び使用人は監査役またはその補助使用人から業務遂行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められた場合は、迅速、適切に対応するものとしております。

２.監査役がその職務の執行について、必要な費用の請求をした時は、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

３.監査役は監査法人との会合を定期的または随時にもち、財務報告の信頼性について意見交換を行うものとしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

１.財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図るものとしております。

２.財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めるものとしております。

３.内部統制担当部門は、内部統制の欠陥に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または代表取締役に報告する。また、併せて監査役へ報告するものとしております。

４.上記１.から３.に掲げる方針及び手続き等を運用するにあたり、IT環境の適切な理解とこれを踏まえたITの有効かつ効率的な利用を推進し、ITに係る全般統制及び業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切に対応するものとしております。

５.内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制の有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、併せて監査役へ報告するものとしております。

（j） 反社会的勢力排除に向けた体制

　当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶するため、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドラインを定めるとともに外部の専門機関との連携を図ることで、反社会的勢力排除に向けた体制を整備しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　コーポレート部及び社外の法律専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。また、当社は、業務遂行に掛かるリスクを的確に認識及び評価して、個々のリスクについて、これを予防する措置またはその損失を極小にすべく、内部監査を通じて、会社諸規程の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図っております。なお、内部監査担当者による定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他事由に基づく損失の懸念のある業務執行を未然に防止するものとしています。

ハ　子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　子会社の管理の総括は、子会社の管轄責任部門にて行っております。

　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定めて、子会社における会社経営上の重要事項について、重要項目ごとに承認者を定め、事前に所定の手続きを行うこととしており、その中でも特に重要な事項については、当社の事前承認事項としております。

　また、財政状態及び経営成績、その他の事項については、子会社から当社への報告事項を定め、重要な事項については、子会社の統括責任部門を通じて取締役会に報告しております。

④　定款で定めた取締役の定数

　当社の取締役の定数は、９名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役及び監査役の選任決議

　取締役及び監査役は、株主総会において、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑥　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑦　自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第423条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限ります。

　経営を取り巻く各種リスクについては、代表取締役を中心として、各部門責任者及び内部監査担当者のモニタリングによって行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を執行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役　五味廣文氏、赤羽雄二氏は、社外取締役であります。

２．監査役　永井健藏氏、佐野哲哉氏及び砂田有紀氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2018年３月14日開催の臨時株主総会の終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために、執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は以下の２名であります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役の五味廣文氏は、金融庁長官等を歴任され、金融分野全般における豊富な経験を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、五味廣文氏は、本書提出日現在当社の発行済み株式は保有しておりません。

　社外取締役の赤羽雄二氏は、会社の経営に長年に渡って携わる中で培った会社経営に関する知識と経験を有しており、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、赤羽雄二氏は、本書提出日現在当社の株式を78,890株保有しております。

　社外監査役の永井健藏氏は、証券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、永井健藏氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　社外監査役の佐野哲哉氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、佐野哲哉氏は、本書提出日現在当社の株式を2,590株保有しております。

　社外監査役の砂田有紀氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、砂田有紀氏は、本書提出日現在当社の発行済株式は保有しておりません。

　上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は、内部監査担当が行っており、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当は、監査役とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に監査役会を開催し、打ち合わせを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。また、内部監査担当、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、うち、３名が社外監査役であります。

　監査役の永井健藏は証券会社にて監査部門における知識・経験等があり、経営監視機能の客観性及び中立性を有しており、その経験に基づく監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　監査役の佐野哲哉は長年にわたる経理、財務の業務をはじめとした管理部門業務全般に加え、内部監査業務、監査役監査業務に関する経験も有しており、これまでの経験に基づく監査を行っております。同人は当社株式を2,590株保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　監査役の砂田有紀は弁護士としての専門的見地から、監査を行っております。当社との間で人的関係・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

　監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

②　内部監査の状況

　当社代表取締役によって指名された内部監査担当者２名は、当社グループ各部門を監査して法令及び定款の遵守について確認を行い、内部監査の結果を代表取締役に報告しております。

　また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

b.　業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　吉村孝郎

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　菊池寛康

　(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

c.　監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　　　　　　２名

　　会計士試験合格者等　　４名

　　その他　　　　　　　　１名

d.　監査法人選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

　現会計監査人は、世界的に展開しているデロイトトーシュトーマツグループであり、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、海外事業を進めている当社にとって最適解であると考え、またベンチャー企業の監査も多く手がけており、契約に至るまでの対応を通じて機動的であったため選定いたしました。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言指導業務です。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　該当事項はありません。

c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を考慮し、双方協議し、監査役会の同意を得た上で監査報酬を決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、取締役会にて決定しております。

監査役の報酬額は、株主総会で定められた報酬限度内で、監査役の協議にて決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

本書提出日現在の取締役は５名（うち社外取締役は２名）、監査役は３名（うち社外監査役は３名）であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同上第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

　　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等への参加をしております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　　　　1社

連結子会社の名称　　　ZUU SINGAPORE PTE. LTD.

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　建物は定額法、その他（工具、器具及び備品）は定率法によっております。

　なお、建物の耐用年数は８～15年、工具、器具及び備品の耐用年数は４～15年であります。

②無形固定資産

　定額法によっております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費　支出時に費用処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

(5）外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に計上しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

⑴　概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

⑵　適用予定日

　2022年３月期の期首より適用予定であります。

⑶　当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、今後、検討予定であります。

（表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,850千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,068千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　当社は、資金調達の安定性の確保を目的として、取引先金融機関１社との間に当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．普通株式の増加は、Ａ種優先株式の取得請求権の行使により交付したものであります。

２．Ａ種優先株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．自己株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．Ａ種優先株式の増加は、取得請求権の行使によるものであります。

２．Ａ種優先株式の減少は、自己株式の消却によるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第２回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３．第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（注）１．当社は、2018年４月29日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式は、株式分割により1,698,066株、有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株発行により150,000株、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資により37,500株、ストックオプションとしての新株予約権の行使による新株発行により24,850株、それぞれ増加しております。

２．自己株式の種類及び総数に関する事項

（注）　普通株式の自己株式数の増加40株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．第３回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

２．第４回ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして必要な資金を調達しております。一時的な余資は普通預金で保有しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主として本社オフィス等の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクにさらされております。また、営業債務である買掛金、未払金は流動性リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権については主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)敷金及び保証金

　敷金及び保証金の時価については、返還時期を見積ったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算出しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等

　これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

　当連結会計年度において、有価証券について4,084千円（その他有価証券の株式4,084千円）減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　当社はストック・オプション付与日時点において未公開企業であり、付与日時点におけるストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は0円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１）ストック・オプションの内容

　（注）2018年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2018年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）2018年４月29日付株式分割（普通株式１株につき10株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。

　また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー方式によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　286,884千円

（２）当連結会計年度における権利行使された本源的価値の合計額　　100,222千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年3月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社用建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.686％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは、フィンテック・プラットフォーム事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(１）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。

(２）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式の残高はありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社株式は、2018年６月21日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新規上場日から当連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．当社は2018年４月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．自己株式の取得

　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

①自己株式の取得を行う理由

　株主還元の充実、資本効率の向上及びストックオプションの行使に伴い交付する株式に充当するため

②取得する株式の種類

　当社普通株式

③取得する株式の総数

　39,500株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.87％）

④取得する期間

　2019年６月17日～2020年６月16日

⑤取得価額の総額

　143,385,000円（上限）

⑥取得方法

　東京証券取引所における市場買付

２．ストックオプションの発行

　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、当社の役職員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。

　詳細については、「第４〔提出会社の状況〕　１〔株式等の状況〕（２）〔新株予約権等の状況〕①〔ストックオプション制度の内容〕」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、2018年４月29日付で株式１株につき10株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

原価計算の方法

  当社の原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。

  （注）※主な内訳は次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　建物は定額法、工具、器具及び備品は定率法によっております。

　なお、建物の耐用年数は８～15年、工具、器具及び備品の耐用年数は４～15年であります。

(2）無形固定資産

　定額法によっております。

３．繰延資産の処理方法

株式交付費　支出時に費用処理しております。

４．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。

５．外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建て金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」1,850千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」8,068千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

　前事業年度において独立掲記しておりました「未払消費税等」（当事業年度27,090千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

（損益計算書関係）

　前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「助成金収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。

（有価証券明細表）

　財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

２　当座借越

　当社は、資金調達の安定性の確保を目的として、取引先金融機関１社との間に当座借越契約を締結しております。当該契約に基づく借入の実行状況は以下のとおりであります。

（損益計算書関係）

※　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度55.2％、当事業年度51.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44.8％、当事業年度48.8％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

１．子会社株式

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は11,159千円、前事業年度の貸借対照表計上額は24,572千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度（2018年３月31日）

　当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損47,836千円を計上しております。

当事業年度（2019年３月31日）

　当事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損13,413千円を計上しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社の退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

１．自己株式の取得

　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

①自己株式の取得を行う理由

　株主還元の充実、資本効率の向上及びストックオプションの行使に伴い交付する株式に充当するため

②取得する株式の種類

　当社普通株式

③取得する株式の総数

　39,500株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合1.87％）

④取得する期間

　2019年６月17日～2020年６月16日

⑤取得価額の総額

　143,385,000円（上限）

⑥取得方法

　東京証券取引所における市場買付

２．ストックオプションの発行

　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、当社の役職員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。

　詳細については、「第４〔提出会社の状況〕　１〔株式等の状況〕（２）〔新株予約権等の状況〕①〔ストックオプション制度の内容〕」に記載しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）当期増加額及び当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

工具、器具及び備品の増加額

日常業務用コンピュータ等の購入による増加　2,690千円

工具、器具及び備品の減少額

日常業務用コンピュータ等の処分による減少　2,815千円

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

　（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第５期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）2018年６月29日関東財務局長に提出

(2) 四半期報告書及びその添付書類

（第６期第１四半期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）2018年８月13日関東財務局長に提出

（第６期第２四半期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）2018年11月９日関東財務局長に提出

（第６期第３四半期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）2019年２月８日関東財務局長に提出

(3) 有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類

2018年５月23日関東財務局長に提出

(4) 有価証券届出書の訂正届出書

2018年６月４日及び2018年６月12日関東財務局長に提出

　2018年５月18日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

(5) 臨時報告書

2019年６月18日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（第５回新株予約権の発行決議）に基づく臨時報告書であります。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号（第６回新株予約権の発行決議）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＺＵＵの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＺＵＵ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＺＵＵの2018年４月１日から2019年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＺＵＵの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上