8061 西華産業 有価証券報告書－第96期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第93期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３  2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第94期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  売上高には消費税等は含まれておりません。

２  第93期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第94期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４　第95期の１株当たり配当額35.00円は、１株当たり中間配当額5.00円と１株当たり期末配当額30.00円の合計となっております。2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、１株当たり中間配当額5.00円は株式併合前、１株当たり期末配当額30.00円は株式併合後の金額となっております。
なお、第95期の１株当たり期末配当額30.00円には、創立70周年記念配当10.00円を含んでおります。

　　 ５ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度　

　　　　 の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用

　　　　 した後の指標等となっております。

　　 ６  株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

     ７  第95期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に当該株式併合前の最高・

　　　　 最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社および当社の関係会社）は西華産業株式会社（当社）、子会社18社および関連会社7社により構成されており、電力、化学・エネルギー、産業機械、素材・計測分野の機械設備並びに機器、およびこれらに附帯する製品の販売、サービス等に係る事業を国内外にわたって営んでおります。

事業内容と当社および関係会社の当該事業にかかる位置付けは、次のとおり５つの事業の種類別セグメント情報として記載しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

連結子会社

(注) １  主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２  親会社はありません。

３  特定子会社であります。

４  有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　５　議決権の所有割合は50％以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

６  議決権の所有割合の［ ］内は、間接所有割合であります。

７　前連結会計年度末において連結子会社であった株式会社エヌ・エス・テックは、2018年９月28日付で保有株式のすべてを売却したことに伴い、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。

　  ただし、株式譲渡までの損益計算書は連結しております。

持分法適用関連会社

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの
出向者を含む就業人員数であります。

２  全社(共通)として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものを
記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２  平均年間給与は、賞与および時間外労働手当を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には、西華産業労働組合が結成されておりますが、会社と当該労働組合との間には特記すべき事項は　　　　ありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営方針の基本方針

当社グループは創業以来「社業の発展を通じ社会に貢献する」を社是として経営を行なっております。産業界は飛躍的な技術革新を背景に進化・変貌をつづけており、当社グループはあらゆる産業界のニーズに応えるべく先進性・多様性を備え、また、永年培ってまいりました知見・機能を活かし、機械設備等の取引を通じて 社会に貢献してまいる所存であります。

（２）目標とする経営指標

当社グループにおける中期経営計画「ＣＳ２０２０」の中で目標とする経営指標は、連結当期純利益としており、以下の通りであります。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、2017年４月より３ヵ年の中期経営計画「ＣＳ２０２０」を策定し、基本方針「変革と進化」のもと、以下の全体戦略
１）新たなビジネスモデルの構築
２）従来ビジネスの進化
３）グループ経営・グローバル戦略の加速
４）人材育成および職場環境の充実
を着実に実行することにより、グループの発展と業績の向上に努めてまいります。
また、当社グループでは、内部統制の強化とコンプライアンスの徹底を図り、企業としての社会的責任を果してまいります。

（４）会社の対処すべき課題

近年、当社を取り巻くビジネス環境は目まぐるしく変化しており、社会に貢献する価値ある企業グループであり続けるため、固定概念に捉われない柔軟な事業運営が求められております。成長戦略である長期経営ビジョン「10年後の西華産業グループ像」の達成のため、「変革と進化」の旗印の下、「選択と集中」の切り口で各事業を精査し経営資源の最適投入を図り安定した収益基盤の確立を目指してまいります。
　加えて引き続き新たな事業領域拡大やビジネスモデルの変革に取り組み、当社を進化させ、持続的な成長に繋げてまいります。

① 新たなビジネスモデルの構築

当社は「事業領域の多様化（変革）」を目指しており、そのためには、新たな事業投資等の先行投資を欠くことができません。新たな収益源の開拓は、成長のためのエンジンであり、引き続き、経営資源を積極的に成長分野へ投入してまいります。

　　  ② 従来ビジネスの進化

電力事業においては、敦賀事務所を新たに開設し、北陸地区を開拓していくと共に、原子力発電分野をより 深耕するよう注力してまいります。

また、産業機械事業においても、東広島事務所を開設し、データセンター等に大きな需要が見込まれる無停電電源装置（UPS）の販売体制強化に努めております。

 これからも当社を取り巻く事業環境に柔軟に対応し、収益の拡大につなげてまいります。

③ グループ経営・グローバル戦略の加速

インフラ、環境、製造業への設備投資が活発で、外資誘致を通じた工業化が進展しつつあるベトナム国に、 現地法人SEIKA SANGYO (VIETNAM) COMPANY LIMITEDを設立いたしました。日系メーカーとの協業により、安定的な収益基盤の構築に取り組んでまいります。引き続き、成長性と事業開拓の可能性から東南アジア地域に 注力し、事業と拠点展開を戦略的に進めてまいります。

 また、グループ各社が持つそれぞれの特色、強みを最大限に活かすと共に、グループ各社間でシナジー効果を発揮しグループ収益力の向上を目指してまいります。

  ④ 人材育成および職場環境の充実

変革と進化に対応し、国内外で活躍できる人材を育成するために、階層別研修制度および海外研修制度に注力してまいります。

また、社員が生き生きと働くことができる魅力溢れる職場環境の充実を図ってまいります。

  ⑤ コーポレートガバナンスの充実

コーポレートガバナンス向上のため、「取締役会の実効性評価」を行うと共に、当期は任意の仕組みとして「社長等選任審査委員会」をブラッシュアップさせた「指名審査委員会」の設置に加え、取締役の報酬等に 係る「報酬審査委員会」を取締役会の下に設置いたしました。当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、引き続きコーポレートガバナンスの充実を図ると共に、健全で透明性の高い経営体制を 追求してまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の概況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 国内営業展開

当社グループの主要顧客である電力、石油、化学、鉄鋼等の分野においては、原油価格の急激な変動や電気

料金値上げ等の要因で、生産拠点の海外移転等により設備投資、保守点検工事等の規模が縮小、若しくは

抑制されることがあり、その規模、内容によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 海外営業展開

当社グループが主として展開している欧米およびアジア市場での販売活動には以下に掲げるいくつかのリスクが内在しております。

①予期しない経済環境の変化

②予期しない法律または規制の変更

③テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

これらの事象は当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 投資有価証券の価格変動

当社グループでは、財務の安全性と収益の向上を図るために資産リストラを推進しておりますが、当連結会計年度末現在において総資産の12.4％に相当する投資有価証券を保有しております。これらの大半は時価のある有価証券であることから、これら有価証券の価格変動が当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 為替変動の影響

当社グループは、欧米およびアジア市場において積極的に営業を推進しておりますが、決済通貨が外貨建てのものについては先物為替予約等を行うことによりヘッジを行っておりますので、表面的な為替リスクはほとんどありません。

しかしながら、価格交渉の段階において為替変動の影響は避けられず、極端な為替変動が生じた場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の取引先・製品・技術等への依存

当社グループは、創業以来三菱重工グループと密接な関係にあり、永年に亘り取引関係および実績は安定的に推移しております。

しかしながら、同社グループとの取引関係に変更が生じ、取引高が大幅に縮小するようなことがあれば、

当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 事業投資

当社は事業の発展を図るため、新規および既存のグループ会社等への投資を行ってまいりました。投資を

行う際には関係部署において十分な審議を重ね、最終的に取締役会、または経営会議での承認を得た案件についてのみ実施しておりますが、投資先の業績および企業価値が低下した場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 災害発生の影響

地震、台風、火災、感染症の流行等の災害発生により、当社グループの事務所・設備・システム・役員並びに社員などに対する被害が発生し、営業・生産活動に支障が生じる可能性があります。当社では、このような事態に備え、社員の安否確認システムの導入や、大規模災害発生対策要領の策定、コンピュータシステムの分散およびデータのバックアップ、防災訓練などの対策を講じてきております。

しかしながら、これらによって災害による被害を完全に回避出来るわけではなく、被害が発生した場合には、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 重要な訴訟事件などの発生に係るもの

当社グループは、現時点において、将来の業績に重大な影響を及ぼすと思われる損害賠償の請求や訴訟の

提起を受けている事実はありません。

しかしながら、当社グループ取扱製品について、第三者の知的財産権を侵害するか否かにつき、全ての取扱製品にわたって確認することは不可能であることから、今後第三者より知的財産権侵害を理由として損害賠償請求をうける可能性があり、当社グループが損害賠償を負担せざるを得なくなった場合、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 情報システムの影響

当社グループは、営業上の情報連携、受注や売買・納品状況の管理、各種の会計処理などにおいて、広く　コンピュータやネットワークに基づく情報システムを活用しております。
これらの情報システムの運用については、人為的過誤や自然災害に備えた安全性強化の仕組みや、コンピュータウィルスや不正アクセスによる被害を抑えるための対策を講じていますが、万一、想定を超えた事態により、情報システムの継続利用に係る支障または重要情報の外部漏洩が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当期におけるわが国経済は、相次ぐ自然災害の影響があったものの、企業収益や雇用環境の改善を背景に総じて景気は緩やかに回復いたしました。一方、海外経済は、米国の保護主義政策、英国のＥＵ離脱交渉および北朝鮮の動向など政治情勢の不安定化により、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

このような経済環境の下、当期における当社グループの業績は、化学・エネルギー事業は伸長したものの、産業機械事業の売上が減少した結果、売上高は1,571億45百万円（前期比5.1％減）となりました。また、素材・計測事業がセグメント損失を計上したことおよび電力事業、産業機械事業のセグメント利益が減少した結果、営業利益は21億18百万円（前期比18.5％減）、経常利益は24億18百万円（前期比15.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は15億87百万円（前期比4.1％減）となりました。

(2) セグメント別の状況

各セグメント別の状況は以下のとおりです。

「電力事業」

火力発電所向け発電設備用部品および定期検査工事等の売上は堅調に推移したものの、原子力発電所向け防災・保安設備等の売上が減少した結果、売上高は476億33百万円（前期比4.2％減）、セグメント利益は14億７百万円（前期比28.9％減）となりました。

「化学・エネルギー事業」

石油会社向け新設発電設備等の受渡があり、売上高は536億82百万円（前期比115.7％増）、セグメント利益は

７億61百万円（前期比10.1％増）となりました。

「産業機械事業」

連結子会社の日本ダイヤバルブ株式会社および株式会社竹本の売上は前年同期を上回りましたが、中国向け輸出商談であるリチウムイオン電池用関連設備の受渡が納入先の事情により翌期以降に期ずれした結果、売上高は426億67百万円（前期比44.0％減）、セグメント利益は13億63百万円（前期比23.2％減）となりました。

「素材・計測事業」

低調なプリント基板商談に加え、連結子会社の西華デジタルイメージ株式会社の業績不振の結果、売上高は15億19百万円（前期比35.6％減）となりました。事業戦略の見直しや組織変更など構造改革に取り組んだものの、 セグメント損失は１億74百万円（前期比16.5％減）となりました。

なお、2018年９月26日に公表しました「連結子会社の異動（株式譲渡）及び連結子会社に対する債権放棄に関するお知らせ」の通り、当社は株式会社エヌ・エス・テックを連結の範囲から除外いたしましたが、第２四半期連結累計期間までの同社業績は本セグメント業績に含めております。

「グローバル事業」

欧州子会社のTsurumi（Europe）GmbHグループおよびSeika Sangyo GmbHの業績が順調に推移いたしましたが、 中国子会社の西曄貿易（上海）有限公司およびタイ子会社のSeika Sangyo (Thailand)Co.,Ltd.の売上が前期を下回った結果、売上高は116億42百万円（前期比6.6％減）となりました。

また、セグメント利益は、タイ子会社のSeika YKC Circuit (Thailand)Co., Ltd.が低迷いたしましたが、欧州子会社の収益が大きく寄与し、４億２百万円（前期はセグメント損失91百万円）と大幅に回復いたしました。

なお、当社グループの海外売上高は、163億95百万円（前期比36.8％減）となり、当社グループ全体の売上高に占める割合が10.4％となりました。

(3) 目標とする経営指標の達成状況等

当社グループにおける中期経営計画「ＣＳ２０２０」の中で目標とする経営指標は、連結の「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

中期経営計画の２年目であります2019年３月期は当期純利益24億円を目標としておりましたが、実績は15億87百万円となりました。

各セグメントとも、全体戦略における諸施策を積み重ね、順調に営業展開を図っておりますが、目標未達の主な要因は、一部子会社の業績不振や単体における中国向け輸出商談であるリチウムイオン電池用関連設備の受渡期ずれによるものであります。

(4) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12,553百万円（12.8％）減少し、85,742百万円となりま　した。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ12,630百万円（18.2％）減少し、56,675百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ77百万円（0.3％）増加し、29,066百万円となりました。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の28.9％から33.2％となりました。

(5) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,590百万円減少し11,506百万円となりました。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

当連結会計年度における営業活動によって、資金は、734百万円減少（前連結会計年度1,339百万円の増加）しております。

当連結会計年度における投資活動によって、資金は、1,127百万円減少（前連結会計年度126百万円の増加）しております。

当連結会計年度における財務活動によって、資金は、559百万円減少（前連結会計年度1,706百万円）しております。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度において、生産実績に著しい変動はありません。

(2) 受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２  上記記載の金額は、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記記載の金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２  上記記載の金額は、消費税等は含まれておりません。

(4) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)  上記記載の金額は、消費税等は含まれておりません。

(財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社および連結子会社）が判断したものであります。

(1) 財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ12,553百万円（12.8％）減少し、85,742百万円となりま　した。これは、流動資産が11,902百万円、固定資産が650百万円減少したことによるものであります。流動資産の減少は、商品及び製品が1,853百万円増加した一方で、現金及び預金が2,190百万円、受取手形及び売掛金が1,959百万円、前渡金が9,655百万円減少したこと等によるものであります。

また、固定資産の減少は、建物及び構築物が178百万円増加した一方で、機械装置及び運搬具が170百万円、のれんが225百万円、投資有価証券が430百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ12,630百万円（18.2％）減少し、56,675百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が2,631百万円、未払法人税等が632百万円、前受金が9,301百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ77百万円（0.3％）増加し、29,066百万円となりました。これは、株主資本が920百万円増加した一方で、その他の包括利益累計額が861百万円減少したこと等によるものであります。　

株主資本の増加は、利益剰余金が875百万円増加した一方で、自己株式が45百万円減少したことによるものであります。利益剰余金の増加は、親会社株主に帰属する当期純利益1,587百万円の計上があった一方で、剰余金の配当696百万円による減少があったこと等によるものであります。

その他の包括利益累計額の減少は、その他有価証券評価差額金が556百万円、為替換算調整勘定が280百万円減少したこと等によるものであります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の28.9％から33.2％となりました。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、化学・エネルギー事業は伸長したものの、産業機械事業の売上が減少した結果、売上高は1,571億45百万円（前期比5.1％減）となりました。。また、素材・計測事業がセグメント損失を計上したことおよび電力事業、産業機械事業のセグメント利益が減少した結果、営業利益は21億18百万円（前期比18.5％減）、経常利益は24億18百万円（前期比15.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は15億87百万円（前期比4.1%減）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

当社を取り巻くビジネス環境につきましては、電力業界は世界的な脱炭素の動きによる石炭火力発電への逆風があるものの、化学業界では電気自動車、スマートフォンに用いられる電子・電池材料を中心に堅調な需要があり、一般産業分野では設備更新や人手不足による省力化投資などを背景とし、設備投資は増加傾向にあります。
しかしながら、世界経済の減速が懸念され、また国内においても消費税増税の影響が不透明であり、予断を許さない状況が続くことが想定されます

(4) 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループにおける資本の財源につきましては、継続的な事業収益の計上により累積された自己資金のほか、金融機関からの借入等によっております。

資金の流動性につきましては、事業収益の確保に加え、運転資金の効率的な管理に努めることにより、十分な 流動性の確保と財務体質の向上を図っております。

なお、当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動によって、資金は、734百万円減少（前連結会計年度1,339百万円の増加）しております。これは、税金等調整前当期純利益2,589百万円（前連結会計年度3,198百万円）の計上、減価償却費422百万円（前連結会計年度444百万円）の計上、のれん償却額223百万円（前連結会計年度245百万円）の  計上、売上債権の減少1,839百万円（前連結会計年度4,012百万円の増加）、前渡金の減少9,648百万円（前連結会計年度23,044百万円）、未収消費税等の減少196百万円（前連結会計年度230百万円の増加）等による資金の増加があった一方で、棚卸資産の増加2,099百万円（前連結会計年度949百万円の減少）、仕入債務の減少2,575百万円（前連結会計年度4,008百万円の増加）、前受金の減少9,288百万円（前連結会計年度24,113百万円）、法人税等の支払1,839百万円（前連結会計年度1,826百万円）等の資金の減少があったこと等によるものです。

　　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動によって、資金は、1,127百万円減少（前連結会計年度126百万円の増加）しております。これは、定期預金の預入による支出400百万円（前連結会計年度1,000百万円）、投資有価証券の取得による支出418百万円（前連結会計年度202百万円）、有形固定資産の取得による支出384百万円（前連結会計年度518百万円）等の資金の減少があったこと等によるものです。

　　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動によって、資金は、559百万円減少（前連結会計年度1,706百万円）しております。これは、短期借入金の純増加136百万円（前連結会計年度166百万円）があった一方で、配当金の支払が697百万円（前連結会計年度1,032百万円）があったこと等によるものです。

４ 【経営上の重要な契約等】

　　当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループにおいては、産産業機械事業に属する日本ダイヤバルブ（株）にて研究開発活動を行っております。同社は、ダイヤフラム弁・ボール弁・バタフライ弁を主体とするメーカーとして、新製品開発および改良による競争力の維持に努めており、当連結会計年度における研究開発費の総額は127百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

特記事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)  ㈱イシタカおよび㈱福祉の街へ工場および事務所建家を賃貸しており、ＮＴＴドコモ㈱およびオリックス自動車㈱へ土地を一部賃貸しております。

(2)国内子会社

(3) 在外子会社

(注) １　従業員数の(  )内は、現地社員数(内数)を示しております。

　　 ２  Seika Sangyo(Thailand)Co.,Ltd.については議決権の所有割合は50％以下でありますが、

         実質的に支配しているため子会社としております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 ※　　 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。

　　　　当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、

　　　　提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の

　　　　末日における内容から変更はありません。

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。
　　　　　なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は

　　　　株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない

　　　　新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数に

　　　　ついては、これを切り捨てるものとします。

　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率
　　　　　また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を

　　　　必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整される

　　　　ものとします。

　　２　当社は、2017年６月27日開催の第94回定時株主総会決議により、同年10月１日を効力発生日とする

　　　　株式併合（５株を１株に併合）を実施いたしました。当該株式併合により、「新株予約権の目的となる

　　　　株式の数（株）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　　 （円）」が調整されております。

　　３　①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１

　　　　　項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた

　　　　　ときは、その端数を切り上げるものとします。　　

　　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金

　　　　　等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とします。

　　４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転

　　（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日に

　　おいて残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号

　　イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、

　　新株予約権者に交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の

　　新株予約権を新たに交付するものとします。

　　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設

　　分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとします。

　　②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編

　　　対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)１に準じて決定します。

　　③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各

　　　新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される新株予約

　　　権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円と

　　　します。

　　④新株予約権を行使することができる期間

　　　前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編

　　　行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の

　　　行使期間の満了日までとします。

　　⑤新株予約権の取得に関する事項

　　・新株予約権者が権利行使をする前に、前記「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の

　　　定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該

　　　新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　　・当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が

　　　完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な

　　　場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点

　　　で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができるものとします。

　　⑥新株予約権の譲渡制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

　　⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

　　　　別途決定するものとしております。

西華産業株式会社　第4回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）2019年６月25日取締役会決議

　会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）および取締役でない執行役員に対し新株予約権を割り当てる
　ことを、2019年６月25日の取締役会において決議されたものであります。

当社は、2019年６月25日の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）および取締役でない執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項について、次のとおり決議しております。

［募集事項］

　①　新株予約権の名称

　　　西華産業株式会社　第４回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

　②　新株予約権の割当ての対象者およびその人数

　　　当社の取締役５名（社外取締役を除く）

　　　当社の取締役でない執行役員８名

　③　新株予約権の総数　2,819個

　上記の総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少し

　たときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。

　④　新株予約権の目的となる株式の種類および数

　当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は、20株とする。

　なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合

　を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、

　次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

　また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする

　場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数は調整されるものとする。

　⑤　新株予約権の払込金額

　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な

　評価額とする。

　なお、新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、

　この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものと

　する。

　⑥　新株予約権の割当日

　　　2019年７月12日

　⑦　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株

　当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

　⑧　新株予約権を行使できる期間

　　　2019年７月13日から2049年７月12日までとする。

　　　ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

　⑨　新株予約権の行使の条件

　新株予約権者は、当社の取締役、執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に

　限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

　⑩　新株予約権の取得に関する事項

　　イ　新株予約権者が権利行使をする前に、前記⑨の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を

　　　行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得すること

　　　ができる。

　　ロ　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画又は当社が完全子

　　　会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の

　　　取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されてい

　　　ない新株予約権を無償で取得することができる。

　⑪　新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

　⑫　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　　イ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に

　　　基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その

　　　端数を切り上げるものとする。

　　ロ　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加

　　　限度額から上記イに定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

　⑬　組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を

　総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株

　予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式

　会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することと

　する。

　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、

　株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　イ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　ロ　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象

　　　会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記④に準じて決定する。

　　ハ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約

　　　権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること

　　　により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　ニ　新株予約権を行使することができる期間

　　　前記⑧に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち

　　　いずれか遅い日から、前記⑧に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　　ホ　新株予約権の取得に関する事項

　　　前記⑩に準じて決定する。

　　ヘ　新株予約権の譲渡制限

　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　ト　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項　

　　　前記⑫に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式総数増減数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

　　 ２  発行済株式総数増減数の減少は、株式併合によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １  自己株式 148,637株は「個人その他」に 1,486単元、「単元未満株式の状況」に 37株含まれております。

２  上記「その他の法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、６単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

　（注）2018年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、

　　　　フィデリティ投信株式会社が2018年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、

　　　　当社として2019年３月31日現在における同社の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況

　　　　には含めておりません。

　　　　なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

 (注)１  「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が 600株    

　　　　　(議決権６個)含まれております。

２  「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式が 37株含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した

　　　　自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取請求による株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １  当期間における「その他（買増請求による売却）」には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとしており、安定的な配当をすることを基本

方針としております。

営業・財務両面にわたる効率的な業務運営により、経営基盤の強化を図るとともに、新しい事業の開発などの

資金需要に柔軟に対応しながら、連結配当性向35％を目途にいたします。

剰余金の配当につきましては、期末配当の決定機関は株主総会としております。また、中間配当は取締役会の

決議によって行なうことができる旨を定めております。

このような方針のもと、当事業年度の配当金につきましては、中間配当25円の実施に加え、通期の業績、財務状況等を踏まえ、株主の皆様への利益還元を総合的に勘案した結果、期末配当20円を実施いたしました。

　　　 また、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「社業の発展を通じ社会に貢献する。」を企業理念に掲げ、あらゆるステークホルダーと良好な関係を築きながら、中長期的な企業価値の向上に取り組んでおります。こうした取り組みを実行していくため「経営の健全性と透明性」「迅速な意思決定と実行」が必要不可欠であると考え、コーポレートガバナンスの強化に努めております。

なお、当社は独立社外取締役および独立社外監査役による経営の監督体制の強化を図っております。

②企業統治の体制の概要および採用理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、定款において取締役の人数を11名以内、その任期を経営責任の明確化と経営環境の変化に迅速に

対応するため１年と定めております。2019年６月26日現在、当社の取締役会は取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されており、代表取締役を１名選定しております。取締役会は、毎月１回開催することを原則としており、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しております。
加えて、当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任の明確化のために執行役員制度を導入しており、執行役員13名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。
また当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、監査役４名のうち２名が社外監査役で、弁護士、公認会計士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査業務を行っております。
更に、当社は月２回以上、取締役および執行役員の中から取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定を行っております。

当社は、代表取締役の選解任および取締役候補者の指名における公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に指名審査委員会を設置しております。指名審査委員会は、全独立役員（社外取締役および社外監査役）で構成され、代表取締役社長が作成した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で代表取締役の選解任および取締役候補者を決議します。
また、当社は、監査役候補者に関しては、代表取締役社長が作成した人事案に基づき監査役会の決議を受けた上で取締役会に諮り、株主総会に選任議案を上程しております。

更に、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の公正性、客観性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会の下に報酬審査委員会を設置しております。報酬審査委員会は、主として独立役員（社外取締役および社外監査役）で構成され、代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申し、取締役会にて慎重に審議した上で決議します。

ロ．企業統治の体制の採用理由

当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されており、取締役会全体としてのバランス、女性の取締役や海外経験のある取締役を含む多様性および規模は適正であると判断しております。当社は、社外取締役を２名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築していると考えております。
また、当社の監査役は監査役会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の遂行を監査しております。

ハ．設置機関の目的、権限、構成員の氏名

（取締役会）

　・目的、権限：

法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定

  ・構成員：

議長：櫻井昭彦（代表取締役社長）、山下真佐明、髙橋正憲、川名康正、後藤基、白井裕子（社外取締役）、深尾隆久（社外取締役）

（監査役会）

　・目的、権限：

監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の遂行を監査

  ・構成員：

議長：髙橋昌志（常勤監査役）、平山龍彦、森好伸（社外監査役）、毛野泰孝（社外監査役）

（経営会議）

　・目的、権限：

取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会より委任された事項の審議および決定

　・構成員：

議長：櫻井昭彦（代表取締役社長）、山下真佐明、髙橋正憲、川名康正、後藤基、横山幸則、

長谷川智昭、尾崎雅一

（指名審査委員会）

　・目的、権限：

代表取締役社長が作成した人事案に対して、取締役会の諮問に応じて委員会で審査の上、その結果を

取締役会に答申

　・構成員：

白井裕子（社外取締役）、深尾隆久（社外取締役）、森好伸（社外監査役）、毛野泰孝（社外監査役）

（報酬審査委員会）

　・目的、権限：

代表取締役の役員賞与に対する査定案の作成およびその他の取締役執行役員の役員賞与に対する査定案の審議を行い、その結果を取締役会に答申

　・構成員：

櫻井昭彦、山下真佐明、白井裕子（社外取締役）、深尾隆久（社外取締役）、毛野泰孝（社外監査役）

③会社の機関・内部統制の関係図

④企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの基本方針につきましては、以下の通り、2019年３月26日の取締役会において
改定を決議しております。

（内部統制システムの基本方針）

当社は、当社および当社子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）として健全な経営と
継続的な事業の発展により社会的な責任を果たすため、会社法で定められた業務の適正を確保するための
体制を以下の通り整備する。

１．取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・取締役・執行役員および使用人の事業活動における行動規範としてコンプライアンスマニュアルおよび

　関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、使用人への

　周知と理解の向上を図る。

・社長直轄のコンプライアンス室、内部監査室および輸出管理委員会を設置し、コンプライアンス室は遵法体制の整備および遵法活動の推進を行う。また、内部監査室は当社グループにおける遵法体制の整備および遵法活動の推進に係る内部監査による評価を行う。さらに、輸出管理委員会は安全保障輸出管理を適切に実施する。

・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為が内部通報などにより明らかになった場合には、内部通報制度規定に基づき、速やかな問題解決および是正を行う。

・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことをコンプライアンスマニュアルに定め、

　接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る上程書、議事録等重要文書は、取締役会規定、経営会議規定および文書管理規定に基づき、適切に保存および管理し、取締役および監査役が常時閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・様々なリスクによる損失の発生およびその拡大を防ぐため、内部統制規定に基づき、情報を共有し、
組織の連携によりリスクの分析と管理を行い、モニタリングと内部監査を徹底し、問題発生時の適切な対応と是正を行う。

・個別のリスクについては、規定、手順等に基づき、担当部署がリスクを管理する。

・全社的なリスクおよび個別のリスクが全社に及ぶ場合については、内部監査室が統括管理する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規定に基づき、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、
重要事項の決定および取締役の職務執行の監督等を行う。

・業務執行の迅速化を図るため、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会付議事項以外の
審議および決定を行う経営会議を設置し、原則として毎月２回以上開催する。

・取締役会および経営会議にて決定された業務は、機構職制規定および各種業務規定に基づき、執行する。

・執行役員制度を活用し、業務執行権限の委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、当社グループの運営の円滑化および事業推進のため、関係会社支援運営規定に基づき、各子会社の責任者を定め、当社グループ各社の責任および権限を明確にする。

・各子会社の責任者は、職務の執行に係る事項を必要に応じて当社に報告を行うものとする。

・当社は、関係会社支援運営規定に基づき、指導、支援およびリスク管理を行う。

・当社グループは、当社の内部統制の方針に基づき、業務の適正を確保する体制を確立し、これを維持する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性および指示の実効性の確保に関する

　　事項

・監査役がその監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は使用人を配置するものとし、その使用人は監査役の指示に従うものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役会の同意を得るものとする。

７．監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者は、当社グループに重大な損失を与える事項、法令遵守違反および不正を発見した場合は、監査役を含む内部通報窓口へ報告を行うものとする。

・当社は、内部通報制度規定に基づき、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。

・監査役は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。

・監査役は、取締役会等重要会議に出席し、経営の意思決定の過程および業務の執行状況等を把握する。

・監査役は、代表取締役および社外取締役との定期的な意見交換、会計監査人並びに内部監査室からの
監査報告および連携により、実効的な監査体制の確保および強化に努める。

・監査役は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や処理を行うことができるものとする。

　ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループの業務上のリスクには、事業戦略、情報管理、環境、自然災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。

⑤責任限定契約の内容等

当社の社外取締役、社外監査役および会計監査人に対して、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

⑥特別取締役による取締役会の決議制度

該当事項はありません。

⑦取締役の定数または資格制限の定款の定め

当社の取締役は、11名以内と定款で定めております。

⑧取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

イ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第２項の規定に基づき、
取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件の変更

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上とする旨を定款に定めております。

⑪種類株式に関する事項

該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

　①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.1％）

(注) １　取締役白井裕子および深尾隆久は、社外取締役であります。

　　 ２  監査役森好伸および毛野泰孝は、社外監査役であります。　

３  所有株式数には、西華産業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

　　なお、提出日現在(2019年6月26日)の持株会による取得株式数は、確認が出来ないため、2019年３月末現在

　　の実質持株数を記載しております。

４  取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５  監査役のうち、髙橋昌志、森好伸および毛野泰孝の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６  監査役のうち、平山龍彦の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。 　 ②  社外取締役および社外監査役の状況

当社は以下の社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

当社においては社外取締役、および社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。

＜社外取締役＞

白井裕子氏は、当社の株式を保有（所有株式数13百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督を適切に遂行しております。

同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、企業法務を中心とした弁護士としての専門的な知識・識見ばかりでなく、各種団体の執行、監査の経験を有しており、法令を含む社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、経営の監督機能の強化に繋がっていると判断しております。

深尾隆久氏は、当社の株式を保有（所有株式数８百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督を適切に遂行しております。

同氏は、三菱化学エンジニアリング株式会社の代表取締役社長をはじめ要職を歴任しており、現在は産業技術総合研究所客員研究員ほかを務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社グループの経営全般に活かすことができると判断しております。

＜社外監査役＞

森好伸氏は、当社の株式を保有（所有株式数27百株）していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において当社の監査業務を行っております。

同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として専門知識を有しておられ、その知識や経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。

毛野泰孝氏は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において当社の監査業務を行っております。

同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な識見を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。

なお、社外監査役は、社外取締役、内部監査室、会計監査人との間で定期的に意見交換や情報交換を行うなど十分な連携を図っております。 

(3) 【監査の状況】

　①監査役監査の状況

当社は「監査役会設置会社」であり、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されております。社外監査役森好伸氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役は監査役会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の調査、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の遂行を監査しております。

　②内部監査の状況等

当社の内部監査は、内部監査室により実施されております。内部監査室の人員は室長１名、室員３名であります。内部監査室は、当社および国内外の主要な子会社の内部監査を実施し、代表取締役社長に対し監査結果を報告し、代表取締役社長が当社の取締役会へ報告の上、取締役会が内部統制の有効性について審議しております。
監査役および会計監査人は、内部監査室の監査計画および監査結果のレビューを行うと共、内部監査室との　情報共有および意見交換並びに内部統制部門への助言を実施しており、内部統制システムの改善に努めております。

　③会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は杉村和則氏、田代充雄氏および中村明弘氏であり、ともに明光監査法人に所属しております。なお、各氏とも継続監査年数は７年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士３名、日本公認会計士協会準会員等２名であります。

（会計監査人の選定方針と理由）
  当社は会計監査人を選定する基準について、以下の通り定めており、当該基準に照らして問題がないと

  判断したため、上記会計監査人を選定しております。
（１）日本公認会計士協会が定める上場会社監査事務所登録制度に登録している監査法人であること。
（２）日本公認会計士協会による品質管理レビューおよび公認会計士・監査審査会による検査の結果に

　　　対し、適切な対応が実施されていること。
（３）当社の事業内容を理解し、中立的・客観的観点から監査を行い、当社経営の健全性確保に貢献するこ
      とが期待できる者であること。
（４）以下に定める欠格事由に該当しない者であること。
　　　①　反社会的勢力との関係が認められる者
　　　②　会社法第337条第3項に定める欠格事由に該当する者

（監査役および監査役会による会計監査人の評価）
  当社の監査役および監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか

  を監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて

  説明を受けた結果、会計監査人の監査の方法および結果は相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬)

(監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)

 該当事項はありません。

（その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)

   該当事項はありません。

 （監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由）
     監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計

   監査人の監査計画の内容、過去の監査実績の分析および監査報酬の推移等について確認し、当事業年度の

   監査時間および報酬額の適切性・妥当性を検討した結果、提示された会計監査人の報酬等は明らかに

   不合理なものではないと判断し同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

　①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 ・取締役

当社の取締役の報酬等は、社内規定に基づき基本報酬（固定報酬）が決められているほか、短期的な業績に連動した賞与（社外取締役を除く）および中長期的な業績に連動した株式報酬型のストック・オプション（社外取締役を除く）となっております。
賞与については、グループ企業としての収益拡大を意識した経営を行うため、外形標準課税額を考慮する前の連結税金等調整前当期純利益に連動させ、役職毎の係数を加味し、算出しております。

当該指標の当連結会計年度の実績は2,694百万円であります。

なお、当該指標につきましては直接賞与額に連動させていることから、目標値は定めておりません。
当社の取締役報酬は、2006年６月29日開催の株主総会の決議において「年額３億円以内」となっており、当該決定に係る取締役の員数は７名でありますが、「年額３億円以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内であります。
株式報酬型のストック・オプションについては、2016年６月24日開催の株主総会で「年額60百万円」以内にて付与するものとしております。当該決定に係る取締役（社外取締役を除く）の員数は４名でありますが、「年額60百万円以内」の算出の前提となる取締役の員数は、当社定款に定める11名以内から社外取締役を除いた員数であります。

当社の取締役の報酬等は、取締役会で議論を重ね決議された規定に基づき、株主総会で決議された上限金額の範囲内で支払われております。
なお、本年３月７日開催の取締役会において、公正性・客観性・透明性と説明責任を強化するために、

取締役会の下に任意の報酬審査委員会を設置いたしました。報酬審査委員会の委員の過半数は、独立役員（社外取締役および社外監査役）で構成されております。

　・監査役
当社の監査役の報酬は、2016年６月24日開催の株主総会の決議において「年額51百万円以内」となっており、当該決議に係る監査役の員数は４名であり、「年額51百万円以内」の算出の前提となる監査役の員数は、当社定款に定める４名以内であります。個別の金額については監査役の協議により決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

④　使用人兼務取締役の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が「純投資目的である投資株式」と「純投資目的以外の目的である投資株式」の区分について、前者は専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを保有目的とする投資株式であり、後者は純投資以外の保有目的であり、営業関係または財務関係の強化等を目的とした投資株式になります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、取引先との取引内容や取引の規模・期間等を鑑みて、取引関係の維持・強化のために必要と判断する企業の投資株式を保有しております。

また、当社は、保有の意義が希薄と考えられる投資株式については、できる限り速やかに処分・縮減していくことを　基本方針とし、毎年、取締役会で夫々の投資株式の保有が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、検証の結果を開示しております。なお、当連結会計年度においては、取締役会で検証の結果、５銘柄を売却対象とすることを決議いたました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号) に基づいて作成しております。  
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号および同条第３項に係るものについては、「改正府令」附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成している。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。) に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「改正府令」による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号および同条第３項に係るものについては、「改正府令」附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成している。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)および事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表および財務諸表について、明光監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益及び包括利益計算書】

③  【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  15社

連結子会社名は、「第１企業の概況  ４関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

なお、前連結会計年度末において連結子会社であった株式会社エヌ・エス・テックは、2018年９月28日付で保有株式のすべてを売却したことに伴い、当連結会計年度において連結の範囲から除外しております。
ただし、株式譲渡までの損益計算書は連結しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社  東西実業㈱

(連結の範囲から除いた理由)

連結の範囲から除外した非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等は、いずれも小規模であり、かつ全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないものであるため、連結の範囲から除外しております。 

２  持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数  1社

会社名  東西実業㈱

(2) 持分法適用の関連会社数      3社

主要な会社名は、「第１企業の概況  ４関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。 (3) 持分法を適用していない非連結子会社および関連会社（日本エゼクターエンジニアリング㈱ほか）は、いずれも
当期純損益および利益剰余金等に及ぼす影響は軽微であり、かつ全体としても連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないものであるため、持分法の適用範囲から除外しております。 (4) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。  ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社のうち決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日との差異が３ヶ月を超えないため当該連結子会社の決算財務諸表を使用しております。

　(2) 連結子会社との間の取引で決算日が異なることから生ずる重要な不一致については必要な調整を行っております。　　　 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①  有価証券

売買目的有価証券

時価法

なお、売却原価は移動平均法により算定しております。

満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法

なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合等への出資については、組合の財産の持分相当額に基づき評価しております。

②  デリバティブ

時価法

③  たな卸資産

先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）

ただし、在外連結子会社は主として個別法による低価法を、国内連結子会社は主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①  有形固定資産（リース資産を除く）

定率法。ただし、賃貸用資産のうち、賃貸借契約（賃貸料均等収入）に基づくものおよび1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法によっております。

②  無形固定資産（リース資産を除く）

定額法。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失にそなえるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して、回収不能見込額を計上しております。

②  賞与引当金

従業員賞与および取締役でない執行役員賞与の支給にそなえるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

③  役員賞与引当金

取締役賞与の支給にそなえるため、支給見込額を計上しております。

④  役員退職慰労引当金

一部の連結子会社において、取締役および監査役の退職慰労金の支出にそなえるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。　(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異、過去勤務費用および会計基準変更時差異の費用処理方法

過去勤務費用および会計基準変更時差異は発生しておりません。

数理計算上の差異は、発生の翌連結会計年度に一括費用処理することとしております。　

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る債務および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。　(5) 重要な収益および費用の計上基準

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。　(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

金利通貨スワップについて一体処理（特例処理・振当処理）の要件を満たしている場合には、一体処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段：金利通貨スワップ

ヘッジ対象：外貨建長期借入金・借入金支払利息

③  ヘッジ方針

外貨建長期借入金に係る為替変動リスクおよび金利変動リスクを回避する目的で金利通貨スワップを行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

　　　　一体処理によっている金利通貨スワップについては、有効性の評価を省略しております。  (7) のれんの償却方法および償却期間

５年間の定額法により償却を行っております。　(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税および地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）

（1）概要
　収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

　　　ステップ１：顧客との契約を識別する。

　　　ステップ２：契約における履行義務を識別する。

　　　ステップ３：取引価格を算定する。

　　　ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

　　　ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日
　2022年３月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響
　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（税効果会計関係） 

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基 

準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示

し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」329百万円のうちの

154百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」355百万円に含めて表示しており、「流動資産」の

「繰延税金資産」329百万円のうちの175百万円は、「固定負債」の「繰延税金負債」608百万円に含めて表示

しております。

また、税効果会計関係注記において、「税効果会計基準一部改正」第３項から第５項に定める「税効果会計に係

る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加して

おります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、「税効果会計基準一部改正」第７項

に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

　３　貸出コミットメント（貸手側）

　　非連結子会社との間の貸出コミットメント契約

※４  債務の担保に供している資産

上記担保に対応する債務の科目名称または担保目的とその金額

  ５  当座貸越契約(借手側)

　６  受取手形割引高および受取手形裏書譲渡高

※７  連結会計年度末日の満期手形の会計処理

連結会計年度末日の満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当事業年度末日および決算日の異なる一部の連結子会社の事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が残高に含まれております。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主要な費目および金額

※２  一般管理費に含まれている研究開発費

※３　減損損失

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み

　出す単位を基準として資産をグループ化しております。

当該製造加工用機械設備については、当連結会計年度においてその収益性が低下したため、当資産グループの帳簿価額の全額（411百万円）を減損損失として特別損失に計上しております。

　その内訳は、建物及び構築物14百万円、機械装置及び運搬具393百万円、その他2百万円であります。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

  該当事項はありません。

※４  その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。

     ２．普通株式の発行済株式数の減少の内訳は以下のとおりであります。

　　　　 　株式併合による減少　　   　52,482,602株

　　　　　 自己株式の消却による減少　  　300,000株

     ３．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は以下のとおりであります。

　　　　　 取締役会決議に基づく取得    1,199,900株（株式併合前　1,024,000株、株式併合後　175,900株）

　　　　　 単元未満株式の買取     　　　　 8,432株（株式併合前　    6,926株、株式併合後　  1,506株）

４．普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は以下のとおりであります。

　　　　 　株式併合による減少　　   　 1,224,493株

　　　　　 自己株式の消却による減少　  　300,000株

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 当社は2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり配当額は当該株式併合が行われる前の配当額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) １株当たり配当額には創立70周年記念配当10円が含まれております。

３　新株予約権等に関する事項

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

１  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加の内訳は以下のとおりであります。

　　 単元未満株式の買取     　　　　   767株

２．普通株式の自己株式の株式数の減少の内訳は以下のとおりであります。

　　 新株予約権の権利行使　  　     21,260株

２  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) 2018年６月26日定時株主総会における１株当たり配当額には創立70周年記念配当10円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

３　新株予約権等に関する事項

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１  所有権移転外ファイナンス・リース取引

（貸手側）

（1）リース投資資産の内訳

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（2）リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２  オペレーティング・リース取引（貸手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

３  所有権移転外ファイナンス・リース取引

(借手側)

（1）リース資産の内容

主として電力事業における、コンピュータ端末機（器具及び備品）であります。

（2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４  会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

４  オペレーティング・リース取引（借手側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

(金融商品関係)

１.金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、事業を遂行するために必要な資金について、主に銀行借入れによる間接金融によって調達を行っております。

なお、デリバティブ取引は、実需に基づく外貨建の債権債務に係る為替の変動リスクおよび借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、輸出商談等に伴う外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券および受益証券であり、取引先との関係強化目的、資本安定化目的、満期保有目的および売買目的で保有しており、市場価格の変動リスクに晒されているものがあります。

営業債務である支払手形及び買掛金の支払期日は、ほとんどが１年以内に到来するものです。また、輸入商談等に伴う外貨建の営業債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建の営業債権と同様、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

借入金は、事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利の借入金については、金利スワップ取引により固定化しているものを除き、金利変動リスクに晒されております。なお、借入金の一部については、為替変動リスクおよび金利変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利通貨スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

デリバティブ取引は、上述の通り、外貨建の営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引および借入金の金利変動リスクおよび為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利通貨スワップ取引を利用しております。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項  ４　会計方針に関する事項（6）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりであります。

（3）金融商品に係るリスクの管理体制

イ  信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、主要な取引先の状況を適宜に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

ロ  市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

外貨建の営業債権債務は、為替の変動リスクに晒されておりますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。

有価証券および投資有価証券で、市場価格の変動リスクに晒されているものについては、常時時価の把握を行っております。

長期借入金の一部については、為替の変動リスクおよび金利の変動リスクに晒されておりますが、上述のとおり金利通貨スワップ取引により固定化しております。

デリバティブ取引の執行及び管理は取引に関する管理規定に従い行われます。取引執行は経理担当役員の認可事項とし、執行後経理部長及び担当役員に報告されます。経理部内では常にデリバティブ取引の残高状況、評価損益状況を把握し、経理部長に報告されます。経理部長は、取引業者から直接送付されてくる報告書を照合し取引内容に間違いがないかを確認し、必要と認められる場合、随時ポジション状況等を経理担当役員に報告します。

ハ  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、適時にグループ全体の資金状況の把握に努め、市場環境を考慮した長短の調達バランスの調整などによって、流動性リスクに備えております。

２.金融商品の時価等に関する事項

当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含んでおりません。

（（注2）参照）

前連結会計年度（2018年３月31日)

当連結会計年度（2019年３月31日)

（注1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券並びに受益証券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記に記載のとおりであります。

負債

(4)支払手形及び買掛金、並びに(5)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。なお、金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）の対象とされている外貨建長期借入金については、当該金利通貨スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される利率で割引いて算定する方法によっております。

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらは、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

（注3）金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日)

当連結会計年度（2019年３月31日)

（注4）長期借入金およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１  売買目的有価証券

２  満期保有目的の債券

  前連結会計年度(2018年３月31日)

　該当事項はありません。

  当連結会計年度(2019年３月31日)

　該当事項はありません。

３  その他有価証券

  前連結会計年度(2018年３月31日)

  当連結会計年度(2019年３月31日)

４  連結会計年度中に売却したその他有価証券

  前連結会計年度(自  2017年４月1日  至  2018年３月31日)

  当連結会計年度(自  2018年４月1日  至  2019年３月31日)

５　減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、その他有価証券で時価のない株式について122百万円減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１  ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

（1）通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  時価の算定方法は、先物為替相場によっております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  時価の算定方法は、先物為替相場によっております。

２  ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 金利通貨関連

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)  金利通貨スワップの一体処理（特例処理・振当処理）によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１  採用している退職給付制度の概要

当社は、確定給付型の制度として、企業年金法に基づく確定給付企業年金制度および退職一時金制度を設けております。また、当社は、複数事業主制度の企業年金の一つである総合設立の厚生年金基金に加入しております。

なお、この他に、当社は選択型確定拠出年金制度を設けております。

国内連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しており、一部の国内連結子会社は併せて中小企業退職金共済制度を採用しております。

また、国内連結子会社が有する確定給付企業年金制度および退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債および退職給付費用を計算しております。

一部の国内連結子会社および海外子会社では確定拠出型の制度および退職一時金制度を設けております。

なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

２  確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(5) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(6) 退職給付に係る調整額

　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(8) 年金資産に関する事項

①  年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②  長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　主要な数理計算上の計算基礎

３  確定拠出制度

当社および一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度37百万円であります。

４  厚生年金基金制度に係る年金資産額等

当社は、上記２のほかに複数事業主制度の企業年金の一つである総合設立の厚生年金基金に加入しており、要拠出額を退職給付費用として処理しております。当該複数事業主制度に関する事項は５のとおりであります。

５　複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度89百万円、当連結会計年度89百万円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

年金財政計算に基づく実績数値について、連結会計年度末において入手可能な直近時点のものを記載しております。

(2)  複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

入手可能な直近時点の年金財政計算上の決算日における掛金拠出割合を記載しております。

  前連結会計年度(自　2017年３月１日　至　2018年３月31日)

　　イ　加入人員割合

　　　  2.10％

　  ロ　給与総額割合

　　　  2.96％

  当連結会計年度(自　2018年３月１日　至　2019年３月31日)

　　イ　加入人員割合

　　　  3.68％

　  ロ　給与総額割合

　　　  4.87％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高（前連結会計年度21,372百万円、当連結会計年度11,851百万円）と剰余金（前連結会計年度3,041百万円、当連結会計年度420百万円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、連結財務諸表上、特別掛金（前連結会計年度62百万円、当連結会計年度66百万円）を費用処理しております。

なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しておりません。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名

２　ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

　(1) ストック・オプションの内容

　　（注）株式数に換算して記載しております。

なお、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、当該株式併合を反映した株数を記載しております。

　(2) ストック・オプションの規模およびその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション　の数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したため、当該株式併合を反映した株数を記載しております。

①ストック・オプションの数

　　　　②単価情報

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された第３回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

　①使用した評価技法　　　　　ブラック・ショールズ・モデル

　②主な基礎数値および見積方法

 (注) １．４年間（2014年７月７日から2018年７月13日まで）の株価実績に基づき算定しております。

      ２. 付与対象者の予想在任期間に基づき見積りを行なっております。

      ３. 付与日における直近の配当実績によっております。

　　  ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

       ２　税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額

　　　　当連結会計年度(2019年３月31日)

　　　  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(表示方法の変更)

前連結会計年度において繰延税金資産の「その他」に含めて表示していた「税務上の繰越欠損金」については、開示の明瞭性を高めるため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度について表示の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に表示していた618百万円は、「税務上の繰越欠損金」391百万円、「その他」227百万円として組替えております。

２  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社および連結子会社は、それぞれ事務所等の不動産賃借契約に基づき、事務所等の退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、また、将来事務所等を移転する具体的な予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)

当社では、埼玉県上尾市およびその他の地域において、賃貸用の土地および建物等を有しております。当連結会計年度における賃貸損益は24百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。

賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額および当連結会計年度における主な変動並びに連結決算日における時価および当該時価の算定方法は以下の通りであります。

注）１  連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額および減損損失累計額を控除した金額であります。

２  時価の算定方法

主として固定資産税評価額に基づいて自社で算定した金額であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、当社に製品・サービス別の事業所管を置き、各事業所管は取り扱う製品・サービスについて国内

および海外の包括的な戦略を立案し、国内外の連結子会社と連携して、事業活動を展開しております。

従って、当社グループは事業所管を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「電力事業」「化学・エネルギー事業」「産業機械事業」「素材・計測事業」「グローバル事業」の５つを報告セグメントとしております。各事業の主な取扱商品は次のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計方針は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。事業セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）に準じて算定した数値であります。セグメント間の売上高は第三者間取引に基づいております。

なお、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　（表示方法の変更）」に記載のとおり、表示方法の変更に伴う組替え後の数値を記載しております。 

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)