6356 日本ギア工業 有価証券報告書－第117期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第113期及び第114期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第113期から第116期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

当社は、1938年12月５日晴山自動車工業株式会社として設立され、歯車製造に専念し、1954年には商号を現社名に変更しました。その後、蓄積された歯車製造技術を基礎に歯車装置の分野へ進出し、米国メーカーとの技術提携により製品の多様化を図り、現在に至っております。

３【事業の内容】

当社の事業はバルブ・コントロール、ジャッキ、その他の増減速機並びに自動車用歯車、建設機械用歯車、その他各種歯車の製造、販売とこれらに付帯するメンテナンスを行っております。

事業内容は、次のとおりであります。

上記当社の状況について図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

関係会社は次のとおりであります。

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．有価証券報告書を提出しておりません。

５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー他を含む）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は、日本ギア工業労働組合と称し、2019年３月31日現在における組合員数は280人で、自動車総連全三菱自動車・三菱ふそう労働組合連合会に加盟しております。

なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「人と暮らしをつなぐ歯車となり、豊かな未来を創造する」の企業理念を基に、歯車装置メーカーとして培ってきたもの造りに関する固有技術をさらに高度化させ、未来への技術革新に挑戦するリーディングカンパニーとして社会に貢献することを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、中長期的に安定した配当を可能とする当期純利益の確保に取り組んでおります。このため、目標とする経営指標につきましても、経常利益、当期純利益を重視しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、2018年度からの５ヵ年計画において「他社との競争に打ち勝ち、着実な成長をする企業を目指す」を基本方針として、メーカーの基本である「品質、コスト、納期、アフターサービス」の競争力を強化し、他社との競争に打ち勝つ事で、収益の拡大を図り、責任の明確化とスピードアップを目指してまいります。また、社会的責任を重視した内部統制の構築と運用、コンプライアンスの徹底を図り、企業ガバナンスを強化してまいります。そのため中期的には、これまで蓄積してきた営業、技術、製造の経営資源を継承する中で、次項の課題を解決することが急務と捉えております。

(4) 対処すべき課題

歯車及び歯車装置事業のうち、バルブ・コントロールにつきましては、新製品の開発、上下水道向けの営業力強化を推し進めてまいります。ジャッキにつきましては、高付加価値製品の開発、海外顧客の開拓に営業活動を展開してまいります。その他の増減速機につきましては、海外を含め引き続き、新たな市場への参入を推し進めてまいります。歯車につきましては、昨年度導入しました大型歯車加工機による大型歯車顧客の開拓に注力してまいります。工事事業では、発電所の元請受注及び診断業務の拡大を中心に推し進めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 災害等の影響について

当社は、自然災害及び火災等のリスクを抱えておりますが、防火委員会等の活動にて防止対策に取り組んでおります。しかし重大な災害等が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 特定分野への依存

当社の事業は国内市場に大きく依存しています。歯車装置及び工事では主要取引先であります電力関係の設備投資の抑制及び定期点検工事の期間延長、公共投資の予算削減等は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、歯車では自動車関連、産業機械関連の特定取引先の比率が非常に高くなった場合、当該取引先の経営方針や市場動向などによりましては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 固定資産の減損会計について

当社は、歯車及び歯車装置を製造、販売するメーカーであり、これらの製造設備を保有しております。このため、地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況等によりましては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料の価格変動の影響について

当社の製品は主として鋳物等の鉄製品、銅合金等の非鉄製品を原材料として使用しております。従いまして、鉄、非鉄製品の市場価格が上昇する局面では取引業者から価格引き上げの要請があります。当社では、３社以上による相見積もりにより価格交渉にあたっておりますが、今後市場価格が大幅に高騰した場合には、原材料費の上昇を抑えきれず、また、販売価格の転嫁が十分に図れない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 基幹システムについて

当社は、基幹業務に関する情報をクラウドサービスにより管理しております。自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によるネットワークの切断、システムの停止等が発生した場合、これらは事業活動の阻害要因になり得ます。また、当社のネットワークコンピュータは、適切なセキュリティ手段を講じておりますが、コンピュータウイルスの感染やハッキング等によりシステム障害が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) コンプライアンス・リスクについて

当社は、法令遵守の徹底を目的に社内倫理綱領を制定し重要と思われる行動指針を定め「コンプライアンスガイドライン」を作成し、役員・従業員に配布し、周知徹底を行っております。しかしながら法令違反等が発生し、それに伴い社会的信用を失墜し、経済的制裁を受ける可能性がないとは言えません。

(7) 製品、メンテナンスの品質について

当社の歯車装置は発電所や上下水道などインフラ設備に使用されており、歯車は自動車や産業機械等に使用されております。当社は製品の製造、メンテナンスについては品質管理体制を整えて取り組んでおりますが、予期せぬ原因で製品、メンテナンスに重大な欠陥が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 価格競争について

当社は各事業分野で価格競争に直面しております。新製品の開発、顧客満足の向上等を通じて収益性の向上に努めておりますが、製品の需要動向によっては価格競争の更なる激化も予想されます。これにより当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 知的財産権について

当社は、独自開発した技術等について、特許権その他の知的財産権を取得するなど保護に努めておりますが、出願した技術内容等について権利が与えられない場合や、当社と第三者の間で知的財産権に関する紛争が生じる可能性があります。当社の知的財産権が大きく損なわれた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 国際的事業について

当社は、国内のほか、海外に製品を販売しており、先進国市場のみならず、新興国市場に対しても事業を展開しております。従いまして、当社取引先または取引先のエンドユーザーの所在する国または地域において、法制度・税制の変更や、経済・政治情勢の悪化、テロリズム等の政治不安もしくは暴動等の非常事態又は伝染病の流行による混乱等が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 為替変動リスク

当事業年度における当社の売上高に占める海外売上高の割合は大きくありませんが、為替変動の影響を受ける可能性があります。予想の範囲を超えた急激な為替変動が生じた場合等において、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 売上高の下期偏重について

当社の売上高は下期偏重となっており、とりわけ第４四半期に売上高が集中しております。これは、歯車及び歯車装置事業、工事事業において、公共事業や民間設備の予算執行時期の関係もあり、工事完了及び検収時期が年度末に集中するためであります。そのため、下半期、特に第４四半期において業績が伸びない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

当事業年度末の資産合計は、前事業年度末と比べ５億76百万円増加し111億41百万円となりました。

当事業年度末の負債合計は、前事業年度末と比べ４億12百万円増加し32億72百万円となりました。

当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末と比べ１億64百万円増加し78億68百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前事業年度末の数値で比較を行っております。

②経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、相次ぐ自然災害はあったものの企業収益や雇用環境の改善などにより、景気は緩やかな回復基調にありますが、米中貿易摩擦の動向や世界経済の景気減速懸念などにより、依然として先行き不透明な状況で推移しております。

当社のセグメント別受注状況は、歯車及び歯車装置事業ではジャッキ及びその他の増減速機は減少いたしましたが、バルブ・コントロ－ルは増加いたしました。歯車につきましては、鉄道・船舶用、その他産業機械用が増加したことにより、受注は増加いたしました。これらにより、歯車及び歯車装置事業の受注は増加いたしました。工事事業では、発電所をはじめとする定期検査工事等が減少したことにより受注は減少いたしました。

その結果、当事業年度の受注高は80億97百万円（前事業年度比1.9％増）、売上高は73億93百万円（同0.1％増）となりました。

損益面につきましては、売上原価が51億73百万円（同0.7％増）、販売費及び一般管理費は17億59百万円（同10.3％減）となりました。これにより、営業利益は４億61百万円（同58.3％増）、経常利益は４億73百万円（同59.4％増）、当期純利益は３億17百万円（同45.8％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前事業年度末と比べ１億１百万円増加し26億14百万円（前事業年度比4.0％増）となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は、４億47百万円（同274.6％増）となりました。これは主に売上債権の増加３億32百万円、たな卸資産の増加３億58百万円の支出に対し、税引前当期純利益４億84百万円、減価償却費２億44百万円、仕入債務の増加３億57百万円の収入によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、２億５百万円（同62.2％減）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出１億21百万円、投資有価証券の取得による支出52百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、１億40百万円（前事業年度は２億74百万円の収入）となりました。これは主に長期借入金の調達による収入４億60百万円に対し、短期借入金の返済による支出２億80百万円、長期借入金の返済による支出２億５百万円、リース債務の返済による支出58百万円、配当金の支払額56百万円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当事業年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．工事事業については、事業の性格上生産高実績は算出しておりません。

ｂ．受注実績

当事業年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は受注価格で示してあります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①経営成績等

ａ．財政状態の分析

（資産合計）

流動資産は、前事業年度末と比べ６億96百万円増加し80億29百万円となりました。これは主に未収還付法人税等が85百万円減少いたしましたが、たな卸資産が３億58百万円、受取手形が１億89百万円、電子記録債権が１億43百万円増加したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末と比べ１億19百万円減少し31億11百万円となりました。これは主に機械及び装置が３億７百万円、ソフトウェアが１億50百万円増加いたしましたが、建設仮勘定が３億16百万円、投資有価証券が88百万円減少したことによるものであります。

（負債合計）

流動負債は、前事業年度末と比べ３億14百万円増加し24億61百万円となりました。これは主に短期借入金が２億80百万円減少いたしましたが、支払手形が２億39百万円、未払法人税等が１億58百万円、買掛金が１億17百万円増加したことによるものであります。固定負債は、前事業年度末と比べ97百万円増加し８億11百万円となりました。これは主にリース債務が52百万円減少いたしましたが、長期借入金が１億71百万円増加したことによるものであります。

（純資産合計）

純資産の部は、前事業年度末と比べ１億64百万円増加し78億68百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が１億円減少いたしましたが、利益剰余金が２億60百万円増加したことによるものであります。

ｂ．経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前事業年度と比べ３百万円（前年同期比0.1％）増加し73億93百万円となりました。このうち歯車及び歯車装置事業につきましては、４億７百万円増加いたしました。これは、バルブ・コントロールにつきましては、上下水道、輸出、石油・ガス向けが減少したものの、火力発電所向け、補修部品等が増加いたしました。ジャッキ、その他の増減速機につきましては減少いたしました。歯車につきましては、その他産業機械用が増加しました。

工事事業につきましては、火力発電所、原子力発電所、石油・ガス向けが減少したため、４億４百万円減少いたしました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

売上原価は、材料費が増加したことにより前事業年度と比べ35百万円（同0.7％）増加いたしました。販売費及び一般管理費は、人件費が減少したため、前事業年度と比べ２億１百万円（同10.3％）減少いたしました。

この結果、売上総利益は前事業年度と比べ31百万円（同1.4％）減少し22億20百万円となり、営業利益は前事業年度と比べ１億69百万円（同58.3％）増加し４億61百万円となりました。

（営業外収益、営業外費用）

営業外収益は、前事業年度と比べ４百万円（同20.4％）増加し27百万円となり、営業外費用は、前事業年度と比べ２百万円（同12.0％）減少し14百万円となりました。

この結果、経常利益は前事業年度と比べ１億76百万円（同59.4％）増加し４億73百万円となりました。

（特別利益、特別損失）

特別利益は、製品保証引当金戻入額等が減少したことにより51百万円（同82.9％）減少し10百万円となりました。

この結果、税引前当期純利益は前事業年度と比べ１億24百万円（同34.7％）増加し４億84百万円となりました。

（法人税、住民税及び事業税）

法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額は、前事業年度と比べ25百万円（同17.6％）増加し１億67百万円となりました。

この結果、当期純利益は前事業年度と比べ99百万円（同45.8％）増加し３億17百万円となりました。

ｃ．キャッシュ・フローの分析

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、原材料の価格変動、災害等があります。

市場動向につきましては、当社の事業が関係する市場におきましては、国内外の企業との熾烈な競争が今後も展開されると予想されることから、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況で推移するものと認識しております。こうした中、新規市場の開拓およびニーズの深耕により売上の拡大を図るとともに、生産体制のより一層の強化に取り組んでまいります。

原材料の価格変動につきましては、鉄・非鉄金属の市場価格上昇への対応、設計の標準化、部品の共有化、標準品の採用推進等に取り組むほか、３社以上による相見積もりによる価格交渉、密接な情報交換を行い、更なるコスト削減努力を行ってまいります。

災害等につきましては、防火委員会等の活動にて防火対策に取り組んでおります。

③資本の財源及び資金の流動性

（資金需要）

当社の資金需要は大きく分けて運転資金需要と設備資金需要があります。

運転資金需要のうち主なものは製品を製造するための材料仕入、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また、設備資金需要としては機械及び装置等の有形固定資産投資に加え、情報処理の為の無形固定資産投資等があります。

（財務政策）

当社の事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、内部資金の活用及び金融機関からの借入により資金調達を行っております。

長期借入金の調達につきましては、事業計画に基づく資金需要、金利動向等の調達環境、既存借入金の償還時期等を考慮の上、調達規模、調達手段を適宜判断して実施していくこととしております。

また、国内金融機関において合計６億円のコミットメントライン及び当座貸越を設定しており、流動性の補完にも対応が可能となっております。

④経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、収益性及び効率性の両面から体質を強化することが重要と捉え、「経常利益」及び「当期純利益」を重要な指標として位置付けております。当事業年度における経常利益は４億73百万円となり、経常利益率は6.4％となりました。当期純利益は３億17百万円となり、当期純利益率は4.3％となりました。引き続きこれらの指標について、改善されるよう取り組んでまいります。

⑤セグメントごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

（歯車及び歯車装置事業）

バルブ・コントロ－ルの受注高は、電力、輸出向けが減少したものの、石油・ガス、上下水道向け、補修部品等が増加したことにより、前事業年度比29.0%増加いたしました。売上高は、上下水道、輸出、石油・ガス向けが減少したものの、火力発電所向け、補修部品等が増加したことにより、前事業年度比18.7％増加いたしました。ジャッキにつきましては、受注高は前事業年度比3.9％減少し、売上高も前事業年度比10.1％減少いたしました。その他増減速機につきましては、受注高は前事業年度比5.0％減少し、売上高も前事業年度比20.7％減少いたしました。

歯車につきましては、その他産業機械用が増加したことにより、受注高は前事業年度比22.0％増加し、売上高は前事業年度比31.1％増加いたしました。

以上の結果、歯車及び歯車装置事業では、受注高は前事業年度比16.5％増加し、売上高も前事業年度比7.9％増加いたしました。

セグメント資産は、老朽化した機械装置および工具の除却等により、前事業年度末に比べ72百万円減少し26億98百万円となりました。

（工事事業）

受注高は火力発電所、原子力発電所向けが減少したことにより、前事業年度比31.8％減少いたしました。売上高は火力発電所、原子力発電所、石油・ガス向けが減少したことにより、前事業年度比17.9％減少いたしました。

セグメント資産は、電気設備の更新や簡易倉庫の新設等により、前事業年度末に比べ21百万円増加し８億81百万円となりました。

４【経営上の重要な契約等】

受入技術契約

（注）１．上記についてはロイヤリティとして売上高の一定率を支払っております。

２．契約期間満了後は、契約当事者の合意により更新されることとなっております。

５【研究開発活動】

当社の研究開発は、主に歯車及び歯車装置事業の歯車装置における新技術開発、既存製品の改良に取り組んでおります。

なお、当事業年度の研究開発費の総額は69百万円であり、研究開発活動の内容は次のとおりであります。

歯車及び歯車装置事業

（バルブ・コントロール）

バルブ・コントロールについては、既にマルチターンタイプとパートターンタイプの電子式アクチュエータを開発し、更に進化した次世代電子式アクチュエータの研究開発を行なっています。石油・ガス・化学・火力発電などの防爆区域でも使用できるように各種国際防爆規格・安全認証取得に向けて取り組んでいます。

次世代電子式アクチュエータの開発以外にも、メンテナンス事業の拡大として、当社独自の電動弁診断装置の開発に取り組み、原子力だけでなくより広い分野への対応も行なっています。

（ジャッキ・精機）

ジャッキについては、市場ニーズに応え、従来よりも耐久性を高めた機種の投入により、より競争力を高めるよう取り組みました。

精機については、市場ニーズに応え、新たに流体解析技術を導入し、攪拌機の攪拌性能を予測、最適化することによって、より競争力を高めるよう取り組みました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資は、老朽化した機械装置の更新及び生産性の向上を図ることを重点に実施しました。

主な投資としては、歯車及び歯車装置事業において歯車成型研削盤192,394千円、ホブ盤186,939千円、型代14,232千円、治具代12,543千円、本社工場において電気設備更新7,700千円、事業所において電気設備更新5,073千円があります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、販売予測、投資効率等を総合的に勘案して決定しております。

なお、当事業年度末現在における設備投資計画は207,000千円であり、その主な内訳は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

（注）金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却

特記すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数100株

２．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はない。

なお自己株式を充当する場合には、資本組入を行わない。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前表「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前表「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．および（注）４．に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の行使条件

前表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得条項

上記（注）５．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）資本準備金の減少額は、2002年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づくその他資本剰余金への振替であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式90,360株は「個人その他」に903単元及び「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数（個）」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益力向上による企業体質の強化を図りつつ、株主の皆様に利益を還元することを経営の重点政策の一つと位置づけており、安定的な配当の継続を基本に、業績に応じた利益の配分、内部留保充実の観点からこれらを総合的に判断しつつ配当を決定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき４円の配当（うち中間配当２円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は17.89％となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術の強化及び生産体制を整備するために有効な投資をしてまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、ステークホルダーである取引先、金融機関、株主、従業員等との良好かつ適切な関係の構築、維持を通じて収益を上げ企業価値を高めることを経営の最重要課題の一つとして位置づけております。

この課題達成のためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の透明性を確保し、意思決定の迅速化、適時適切な企業情報の開示、コンプライアンスの徹底を行っていかなければならないと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

(ａ)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長寺田治夫を長とし、林秀樹、中山厚、社外取締役香川明久、社外取締役村山義人、社外取締役桝田好一の６名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。経営の基本方針、法令で定められた重要事項を決定するとともに、業務執行の監督を行う機関として原則として月１回開催、さらに必要に応じて随時開催しております。

(ｂ)経営会議

当社は、取締役の意思決定の迅速化を図るため、また取締役の業務執行の進捗状況を経営判断に反映させるため、経営会議を月１回開催しております。経営会議は、代表取締役社長寺田治夫を長とし、林秀樹、高橋義博、浅津静一、日向光、岡崎善久、池田俊夫、鶴見肇、椿本修、五嶋吉信、坂下将之で構成されております。

(ｃ)監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役林栄蔵を長とし、社外監査役杉山功郎、社外監査役三田義之の３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。監査役会規則に基づき監査計画を策定し、取締役の業務執行に関する監査を行っております。

(ｄ)会計監査人

当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査を受け、その結果に基づいて会計上の課題についても助言、指導を受け、適正な会計処理に努めております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。当社は現行会社法の下で、現状の体制により企業統治の充実を図っていくことが、当社の規模及び業態から最も適切かつ有効であると考えます。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制」について次のとおり取締役会で決議しております。

Ⅰ．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)当社は、法令遵守はもとより社会倫理に反すること無く業務の適正性を保持することが企業活動を行ううえで最も基本的な事項であると考え、社内倫理綱領を制定するとともに、役員、従業員へこれらの企業風土の普及定着化活動に全力を注ぐことといたします。取締役については、業務執行の適正性を職務執行確認書により確認しております。

(ｂ)社長を委員長とし、取締役、担当部署員をメンバーとする内部統制委員会を設置し、法令遵守、リスク管理等の啓蒙普及に関する基本方針及び施策の総括を行ってまいります。また、内部統制委員会の下に、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び開示委員会を設置して、それぞれ法令遵守、リスク管理及び適時開示につき、具体的な施策を審議いたします。各委員会の決定事項は経営執行部に対して報告され施策が実施されます。

(ｃ)取締役会は毎月１回開催され、代表取締役の職務の執行状況を監督しております。取締役会には、社外監査役２名を含む監査役が出席し、監査役として必要な意見を述べることとなっております。

(ｄ)通報者に対する不利益扱いを禁止した内部通報制度を構築し、疑義ある行為の事前チェックや違法行為の摘発及び、健全な事業経営の運営を図ってまいります。

(ｅ)社長直轄の内部監査部門は、各部門の業務執行状況を監査し、その結果を社長に報告するものといたします。

Ⅱ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、法令及び社内規則の定めるところにより、適正に保存及び管理をいたします。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

内部統制委員会及びその下にあるリスク管理委員会では、リスクに関する規程類等の制定、当社の当面または今後予想されるリスクの評価、及び重要なリスクについての管理に関する施策を検討審議し、体制の整備を行ってまいります。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)当社の最高の業務執行決定機関である取締役会は毎月１回、社長の諮問機関である経営会議は毎月１回開催しており、効率的な会社の意思決定プロセスを形成しております。その他必要に応じ、臨時の取締役会を開催し迅速な意思の決定を行い、またその時点での最善の方策を選択できる体制を整備し、効率的な経営を目指すことといたしております。

(ｂ)期初に年間の事業計画を策定し、目標設定を行った上で、実施状況の進捗管理を実施してまいります。

Ⅴ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社に子会社はありませんので、本項は該当しません。

Ⅵ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合には、経営執行部は監査役の職務を補助する使用人を置くものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人の独立性の確保に関しては、監査役会の意見を尊重して決定するものとします。

Ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)当社に重大な損失を与えるおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合、その他監査役会が必要と認める事項について監査役に報告するものとします。

(ｂ)監査役は取締役会、その他の重要会議に出席し業務の執行状況を監査するものとします。

(ｃ)監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な監査業務を遂行いたします。

Ⅷ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、取引関係を含め一切の関係を遮断し、組織全体として毅然とした態度で対応することを「社内倫理綱領」に定め基本方針としております。万一反社会的勢力等との間で問題が発生した場合には、組織的に対応するとともに、早い段階で警察・弁護士等とも緊密な連携を取ることとしております。また、平素においても総務課を窓口として、所轄の警察署や企業防衛連絡協議会等の外部専門機関との連携を通じ、情報収集や協力体制の構築に努めております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は金2,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める金額のいずれか高い額、監査役は金1,000万円以上であらかじめ定めた金額又は法令で定める金額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役香川明久、村山義人、桝田好一は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

２．監査役杉山功郎及び三田義之は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。

３．取締役中山厚は取締役林秀樹の義兄であります。

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②　社外役員の状況

イ．当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ロ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

Ⅰ．社外取締役香川明久と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役香川明久は、弁護士であり、香川法律事務所の代表弁護士でありますが、同事務所と当社との間に契約関係はなく、社外取締役としての独立性は保たれており、香川法律事務所と当社との間に特別な関係はありません。

Ⅱ．社外取締役村山義人と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役村山義人が、執行役員を務める株式会社守谷商会の持株会社である株式会社ＧＭ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳは、当社の2.11％(発行済株式総数における所有株数)を保有する大株主であります。株式会社守谷商会と当社との間には220百万円（2018年度）の取引がありますが、重要な販売・仕入等の取引関係にはなっておらず、当社社外取締役としての独立性は保たれており、株式会社守谷商会と当社との間に特別な関係はありません。ＭＯＲＩＴＡＮＩ ＧｍｂＨＧｅｓｃｈａｅｆｔｓｆｕｅｈｒｅｒと当社との間に特別な関係はありません。

Ⅲ．社外取締役桝田好一と当社とは特別の利害関係はありません。また社外取締役桝田好一が、顧問を務める株式会社電通と当社との間には重要な取引関係はなく、社外取締役としての独立性は保たれており、株式会社電通と当社との間に特別な関係はありません。

Ⅳ．社外監査役杉山功郎と当社とは特別の利害関係はありません。また社外監査役杉山功郎は、弁護士であり、虎ノ門法律経済事務所のパートナー弁護士でありますが、同事務所と当社との間に契約関係はなく、社外監査役としての独立性は保たれており、虎ノ門法律経済事務所と当社との間に特別な関係はありません。

Ⅴ．社外監査役三田義之と当社とは特別の利害関係はありません。また社外監査役三田義之は、当社の7.24％(発行済株式総数における所有株数)を保有する大株主である株式会社三田商店の代表取締役社長であります。株式会社三田商店と当社との間には13百万円（2018年度）の仕入関係がありますが、重要な販売・仕入等の取引関係にはなっておらず、当社社外監査役としての独立性は保たれており、株式会社三田商店と当社との間に特別な関係はありません。

ハ．社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割、独立性に関する基準又は方針の内容、選任状況に関する考え方

独立性を保った社外取締役が取締役会に出席し、議案・審議について適宜質問、助言をすることにより監督機能を果たすと考えます。上記ロ．に記載の社外取締役は、長年の弁護士として培われた経験、他の会社の執行役員としての豊富な経験と幅広い見識に基づく見地、警察官として培われたコンプライアンスに関する豊富な知識と経験から、適宜質問・提言等を行うことにより社外取締役としての監督機能を果たしていただけるものと考えております。

また、独立性を保った社外監査役が、取締役会へ出席し、監査役会等を通じて常勤監査役より社外監査役への社内重要情報の伝達説明等による情報共有化により、経営陣に対する監視監督機能を果たすと考えます。
なお当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっての独立性の基準は定めておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考とし、社外性および独立性に即して、当社の企業統治に経験と見識を活かしていただける方を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において、社外監査役は監査役会において、内部監査部門の情報を入手し、また会計監査人からの報告を受け、意見交換を行い相互に連携を計っていただけるものと考えております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、各監査役、会計監査人、内部監査人から報告を受けて監査報告書を作成しております。また、常勤監査役は重要な会議にも出席して取締役の業務執行について監視を行っております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査室は社長直轄の組織で人員は３名（有価証券報告書提出日現在）で構成され、定期的に監査役会への報告を実施し、必要に応じてその都度監査役と意見交換のための会合を行なっております。

監査役は、期中、期末には会計監査人から監査報告を受けるとともに、必要に応じてその都度意見交換のための会合を行なっております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人に対して監査報告を行うとともに、必要に応じてその都度意見交換のための会合を行っております。

内部統制部門は内部監査室、会計監査人から日常業務監査及び財務報告に係る監査等を受けております。また、改善事項がある場合には内部監査室は具体的に指示し、改善結果を確認しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ，業務を執行した公認会計士

前原　一彦

三宅　清文

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者２名、その他１名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定の方針は、独立性及び専門性並びに監査活動の適切性、妥当性及び効率性その他の職務執行に関する状況を総合的に勘案して選定しています。

監査法人の選定の理由は、日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査において問題がなかったこと、監査法人の組織的運営に関する原則（監査法人ガバナンス・コード）を採用していることが理由です。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の品質管理及び監査チーム並びに不正リスクに関しての監査を実施し、監査計画に従って監査品質の低下を招くことなく監査を実施しているため、監査役会は会計監査人の監査方法が適正であると判断しました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の規模・特性及び監査計画に基づく監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査報酬の売上比率及び総資産比率を日本企業の監査動向の資料と比較して下回っていたため同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務提携の強化及び安定的取引関係の維持強化の基本方針に基づいて保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

配当収益の見込み、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役が経済合理性を検証し、保有の適否について検討を行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。配当収益の見込み、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役が経済合理性を検証し、保有の適否について検討を行っております。その結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や各種団体が開催する研修会等への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

製造原価明細書

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　３～65年

機械及び装置　　　　９年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 製品保証引当金

製品の無償補修費用の支出に備えるため、無償補修費用を個別に見積り算出した額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により費用処理をしております。

また、当事業年度末において年金資産が退職給付債務から未認識数理計算上の差異を加減した額を超えているため、当該金額を前払年金費用として投資その他の資産に計上しております。

(5) 環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル（ＰＣＢ）廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」により処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に係る費用の支出に備えるため、その処理費用見積額を計上しております。

(6) 株主優待引当金

株主優待制度による支出に備えるため、翌事業年度において発生すると見込まれる額を計上しております。

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）

当社において、従来、原材料以外のたな卸資産については月次移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によって評価しておりましたが、基幹システムの変更に伴い、当事業年度より、いずれも月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）に変更しました。なお、当該会計方針の変更は、過去の期間に与える影響が軽微であるため、遡及適用しておりません。また、この変更による当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「固定負債」の「繰延税金負債」124,629千円は、「流動資産」の「繰延税金資産」107,887千円と相殺して、「固定負債」の「繰延税金負債」16,741千円として表示しており、変更前と比べて総資産が107,887千円減少しております。

（貸借対照表）

前事業年度において、「流動資産」の「受取手形」に含めていた「電子記録債権」は資産の総額の100分の５を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形」に表示していた1,218,529千円は、「受取手形」765,917千円、「電子記録債権」452,612千円として組み替えております。

（損益計算書）

前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取賃貸料」は営業外収益の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた5,721千円は、「受取賃貸料」207千円、「その他」5,513千円として組み替えております。

前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は営業外費用の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた5,686千円は、「支払手数料」1,504千円、「その他」4,182千円として組み替えております。

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形等

期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が期末残高に含まれております。

※２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47％、当事業年度46％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53％、当事業年度54％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※３　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、前事業年度末の戻入額と当事業年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額が売上原価に含まれております。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加416株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加300株は、単元未満株式の買取による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、歯車及び歯車装置事業における生産設備（機械及び装置）であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、国外売上に伴う外貨建の営業債権も、為替の変動リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後９年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社の投資有価証券については、主として株式であり、上場株式については定期的に時価や発行体（取引先）の財務状況等の把握を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 電子記録債権、(4) 売掛金、(5) 未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形、(2) 買掛金、(3) 短期借入金、(4) 未払金、(5) 未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金（１年内返済予定を含む）、(7) リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(6) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

４．短期借入金、長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前事業年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　1,939千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（貸借対照表計上額　1,923千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、規約型確定給付企業年金制度を採用しております。

規約型確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

また、退職一時金制度（非積立型制度）も雇用形態により採用しており、規定に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

１．資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

当社は本社工場の一部に使用されている有害物質を除去する義務に関して資産除去債務を計上しております。また、事業所の一部は、設置の際に土地所有者との事業用定期借地権契約を締結しており、賃借期間終了による原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間を取得から30年から45年と見積もり、割引率は0.424％から2.134％を使用して資産除去債務の金額を算定しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

２．資産除去債務のうち貸借対照表に計上していないもの

当社は、賃貸借契約に基づき使用する一部の事務所等について、退去時における原状回復に係る債務を有しております。又、本社工場の土地において、工場移転等が発生した場合に土地を浄化する債務を有しております。しかしながら、現在のところ移転等の予定もなく、かつ、土地の汚染に関しては汚染範囲が明確でないことから、資産除去債務を合理的に見積ることができません。そのため、当該資産に見合う除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、自動車用歯車及びジャッキ、バルブ・コントロール等の製造・販売を行っている「歯車及び歯車装置事業」と販売した歯車装置のメンテナンスを行う「工事事業」の２部門にて事業活動を展開しております。

したがって、当社は、「歯車及び歯車装置事業」と「工事事業」の２つを報告セグメントとしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）１．セグメント利益の合計は、損益計算書の営業利益と一致しております。

２．セグメントに対する固定資産の配分基準と関連する減価償却費の配分基準が異なっております。

４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）各報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは当社の現金及び預金及び管理部門に係る資産等であります。

（単位：千円）

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社管理部門に係る設備投資額であります。

５．報告セグメントの変更に関する事項

（事業セグメント利益の測定方法の変更）

当事業年度より、社内の管理手法の変更に伴い、「工事事業」に区分していた一部の売上高を「歯車及び歯車装置事業」へ変更しております。これにより、従来の方法に比べ当事業年度のセグメント利益（営業利益）は、「工事事業」において185,360千円減少し、「歯車及び歯車装置事業」において185,360千円増加しております。

【関連情報】

前事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前事業年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

当社製品の販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注）当期増加額・減少額のうち主なものは次のとおりであります。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、期末借入残高等に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【引当金明細表】

（注）１．賞与引当金の「当期減少額（その他）」は、未使用額の洗替額であります。

２．製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、引当金計上額の見直しによるものであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産

除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　流動資産

イ．現金及び預金

ロ．受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

（注）期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、４月期日の金額には期末日満期手形135,086千円含まれております。

ハ．電子記録債権

相手先別内訳

期日別内訳

（注）期末日満期手形の会計処理については、電子記録債権決済日をもって決済処理をしております。なお、当期の末日が金融機関の休日であったため、４月期日の金額には期末日満期電子記録債権62,600千円含まれております。

ニ．売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

（注）当期発生高には消費税等が含まれております。

ホ．商品及び製品

ヘ．仕掛品