2412 ベネフィット・ワン 有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は第22期より「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

４．当社は、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．当社は、2019年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　 ２．第24期の１株当たり配当額25円には、記念配当６円を含んでおります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．当社は第22期より「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

５．当社は、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．当社は、2019年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

７．最高株価及び最低株価は、2018年11月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第23期及び第24期については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは当社と連結子会社12社、持分法適用関連会社２社（2019年３月末現在）で構成されております。

当社グループは、企業の福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を主な事業として展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

また、当社は、親会社である株式会社パソナグループを中心とした企業グループ（以下「パソナグループ」）に属しております。

パソナグループは、人材関連事業を中心に事業展開しておりますが、当社グループは、アウトソーシング事業分野の中核の位置づけにあります。

なお、当社は親会社及び親会社の子会社である株式会社パソナを含む傘下事業会社より福利厚生のアウトソーシング等を受託する一方、傘下事業会社から人材派遣を受けております。また、当社はＣＭＳ（キャッシュ・　マネジメント・システム）を利用することにより、親会社に対して資金の預入を行っているほか、親会社及び傘下事業会社から不動産を賃借しております。

事業の系統図は次のとおりであります。

当社グループは、経営の効率化と従業員の満足度向上を推進する福利厚生事業を主軸に、パーソナル事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業などを行っております。

中核事業である福利厚生事業は、顧客企業が、当社の運営する会員組織『ベネフィット・ステーション』に入会することで法人会員となり、法人会員の従業員（個人会員）が当社と契約関係にあるサービス提供企業の運営する宿泊施設やスポーツクラブ、各種学校等の福利厚生メニューを割引価格で利用できるものであります。当社グループは法人会員から入会金および個人会員数に応じた月会費を収受し、個人会員が宿泊施設等を利用した際に、加入コースに応じて補助金を支給します。

また、予め顧客企業（法人会員）の従業員（個人会員）にポイントを付与し、個人会員は与えられたポイントの範囲内で、自分のニーズに合った福利厚生メニューを選べる、選択型福利厚生制度（カフェテリアプラン）のポイント管理事務の代行も行っております。

顧客である法人会員企業は、当社のサービスを利用することによって、福利厚生に関する費用負担の軽減を図るとともに、企業規模に関係なく、均質で充実した福利厚生制度を備えることができます。

当該サービスの系統図は、次のとおりであります。

(福利厚生事業)

パーソナル事業は、主に協業先企業の顧客に向けて『ベネフィット・ステーション』のプログラムを提供するものです。プログラムのアレンジも可能であり、企業の独自商品と組み合わせること等により、企業側に新たな収益機会を提供します。顧客（個人会員）から会費を収受し、協業先企業と収益をシェアします。

インセンティブ事業は、企業のロイヤリティ・モチベーション向上施策支援として、報奨ポイントの発行・管理運営・ポイント交換アイテムを提供するものです。顧客企業が、当社の運営するプログラム（インセンティブ・ポイント）を導入することで法人会員となり、法人会員の従業員や代理店スタッフ等（個人会員）に対してポイントを付与します。従業員等（個人会員）はポイント管理システムを通してポイントを当社が提供するアイテムと交換します。企業からは付与ポイントに相当する金銭を収受し、そのうち対象者がポイントでアイテムを購入する際のポイント代金が売上計上され、アイテム仕入代金が原価に計上されます。

ヘルスケア事業は、健康保険組合や事業主から業務委託料を収受し、健診サービスや特定保健指導、健康ポイントやストレスチェック等、体と心の疾病予防のための健康支援をワンストップで提供するものです。被保険者や従業員の健康増進を通じて、医療費適正化や生産性向上を支援します。

４ 【関係会社の状況】

　2019年３月31日現在

(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。

２．特定子会社であります。

３．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。

４．「議決権の所有又は被所有割合」欄の(内書)は、間接所有割合であります。

５．株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等　①　売上高　　　　　         9,410百万円
　　　　　　　　　②　経常利益　　　　　         671百万円
　　　　　　　　　③　当期純利益　　　　         464百万円
　　　　　　　　　④　純資産　　　　　   　    1,541百万円
　　　　　　　　　⑤　総資産　　　　     　    2,960百万円

６．株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアは2019年７月１日付で当社に吸収合併予定であります。

７．当社の連結子会社であった株式会社ベネフィットワンソリューションズは、2018年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

８．BENEFIT ONE ASIA PTE. LTD.は2018年12月12日付でBENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.へ社名変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

３．従業員の状況については、事業の種類別セグメント及び事業の部門別は記載していないため、全社共通として記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

３．平均勤続年数は総合職における数値であります。

４．平均年間給与は総合職における給与であり、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社の報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため、セグメント区分別の記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合はありません。なお、労使関係は円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、「良いものをより安くより便利に、サービスの流通創造を通して人々に感動と喜びを提供しよう」を企業理念に、企業の経営課題解決や消費者の利用満足度向上に資する事業を展開することで、顧客ニーズに対応しながら、社会の発展に貢献する所存であります。

これらをふまえ、今後の経営ビジョンを実現するための当社グループの経営課題を以下に掲げます。

(1）定額制割引・予約サービスの拡大推進

創業以来、当社グループでは、ユーザー定額課金型のサブスクリプションモデルによるサービスマッチングを展開することで、独自のポジションを確立してまいりました。今後はインターネットを通じたサービス在庫情報の共有化や需給バランスに応じたダイナミックプライシングを積極的に活用し、申込みから決済までサービス利用のデジタル化を推進することで、サービス流通コストの引き下げと利便性の向上に取り組んでまいります。

(2）労働市場における社会経済動向への対応

社会全般で進行する人手不足を背景に、同一労働同一賃金や働き方改革、健康経営、教育研修への取り組みなど、あらゆる企業は共通の経営課題として生産性向上や従業員のエンゲージメント向上への対応が強く求められています。

この社会経済動向を追い風に当社グループでは、福利厚生・健康・ポイントを中核としたサービスを強みにクラウド基盤やデジタルマーケティングなどの技術を取り入れるとともに、サービス流通・決済におけるデジタル化への対応を進めることで、顧客企業と従業員にとってより効率的で満足度の高いサービスの企画開発に努めてまいります。

(3）安全・安心な情報管理体制の構築

当社は、膨大な個人情報を取り扱う責任の重大さを最重要課題として認識しており、セキュリティの維持・強化に努めながら、安全・安心な情報管理体制の維持改善に努めてまいります。

(4）経営効率化のさらなる推進

当社グループでは、主力の福利厚生事業で培った経営資源を多重的に有効活用しながら事業を横展開するとともに、業務の標準化やＩＴ化、アウトソース化にも積極的に取り組むことで、経営効率を高めてまいりました。

そして今後より一層の経営革新を図るべく、継続的なＢＰＲや働き方改革を全社的に強力に推し進めることで、高い成長率を維持しつつ売上高経常利益率及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の継続的な維持・向上に努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（1）当社グループ事業について

①オペレーションリスクについて

当社グループが人事データを活用したＢＰＯサービスを推進していくにあたり、従来以上に取り扱うデータ量が増加することが見込まれます。

当社グループではシステム管理により業務基盤の整備を進めておりますが、期待した効果が得られない場合、管理コストの増加等により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②ビジネスモデルの普及について

当社グループでは、定額課金型のストック収益モデル（サブスクリプションモデル）や在庫共有型モデル（シェアリングエコノミーモデル）が今後普及することを想定し、事業戦略を策定しております。当該モデルが想定ほど普及が進まない、または他のビジネスモデルとの競合等により当社の強みが十分に発揮されない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③新規事業投資リスクについて

当社グループは、福利厚生事業で培ったサービスインフラを多重的に活用しながら新規事業を立ち上げ、収益の多角化を推進しております。また、事業基盤整備や業務効率化を図るため、継続的なシステム投資を行っております。

事業投資については、事業計画の妥当性を十分に検討した上で投資を行っております。また、事業計画の進捗状況の把握に努め、必要に応じて事業計画を修正する社内体制を整えております。こうした取り組みにもかかわらず期待した収益を生まない場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④補助金負担について

当社グループは、ベネフィット・ステーションの利用において、法人会員から入会金および従業員等の人数に応じた会費を収受し、会員が宿泊施設等を利用した際に、加入コースに応じた補助金を支給することがあります。会費収入と補助金支出の割合は一定範囲となるよう注意してバランスをとっておりますが、想定を超える利用がある場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤海外事業リスクについて

当社グループは、海外における関係会社にて、インセンティブ事業を中心にグローバル展開しております。

海外事業については、経済成長の鈍化、個人消費の停滞、不安定な政治・経済情勢、法律や政策の変更、テロ活動、伝染病の発生等の事項が発生した場合、または海外事業に伴う物流、品質管理、課税等に問題が発生した場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）為替変動リスクについて

当社グループは、連結子会社を海外に有しております。当社連結財務諸表において海外子会社の外貨建ての財務諸表金額は日本円に換算されるため、当社連結財務諸表は日本円と各通貨間の為替相場変動の影響を受けます。為替相場が異常な変動をした場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）業績の季節変動について

当社グループでは、会費売上として概ね一定額が毎月計上されます。他方で当社グループが支払う補助金は、宿泊施設等の利用の都度売上原価として計上されます。第２四半期は夏期休暇等の影響で、当社グループの支払う補助金が増加することにより売上原価率が上昇し、当社グループ業績の季節変動の原因となります。

（4）ＩＴリスクについて

当社グループは、システムの統合管理および適正な財務報告の確保のために、「情報システム基本規程」および「情報セキュリティ規程」等に基づき、適切にシステムリスクの管理を行っております。また、重要な情報システムやネットワーク設備については、これらの機器設備を二重化するなど障害対策を施すと共に、ファイヤーウォールによる外部からの不正アクセスの防止、ウイルス対策、暗号化技術の採用等による情報漏洩対策の強化にも努めております。

このように総合的な情報セキュリティの強化と事故防止に努めておりますが、未知のコンピュータウイルスの発生等により、重要な情報資産が漏洩または毀損、予期できない障害を原因として情報通信システムが不稼働の状態に陥る可能性は排除できません。その場合に被害の規模によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（5）個人情報について

当社グループは、多数の会員企業の個人会員情報を保有しており、これらの情報は基幹業務システムに集約されております。このため、個人会員情報の漏洩防止を定めた「個人情報保護基本規程」を制定し、従業員からは採用時および退職時に、機密情報の漏洩をしないことを記載した誓約書を徴収しております。

なお、個人会員情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、法的責任を課される危険性があります。また、法的責任まで問われない場合でもブランドイメージ悪化等により、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個別業務のコンプライアンスリスクについて

当社グループは、様々な新規サービスを手掛けており、これらが関連法令に抵触することがあった場合には当社グループのブランドイメージの低下等により当社の経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。新規サービス等については関連法令への適合性について事前に当社の業務検討委員会で個別審議しリスクの審議・調整を行っており、既存の会員向けサービスメニューについても必要に応じ法務・コンプライアンス統轄室で適宜チェックを行うことでリスクの回避・低減に努めております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

（1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢や所得環境が改善されるなかで緩やかな回復基調が続いています。一方で、先行きについては世界経済の緩やかな減速に伴う輸出低迷や貿易摩擦に係る不安材料が与える影響等に留意が必要な状況となっています。

当社グループをとりまく事業環境においては、人手不足を背景とした働き方改革や同一労働同一賃金、健康経営等の国策の浸透により生産性向上や従業員のエンゲージメント向上施策へのニーズが増大したことで、福利厚生事業及びヘルスケア事業で取引が拡大し、連結業績の拡大をけん引しました。パーソナル事業及びインセンティブ事業においては、主要顧客との取引が計画未達となるなかで、新規顧客との取引拡大等、再成長に向けた基盤づくりに取り組みました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は34,461百万円（前期比7.4％増）、営業利益は7,641百万円（前期比23.0％増）、経常利益は7,707百万円（前期比23.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,176百万円（前期比23.5％増）となりました。

当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心に会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるためセグメント情報の記載を省略しております。

（2）財政状態の状況

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した前連結会計年度の数値で比較・分析を行っております。

①資産

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比して4,539百万円増加し、34,774百万円となりました。

流動資産は、4,552百万円増加し、28,036百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加2,399百万円、受取手形及び売掛金の増加1,092百万円、未収入金の増加804百万円等によるものであります。

また、固定資産は、12百万円減少し、6,738百万円となりました。

②負債

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比して1,765百万円増加し、14,892百万円となりました。

流動負債は、1,670百万円増加し、13,880百万円となりました。これは主に未払金の増加667百万円、未払法人税等の増加392百万円、前受金の増加408百万円等によるものであります。

また、固定負債は、95百万円増加し、1,012百万円となりました。

③純資産

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比して2,774百万円増加し、19,882百万円となりました。これは主に当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益5,176百万円および配当金の支払2,305百万円等によるものであります。

この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の56.5％から57.1％となりました。

（3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比して2,404百万円増加し、17,328百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因を以下に記載します。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、5,628百万円の増加（前連結会計年度は6,289百万円の増加）となりました。

資金増加の主な内訳は、税金等調整前当期純利益7,613百万円（同6,206百万円）、減価償却費826百万円（同896百万円）、未払金の増加620百万円（同595百万円の増加）等によるものであります。

資金減少の主な内訳は、売上債権の増加1,093百万円（同54百万円の増加）、未収入金の増加804百万円（同31百万円の増加）、法人税等の支払2,116百万円（同2,140百万円）等によるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、844百万円の減少（同1,079百万円の減少）となりました。

資金減少の主な内訳は、有形・無形固定資産の取得による支出607百万円（同1,037百万円）等によるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,387百万円の減少（同2,189百万円の減少）となりました。

資金減少の主な内訳は、配当金の支払2,304百万円（同1,941百万円）等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

当社グループは、企業の福利厚生代行サービスを中心に行っているため、生産実績及び受注実績については、該当事項はありません。

当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるためセグメント情報の記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中における将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっての会計基準は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等 （1）連結財務諸表  連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高及び営業利益

当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、売上高は、インセンティブ事業におけるポイント交換減少及びパーソナル事業における会員数減少があったものの、福利厚生事業における会員数の増加及びヘルスケア事業におけるサービス利用の増加等の要因により前連結会計年度に比して2,371百万円増加（前期比7.4％増）し、34,461百万円となりました。

売上原価は、前連結会計年度に比して1,187百万円増加（同6.1％増）し、20,693百万円となりました。原価率はデジタル化推進等の要因により前連結会計年度より0.8ポイント減少し、60.0％となっております。

また、販売費及び一般管理費は、オペレーションのデジタル化を推進したこと及び前年における本社事務所移転関連費用がなくなったこと等の要因により前連結会計年度に比して244百万円減少（同3.8％減）し、6,125百万円となりました。

この結果、当連結会計年度の営業利益は7,641百万円となり、前連結会計年度に比して1,428百万円の増加（同23.0％増）となりました。また、売上高営業利益率は前連結会計年度より2.8ポイント増加し、22.2％となりました。

②営業外損益及び経常利益

営業外損益では、受取利息29百万円、受取配当金16百万円及び持分法投資利益７百万円を主な要因とした営業外収益85百万円、コミットメントフィー10百万円を主な要因とした営業外費用19百万円を計上しました。

この結果、経常利益は7,707百万円となり、前連結会計年度に比して1,443百万円の増加（同23.1％増）となりました。また、売上高経常利益率は持分法投資損益の改善も寄与し、前連結会計年度より2.9ポイント増加し、22.4％となりました。

③税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は、7,613百万円となりました。経常利益が増加した一方で海外事業等にかかる減損損失等を計上したことから、前連結会計年度に比して1,406百万円の増加（同22.7％増）となりました。

税金費用は、税金等調整前当期純利益の増加に伴い前連結会計年度に比して419百万円増加（同20.5％増）し、2,463百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は5,176百万円となり、前連結会計年度に比して986百万円の増加（同23.5％増）となりました。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

2019年３月期の計画達成状況は以下のとおりです。

売上高は計画に比して2,438百万円減（計画比6.6％減）となりました。これは主に、インセンティブ事業・パーソナル事業における主要取引先との取引の計画未達と、海外事業における新規顧客の獲得遅れ等によるものです。経常利益は、オペレーションのデジタル化推進等の効率化に努めた結果、計画に比して187百万円増（同2.5％増）と計画を達成しました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は計画に比して146百万円増（同2.9％増）となりました。

（3）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①流動性と資金の源泉

当社グループの所要資金は、大きく分けてシステム開発等の設備投資や、子会社・関連会社等への事業投資資金及び経常の運転資金となっております。これら所要資金のうち、設備投資、取得・出資等の事業投資関連については、適宜、自己資金及びファイナンス・リースにより調達しております。また、経常運転資金についても、自己資金により対応しております。

当連結会計年度の設備投資は総額718百万円であり、その主なものは、ソフトウェア開発投資及びシステムハードウェア投資であります。

現状、当社グループでは必要な事業資金は充分に確保されていると認識しており、また、積極的な株主還元策をとりつつ、資本の充実にも務めております。さらに金融機関との間にコミットメントラインを設定すること等により、急な資金需要や不測の事態にも備えております。今後につきましても、事業拡大に伴いソフトウェア開発やＭ＆Ａ等の投資の増加が見込まれること、などを考慮して、充分な流動性を維持していく考えです。

②財政状態の分析

当連結会計年度における財政状態の状況につきましては、上記「（業績等の概要） (2) 財政状態の状況」をご参照ください。

③キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「（業績等の概要） (3) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

（4）経営者の問題認識と今後の方針について

福利厚生事業、インセンティブ事業、ヘルスケア事業を中心とするＢＰＯ事業は、人手不足や働き方改革などの社会経済動向を背景に追い風環境にあると認識しております。既存の事業基盤を活かしつつ、各事業のサービスや営業組織、システム面を含めた連携強化を段階的に進めていくことで、顧客の利便性を更に高め、事業拡大を図ってまいりたいと考えております。

個人向けサービスのパーソナル事業においては、サービスの認知度および継続利用に改善余地があると認識しており、プロモーションによる認知度向上やメニュー内容の改善に加え、サービス流通のデジタル化の進展を見据えた機能拡充を図っていくことで、ユーザーの利便性改善に取り組んでまいりたいと考えております。

また、当社サービスはインターネットを通じて提供されることが多いことから機能改善や情報セキュリティ等のシステム基盤投資を継続的に行うことが安定した成長基盤維持において肝要と考えております。

これらに加えて、ＢＰＲや働き方改革を当社内で推し進めることで、高い成長を維持しつつ、売上高経常利益率及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）の継続的な維持・向上に努めてます。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、主にシステム開発投資、システムハードウェア投資等を実施しております。

当連結会計年度の設備投資等の総額は718百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在における当社の主要な設備および従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １．オペレーションセンター機能とは、コールセンターおよび業務処理全般であります。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３．現在休止中の設備はありません。

４．帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、船舶、工具器具備品であります。

５．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

６．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在における国内子会社の主要な設備および従業員の配置状況は次のとおりであります。

(注) １．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．現在休止中の設備はありません。

３．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

５．従業員数欄の(　)は、契約社員及びパートタイマーの期中平均雇用人員数を外数で記載しております。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) 業務系システムに係るハードウェア投資を含んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2018年11月28日付で、当社株式は東京証券取引所市場第一部に指定されております。

２．2019年１月31日開催の取締役会決議により、2019年３月１日付で１株につき２株の割合で分割いたしました。これにより発行済株式総数は81,200,000株増加し、162,400,000株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2017年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

２．2018年５月７日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき自己株式の一部を消却することを決議し、2018年５月18日に自己株式9,088,000株を消却いたしました。これにより、発行済株式総数は、9,088,000株減少し、81,200,000株となっております。

３．2019年２月28日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １．自己株式583,190株は、「個人その他」に5,831単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

２．「金融機関」には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に係る資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式3,044単元が含まれており、「単元未満株式の状況」には、68株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １．上記のほか、当社保有の自己株式583,190株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.36％）があります。

２．当社は「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」という。）が当社株式304,468株を所有しております。信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

３．上記記載の信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は7,642,100株であります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は5,561,900株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式304,400株（議決権数3,044個）が含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式90株、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式68株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) １．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式304,400株(0.19％)は、上記自己株式に含めておりません。

２．上記以外に自己名義所有の単元未満株式90株を保有しております。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員に対する株式給付信託（J－ＥＳＯＰ）の導入

当社は、2016年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月２日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下、「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ-ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。

1)Ｊ-ＥＳＯＰ制度の概要

Ｊ-ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

Ｊ-ＥＳＯＰ制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

2)従業員等に給付する予定の株式の総数

169,048株

3)Ｊ-ＥＳＯＰ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

「株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

② 取締役に対する株式給付信託（ＢＢＴ）の導入

当社は、2016年６月29日開催の株主総会決議に基づき、2016年９月２日より、取締役（業務執行取締役に限る。以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」という。）を導入しております。

1)ＢＢＴ制度の概要

ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

ＢＢＴ制度は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。

2)取締役に給付する予定の株式の総数

135,420株

3)ＢＢＴ制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式304,468株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３．2019年３月１日をもって、当社株式を１株につき２株の割合で分割しております。このため、当事業年度における保有自己株式数は、株式分割による増加291,560株を含んでおります。

３ 【配当政策】

当社では、期末配当金として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款で定めております。

利益配分につきましては、事業年度ごとの利益状況、将来の事業展開及び投資予定等を勘案したうえで、年間の純資産配当率を10％以上、連結配当性向60％以上を目標に、継続的かつ安定的な配当成長に努めてまいりたいと考えております。

なお、当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり25.0円（普通配当19.0円、記念配当6.0円）の配当とし、2019年５月８日開催の取締役会において決議しております。

内部留保金につきましては、経営基盤の充実を図りつつ、事業基盤統合・サービス品質向上・業務省力化等へのＩＴ投資や新規事業への投資、Ｍ＆Ａ投資等に充当することで、今後の収益力の強化を図る所存であります。

なお、当社は取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

  当社は、法令等の遵守を機軸にした企業運営の重要性を認識すると共に、変動する社会、経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図り、引いては株主価値を高めることを、経営上の最重要課題の一つとして位置付けております。
  その実現のために株主や取引先をはじめ、地域社会、社員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
  また、株主・投資家に対しては、迅速かつ正確な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要及びその採用理由）

　取締役会の監査・監督機能を強化しコーポレート・ガバナンスの実効性を一層高めるとともに、業務執行取締役への権限委譲により迅速な意思決定を促すことで経営の効率性を高めることを目的として、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
　当社の内部統制に関する主要な機関は、以下のとおりであります。

1）取締役会

取締役会は、業務執行に関わる意思決定機関として、経営上の重要事項を協議・決定しています。有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は８名であり、監査等委員ではない取締役４名（深澤旬子氏、白石徳生氏、田中秀代氏、尾﨑賢治氏）と監査等委員である取締役４名（梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏）となっています。

監査等委員ではない取締役４名中、男性は２名、女性は２名であり、監査等委員である取締役４名は全員が男性であります。

監査等委員である取締役４名のうち、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏の３名は社外取締役であります。

取締役会議長は、取締役社長が務めております。

2）監査等委員会

監査等委員会は、取締役の職務の執行状況等についての監査を行い、会計監査人や内部監査部門とも連携し、有効に監査が行われるように努めております。有価証券報告書提出日現在における監査等委員会の構成員は４名（梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏）となっています。

監査等委員である取締役４名のうち、梅北卓男氏は常勤監査等委員であります。久保信保氏、濵田敏彰氏、藤池智則氏の３名は社外取締役であり、社外取締役３名全員を独立役員として指定しております。

監査等委員会議長は、常勤監査等委員が務めております。

3）経営会議

経営会議は、全社的に影響を及ぼす重要事項について迅速かつ効率的な意思決定を行うこと及び取締役付議事項の審議・報告等を行うため、原則として毎週開催しております。有価証券報告書提出日現在における経営会議の構成員は、常勤取締役４名（白石徳生氏、田中秀代氏、尾﨑賢治氏、梅北卓男氏）、役付執行役員６名（瀧田好久氏、久世雅子氏、古賀清氏、林史彦氏、須藤丹季雄氏、齋藤剛氏）となっております。

経営会議議長は、取締役社長が務めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体系図は、以下のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体系図

（内部統制システムに関する基本的な考え方）

当社は、健全な企業経営を目指すうえで、内部統制システムの整備・向上とその運営の有効性確保が肝要であることを認識し、当社の事業の特性及びそれに起因するリスクを考慮しつつ、効率的で適法な経営活動を推進するべく、グループの行動規範を定め、これに基づく人材の育成及び業務執行の適切な監督の仕組みにより、健全な企業風土の醸成に努めています。

（内部統制システムの整備の状況）

1）当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。

イ．業務執行にあたっては、取締役会及び経営会議で審議したうえで意思決定を行います。また、これらの会議体への付議事項を定めた規程に基づき、適切に付議します。

ウ．当社と利害関係を有しない社外取締役を選任し、取締役の相互監視・監督機能を強化します。

2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び関係規程に従い、各担当部署で適切に記録し保存及び管理します。

3）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント基本規程に従ってリスク管理の責任部門を明確にし、担当役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置することで、経営に重大な影響を及ぼす危機を未然に防止するとともに万一発生した場合の被害の極小化を図るものとします。また、子会社のリスク管理については、関係会社管理規程に従って当社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定するとともに、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとし、当社にて一元的にリスク管理を行います。

イ．当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。

ウ．監査部にて、内部統制の有効性に関する監査を行います。

4）当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア．取締役会規程において取締役会での決議事項及び報告事項を明確に規定するとともに、職務権限及び業務分掌規程により決裁権限を明確にします。

イ．関係会社管理規程に基づき当社と子会社との間に経営管理契約を締結し、事前協議を必要とする重要事項を規定します。そのほか、重要な事実が発生もしくは発生することが予想される場合には速やかに当社に報告することとします。

ウ．当社は、常勤役員及び役付執行役員が出席する経営会議を原則毎週開催し、業務執行状況の早期把握と迅速な対応に努めるとともに、そのうち重要なものについては取締役会で報告することとします。

5）当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア．コンプライアンス・マニュアルを制定しグループ役職員の行動規範を規定するとともに、毎年全ての役職員を対象にコンプライアンス研修を実施し、法令定款違反を未然に防止します。

イ．常設の機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社におけるコンプライアンス関連の重要事項の審議、社内の啓蒙・教育等の施策に係る事項を取り決めることとします。

ウ．内部監査規程に基づき、社長直轄の監査部が当社及び子会社の業務が適法に運営されていることを監査します。

エ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき、内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。

6）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

前述1）～5）に記載の事項に加え、当社から子会社に取締役または監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、適正な業務運営を確保します。

7）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

ア．常勤監査等委員が監査部と連携し、効果的な情報収集及び監査を行います。

イ．監査等委員会の要請があった場合には、専任または兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査等委員会の意見を十分考慮します。

8）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

前項の使用人及び監査部の使用人の人事に関しては監査等委員会の事前の意見を得るものとし、取締役会はこれを尊重します。

9）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制並びに当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

ア．常勤監査等委員は原則毎週開催される経営会議に出席し、当社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の経営状況、財務状況、コンプライアンスに関する事項、内部統制に関する事項を含む事業上の重要事項について、監査等委員に報告を行います。また、監査等委員会においても、定期的に各事業部責任者が出席し、業務執行の状況及び事業上の重要事項について報告を行います。このほか、監査等委員と社長及びその他の業務執行取締役が適宜協議を行い、監査等委員会への必要な経営情報及び営業情報の提供を行います。

イ．コンプライアンス・ホットライン規程に基づき内部通報制度を運用し、グループ内の法令違反、社内規定違反及び倫理違反等の行為を未然に防止または中止させ、もって当社グループの組織運営の健全性・適法性を確保します。また同規程において、内部通報者に対し、内部通報したことを理由として不利益な取扱いを行ってはならない旨を規定します。

10）監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理の方針その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア．監査等委員の職務の執行について生ずる費用（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります。）の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員からの申請に基づき適切に行います。

イ．監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、実効性のある監査を行うものとします。また、監査部長が監査等委員会で定期報告するなど密接な連携関係を構築し、会計監査人とも定期的に協議を行い、効率的かつ有効な職務執行を確保します。

11）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社及び子会社は、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針とし、反社会的勢力対策規程及びコンプライアンス・マニュアルに具体的指針を規定します。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けており、有価証券報告書提出日現在、取締役深澤旬子氏、梅北卓男氏、久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏と、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、360万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（取締役の選任決議要件)

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任するものとし、株主総会での取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

（取締役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

（株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（剰余金の配当等の決定機関)

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に格段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

（取締役の定数)

当社は、監査等委員ではない取締役は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　6名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　25.00％）

(注) １．取締役久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏は、社外取締役であります。

２．株式会社東京証券取引所に対し、久保信保氏、濵田敏彰氏及び藤池智則氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。

３．2019年６月25日から選任後１年以内に終了する定時事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年６月25日から選任後２年以内に終了する定時事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社では、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、業務執行機能の迅速化と強化を目的に執行役員制度を導入しております。

（社外取締役の員数)

当社の監査等委員である社外取締役は３名であります。

（社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係）

社外取締役藤池智則氏は、堀総合法律事務所パートナー弁護士を兼務しております。当社グループと堀総合法律事務所との間に法律顧問契約に基づく役務提供等の取引関係がありますが、その取引金額は1,000万円以下であり、金額的重要性はありません。また、法律顧問契約に基づく役務提供等は、同事務所の異なる弁護士から受けております。

上記以外、当社と当社の社外取締役の間には、特別な利害関係はありません。

（社外取締役が果たす機能・役割、独立性の基準・方針の内容、選任状況に関する考え方）

当社の社外取締役については、人格・見識に優れていることを前提に、法律・財務会計・会社経営・政治経済情勢・リスク管理等の知見を有する人材を選定しております。また、これまで培われた経験・見識に基づき、独立した立場から、客観的・中立的な視点で取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化を期待できるものと考えております。

なお、当社の社外役員及び社外役員候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としております。

[当社における社外役員の独立性判断基準]

・当該役員の２親等以内の親族が、現在または過去において、当社グループの業務執行取締役として在籍していないこと

・現在、当該役員が業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引がある場合（法律、会計もしくは税務の専門的サービスを除く。）、その取引額が当社の連結売上高の１％以下であること

・当該役員が法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループから直接的に受け取る報酬（当社の役員としての報酬及び当該役員が所属する機関・事務所に支払われる報酬は除く。）がある場合、過去３事業年度において、その報酬額が年間500万円以下であること

・当該役員が属する機関・事務所が法律、会計もしくは税務の専門的サービスを当社グループに提供している場合、過去３事業年度において、その報酬額が年間1,000万円以下であること

・当該役員が、過去３事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える寄付等を受ける組織の業務執行者でないこと

（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）

監査等委員は会計監査人から会計監査計画の説明を受け、協議を行うと共に四半期決算ごとに監査に関する説明を受け意見交換を行う等、緊密な連携を保って監査業務を遂行するものとしています。

当社の内部監査部門である監査部は、社長の直轄組織として、他の管理部門や業務部門から完全に独立した立場で監査し、社長、監査等委員、監査等委員会に対し監査の状況及び改善策について直接報告する体制を構築しています。また、原則として毎月開催される監査等委員会には監査部長も出席しており、内部監査の実施状況、その監査結果の報告を行う等、緊密な情報交換を実施することとしています。

当社の内部統制部門としては、監査部、財務経理部、経営企画室、法務・コンプライアンス統轄室等が関係各部門と連携して構築・運用しており、財務報告を含む全ての情報の適時・適切開示、業務執行の有効性・効率性、リスク管理、コンプライアンスに関わる事項、内部監査等を所管しております。また内部統制の実施状況については取締役会、監査等委員会等において定期的に監査部長より報告し、意見交換を実施します。 

(3) 【監査の状況】

（監査等委員会監査の状況）

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と監査等委員である社外取締役３名の４名で構成されております。監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役からの事業報告の聴取及び関係会社に対する会計監査、重要な文書・帳票等の閲覧、会計監査人の監査方法が相当であるかの監査、監査部との定例会議等の監査活動により、業務執行状況全般を監視しており、監査結果は取締役会に対し文書または口頭で報告、必要に応じて助言または是正の勧告を行うこととしております。なお、監査等委員会の要請があった場合には、専任または兼務の使用人を配置するものとし、配置にあたっては、人数等配置の具体的内容に関して監査等委員会の意見を考慮することとしております。

（内部監査の状況等）

社長直属の監査部（人員：４名）が内部監査規程に基づき、社内各部門ならびに関係会社の業務活動及び諸制度の運用状況について、経営目的に照らした監査を行い、経営方針・諸規程・その他業務の諸制度・諸基準への準拠性と、業務の諸活動・管理の妥当性・効率性を検証・評価し、指導・助言・勧告を通した業務の改善・経営の効率化を目的として、内部監査を実施しております。また、内部統制システムの構築・運用状況のチェックについても監査部にて行っております。

（内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係）

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）」に記載のとおりであります。

（会計監査の状況）

1）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

2）業務を執行した公認会計士の氏名

（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

3）監査業務等に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　６名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査対象者等であります。

4）監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、監査法人の監査品質管理が適切であり、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、さらに過年度の監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認いたします。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

5）監査等委員会による監査法人の評価

当社は2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において監査委員等設置会社に移行しており、それ以前は監査役会設置会社としておりました。従いまして、2019年３月期は監査役会が監査法人に対して評価を行っております。監査法人の今期の監査活動に対し、選定方針に即して評価した結果、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。なお、今後につきましては、監査等委員会が会計監査人の評価を行ってまいります。

(監査報酬の内容等)

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

1）監査公認会計士等に対する報酬の内容

2）その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているデロイト トーマツコンサルティング合同会社及びデロイト トーマツ リスクサービス株式会社に対して、非監査業務に基づく報酬を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

3）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

該当事項はありません。

4）監査報酬の決定方針

当社は、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、監査時間及び報酬額の見積の妥当性の検討を実施した上で、監査等委員会の同意を得て、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定いたします。

5）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社は2019年６月25日開催の第24回定時株主総会において監査委員等設置会社に移行しており、それ以前は監査役会設置会社としておりました。従いまして、2019年３月期は監査役会が、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第２項の同意を行っております。なお、今後につきましては、監査等委員会が会計監査人の報酬等の妥当性判断を行ってまいります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、役員に対する報酬等の額のうち、取締役の固定報酬に関しては、2010年６月29日開催の第15回定時株主総会で、定款に定める取締役の員数12名以内を対象として報酬限度額を年額総額200百万円以内（うち、社外取締役30百万円以内）として決議しており、同限度額の範囲内で毎年の固定報酬額を決定しております。なお、取締役の固定報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。

個別取締役の毎年の固定報酬額決定にあたっては、類似業種上場会社の報酬水準や会社業績、株主還元の状況等を踏まえて原案を作成したうえで、独立社外取締役を主要な構成員とし、代表取締役社長が評価・助言を求める任意の仕組みとしての「指名・報酬協議会」にて客観的に原案の評価を行い、独立社外取締役の同意を得て決定することとしております。当事業年度における取締役の固定報酬額の決定過程においても、前述の方針に従い実施しております。

役員に対する報酬等の額のうち、監査役の報酬等に関しては、2000年10月20日開催の臨時株主総会で、定款に定める監査役の員数３名以上を対象として報酬限度額を年額総額50百万円以内として決議しており、同限度額の範囲内で、毎年の個別監査役の報酬額を、監査役の協議により決定しております。

また、当社では固定報酬とは別に、業務執行取締役を対象に業績連動報酬を設けております。前述の固定報酬の限度額とは別枠で、2016年６月29日開催の第21回定時株主総会において、中長期的な業績ならびに企業価値向上への貢献意識を高めることを目的として業績連動型株式報酬制度を導入しており、連続する３事業年度（当初は2017年３月末日で終了する事業年度とし、以降、信託が終了するまでの各３事業年度）ごとに信託へ拠出する業務執行取締役への報酬額は合計200百万円を上限とする旨決議しております。業績連動報酬については、連結経常利益を指標とし、その目標達成度合いに応じて付与原資（当該事業年度において付与する総ポイント数）を計算し、各取締役の職務内容や責任範囲に応じて予め取締役会で決議した配分割合に従って個別の付与ポイントを計算し、決定しております。なお、連結経常利益が前期比減益となる場合にはポイントを付与しないこととしております。また、当社の取締役が業績連動型株式報酬制度により付与されたポイントに相当する当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時としております。

当連結会計年度において、業績連動報酬に係る目標指標である連結経常利益は7,707百万円であり、期初に公表した計画値7,520百万円を上回っております。

また、2019年６月25日開催の第24回定時株主総会の決議により当社が監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、役員の報酬等の額を以下のとおり改めております。

同株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の固定報酬額を年額200百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）と決議しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の固定報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。同株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の員数は４名であります。

また、同株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内と決議しております。同株主総会で選任された監査等委員である取締役の員数は４名（うち、社外取締役３名）であります。

さらに、同株主総会において、固定報酬とは別に、業務執行取締役を対象に業績連動報酬として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を設けております。

本制度における報酬等の額及び参考情報

1）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭（その上限は下記 2）のとおり）を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、連結経常利益の目標達成度合を基準に当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて交付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社の取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

2）当社が拠出する金額の上限（報酬等の額）

当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への交付を行うための株式の取得資金として、200百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下、「本信託」といいます。）を設定しております。現時点では、本信託は当社が信託した金銭（103百万円）を原資として当社株式35,055株（2017年10月の株式分割（２分割）及び2019年３月の株式分割（２分割）の実施を勘案すると現140,220株相当）を、当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、取締役を退任したもののうち受益者要件を満たすものを受益者とする信託として存続させるものとします。

なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に200百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数（ポイントについては下記　3）のとおり）に相当する当社株式で取締役に対する株式の交付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、株主総会で承認を得た上限の範囲内とします。

本信託による当社株式の取得は、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

3）取締役に交付される当社株式等の数の算定方法

当社は、各事業年度に関して、連結経常利益の目標達成度合を基準に付与原資（当該事業年度に関して付与する総ポイント）を計算し、各取締役の職務内容や責任等に応じて配分の割合を決定し、各取締役にポイントを付与します。

なお、取締役に付与されるポイントは、下記　4）の当社株式等の交付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当または株式併合が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイントまたは換算比率について合理的な調整を行います。）

4）取締役に対する交付時期

取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式について、原則として退任後に本信託から交付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当社株式の交付に代えて、時価で換算した金銭の交付を受けます。

なお、金銭交付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

5）本信託内の株式に係る議決権

本信託内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上記の業績連動報酬の額は、当事業年度に計上した、役員株式給付引当金繰入額であります。

２．2019年３月31日現在の役員数は、取締役（社外取締役を除く。）５名、社外取締役２名、監査役（社外監査役を除く。）１名、社外監査役３名であり、このうち１名が無報酬の非常勤取締役であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり規定しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）については、当社にない事業資産を持つ会社と連携することにより自前で事業構築するよりも効率的にサービスを補完し、お客様及び取引先との信頼関係の維持及び強化や業務提携における事業拡大等の中長期的な企業価値の向上を目的として株式を保有しています。

政策保有株式のうち、上場株式については個別銘柄毎に株式保有の目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有継続の適否を取締役会にて判断しております。当事業年度においては、2019年３月開催の当社取締役会にて、業界動向や業績動向、財務状況に加え、営業面での協業成果、今後の見通し等を総合的に検証し、保有継続が妥当であると判断しております。

2. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

3. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
  なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

12社

連結子会社の名称

株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア
株式会社ディージーワン
貝那商務諮詢（上海）有限公司
BENEFIT ONE USA, INC.
BENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.
BENEFIT ONE(THAILAND) COMPANY LIMITED
PT. BENEFIT ONE INDONESIA
Benefit One Deutschland GmbH
REWARDZ PRIVATE LIMITED
REWARDZ BENEFITS SDN. BHD.
FLABULESS FZ LLC
BENEFITONE ENGAGEMENT TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED

当連結会計年度より、重要性が増したREWARDZ BENEFITS SDN. BHD.及びFLABULESS FZ LLC並びに、新たに設立したBENEFITONE ENGAGEMENT TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITEDを連結の範囲に含めております。

当社の連結子会社であった株式会社ベネフィットワンソリューションズは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

BENEFIT ONE ASIA PTE. LTD.はBENEFIT ONE INTERNATIONAL PTE. LTD.へ社名変更しております。 　(2) 非連結子会社の名称

株式会社労務研究所

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数

2社

持分法適用会社の名称

株式会社ベネフィットワン・ペイロール

他１社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等

株式会社労務研究所

他１社

持分法を適用しない理由

持分法を適用しない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、在外連結子会社９社の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

1. その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

② たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

1. 商品

移動平均法

2. 仕掛品

個別原価法　

3. 貯蔵品

最終仕入原価法　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く。）

主に定率法によっております。但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

② 無形固定資産（リース資産を除く。）

ソフトウエア

社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。  (3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③ ポイント引当金

将来の「ベネポ」の使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において、将来利用されると見込まれるポイントに対し、見積額を計上しております。

④ 従業員株式給付引当金

「株式給付規程」に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

⑤ 役員株式給付引当金

「役員株式給付規程」等に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 (4) のれんの償却に関する事項

のれんの償却については、その効果の発現する期間（３～５年）を見積もり、定額法により償却を行っております。　(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び預け金、並びに取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。　(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）　

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）

(1) 概要　

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」82百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」220百万円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「組合分配益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた19百万円は、「組合分配益」６百万円、「その他」13百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「組合分配損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△188百万円は、「組合分配損益（△は益）」△６百万円、「その他」△182百万円として組み替えております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

１．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）

当社は、2016年７月28日開催の取締役会決議に基づき、2016年９月２日より、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員（以下、「従業員等」という。）に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」（以下、「Ｊ-ＥＳＯＰ制度」という。）を導入しております。

(1) 取引の概要

Ｊ-ＥＳＯＰ制度の導入に際し、「株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

Ｊ-ＥＳＯＰ制度は、「株式給付規程」に基づき、従業員等にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員等に株式を給付する仕組みです。

企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を適用し、Ｊ-ＥＳＯＰ制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

「株式給付規程」に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき従業員株式給付引当金を計上しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末126百万円及び170,918株、当連結会計年度末124百万円及び169,048株であります。

（注）当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

該当事項はありません。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

当社は、2016年６月29日開催の株主総会決議に基づき、2016年９月２日より、取締役（業務執行取締役に限る。
以下同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」（以下、「ＢＢＴ制度」と
いう。）を導入しております。

(1) 取引の概要 

ＢＢＴ制度の導入に際し、「役員株式給付規程」を新たに制定しております。当社は、制定した「役員株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

ＢＢＴ制度は、「役員株式給付規程」に基づき、取締役にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役に株式を給付する仕組みです。

企業会計基準委員会が公表した「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年３月26日）を参考に取締役に対しても同取扱いを読み替えて適用し、ＢＢＴ制度に関する会計処理としては、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として貸借対照表に計上する総額法を適用しております。

「役員株式給付規程」に基づく当社取締役への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき役員株式給付引当金を計上しております。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末99百万円及び135,420株、当連結会計年度末99百万円及び135,420株であります。

（注）当社は、2019年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額 

該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１  たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３  圧縮記帳額

国庫補助金等の受入れにより控除した固定資産の圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

重要性が乏しいため、開示を省略しております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

重要性が乏しいため、開示を省略しております。

(連結包括利益計算書関係)

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加　45,144,000株

２．自己株式に関する事項

(注)１．当連結会計年度期首の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）に基づいて信託銀行が保有する当社株式42,845株及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が保有する当社株式35,055株が含まれております。

２．自己株式（普通株式）の株式数の増加4,766,480株は2017年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったものによる増加であります。

３．自己株式（普通株式）の株式数の減少1,431株は、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が所有していた当社株式の株式給付による減少であります。

４．当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）に基づいて信託銀行が保有する当社株式85,459株及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が保有する当社株式67,710株が含まれております。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注)「配当金の総額」には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式77,900株に対する配当金３百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)１．2017年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、株式分割実施前に換算すると１株当たり57円00銭に相当いたします。

２．「配当金の総額」には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式153,169株に対する配当金４百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

株式分割による増加　　 　81,200,000株

自己株式の消却による減少　9,088,000株

２．自己株式に関する事項

(注)１．当連結会計年度期首の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）に基づいて信託銀行が保有する当社株式85,459株及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が保有する当社株式67,710株が含まれております。

２．当連結会計年度末の自己株式（普通株式）には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）が保有する当社株式169,048株及び株式給付信託（ＢＢＴ）が保有する当社株式135,420株が含まれております。

３．自己株式（普通株式）の株式数の増加のうち、443,794株は2019年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったものによる増加であり、70株は単元未満株式の買取による増加であります。

４．自己株式（普通株式）の株式数の株式数の減少のうち、9,088,000株は2018年５月７日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であり、935株は株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）に基づいて信託銀行が保有していた当社株式の株式給付による減少であります。

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注)１．2017年10月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、株式分割実施前に換算すると１株当たり57円00銭に相当いたします。

２．「配当金の総額」には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式153,169株に対する配当金４百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注)１. 2019年３月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。なお、株式分割実施前に換算すると１株当たり50円00銭に相当いたします。

２．「配当金の総額」には、株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）及び株式給付信託（ＢＢＴ）に基づいて信託銀行が基準日時点で保有していた当社株式304,468株に対する配当金７百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(注)  親会社（株式会社パソナグループ）がグループ各社に提供するＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）への預け金であります。

　２ 重要な非資金取引の内容

ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

（借主側）

(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引

該当事項はありません。

(2) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

主として工具器具備品であります。

無形固定資産

主としてソフトウエアであります。

② リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金又は安全性の高い債券等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針です。またデリバティブ取引については行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金はそのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を確認し、取引相手ごとに期日及び残高を把握しており財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案し保有状況を継続的に見直しております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各部署及びグループ会社からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（(注) ２．参照）

前連結会計年度（2018年３月31日）

(※1) 受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※2) 未収入金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※1) 受取手形及び売掛金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※2) 未収入金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、(3)預け金、(4)未収入金

これらは短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払金、(4)未払法人税等、(5)預り金

これらは短期的に決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)リース債務

元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、連結貸借対照表上、流動負債に計上されているリース債務と固定負債に計上されているリース債務を合算した金額となっております。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(5)投資有価証券」には含めておりません。

なお、非上場株式について、前連結会計年度において43百万円、当連結会計年度において10百万円の減損処理を行っております。

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(注) ４．有利子負債の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度（2018年３月31日）

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額　414百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

なお、非上場株式について43百万円の減損処理を行っております。

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額597百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

なお、非上場株式について10百万円の減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2018年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

（繰延税金負債）

(注) １．評価性引当額が47百万円増加しております。この主な増加内容は、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

（当連結会計年度）

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(企業結合等関係)

　該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(賃貸等不動産関係)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

報告セグメントの概要

当社グループは、主に国内における福利厚生代行サービスを中心とした会員制サービス事業を展開しておりますが、事業セグメントを集約した結果、報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため記載を省略しております。

【関連情報】

１．製品及びサービスごとの情報

会員制サービス事業の売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報　

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　（単位：百万円）

上記の株式会社ＮＴＴドコモに対する売上高には、株式会社ドコモＣＳ、ドコモ・サポート株式会社及びドコモ・ヘルスケア株式会社等のＮＴＴドコモグループ各社に対する売上高も含まれています。　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

報告すべきセグメントは会員制サービス事業のみであるため記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

  ①連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

  ②連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

(注) １．取引金額は消費税等抜きの金額で、期末残高は消費税等込みの金額で表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

全ての取引条件については、当社と関連を有していない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価格を勘案して 一般取引条件または協議により決定しており、関連当事者取引管理規程および職務権限及び業務分掌規程に従い少数株主を害することの無いよう取締役会で承認手続きを経て適切に対応しております。

３．資金の預け入れは、当社が株式会社パソナグループとの間で契約締結しているＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）に係るものであり、利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

(注) １．取引金額は消費税等抜きの金額で、期末残高は消費税等込みの金額で表示しております。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等

全ての取引条件については、当社と関連を有していない他社とほぼ同様の条件あるいは市場価格を勘案して 一般取引条件または協議により決定しており、関連当事者取引管理規程および職務権限及び業務分掌規程に従い少数株主を害することの無いよう取締役会で承認手続きを経て適切に対応しております。

３．資金の預け入れは、当社が株式会社パソナグループとの間で契約締結しているＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・システム）に係るものであり、利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

　２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

株式会社パソナグループ（東京証券取引所に上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当連結会計年度において、重要な関連会社はありませんので記載しておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．当社は、2017年10月１日付及び2019年３月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。

３．株主資本において自己株式として計上されている「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」に残存する自社の株式は、１株当たり純資産の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

１株当たり純資産の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」は前連結会計年度170,918株、当連結会計年度169,048株、「株式給付信託（ＢＢＴ）」は前連結会計年度135,420株、当連結会計年度135,420株であり、１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）」は前連結会計年度171,333株、当連結会計年度170,252株、「株式給付信託（ＢＢＴ）」は前連結会計年度136,920株、当連結会計年度135,420株であります。

４．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(注) 当社は、2019年３月１日を効力発生日として、普通株式１株を２株に分割しております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(脚注)

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

移動平均法による原価法によっております。

(2) たな卸資産

評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

商品

移動平均法

貯蔵品

最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産（リース資産を除く。）

定率法によっております。

但し、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　  　　　５～39年

構築物　　     　　　 10～50年

機械及び装置     　　 　　10年

船舶　　　　　　　　　５～７年

工具器具備品　　　　　２～20年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く。）

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用のソフトウエア ３～５年

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法によっております。 ３．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 債務保証損失引当金

保証に係る損失に備えるため、被保証先の財政状態を個別に勘案し、損失負担見積額を計上しております。

(3) ポイント引当金

将来の「ベネポ」の使用による費用発生に備えるため、当事業年度において将来利用されると見込まれるポイントに対し、見積額を計上しております。

(4) 従業員株式給付引当金

「株式給付規程」に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(5) 役員株式給付引当金

「役員株式給付規程」に基づく取締役への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。 ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」72百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」455百万円に含めて表示しております。

（売上原価明細書関係）

開示の明瞭性を高めるため勘定科目の見直しを行い、当連結会計年度より記載方法を変更しております。

(会計上の見積りの変更)

該当事項はありません。

(追加情報)

１．株式給付信託（Ｊ-ＥＳＯＰ）

当社従業員並びに当社子会社の役員及び従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

２．株式給付信託（ＢＢＴ）

取締役(業務執行取締役に限る。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する資産及び負債

区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。

※２ 圧縮記帳額

国庫補助金等の受入れにより控除した固定資産の圧縮記帳額及びその内訳は次のとおりであります。

３ 偶発債務は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額

※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

(繰延税金負債)

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳　

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が、法定実効税率の100分の５以下であるため、記載を省略しております。

(企業結合等関係)

（共通支配下の取引等）

連結子会社の吸収合併

当社は、2018年５月23日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ベネフィットワンソリューションズを吸収合併することを決議し、2018年10月１日付で合併いたしました。

１．取引の概要

（1） 被合併企業の名称及び事業の内容

被合併企業の名称　株式会社ベネフィットワンソリューションズ

事業の内容　コストダウン事業（通信回線や交通費の精算代行等のアウトソーシング）

（2） 企業結合日

2018年10月１日

（3） 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ベネフィットワンソリューションズは解散いたしました。

（4） 結合後企業の名称

株式会社ベネフィット・ワン

（5） その他取引の概要に関する事項

本合併により営業体制を一体化することで当社のＢＴＭ（ビジネス・トラベル・マネジメント）事業との一体ソリューションの提供を図るものです。また、グループ経営の効率化も目的としています。

なお、本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、合併比率の取決めはありません。また、合併による新株発行及び資本金の増加もありません。

２．実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(重要な後発事象)

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。

１. 取引の概要

（1） 被合併企業の名称及び事業の内容

被合併企業の名称　株式会社ベネフィットワン・ヘルスケア
事業の内容　ヘルスケア事業（健診サービスや特定保健指導等）

（2） 合併予定日（効力発生日）

2019年７月１日

（3） 企業結合の法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社ベネフィットワン・ヘルスケアは解散いたします。

（4） 結合後企業の名称

株式会社ベネフィット・ワン

（5） その他取引の概要に関する事項

本合併は、両社を一体とすることにより、健康関連のサービスと福利厚生のワンストップ提供を図るものです。「健康＋福利厚生」の一体ソリューションを通じて、顧客企業の健康経営を強力にバックアップ・推進してまいります。

なお、本合併は、当社の完全子会社との合併であるため、合併比率の取決めはありません。また、合併による新株発行及び資本金の増加もありません。

２. 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成31年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：百万円）

(注）当期増加額のうち、主なものは次の通りであります。
　　ソフトウェア　　　　　基幹システム機能改修開発　　　 　　  220百万円
　　ソフトウェア仮勘定　　基幹システム機能改修開発　　　       295百万円

【引当金明細表】

（単位：百万円）