E32425 ライフアンドデザイン・グループ 有価証券報告書－第3期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）　平成31年２月14日開催の臨時株主総会の決議により、平成31年３月22日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．当社は、平成28年７月７日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３．第１期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社
となった洛王セレモニー㈱の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

４．潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率につきましては、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

６．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施しております。これに伴い、第１期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．当社は、平成28年７月７日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

３．第１期（平成28年７月７日から平成29年３月31日まで）は、平成28年７月７日設立のため９ヶ月決算となっております。

４．潜在株式調整後１株当たり純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率、株主総利回り、比較指標、最高株価、最低株価につきましては、当社株式は非上場でありますので記載しておりません。

６．平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施しております。これに伴い、第１期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算出しております。

２【沿革】

　また、当社の完全子会社である洛王セレモニー㈱の沿革は以下のとおりであります。

　（参考：平成28年5月までの洛王セレモニー㈱（株式移転完全子会社）の沿革）

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び連結子会社４社で構成し、当社は、連結子会社の経営指導及びこれに関連する業務として葬祭事業を中心としたコンサルティング業務とコンサルティングメニューの開発を主たる事業としております。

　当社の連結子会社４社は、葬祭事業を主たる事業としております。葬祭事業では、葬儀施行の請負及び葬儀後の法事関連商品の販売や、寝台車・霊柩車及びマイクロバスの運行、仕出し料理の提供、生花祭壇・供花の販売、会員の登録を行っております。

　当社グループの状況を示すと次のとおりであります。

　　［事業系統図］

４【関係会社の状況】

（注）１．親会社、関連会社に該当する会社はありません。

２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

３．特定子会社に該当しております。

４．洛王セレモニー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　3,132,138千円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　262,796千円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　188,083千円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　1,447,943千円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　2,986,809千円

５．㈱神奈川こすもすについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　1,663,640千円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　236,614千円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　157,581千円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　622,957千円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　1,017,739千円

６．㈱ルミーナについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　　718,915千円

　　　　　　　　　　　(2) 経常利益　　　　132,376千円

　　　　　　　　　　　(3) 当期純利益　　　 88,901千円

　　　　　　　　　　　(4) 純資産額　　　　194,863千円

　　　　　　　　　　　(5) 総資産額　　　　947,436千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー及び契約社員を含む）の年間平均雇用人員数であります。

２．従業員数が、前連結会計年度末に比べ120名増加したのは、提出会社が新規事業を展開するにあたって社員数が、34名増加し、洛王セレモニー㈱の業容拡大に合わせて社員数が33名増加し、また㈱セレサの子会社に伴い、葬祭事業の社員が15名、その他事業の社員が24名増加したことなどによります。

(2）提出会社の状況

（注）１．当社はコンサルティング事業の単一セグメントであります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー及び契約社員を含む）の年間平均雇用人員数であります。

３．当事業年度において事業の拡大及びコンタクトセンターの設置に伴い、人員が34名増加増加しております。

(3）労働組合の状況

　当社の完全子会社である洛王セレモニー㈱において、平成14年に結成された労働組合があり、京都公共サービスユニオンに加盟しております。平成31年３月31日現在の組合員数は、１名であります。

　労使関係は結成以来相互信頼を基本姿勢として今日に至っており、特記すべき事項はありません。

　その他の会社については、該当事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針・経営戦略等及び経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
　当社は、エンディング事業を中心に供養業界において事業展開しております。日本における高齢化の進展にあわせて、供養業界における市場規模に関係する死亡者数は、令和22年にピークとなる160万人になり、その後は減少していきます。一方で少子化も進展し、単身世帯や生涯未婚率も増加しており、日本における人口動態は大きく変化しております。

　こうした状況の下、葬儀に関する人びとの考え方が変化しており、伝統的な大規模な葬儀は好まれず、直送や家族葬といった「簡素」「小規模」「低価格」といった「薄葬化」は一層進んでいくと思われます。

　こうした環境下で当社の子会社が主たる事業としてる葬祭業の葬儀単価については葬祭規模の縮小等により下落傾向が続いております。

　そのような中、当社グループにおきましては、明瞭な価格で葬儀を執り行い、ご家族の皆さまが故人を送り出すにあたって安心できる空間と時間とサービスを提供させていただくという姿勢を堅持しつつ、既存会館の収益性を高めるとともに、収益性が高く望める新たな会館を設置しなければなりません。また、取引業者や商品の見直しによるさらなる徹底したコスト削減や、各部門の収益率の向上、従業員に対する徹底した教育による販売力の強化、顧客サービスの充実と販売商品の高品質化などの見直しによる葬儀単価の向上に努め、収益体質の強化を図ってまいります。

　当社グループの子会社各社では、売上高の確保・拡大のため新規出店の促進、葬儀施行件数の確保、葬儀単価の獲得を指標として予算実績管理を行っており、利益率の向上のために単価施策の実施、原価低減策の策定・実行を毎月の定例会議で進捗を確認しながら事業を推進しております。

　上記のような課題を克服するために、具体的には以下の事項に注力していく予定であります。

①　当社グループの既存会館周辺にお住まいの方への周知徹底をさらに図り、会館稼働率をアップさせるために新聞広告（特にチラシ）やホームページの有効活用を行い、会館を開放しての葬儀事前相談見学会など各種イベントを開催してまいります。

②　外注業務の内製化を図ることにより、抜本的なコスト削減を行い収益率を向上させてまいります。

③　今後も引き続き仏壇や位牌の販売等、法事事業を強化してまいります。

④　新規登録会員・少額短期保険の募集による見込み客の獲得を増加させてまいります。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当連結会計期間において、当社グループの属する供養業界を取り巻く環境下で当社グループが安定成長を続けるために、対処すべき課題は以下のとおりであります。

①　競争力強化に向けた連結子会社の組織体制及び環境の整備

　子会社の競争力の強化は当社グループの持続的成長にとって重要であり、各社の競争状況、役割、ステージに応じた効果的な経営指導及び機動的かつ最適な経営資源の配分を行っていくことが必要であると認識しております。そのために、当社が各社の経営状態を的確に把握できる管理体制の強化に努めるとともに、複数の専門的かつ特徴的な企業文化、戦略を持つ各社の経営陣が、グループ内にてそれぞれのノウハウや情報交換等を密に行い、個々の経営力を拡充することができ、加えて、連結子会社が成長に向け、迅速かつ最適な意思決定が可能となる組織体制及び環境を整えてまいります。

②　優秀な人材の確保及び育成

　当社は今後より一層の事業拡大のため、人材の確保及び育成を重要な課題と認識しております。当社のビジョン共鳴する優秀な人材を確保し、持続的な成長を支える人材を育成すべく採用活動及び研修活動を強化してまいります。

③　リスクマネジメント体制の強化

　情報セキュリティ、サービス提供に伴うリスクや事業に関するリスクは多様化しております。永続的に成長・存続するためには、これらのリスクの予防、迅速な対応が重要な課題と認識しております。経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するための「情報システム管理規程」「個人情報保護管理規程」を設けリスクマネジメント体制の強化に努めてまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のものが考えられます。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）葬儀需要の変動について

①　死亡者数

　葬儀需要の数量的側面は、死亡者数によって決定されます。国立社会保障・人口問題研究所の「日本の将来推計人口」（平成29年推計）における死亡者数の中位推計によれば、向こう10年間、年平均1.71％程度の伸び率で死亡者数が増加していくと推測されております。しかし、現実の死亡者数の推移は同推計値を下回る場合があります。したがって、仮にマーケット・シェア及び葬儀１件当たりの平均単価に変動がないとしても、実際の死亡者数の変動により、当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

②　葬儀単価の変動

　葬儀は、弔問会葬者や遺族親族の人数、利用する祭壇の種類、料理、返礼品の数量などにより価格変動いたします。また、経済産業省が公表しております「特定サービス産業動態統計調査」によりますと、葬儀単価が下落傾向にあります。したがって、葬儀単価の変動により当社グループの業績が影響を受ける可能性があります。

③　季節による変動

　死亡者数は年間を通じて平均的に発生せず、季節による変動があります。当社グループにおいては、冬の時期に葬儀件数が他の季節よりも多くなります。したがって、業績に季節的変動が現れることがあります。

（2）葬儀会館について

①　保証金等

　賃借条件により、保証金を差入れている物件もあり、差入先の破綻等により保証金の返還がなされない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　出店計画

　現在出店計画にしたがって、物件情報の収集や賃借交渉を行っておりますが、当社グループが希望する物件がない場合及び条件が合わない場合については、出店計画に遅れが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）新規参入による競合等

　葬儀業界においては、料理事業及び搬送事業等、一部の事業以外では法的規制がない業界であり、特段に初期投資を必要としないため、新規参入が比較的容易であります。当社グループは、明朗な見積りに基づいた葬儀サービスを主に提供しておりますが、同業他社がこれを凌ぐ低価格・高品質のサービスの提供をはじめ、尚且つ当社グループ会館の至近距離に会館を開設してきた場合には、当社グループのシェアが低下するとともに業績が悪化する可能性があります。

（4）設備投資負担について

　近年においては、都市部において自宅葬から会館葬へシフトする傾向が加速しており、当社グループでは継続した新規会館の開設を計画しておりますが、新規会館を開設後、地域住民への認知及びそれに伴って採算がとれるまでには相当の期間を要するため、それまでのコスト負担が生じます。さらに新規会館を開設したものの地域住民への浸透に失敗した場合には、当該会館への設備投資の回収が困難になる可能性があります。

（5）個人情報について

　当社グループは、将来の見込み顧客として募っている登録会員、葬儀請負及び法要の請負に関して、施主の個人情報を取扱っております。平成17年４月からの「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」の施行に伴い、当社グループでは個人情報の管理を徹底すべく従業員教育及びコンピュータシステムの情報漏洩防止策を行っておりますが、書類の盗難及びネットワークへの不正侵入等による個人情報漏洩の可能性は否定できず、万が一このような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制について

①　食品衛生法

　当社グループのうち洛王セレモニー㈱においては、料理事業を営んでおり食品衛生法により規制を受けております。洛王セレモニー㈱は飲食の提供をおこなっているため、都道府県知事が定める基準により食品衛生責任者を置いております。なお、食中毒を起した場合、食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な衛生管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。

②　貨物自動車運送事業法

　当社グループの寝台車・霊柩車の運行については、貨物自動車運送事業法により規制を受けております。当社グループは当該事業のために、同法が定める基準により運行管理者及び運行管理者補助人を置いております。なお、交通事故等を起した場合、車両の修理又は廃車、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な安全運転管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。

③　道路運送法

　当社グループのマイクロバスの運行については、道路運送法により規制を受けております。当社グループは当該事業のために、同法が定める基準により運行管理者及び運行管理者補助人を置いております。なお、交通事故等を起した場合、車両の修理又は廃車、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループは厳格な安全運転管理を実施し、こうした事態の回避に努めております。

（7）減損会計について

　当社グループは、既に減損会計を適用しておりますが、今後も実質的価値が下落した保有資産や収益性の低い会館等について減損処理が必要となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）災害について

　当社グループは、一定の特定地域内に集中した多店舗出店（ドミナント方式）による会館の展開を行っております。これにより当社グループの認知度向上等が図られる一方、特に会館が集中している都道府県において地震等の大きな自然災害が発生した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

（1）業績

　当事業年度におけるわが国経済をみると、アベノミクスの推進により、雇用・所得環境の改善が続く中で、緩やかな回復基調が続いています。海外経済が回復する下で、輸出や生産の持ち直しが続くとともに、個人消費や民間設備投資が持ち直すなど民需が改善し、経済の好循環が実現しつつあります。

　政府は、持続的な経済成長の実現に向け、「生産性革命」と「人づくり革命」を車の両輪として、少子高齢化という最大の壁に立ち向かうため、各種政策を推進しております。

　こうした中で、当社が属する葬儀業界におきましては、社会構造の変化に伴い、消費者の価値観やニーズも急速に変化しつつあり、単なる葬儀の小型化傾向や単価の下落傾向にとどまらず、従来のサービスモデルでは対応しきれない葬儀のスタイルや価格体系が新たに市場性を確保しつつあります。

　今後25年間程度は、死亡者数が逓増すると推計されており、また、安定的な需要が見込まれているため、核家族化や住宅事情等により、既存業者や新規参入業者の間で葬儀を行う場所として葬儀会館の利用がさらに増加すると見込まれている影響で、新規会館出店を伴う顧客獲得競争が継続しています。さらに、インターネットによる葬儀紹介業者及び組合組織へのサービス提供会社の葬儀業界への参入も加わった中で、葬儀価格の明瞭化、低価格化がより一層進み、競争は激しさを増しています。

　このような状況の下、当社は純粋持株会社として子会社の自立性を重視しつつも、コンプライアンス強化や事業推進上の重要な判断は当社主導で管理する等、ガバナンスの強化を図ってまいりました。

　このような様々な取り組みが功を奏し、さらに地域の方々への認知が深まることにより、葬儀施行件数が年々増加しております。以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,554,764千円（前年同期比126.0％）、経常利益は635,543千円（同76.5％）、親会社株主に帰属する当期純利益は437,625千円（同80.1％）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、有形固定資産の取得による支出が行われたことなどの理由により当連結会計年度の期首に比べ197,582千円減少し、当連結会計年度末には724,415千円となりました。なお、当期増減額のうち48,292千円は、株式交換による現金及び現金同等物の増加であります。

　また、当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　法人税等の支払額が236,605千円あったものの、税金等調整前当期純利益635,410千円を計上し、減価償却費162,844千円等により、営業活動によるキャッシュ・フローは520,267千円の資金増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形固定資産の取得による支出1,360,995千円等により、投資活動によるキャッシュ・フローは1,316,955千円の資金減少となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　配当金の支払額35,880千円、長期借入金の返済497,354千円等があったものの長期借入による収入が1,161,500千円あったことにより、財務活動によるキャッシュ・フローは599,105千円の資金増加となりました。

販売の状況

販売実績

　当社グループの主たる事業は葬祭事業であるため、生産、受注については該当事項はなく、販売の状況については、以下の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析において各セグメント業績に関連付けて示しております。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたりましては、資産、負債、収益及び費用に影響を与える見積り、判断及び仮定を必要としております。

　当社グループは連結財務諸表作成の基礎となる見積り、判断及び仮定を過去の実績を参考に合理的と考えられる判断を行った上で計上しております。しかしながら、これらの見積り、判断及び仮定は不確実性を伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第5経理の状況」における（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載されているとおりであります。

（2）当連結会計年度の財政状態の分析

　当連結会計年度末における資産総額は、前連結会計年度末と比較して1,613,963千円増加して5,864,274千円（前年同期比138.0％）となりました。流動資産は、現金預金の減少により、1,321,095千円と（同91.0％）なりました。固定資産は、有形固定資産の増加により、4,543,179千円と（同162.3％）となりました。

　負債総額は、前連結会計年度末と比較して1,163,246千円増加して3,293,566千円（同154.6％）となりました。洛王セレモニーにおいて土地・建物の購入を目的とした借入に伴って借入金が増加することより、流動負債は1,061,465千円（同118.9％）となり、固定負債は、2,232,100千円（同180.4％）となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益を437,625千円計上したことにより、2,570,708千円（同121.3％）となりました。

（3）経営成績の分析

　当連結会計年度の売上高は5,554,764千円（前年同期比126.0％）となりました。当連結会計年度は前連結会計年度末に㈱ルミーナが新たな連結子会社として当社グループの葬祭事業に参画したのに加え、洛王セレモニ―㈱及び㈱神奈川こすもすの新規出店が進められたことにより前年より葬儀施行件数が増加したことによります。

　また、こうした新規出店を進めていくに伴い、事業拡大のための採用を積極的に進めた結果、売上原価は3,415,031千円（同136.1％）となりました。また親会社における新規事業のための採用を積極的に推し進め、研究開発活動や新規需要を喚起するための販売促進活動の実施、子会社における新規会館設置などに伴う広告宣伝活動による広告宣伝費の計上等により販売費及び一般管理費は1,509,335千円（同140.9％）となりました。

　こうした事業活動の結果、売上総利益は2,139,732千円（同112.6％）、営業利益は630,397千円（同76.0％）となりました。

　営業外損益として保険金の受取により19,394千円が収益計上されましたが、㈱ルミーナの借入金利息などにより支払利息を19,482千円計上しているので当連結会計年度の経常利益は635,543千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は437,625千円となりました。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物は、営業活動によるキャッシュ・フローは、520,267千円の収入、財務活動によるキャッシュ・フローは、599,105千円の収入があったものの、投資活動によるキャッシュ・フローは、1,316,955千円の支出があったので、㈱セレサとの株式交換による子会社化により48,292千円による現金同等物の増加があったにもかかわらず、197,582千円ほど減少しております。

　当連結会計年度中における各キャッシュ・フローは次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金は、520,267千円の増加となりました。その主な原因は税金等調整前当期純利益635,410千円、減価償却費162,844千円、売上債権の減少33,422千円、災害による保険金集8,169千円などにより、利息の支払19,997千円、法人税等の支払236,605千円などの減少要因を上回る増加要因があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金は、1,316,955千円の減少となりました。これは洛王セレモニー㈱の土地・建物取得に伴う有形固定資産の取得による支出が1,360,995千円等による減少要因があったことによります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金は、599,105千円の増加となりました。借入金の返済497,354千円、配当金の支払35,880千円等による減少要因があったものの、1,161,500千円の長期借入が行われたことによります。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因

　経営成績に重要な影響を与える要因として、当社においては、子会社を含めた顧客への経営指導サービスの提供を行うとともに、新たなコンサルティングメニューの開発を行うための研究開発活動、並びに優秀な人材を確保するための新規採用を推進しているため先行投資が行われております。また子会社の事業展開について経営成績に重要な影響を与える要因は、「第一部 企業情報　第２ 事業の状況　２ 事業等のリスク」に記載しております。

（6）資本の財源及び資金の流動性について

　当社グループでは、各子会社において独自に事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持して事業運営をすることを基本方針としております。

　長期運転資金及び設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュフロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。

　当連結会計年度においては、当社の子会社である洛王セレモニー㈱が本社を構える桂ホールの土地・建物を購入することなどのために長期借入による収入が1,161,500千円あったことなどにより、借入金残高が2,425,986千円と前連結会計年度より1,067,809千円増加しております。

（7）経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　当社グループの子会社各社は、売上高の確保・拡大のため新規出店の促進、葬儀施行件数の確保、葬儀単価の獲得を指標として予算実績管理を行っており、利益率の向上のために単価施策の実施、原価低減策の策定・実行を毎月の定例会議で進捗を確認しながら事業を推進しております。

４【経営上の重要な契約等】

　当社は平成31年１月11日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月28日開催の臨時株主総会で承認を得ることを前提に、㈱セレサとの間で葬祭事業を一層強固なものにするとともに、訪問看護事業を合わせて行う事で、企業価値の向上に繋げることを目的として、平成31年１月11日に株式交換契約を締結しました。

　株式交換の概要は、以下のとおりであります。

(1）株式交換の内容

　　当社を完全親会社とし、㈱セレサを完全子会社とする株式交換

(2）株式交換の日

　　平成31年１月31日

(3）株式交換の方法

　　㈱セレサの普通株式１株に対して当社の普通株式0.0067株を割当て交付します。

(4）株式交換比率

(5）株式交換比率の算定根拠

(ｉ) 割当ての内容の根拠及び理由

　当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び㈱セレサから独立した第三者算定機関である中野公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼いたしました。当社は、中野公認会計士事務所から提出を受けた本株式交換比率の算定結果（詳細は下記（ⅱ）をご参照ください。）を踏まえ、㈱セレサと慎重な検討・協議・交渉を行った結果、平成31年1月11日開催の両社の取締役会及び取締役の決定において、本株式交換比率は両社の株主の皆様にとり妥当なものであると判断し、本株式交換を行うことを合意いたしました。

(ⅱ) 算定に関する事項

　上記（ｉ）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は、本株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び㈱セレサから独立した第三者算定機関である中野公認会計士事務所に本株式交換比率の算定を依頼することといたしました。当社は、平成31年1月11日開催の取締役会に先立ち、中野公認会計士事務所より以下の算定結果を内容とする算定書を平成30年12月27日付で受領しております。

　中野公認会計士事務所は、本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、株価算定に恣意性が介入する可能性が低く、客観的かつ保守的な方法である純資産価格法により算定し、それに加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、収益還元法による算定を行いました。また、比較可能な上場類似会社が存在し類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準法を用いて算定を行いました。類似会社比準法においては、事業内容、事業規模、収益の状況等が類似している上場企業の事業価値及び財務数値を対応させたEV/EBITDA倍率、EV/EBIT倍率を用いて算定しております。その結果として、当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評価レンジは、以下のとおりとなります。

※1株未満の端数を四捨五入しております。

　なお、中野公認会計士事務所は株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。中野公認会計士事務所の株式交換比率の分析は平成30年9月30日現在までの上記情報等を反映したものであります。

(ⅲ) 算定機関と当社及び㈱セレサとの関係

　第三者算定機関である中野公認会計士事務所は、当社及び㈱セレサから独立した算定機関であり、当社及び㈱セレサの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

５【研究開発活動】

　当社は、平成30年10月1日にコンタクトセンターを開設し、その運用を通じて新たな事業価値創出のための研究を行っております。

　当社は、葬祭事業におけるコンサルティング活動を主たる事業としておりますが、当社では、子会社を含めた顧客への経営指導サービスの提供を行うとともに、新たなコンサルティングメニューの開発を行っており、コンタクトセンターは、そうした主たる事業の一連のプロセスの中で行われる研究開発活動の一環として開設されております。

　コンタクトセンターの主たる顧客は当社の子会社3社(洛王セレモニー㈱、㈱神奈川こすもす、㈱ルミーナ）としていますが、電話受電業務統一化による業務効率化を図るとともに、オペレーションセンターとしての機能を持たせた上で事業の推進を図り、グループとしての事業価値最大化、業務効率の最大化を実現させていきます。人員配置システムに係る研究開発活動は、こうしたコンタクトセンター設置に伴う事業推進活動を具現化したものとなります。

人員配置システム

　当社における葬儀の受発注が発生した際の人員配置、施行計画に係る業務において、業務をシステム化・自動化し、その研究成果をもって、将来的な事業拡大に結び付けることを目的としております。こうした人員配置システムに係る研究開発費は20,890千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループのうち、洛王セレモニー㈱においては、京都市周辺に自社会館を保有しております。洛王東山会館、洛王セレモニーホールらくさい、洛王びわこ大橋会館、洛王高槻ホール、洛王吉祥院ホール、洛王京田辺ホール、旧料理部門を除き、既存の土地、建物を賃借し、内装のみを自家投資で行うという設備投資戦略をとっております。

　㈱神奈川こすもすにおいては、ダビアスリビング小田栄ホールを自社会館として保有しております。その他の会館につきましては、洛王セレモニー㈱同様、川崎、横浜エリアにおいて既存の土地、建物を賃借し、内装のみを自家投資で行うという設備投資戦略をとっております。

　㈱ルミーナにおいては、丹波市内における6ホールのうち、石生ホール、氷上ホールを除き自社会館を保有しております。三田市内及び神戸市内の各1ホールにおきましては、土地、建物を賃借しております。

　㈱セレサにおいては、セレモニーハウス枚方、堺市の２ホールの自社会館を保有しております。

　当連結会計年度における設備投資等の総額は1,421,002千円で、その主な内訳は、新設会館設置に伴う支出、既存会館設備増設に伴う支出であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　該当事項はありません。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額は消費税等を含んでおりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、当連結会計期間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．賃借契約による主要な設備は次のとおりであります。

（注）上記金額は消費税等を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、事業戦略、商圏調査、土地賃貸借契約の内容等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはライフアンドデザイン・グループの経営陣を中心に調整を図っております。

　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります

（1）重要な設備の新設

　（注）１．上記金額は消費税等を含んでおりません。

２．経常的な設備の更新のための除売却を除き、重要な設備の除売却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）当社株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する旨定款に定めております。

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．　各新株予約権の１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整する。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率

　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとする。

２．　新株予約権の行使により出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。）に各新株予約権の目的たる株式の数を乗じた金額とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1

調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×　―――――――――――

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとする。当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

　　　　　既発行　　　調整前　　　　 新規発行　　　１株当たり

調整後　＝株式数　×　行使価額　＋　　株式数　　×　払込金額　

行使価額　　　　　既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

　なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における資本組入額及び資本準備金に関する事項

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記（1）の資本金等増限度額から前記（1）に定める増加資本金の額を減じた額とする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１．に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。

（5）新株予約権を行使できる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の最終日までとする。

（6）新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（7）新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記３．に準じて決定する。

（8）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)の承認を要するものとする。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　発行済株式総数並びに資本金の増加は、平成28年７月７日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものであります。

２．発行済株式総数の減少は、平成29年３月16日開催の臨時株主総会決議により、平成29年３月24日付で普通株式２株を１株にする株式併合を実施したものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式126株は、「個人その他」に含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社所有の自己株式126株があります。

２．前事業年度末において主要株主であった青木和子氏、河原陽子氏、羽根史朗氏、真田志麻子氏、増田剛氏は当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．前事業年度末において主要株主でなかった喜田純弘氏、青木幹雄氏は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）平成31年１月11日開催の取締役会決議に基づき、平成31年１月11日付で㈱セレサと株式交換契約を締結しております。当事業年度における減少自己株式４株は、平成31年１月31日付の株式交換によるものであります。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり40,000円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える管理体制を強化し、さらには、新たな会館戦略等の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は法令を遵守し、経営の公正化、健全化、透明性を高め、効率的な経営に取り組み、当社のステークホルダーの中長期的な利益の最大化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の重要な課題であると認識しております。

①　会社機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

イ．　会社機関の内容

　取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を３名選任するほか、監査等委員である取締役を３名選任し、取締役会への出席と意見陳述を行っております。

　取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。

ロ．　内部統制システムの整備状況

　当社は、傘下の事業会社を監督・統括する持株会社として、グループ経営資源の適切な配分とガバナンス機能の強化等を通じた更なる企業価値向上を最大の使命としております。当社は、コーポレート・ガバナンスを、取締役会の監督及び監査等委員である取締役の監査により、(1)業務の有効性と効率性、(2)財務報告の信頼性、(3)事業活動における法令の遵守、(4)資産の適正な保全、という４つの課題を合理的に保証することであると考えております。

　当社は、グループ経営の視点で企画、検討、判断する組織として、モニタリングに基づく経営資源の適正配分を行い、一方、事業会社は、事業遂行に集中し拡大・発展させる組織としての責任を全うするとともに、各々の自立性を発揮しながら、会社の成長及び資本効率の向上を追求しております。また、監査等委員である取締役は、業務監査を通じて、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用状況等を計画的に検証しております。

　なお、当社グループにおける現行の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。

（注）　平成31年３月31日現在

ハ．　内部管理体制の整備の状況

　内部けん制組織、グループ会社の内部監査担当の配置状況、社内規程の整備状況その他内部管理体制の整備の状況は以下の通りです。

（ア）法令遵守体制整備の責任者には、内部監査担当者である管理担当取締役が任命され、グループ会社に
　　　おける法令遵守体制整備に関する教育、研修、監査の実施について統括しております。

（イ）代表取締役と内部監査担当者は、取締役会とは別に、グループ会社における業務執行を監督しており
　　　ます。

（ウ）グループ会社においては、経営企画室ないし管理グループが、他のグループ及び管理グループ内の業
　　　務執行の監督を行っております。

ニ．　内部管理体制の充実に向けた最近１年間の実施状況

　平成30年４月１日から平成31年３月31日までに、取締役会を19回開催し、当社の業務執行を決定いたしました。

　なお、当社では、上記方針及び体制を踏まえ、これからも経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底してまいります。

②　リスク管理体制の整備状況

　当社グループのリスク管理体制は、取締役が当社グループの事業全般にわたり法的リスクの有無と程度を評価し、リスク軽減処置を講ずる部署を指導するとともに、当社グループの法的権利を保全し、あるいは訴訟事件を解決するために、顧問弁護士等外部専門家のアドバイスを受けながら管理部門や関係部門を指揮し、個々の案件に迅速・的確に対応することを基軸としております。

③　取締役（監査等委員を除く。）の定数及び選任

　当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内とすることを定款で定めております。取締役（監査等委員を除く。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨を定款で定めております。また、取締役（監査等委員を除く。）の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　監査等委員である取締役の員数及び選任

　当社の監査等委員である取締役は３名以内とすることを定款で定めております。監査等委員である取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を以って行う旨を定款で定めております。

⑤　中間配当の決定機関

　当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により同法第423条第１項の取締役（取締役であった者も含む。）の損害賠償責任を、法定の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　役員の報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

（1）　当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で了承された方法により決定しております。

（2）　監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の協議によっております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 6名　女性 -名　（役員のうち女性の比率 -％）

　（注）１．平成29年11月29日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．近藤　正明、白　日光は、社外取締役であります。

　３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　倉田　浩人、委員　近藤　正明、委員　白　日光

　４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、令和２年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。

　５．監査等委員である取締役の任期は、令和２年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。

②　社外取締役の状況

イ．社外取締役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社の監査等委員である取締役のうち社外取締役は２名であります。

　社外取締役の近藤正明及び白日光と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。

ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役近藤正明は、公認会計士及び税理士として高度な知識を有し、当社の経営に関する適切な助言をいただくと共に、経営の透明性及びコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、社外取締役に選任しております。

　社外取締役白日光は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の理論にとらわれず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点から、有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

ハ．社外取締役又は監査等委員である社外取締役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針

　社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ人材又は社会・経済動向などに関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ人材から選任しております。

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準（「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ５.(3)の２に規定されている基準）等を参考にしております。

　なお、監査等委員である社外取締役の選任にあたっては、社外取締役の選任と同様に選任を行う予定であります。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員である取締役による監査の状況

イ．内部監査

　内部監査室を設置しており、担当者（１名）がグループ会社の監査を統括しております。内部監査につきましては、年間の内部監査計画に基づきグループ会社を網羅するよう監査を実施し、経営に対し公正かつ客観的な観点から評価・助言を行うことにより、業務の改善を推進しております。

ロ．監査等委員会

　当社は、監査等委員会制度を採用し、監査等委員である取締役３名が毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ適宜開催される臨時取締役会に出席し取締役の執務を監視しております。また、監査等委員である取締役は、会社財産の調査及び主要な業務の監査を行っております。監査役監査を通じて取締役の業務を充分に監視できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。

　また、監査等委員である近藤正明は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．監査等委員である取締役、内部監査担当者及び会計監査人との連携状況

　監査等委員である取締役、内部監査担当者及び会計監査人は、年間監査計画及び監査結果に関する協議、並びに経営又は内部統制に関する課題等について意見交換を定期的に行い、監査の有効性及び効率性を高めております。

②　会計監査の状況

　当社は、会計監査人設置会社として金融商品取引法で規定される監査法人の法定監査を受けております。

イ．会計監査人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．会計監査業務を行った公認会計士の氏名（所属する監査法人）

鶴見　寛（太陽有限責任監査法人）

齋藤　哲（太陽有限責任監査法人）

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１０名、その他１１名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を

実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、

監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査

実績などにより総合的に判断いたします。

　また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

　なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況①内部監査及び監査等委員である取締役による監査の状況」に記載のとおりであります。

③　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　監査等委員会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、会計監査人の報酬等について同意を得た上で決定することとしております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適正に把握できる体制を整備するため、外部研修等に適宜参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数4社

連結子会社の名称　洛王セレモニー ㈱

　㈱ 神奈川こすもす

　㈱ ルミーナ

　㈱ セレサ

当連結会計年度において、㈱セレサについては、平成31年1月31日付で完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主な商品

　総平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

その他商品及び貯蔵品

　最終仕入原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物・・・・２年～41年
　工具、器具及び備品・・３年～20年
　車両運搬具・・・・・・２年～６年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

　連結子会社１社は、従業員の退職給付に備えるため当連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。なお、退職給付債務の計算は簡便法によっております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

令和４年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」22,301千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」29,237千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　　　　　※２　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次の通りであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．１株に満たない端株の買取　29株

　　　２．平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年３月26日付で㈱ルミーナを完全子会社とする株式交換を実施しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．平成31年１月11日開催の取締役会決議により、平成31年１月31日付で㈱セレサを完全子会社とする株式交換を実施しております。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　当連結会計年度の現金及び現金同等物には、株式交換による現金及び現金同等物の増加分48,292千円が含まれています。

※２　株式交換により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式交換により新たに㈱セレサを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式交換による子会社資金の受入額との関係は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　99,418千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 453,529千円

流動負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △138,658千円

固定負債　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 △366,573千円

取得株式の取得価額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　47,716千円

新規連結子会社の現金及び現金同等物　　　　　　　　　　　　　48,292千円

株式交換による当社の発行価額　　　　　　　　　　　　　　  △47,716千円

差引：株式交換による現金及び現金同等物の増加額　　　　　　　48,292千円

※３　重要な非資金取引の内容

株式交換による自己株式減少額及び資本剰余金増加額

（リース取引関係）

１.ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として、葬祭事業における「車両運搬具」、「工具器具備品」であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資を行うために必要な資金を銀行等からの借入により調達しております。資金運用については、原則として預金等を中心として元本が保証されるか、もしくはそれに準ずる安定的な運用成果の得られるものを対象としております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、原則として1ヶ月以内の回収を基本としております。当該リスクに関しては、経理チームが取引先ごとの期日管理及び残高管理を毎月行うとともに、回収遅延の恐れのある時は、営業グループと連絡を取り、速やかに適切な措置を講じております。投資有価証券である株式は、発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に発行体の財務状況を把握しております。

　営業債務である買掛金は、全て2ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金は、主に設備投資及び借換に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で17年であります。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成30年３月31日）

（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（*2）１年内返済予定のものを含みます。

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（*1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　（*2）１年内返済予定のものを含みます。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

　これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから記載しておりません。

　　　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

　　　４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社の子会社では、退職一時金制度を採用するとともに、確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度に加入しております。退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。なお、従業員の退職等に際して、割増退職金を支払う場合があります。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度　24千円　　　当連結会計年度　30千円

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、当連結会計年度1,335千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

３．新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人の地位、または当社子会社の取締役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）または当社子会社の取締役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。

② 新株予約権の割当を受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成31年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)１．評価性引当額が37,012千円計上されております。これは、株式交換契約により連結子会社となった会

社の税務上の繰越欠損金に関する評価性引当額37,012千円を認識しなくなったことに伴うものであり

ます。

(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

当社は、平成31年１月31日付で、㈱セレサを完全子会社とする株式交換を実施しております。

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称　　株式会社　セレサ

事業の内容　　　　　葬祭事業及び訪問看護事業

(2)企業結合を行った理由

両社の事業ノウハウを融合し、更に魅力あるご葬儀の提供を行うと共に、企業価値の向上に繋げることを目的として

(3)企業結合日

平成31年３月31日（みなし取得日）

(4)企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社、㈱セレサを株式交換完全子会社とする株式交換

(5)結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

　平成31年３月31日をみなし取得日としているため、当連結会計年度においては、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価　　　　　　ライフアンドデザイン・グループ㈱の普通株式　 47,716千円

取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 47,716千円

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した自己株式数

(1)株式の種類別の交換比率

(2)株式交換比率の算定方法

　第三者算定機関である中野公認会計士事務所に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間で協議のうえ、算定しております。

(3)交付した株式数

４株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　1,700千円

６．発生したのれんの金額、発生原因

該当事項はありません。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　みなし決算日で株式交換契約の効果を反映させてるため、平成31年３月31日時点の額を記載しております。

　　流動資産　　　　　　　99,418千円

　　有形固定資産　　　　 422,564

　　無形固定資産　　　　　　　 -

　　投資その他の資産　　　30,965

　　資産合計　　　　　　 552,948

　　流動負債　　　　　　138,658千円

　　固定負債　　　　　　366,573

　　負債合計　　　　　　505,232

８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　売上高　　　　　　　　　　　　　　 643,839千円

　　　経常利益　　　　　　　　　　　　　△52,578

　　　親会社株主に帰属する当期純利益　　△28,260

　㈱セレサは、平成31年３月期は、決算期変更により9ヶ月決算となっておりますので、平成30年６月期の第４四半期の業績の概算値と平成31年３月期の業績数値を合算した数値となっております。

なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務ののうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ．当該資産除去債務の概要

　本社建物の定期建物賃貸借契約並びに本社コンタクトセンターの定期建物賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法

　本社建物については、使用見込み期間を賃貸借開始から３年と見積り、割引率は0.01％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

　本社コンタクトセンターについては、使用見込み期間を賃貸借開始から２年と見積り、割引率は0.01％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ．当該資産除去債務の総額の増減

　なお、当社子会社４社は、一部の会館の不動産賃貸契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産については、実質的に再契約等により継続使用する状況であり、使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができません。

　そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

　当社グループは、葬祭事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

　当社グループは、葬祭事業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

１．サービスごとの情報

　単一サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

１．サービスごとの情報

　単一サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10％以上を占めるものが存在しないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

（関連当事者情報）

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

　（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．清水 宏明は、㈱神奈川こすもすの代表取締役社長であり、㈱オートルリーブは清水 宏明の近親者の会社であることからそれぞれ記載しております。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)業務委託料の支払については、一般の取引条件を踏まえて決定しております。

(2)当社子会社である㈱神奈川こすもすの銀行借入に対して子会社取締役清水 宏明より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

４．堀 康樹は、㈱ルミーナの代表取締役社長であります。

５．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当社子会社である㈱ルミーナの銀行借入に対して子会社取締役堀 康樹より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

６．喜田 純弘は、㈱セレサの代表取締役社長であります。

７．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当社子会社である㈱セレサの銀行借入に対して子会社取締役喜田 純弘より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。

８．喜田 芳子は、㈱セレサの代表取締役社長喜田 純弘の配偶者になります。

９．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1)当社子会社である㈱セレサの銀行借入に対して子会社取締役喜田 純弘の配偶者所有の不動産が担保に供されています。なお、保証料の支払は行っておりません。

（１株当たり情報）

（注）１．当連結会計年度においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．共通支配下の取引等

（子会社の会社分割）

　当社子会社である洛王セレモニー㈱は平成31年２月13日開催の取締役会及び平成31年３月11日開催の臨時株主総会において決議、承認されたとおり、平成31年４月１日付で、当社の子会社である㈱セレサを分割会社とする会社分割を実施し、㈱セレサの葬祭事業を承継しました。

　会社分割の概要は以下のとおりであります。

取引の概要

（１）対象となった事業の名称及びその事業の内容

　事業の名称：当社の連結子会社である㈱セレサの葬祭事業

　事業の内容：セレモニーホールとして展開する葬祭事業

（２）企業結合日

　平成31年4月1日

（３）企業結合の法的形式

　㈱セレサを分割会社とし、洛王セレモニー㈱を分割承継会社とする吸収分割であります。

（４）その他取引の概要に関する事項

　当社は、当社の子会社である洛王セレモニ―㈱の葬祭事業領域を大阪地域に拡張するために、㈱セレサ

の葬祭部門を洛王セレモニー㈱に分割承継させることにいたしました。

　洛王セレモニー㈱及び㈱セレサは当社の完全子会社であることから、会社分割に際し吸収分割承継会社

は株式の割当て、その他の対価の交付は行いません。

実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業結合基準第21号　平成25年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年9月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

２．株式併合

　当社は、令和元年５月15日開催の取締役会において、同年７月12日開催の臨時株主総会において株式併合について付議することを決議しました。

(1) 株式併合を行う理由

　当社グループの株主総会における出席株主数および議決権行使の状況を鑑み、今後の当社の株主総会決議を機動的に成立させることを可能にするとともに、当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合を実施することとしました。

(2) 株式併合の内容

①　併合する株式の種類　　　普通株式

②　併合の方法・割合

　令和元年７月13日をもって、同年７月12日の最終株主名簿に記録された株主の所有株式３株につき１株の割合で併合する。

③　併合により減少する株式数

（注）「併合により減少する株式数」及び「併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び株式の併合割合に基づき算出した理論値である。

④　併合後の発行可能株式総数　　　4,000株

(3) １株未満の端数が生じる場合の対応

　株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、端数が生じた株主に対して、その端数の割合に応じて金銭を分配する。

(4) 株式併合の日程

(5) １株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における１株当たり情報は以下のとおりである。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率について、借入金等の期末残高に対する加重平均利息を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

３．リース債務（固定）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

原価計算の方法

　原価計算の方法は、単純総合原価計算であり、実際原価を用いております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）

当事業年度（自　平成30年４月１日　至　平成31年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

　(2）棚卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

　　最終仕入原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

当社の建物附属設備については定額法、工具、器具及び備品については定率法によっております。

なお、主な耐用年数は以下の通りであります。

建物附属設備…８年～22年

工具、器具及び備品…3年～15年

(2）無形固定資産

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる事項

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

（貸借対照表関係）

※１　関係会社項目

　　　関係会社に対する資産及び負債には次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度3.1％、当事業年度12.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度96.9％、当事業年度87.4％であります。

　　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

　子会社株式（前事業年度の子会社株式1,218,812千円、当事業年度の子会社株式1,269,483千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に記載しているため、注記を省略しております。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は上場会社ではありませんので、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書及びその添付書類

　（第２期）（自　平成29年４月１日　至　平成30年３月31日）平成30年６月26日関東財務局長に提出。

(2）半期報告書

　（第３期中）（自　平成30年４月１日　至　平成30年９月30日）平成30年12月27日関東財務局長に提出。

(3）臨時報告書

　平成31年１月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２（提出会社が株式交換完全親会社となる株式交換）の規定に基づく臨時報告書であります。

　平成31年１月29日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。

(4）訂正報告書

　平成31年１月10日関東財務局長に提出

　平成30年６月26日に提出した第２期有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているライフアンドデザイン・グループ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ライフアンドデザイン・グループ株式会社及び連結子会社の平成31年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているライフアンドデザイン・グループ株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ライフアンドデザイン・グループ株式会社の平成31年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上