7895 中央化学 有価証券報告書－第59期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２.　第59期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益が存在しているため、それ以前については記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１.　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２.　第59期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益が存在しているため、それ以前については記載しておりません。

３.　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当グループは、子会社７社及び持分法適用関連会社１社で構成され、合成樹脂製簡易食品容器及び関連商・製品の製造並びに販売事業を主な事業内容としております。

なお、当連結会計年度において、連結子会社であった北京雁栖中央化学有限公司（中国）は、2018年６月に全出資持分を北京長城偉業投資開発総公司（中国北京市）へ譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

４【関係会社の状況】

（注）１.　有価証券報告書を提出しております。

２.　有価証券届出書又は有価証券報告書は提出しておりません。

３.　特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１.　従業員数は就業人員であります。

２.　前連結会計年度末に比べ、アジアの従業員数が103名減少しておりますが、主として、今期において、北京雁栖中央化学有限公司及び上海中央化学有限公司の生産停止に伴う生産移管（事業再編）により減少しております。

(2）提出会社の状況

（注）１.　従業員数は、就業人員であります。

２.　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３.　提出会社のセグメントは、日本であります。

(3）労働組合の状況

当社には、従業員の一部が加入し、かつ、上部団体に属する労働組合が結成されております。

当社は、従業員代表や労働組合と、賃金等の労働条件について適宜協議・合意等を行っております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

世界経済は、米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題等不確実性が継続し、先行き不透明な状況と予想されます。わが国経済も、世界経済先行き懸念、中国経済の悪化等の影響を受け、景況感悪化が鮮明となっております。

総人口は減少に転じ高齢化が進む一方、食品包装容器業界の市場規模は、中食市場の拡大、ライフスタイルの変化等により、漸増しております。

但し、原燃料価格の変動、人手不足や物流タイト化に伴うコストアップ、消費増税による需要縮小懸念等あり、当社を取り巻く環境は予断を許さない状況が続くと推察されます。

当社は、「品質」と「収益」をすべての取組において最優先するとともに、モノ造り体制、会社の仕組みを抜本的に強靭にする「オペレーション」の「改革」に全力で取り組むことで、2020年3月期の連結業績は、売上高54,000百万円、営業利益1,100百万円、経常利益800百万円を見込んでおります。

また、食品関連メーカーとしての原点ともいうべき「人体ならびに環境への配慮」を第一義に置き、「安全」と「安心」を世に提供していくことを使命としながら、「お客様への良質な製品やサービスの提供」を実現していくために、具体的な経営戦略として次の事項を掲げ取組んでおります。

①　環境対策

容器包装リサイクル法の精神に則った「収集は自治体、リサイクルは事業者」を進めながら、衛生安全性を厳守した循環型リサイクルシステムの構築等、併せて当社グループの事業活動から発生するＣＯ２削減を図り、環境保全への取組みを進めて参ります。

②　新素材・新技術による新製品開発

世界的な環境意識の高まりの中、前期はリサイクル素材C-APGの本格上市、省資源型素材タルファーの上市を行いました。今期も、環境対応型及び省資源型素材の開発に注力するとともに、市場ニーズに合致する素材の開発、差異化による競争力向上に努めます。

開発にあたっては、業務提携先や外部研究機関等との協業も視野に入れ、迅速な素材開発を促進します。

③　営業体制の強化

お客様第一主義の下、お客様に関わる課題、困り事の解決に向けた提案力を高めるとともに、社会環境、市場ニーズの変化を先取りした製品の企画・開発力を高め、営業体制の強化、充実に努めて参ります。

④　モノ造りの基盤強化

品質と原価を最も大切なものとし、技術開発、生産技術、製造技術の継続的な底上げを進めて参ります。お客様、分野、地域に見合う最適生産体制を構築するとともに、標準化・平準化を進め、人手不足対応・効率化に取り組んで参ります。

⑤　ＳＣＭ体制の構築・強化

当社の製品・仕入れ商品・サービス等を迅速かつ効率的にお客様にお届けすることを第一に掲げ、その為の受注、調達、生産、販売、物流等社内のあらゆる機能及びその連携の最適化を進めて参ります。

⑥　海外事業の強化

成長を続ける中国においては、食の安全・安心意識の高まりに伴って拡大するハイエンド市場に注力し市場プレゼンスを向上させるとともに、3工場体制の更なる安定化、効率化を進めて参ります。

また、中国を起点として、他海外市場へのアプローチ、環境対応新素材の開発等に繋げて参ります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項は以下の通りであります。当社グループは、これらのリスクを十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をして参ります。なお、下記事項のうち将来に関する事項は当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

①　原材料高騰のリスク

当社グループの製品は、石油化学製品を原材料としたプラスチック製食品包装容器が大半を占めております。このため、原油・ナフサの価格高騰及び需給バランスの急激な変動により、原材料等のコストが膨らみ当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外事業展開のリスク

当社は、中国に現地法人を設立し事業展開をしておりますが、中国事業における法務リスク、同国及び当該地域における景気動向、労務問題、電力・水・輸送等社会インフラでの障害、戦争・テロ及び治安の悪化、伝染病等衛生上の問題などが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　為替変動のリスク

当社グループの事業運営上、外国通貨での資本取引、輸出・輸入取引が存在します。予測を超えた為替変動が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　価格競争等のリスク

当業界は、食品小売市場に連関しており、その価格競争の影響から当社製品も価格競争になり易い状況があります。また、原材料価格の高騰を販売価格へ転嫁できず、かつそれを社内合理化等で吸収できない場合、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　天候不順によるリスク

当社グループの売上げは、弁当・惣菜等中食市場向けの食品容器が半数近くを占めております。これらの製品の需要は、冷夏や行楽シーズンにおける天候不順に左右され、販売量の減少により当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑥　製造物責任リスク

製品の欠陥に起因して損害賠償に繋がるリスクが現実化し、これを製造物賠償責任保険により補填できない事態が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　訴訟に関するリスク

コンプライアンスを軸に事業運営しておりますが、事業活動に関連して予期しない訴訟による紛争が生じた場合、その内容及び結果によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑧　貸倒れのリスク

当社グループの取引先の信用不安等により、予期せぬ貸倒れリスクが顕在化し、損失や引当の計上が必要となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑨　保有有価証券のリスク

当社は、取引先や取引金融機関の株式を中心に有価証券を保有しております。その株式の価格変動が、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑩　天災地変・火災・事故等によるリスク

当社グループは、日本国内はもとより海外でも事業展開しております。また、一部製品・原材料については輸入も実施しております。万が一、当社グループが事業展開している地域や原材料の調達をおこなっている地域において、地震や台風等の自然災害・火災及び当社製品を納入している取引先での事故等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑪　情報漏洩リスク

当社グループでは、個人情報等の漏洩が生じた場合は、当社が損害賠償責任を負う可能性があり、また社会的信用の低下により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑫　退職給付債務リスク

当社の年金資産の時価が下落した場合や、運用利回りが低下した場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提等に変更が生じた場合、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑬　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,721百万円、経常損失1,797百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,350百万円を計上し、また、経常利益及び純資産について、当社が取引金融機関との間で締結していたシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しました。当連結会計年度におきましては、選択と集中（製品ポートフォリオ再構築）、生産効率向上を図る生産拠点の見直し、全社的な生産性を改善するオペレーション改革、機能間連携の強化を柱とする新中期経営計画の着実な実行により、営業利益752百万円、経常利益417百万円を計上、子会社の北京雁栖中央化学有限公司の持分売却の影響もあり、親会社株主に帰属する当期純利益1,084百万円を計上しました。業績は改善しておりますが、新中期経営計画の初年度でもあり、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

また、当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、上記、新中期経営計画をもとに親会社および取引金融機関への支援継続の要請を行って参りました。その結果、親会社である三菱商事株式会社を引受先として、2018年７月６日に優先株2,000百万円を発行し、資本を増強しました。また、金融機関から、2018年９月28日に期限の到来したタームローンならびにコミットメントラインについて継続いただいていることから、当社グループといたしましては、親会社、取引金融機関いずれからも一定の理解はいただけているものと考えております。しかしながら、中長期的資金支援についての取引金融機関の最終的な方針決定がなされていないことから、現時点においては継続企業の前提に関し重要な不確実性が存在しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概況は次の通りであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、全体としては引き続き緩やかな回復基調となりましたが、夏場の相次ぐ自然災害の影響や海外経済の減速に伴う輸出の低迷などで鉱工業生産は弱含み基調となっており、個人消費は雇用所得環境改善の一方で物価上昇による実質所得の伸び悩みから緩やかな持ち直しにとどまっております。こうした状況に加えて米国政策金利引き上げの影響もあり、日経平均株価年間騰落率はマイナス1.2パーセントの微減と、基調としては弱い状況となっております。

当食品包装容器業界と関連性が極めて深い一般消費財市場においては、物価上昇による実質所得の伸び悩み、消費者マインドの弱含みを受けて、緩やかな持ち直しにとどまっております。

食品包装容器の基礎原料である原油の価格は、一時的に下落したものの、年間を通じてじり高基調で推移しています。また、一層タイト化する物流に加え、深刻化する人手不足が、当業界のみならず産業界全般にとって大きな課題となっております。

そうした環境下、当社は、全社をあげて赤字体質の「構造」の「改革」に取り組むとともに、製造業のコアである生産、販売、物流の機能連携を強化し、モノ造り体制、会社の仕組みを抜本的に強靭にする取組みをスタートいたしました。その運営組織として社長直轄の「事業推進室」を2018年10月に立ち上げました。

国内では、営業面において、汎用容器事業の基盤強化、新製品・新市場へのアプローチを戦略の柱とし、前者では、お客様第一主義を掲げ、提案力、課題解決力の強化に努め、後者では、ロングライフ容器、機能性素材容器等の開発・拡販を進めました。海洋プラスチック問題に起因する環境問題に対応すべく、リサイクルPET製品事業の基盤強化、環境対応素材・製品の開発・拡販を図って参りました。

しかしながら、構造改革に伴う採算管理の強化、昨年度より取り組んできた価格改定等により、全体の販売数量は減少いたしました。

生産面では、全体最適の観点より生産体制再編を進め、一部設備の移設等による稼働率向上に取り組みました。また、コア技術の強化を狙い、設備、金型、原材料、配合等の総見直しに着手いたしました。

徐々にその成果が出る一方、移設に伴う生産・物流の混乱、人手不足等により一部工場では生産効率の低下を余儀なくされました。

中国では、昨年度に着手した事業再編が完了し、既存設備の移設、新鋭設備の導入を含めた3工場体制の基盤が整備されました。成長性高い一方、競争が激しい市場ですが、安全、安心意識が高まる中国市場で優位性を示すとともに、他海外市場へのアクセスを強化して参ります。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ2,238百万円減少し38,055百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ5,525百万円減少し31,786百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ3,286百万円増加し6,269百万円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高が52,261百万円（前期比9.5％減）、営業利益752百万円(前期は営業損失1,721百万円)、経常利益417百万円(前期は経常損失1,797百万円)、親会社株主に帰属する当期純利益は、1,084百万円の利益(前期は親会社株主に帰属する当期純損失は5,350百万円)となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

日本では、売上高が46,082百万円（前期比9.3％減）、セグメント利益1,042百万円（前期は1,055百万円の損失）となりました。アジアでは、売上高が7,228百万円（前期比11.1％減）、セグメント利益195百万円（前期は206百万円の損失）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,557百万円増加し、3,661百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動による資金の増加は、3,581百万円となりました。これは、関係会社株式売却益1,070百万円、仕入債務の減少629百万円等による減少があった一方、減価償却費2,583百万円、税金等調整前当期純利益1,142百万円、売上債権の増加1,086百万円等の増加によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動による資金の増加は、355百万円となりました。これは、固定資産の取得による支出572百万円等による減少があった一方、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入933百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動による資金の減少は、2,360百万円となりました。これは、長期借入金の返済1,834百万円、リース債務の返済1,526百万円等があった一方、株式の発行による収入2,000百万円等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントの区分に替えて種類別に示すと、次のとおりであります。

（注）１.　金額は、平均販売価格によっております。

２.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

当社は、一部特注品を除き、見込み生産方式を行っております。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントの区分に替えて種類別に示すと、次のとおりであります。

（注）１.　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２.　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作

成しております。この連結財務諸表の作成にあっては、当連結会計年度における財政状態・経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積もり、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積もり、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積もり特有の不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産は、現金及び預金の増加1,557百万円があった一方、受取手形及び売掛金の減少1,156百万円、リース資産の減少779百万円、原材料及び貯蔵品の減少422百万円、機械装置及び運搬具の減少400百万円等により前連結会計年度末と比べ2,238百万円減少し38,055百万円となりました。

（負債）

負債は、１年内返済予定の長期借入金の増加295百万円があった一方、長期借入金の減少2,129百万円や支払手形及び買掛金の減少1,130百万円、短期借入金の減少1,000百万円等により前連結会計年度末に比べ5,525百万円減少し31,786百万円となりました。

（純資産）

純資産は、第三者割当増資に伴い、資本金及び資本剰余金が各1,000百万円増加したことや、親会社株主に帰属する当期純利益1,084百万円等により、前連結会計年度末に比べ3,286百万円増加し6,269百万円となり、自己資本比率は16.5％となりました。

b.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、52,261百万円（前期比9.5％減）となり、前連結会計年度に比べて、

5,513百万円の減少となりました。これは主に、構造改革に伴う採算管理の強化、昨年度より取り組んできた価格改定等により、全体の販売数量は減少したことによるものです。

（売上総利益）

当連結会計年度における売上総利益は、12,106百万円（前期比1.1％増）となり、前連結会計年度に比べ135百万円増加しました。これは食品包装容器の基礎原料である原油価格が年間を通じ、じり高基調で推移した一方、昨年度より取り組んできた販売価格改定及び全体最適の観点よる生産体制再編での稼働率向上により、売上原価が低減したこと等によるものであります。

（営業利益又は営業損失）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、運送費及び保管費、販売促進費、給料及び手当減少等により前連結会計年度に比べ2,338百万円減少し、11,353百万円（前期比17.0％減）となりました。以上の結果、当連結会計年度の営業利益は752百万円（前期は営業損失1,721百万円）となりました。

（経常利益又は経常損失）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度に比べ85百万円減少し、292百万円（前期比22.6％減）となりました。営業外費用は、為替差損198百万円もあり前連結会計年度に比べ173百万円増加し、627百万円（前期比38.2％増）となりました。以上の結果、経常利益は417百万円（前期は経常損失1,797百万円）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度における特別利益は、関係会社株式売却益1,070百万円等により、前連結会計年度に比べ1,071百万円増加し1,072百万円（前期は１百万円）となりました。特別損失は、固定資産減損損失206百万円、構造改革費用89百万円等の発生はありましたが、前連結会計年度に比べ3,099百万円減少し、348百万円（前期は3,447百万円の特別損失）となりました。以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,084百万円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失5,350百万円)となりました。

c.当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料等の仕入のほか、製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は17,167百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,661百万円となっております。

d.重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,721百万円、経常損失1,797百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,350百万円を計上し、また、経常利益及び純資産について、当社が取引金融機関との間で締結していたシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しました。これにより、継続企業の前提に重要な懐疑を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

当社は当該状況を解消すべく、選択と集中（製品ポートフォリオ再構築）、生産効率向上を図る生産拠点の見直し、全社的な生産性を改善するオペレーション改革、機能間連携の強化を柱とする新中期経営計画の着実な実行により、当連結会計年度におきましては、営業利益752百万円、経常利益417百万円を計上いたしました。また、新中期経営計画をもとに親会社および取引金融機関への支援継続の要請を行ってまいりました。その結果、親会社である三菱商事株式会社を引受先として、2018年７月６日に優先株2,000百万円を発行し、資本を増強しました。金融機関からも、2018年９月28日に期限の到来したタームローンならびにコミットメントラインについて継続いただいております。

今後の見通しにつきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

また、当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業

等のリスク」に記載のとおりであります。

４【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発活動は、社会変化に合わせた生活と文化の向上に貢献し、お客様のニーズに応えるために研究開発活動を進めて参りました。

新たな開発活動としては、社会背景や市場ニーズ、そして将来の社会動向から予測される食市場の変化に対し、食と容器の関係性を改めて見つめ、これらの課題を解決するため、当社がもつ素材開発、包装技術、デザイン力などを通して、お客様のニーズ応えるためにも新たな市場創生を目指して参りました。

環境を様々な視点から捉え、食品ロス、石油資源の低減と当社が考える環境の取り組みを進めております。新素材としては「タルファー」を発表いたしました。タルファーは、現在ご利用頂いている「ＣＴ」素材よりも石油資源を25%削減し50%以上を石油資源以外の天然素材でできている素材になります。耐熱、耐油性に優れた素材となり、今後この素材を使用した新製品を上市していく予定です。

また２月に行われた商談会では28年前から続けているリサイクルについて改めてご提案させていただき、リサイクルＰＥＴを使ったＣ－ＡＰＧ素材の新製品「クイック」を上市いたしました。同シリーズは、宅配ミールキットの市場拡大を視野に入れたミールキット専用容器になります。

その他「かく鉢」は、さらに作業効率と省人化、ツマ削減に大きく貢献できる、“中仕切容器”に上市し食品ロスにも貢献できるご提案をさせていただきました。

耐熱温度が220℃の「Ｃ－ＰＥＴ」には新たな形状と蓋が加わりました。調理前後で寸法が変化する素材に嵌合する蓋の登場は、仕込みのタイミングと調理の時間・場所をコントロールすることができるようになり、人手不足による作業効率の改善に貢献できます。なお、研究開発費の金額は394百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は、1,148百万円であります。主な内訳としては、当社が1,044百万円（建物及び構築物53百万円、機械装置及び運搬具154百万円、リース資産等836百万円）となっており、これらの資金は、自己資金と長期借入金及びリース等により調達しております。

２【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在における各事業所の設備、投下資本並びに従業員の配置状況は次の通りであります。

(1）提出会社

（注）１.　種類の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２.　鴻巣工場と本社事務所の「土地」は、区分が困難なために本社事務所に含めております。

３.　騎西工場設備には、区分が困難なために騎西配送センター及び中央研究所の設備を含めており

ます。

４.　各工場内の物流倉庫は、生産設備に含めて表示してあります。

５.　従業員数には、パート社員は含んでおりません。

６.　上記の表には、建設仮勘定は含んでおりません。

７.　土地の面積の［　］書きは、賃借分であり、内書きであります。

８.　鴻巣工場は、2018年7月に生産機能を関東工場へ移管いたしました。

(2）国内子会社

（注）　種類の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

(3）在外子会社

（注）１.　種類の「その他」は、工具、器具及び備品であります。

２.　上記の表には、建設仮勘定は含んでおりません。

３.　土地の面積の［　］書きは、賃借分であり、内書きであります。

４.　北京雁栖中央化学有限公司は、2018年６月に全出資持分を他社へ譲渡いたしました。

５.　上海中央化学有限公司は、2018年８月に生産活動を停止いたしました。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）Ａ種優先株式の内容は次のとおりであります。

1.　剰余金の配当

(1)　優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式1株につき下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。

(2)　優先配当金の金額

(a)　Ａ種優先株式1株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下の算式に従い算出される金額について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、配当基準日が2019年３月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し、配当基準日の属する事業年度中の、配当基準日より前の日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したときは、Ａ種優先株式1株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先株式1株当たりのＡ種優先配当金（但し、下記(b)に従ってＡ種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする（Ａ種優先配当金は、円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。）。

＜算式＞

Ａ種優先配当金＝1,000,000円×Ａ種優先配当年率

＜Ａ種優先配当年率＞

2021年3月31日までの日を配当基準日とする場合         0％

2021年4月1日以降の日を配当基準日とする場合          日本円TIBOR（6ヶ月物）＋2.0％

日本円TIBOR（６ヶ月物）とは、配当基準日が属する事業年度の初日（但し、当該日が銀行休業日である場合はその直後の営業日）（以下「Ａ種優先配当年率決定日」という。）における日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日に日本円６ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）が公表されていない場合は、日本円TIBOR（６ヶ月物）は、東京インターバンク市場における６ヶ月物の円資金貸借取引のオファード・レートとして合理的に決定される利率を指すものとする。

(b)　上記(a)にかかわらず、配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に当社がＡ種優先株式を取得した場合は、配当基準日を基準日として行うＡ種優先配当金の額は、上記(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる時点の直前において発行済みのＡ種優先株式（当社が保有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準日の終了時点において発行済みのＡ種優先株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

(3)　累積条項

当社は、ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行う1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日のみを基準日とした場合のＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(4)　非参加条項

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。

2.　残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式1株当たり、1,000,000円にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた金額を金銭により分配する。Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか、残余財産の分配を行わない。「Ａ種経過未払配当金相当額」は、残余財産分配日を剰余金の配当の基準日と仮定し、残余財産分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から残余財産分配日（同日を含む。）までの日数を上記1.(2)の算式に適用して得られる優先配当金の額とする。

3.　議決権

Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者は、株主総会において議決権を有しない。

4.　譲渡制限

Ａ種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

5.　現金対価の取得請求権(償還請求権)

(1)　償還請求権の内容

Ａ種優先株主は、2021年３月31日以降、いつでも、当社に対して金銭を対価として、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求の効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記(2)に定める金額の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)　償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、1,000,000円に下記に定める償還係数を乗じて算出される金額にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、本(2)においては、上記2.に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

「償還係数」とは、償還請求日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。

2021年３月31日以降2022年３月31日まで            110％

2022年４月１日以降2023年３月31日まで            120％

2023年４月１日以降2024年３月31日まで            130％

2024年４月1日以降                               140％

(3)　償還請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(4)　償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

6.　現金対価の取得条項（強制償還条項）

(1)　強制償還の内容

当社は、2021年３月31日以降、当社の取締役会が別途定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式の強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める金額の金銭を交付することができる。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、取得の対象となるＡ種優先株式の数に応じた比例按分の方法により決定する。

(2)　強制償還価額

Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、1,000,000円に下記に定める強制償還係数を乗じて算出

される金額にＡ種累積未払配当金相当額及びＡ種経過未払配当金相当額を加えた額とする。なお、

本(2)においては、上記2.に定めるＡ種経過未払配当金相当額の計算における「残余財産分配日」

を「強制償還日」と読み替えて、Ａ種経過未払配当金相当額を計算する。

「強制償還係数」とは、強制償還日が以下の各日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下に定める数値をいう。

2021年３月31日以降2022年３月31日まで             110％

2022年４月１日以降2023年３月31日まで             120％

2023年４月１日以降2024年３月31日まで             130％

2024年４月１日以降                               140％

7.　普通株式対価の取得請求権（転換権）

(1)　転換権の内容

Ａ種優先株主は、2021年４月１日以降いつでも、当社に対し、下記(5)に定める数の普通株式の交付と引換えに、その保有するＡ種優先株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「転換請求」という。）ができる。

(2)　当初転換価額

当初転換価額は、375.9円とする。

(3)　転換価額の修正

転換価額は、2021年４月１日以降毎年4月1日及び10月１日（以下「転換価額修正日」という。）

に、各転換価額修正日に先立つ連続する30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社の普通株式の普通取引の終値（以下「東証終値」という。）の平均値の95％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の転換価額を「修正後転換価額」という。）、修正後転換価額は同日より適用される。但し、修正後転換価額が当初転換価額の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「下限転換価額」といい、下記（4）を準用して調整される。）を下回る場合には、修正後転換価額は下限転換価額とし、また、修正後転換価額が当初転換価額の150％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）

（以下「上限転換価額」といい、下記(4)を準用して調整される。）を上回る場合には、修正後転換価額は上限転換価額とする。「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、終値が発表されない日を含まない（以下同様）。

(4)　転換価額の調整

(a)　以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり転換価額を調整する。

①　普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後転換価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。

②　普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により転換価額を調整する。

調整後転換価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

③　下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「転換価額調整式」という。）により転換価額を調整する。転換価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新発行株式数」は「処分株式数」、「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。

④　当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの転換価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤　行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が下記(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、転換価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後転換価額とする。調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後転換価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b)　上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後転換価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、転換価額の調整を適切に行うものとする。

①　合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③　その他、発行済普通株式数（但し、当社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。

(c)　転換価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(d)　転換価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後転換価額を適用する日に先立つ連続する30取引日の当社の東証終値の平均値とする。

(e)　転換価額の調整に際し計算を行った結果、調整後転換価額と調整前転換価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、転換価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(5)　取得と引換えに交付すべき普通株式数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(6)　転換請求受付場所

三菱UFJ信託銀行株式会社　証券代行部

(7)　転換請求の効力発生

転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記(6)に記載する転換請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

8.　株式併合又は分割、募集株式の割当て等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

9.　会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。

10. 議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　有償第三者割当

発行価格              １株につき 1,000,000円
払込金額の総額               2,000,000,000円

割当先                      三菱商事株式会社

（５）【所有者別状況】

（注）１.　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」欄には、自己株式がそれぞれ8,911単元及び40株含まれております。

２.　「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。

３.　「その他の法人」欄には、Ａ種優先株式が2,000株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記のほか当社所有の自己株式891千株（4.42％）があります。

２.三菱商事(株)は、上記の他、Ａ種優先株式を2,000株（発行済株式総数の100％）保有しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　Ａ種優先株式の内容は、（1）株式の総数等②発行済株式（注）に記載のとおりであります。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には当社保有の自己株式40株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株（議決権20個）含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、収益の状況に応じた配当を行うことを基本方針とし、安定的な配当の維持、将来の事業展開に備えた内部留保の充実、財務体質の強化等を考慮しながら総合的に判断・決定していくこととしております。

当期末配当につきましては、国内外事業基盤の強化、財務体質の強化を図りたく、誠に遺憾ではございますが見送りとさせていただきます。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１）  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上最も重要な課題の一つとして位置づけており、コンプライアンスの徹底、経営の透明性、健全性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させて、企業価値の最大化に取り組むことを基本的な考え方としております。

２）  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を目的に執行役員制度を採用しております。取締役の任期については１年とし、取締役の責任の明確化を図っております。また、内部監査機能として代表取締役社長直轄の監査室を設け、実効性を高めております。会社の機関としては、会社法に規定する取締役会及び監査役会を設置するとともに、主要な協議機関として社長室会、オペレーション改革会議等を設置しております。

①　取締役会

取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行を逐次監督しております。

②　監査役会

監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査方針や監査計画を策定し、監査室及び会計監査人と連携を図ることにより情報収集、取締役からの直接聴取、重要書類の閲覧を行うなど、取締役の業務執行の適法性、妥当性を幅広く検証しております。

③　社長室会

社長室会は、社長執行役員、専務執行役員及び常務執行役員で構成され、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時社長室会を開催し、取締役会付議案件の事前審議や業務執行に係る課題の審議・決定等を行っております。

④　オペレーション改革会議

オペレーション改革会議は、社長、各本部長、及び社長が指名したメンバーで構成され、原則として毎月１回開催し、オペレーションに関する個別議題の徹底討議、改善策の検討等を行っております。

⑤　監査室

代表取締役社長の直轄の組織として、監査室が各部門の内部監査を実施しております。監査室は、監査役との連携を図り、会社の業務及び財産の状況を監査し、経営の合理化及び業務の効率化に資することを目的として、事業年度ごとに策定される内部監査計画に基づく監査を実施しております。

上記の体制を図式化すると以下のとおりです。

当社の取締役会、監査役会、及び主要な意思決定機関である社長室会は、以下のメンバーで構成されています。

業務が適正に行われることを確保するための体制

当社は、法令・定款に適合し、かつ、適正に業務を遂行するために、以下のとおり内部統制システムを構築・運用し、継続的に改善・向上に努めております。

内部統制システムの構築に関する決議

①　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

［１］　取締役会は、法令、定款、取締役会規程その他関係規程の定めるところにより、経営上の重要な事項について決定あるいは承認するとともに、取締役の職務執行を相互に監督する。

［２］　法令、定款、社内規程及び社会倫理の遵守に取り組む基本姿勢を明確にした「コンプライアンス基本方針」とその具体的な行動規範を示した「企業行動基準」の周知徹底を図り、企業価値の向上を図る。

［３］　取締役会で選任されたコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス推進委員会により、全社のコンプライアンス体制の維持・向上を図り、取締役及び使用人に対する啓蒙・教育を行う。

［４］　内部通報に関する規程に基づく内部通報制度と、お取引先様通報制度の活用を推進し、法令、社内規程及び社会倫理に反する行為等の早期発見と是正に努める。

［５］　コンプライアンス基本方針、企業行動基準において宣言したとおり、社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関わりを持たず、毅然とした態度で臨むことを堅持する。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書規程等に従い、適切に保存・管理する。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

［１］　リスクマネジメント規程に基づいたリスク管理体制を構築する。

［２］　不測の事態等が発生した場合は、危機管理規程に基づき、緊急対策会議を開催し緊急対策本部を設置する等迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築する。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

［１］　毎月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行う。

［２］　執行役員制度を導入し、経営と業務執行機能を分離し、経営の効率化と責任の明確化を行う。

［３］　取締役会を補完する機能として、社長室会を原則月２回開催し、経営上基本的又は重要事項を審議・決議する。この社長室会の運用により、重要決定事項の審議、経営方針の徹底、取締役会決議事項の事前協議など、経営環境の変化への対応と速やかな意思決定ができる体制をとる。

また、オペレーション改革会議を原則月１回開催し、オペレーションに関する個別議題の徹底討議を行い、オペレーションの迅速な改善、強化を図る。

⑤　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

［１］　国内の子会社については、関係会社管理規程に基づき、中国の子会社については、関係会社管理規程及び中国現地法人運営規程に基づき、子会社の自主性を尊重しながら重要な事項について、報告を受ける等、常に密接な連携を保持し、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行う。

［２］　子会社に対し、監査室による内部監査を実施し、その業務の適正を確保する。

［３］　子会社の取締役、監査役、董事長、董事、監事に当社の取締役等を必要に応じ派遣する。

⑥　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

［１］　監査役の職務を補助すべき使用人について、監査役から求められた場合には、監査役会と協議の上、当社の使用人の中から選任する。

［２］　監査役を補助する使用人に対する指揮命令権は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会が有する。

［３］　監査役を補助する使用人に対する人事考課、異動、懲戒処分等の人事権の行使については、事前に監査役及び監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

⑦　取締役及び使用人等が監査役へ報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

［１］　当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、使用人及び監査役は、当社及び子会社の業務または業績に影響を与えるおそれのある重要な事項や、違法あるいは不正な行為を発見したときは、ただちに監査役に報告する体制とする。

また、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役、使用人及び監査役に対して報告を求めることができるものとする。

［２］　監査役に報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

⑧　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

［１］　監査役が取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社各部門における業務執行の監査を行い、取締役会の他、社長室会、営業に関する会議、生産に関する会議等の経営に関する主要な会議に出席して、監査が実効的に行われることを確保する。また、監査室との連携も図る。

［２］　監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。

［３］　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に明らかに必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

⑨　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正措置を講じる。

３）  企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、コンプライアンス体制とリスク管理体制の強化が重要との認識で、その整備・運用を継続しております。この推進体制として当社は2012年7月に内部統制推進室を設置し、会社法、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築のみならず、役職員に対する教育や各種基本方針の制定、社内諸規程の整備等を関係部門と共同で取り組んでおります。また、当社は、取締役と監査役、内部監査部門と業務執行部門の相互牽制が十分機能するように配慮した組織や各種重要会議体及び社内規程等を整備しております。

当社のリスク管理体制

リスクマネジメント規程に基づいたリスク管理体制を構築し、不測の事態等が発生した場合は、危機管理規程に基づき、緊急対策会議を開催し緊急対策本部を設置する等迅速に対応し、当該危機を最小に止めるための管理体制を構築しています。

また、当社の子会社の業務の適正を確保するため、国内の子会社については、関係会社管理規程に基づき、中国の子会社については、関係会社管理規程及び中国現地法人運営規程に基づき、子会社の自主性を尊重しながら重要な事項について、報告を受ける等、常に密接な連携を保持し、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、内部統制システムの整備を行っております。

４）  取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨、定款に定めております。

５）  取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

６）  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

７）  自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して、経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の定めに基づき、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定めています。

８）  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

９）  取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

10)  種類株式の発行

当社は、種類株式発行会社であって、株式ごとに異なる数の単元株式数を定めており、普通株式の単元株式数は100株としておりますが、Ａ種優先株式は法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しないため、単元株式数は１株としております。また、普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しておりません。これは、Ａ種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１.　取締役松本吉雄は、社外取締役であります。

２.　監査役山口吉一及び中村竜一は、社外監査役であります。

３.　取締役の任期は、2019年６月27日開催の第59回定時株主総会終結の時から、2020年６月開催予定の第60回定時株主総会終結の時までであります。

４.　監査役大吉正人、山口吉一及び鳥居真吾の任期は、2019年６月27日開催の第59回定時株主総会終結の時から、2023年６月開催予定の第63回定時株主総会終結の時までであります。

５.　監査役中村竜一の任期は、2016年６月28日開催の第56回定時株主総会終結の時から、2020年６月開催予定の第60回定時株主総会終結の時までであります。

６.　当社では業務執行の機能の明確化と業務執行の充実を図り、経営組織の強化を図るために執行役員制度を導入しております。

執行役員は５名で、社長執行役員兼営業本部長近藤康正、常務執行役員管理・内部統制・コンプライアンス担当（チーフコンプライアンスオフィサー）管理本部長兼経営戦略室長森本和宣、常務執行役員事業推進室長後藤研二、常務執行役員生産・技術本部長朝夷修司、常務執行役員中国総代表環菱中央化学管理有限公司総経理兼管理統括兼営業統括兼購買統括兼香港中央化学有限公司社長兼上海中央化学有限公司総経理兼無錫中央化学有限公司総経理郁方銘で構成されております。

７.　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松本吉雄氏と当社との間には、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っているコンサルタントまたはそれらの近親者（二親等）等に該当する事実は存在せず、その他の利害関係はございません。

社外監査役山口吉一氏と当社との間には、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている会計士またはそれらの近親者（二親等）等に該当する事実は存在せず、その他の利害関係はございません。

社外監査役中村竜一氏と当社との間には、当社の親会社・兄弟会社の業務執行者、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている弁護士またはそれらの近親者（二親等）等に該当する事実は存在せず、その他の利害関係はございません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、専門性や経験等を考慮し、社外役員として当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できることを前提に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において監査役監査、会計監査等の報告を受け、独立した立場から必要に応じて当社の経営に対する意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督強化に努め、社外監査役は、監査役会等において常勤監査役と十分な意見交換を行い、内部監査、会計監査及び内部統制の実施状況等について報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会において、経営環境や経営方針等を踏まえ、年度毎に監査方針、重点監査項目、監査方法・職務分担等を定めた監査計画を作成し、当該監査計画に基づき、会議出席、会計監査人との連携、往査等の具体的な監査活動を行っております。監査役４名のうち主に常勤監査役１名が日常的な監査活動を行い、その結果を監査役会等において他の監査役にも報告し、当社の課題等について意見交換を実施しております。

監査にあたっては監査室の内部監査や内部統制推進室の内部統制活動における結果や課題認識等も情報共有し、相互に連携して効率的な監査に努めております。また、会計監査人とは決算監査及び四半期決算監査の際に、会計監査で発見した留意項目等について説明を受け、それらを監査役監査の監査項目に加えるなど会計監査人と連携の上、監査を行っております。

なお、社外監査役山口吉一は、公認会計士であり、会計に関する専門的知識と監査法人における豊富な経験を有しております。

②  内部監査の状況

当社は、社長直轄の監査室を設置しております。監査室は２名で構成されており、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、全ての業務が法令・定款及び社内規程に準拠して、適正・妥当かつ合理的に行われているか、また会社の制度、組織、諸規程が適正・妥当であるかを調査・検証し、監査結果を社長及び監査役へ報告しております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　白田英生

指定有限責任社員　業務執行社員　松浦竜人

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他16名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会において作成した「会計監査人の評価基準、選定基準」に基づき評価した結果、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

ｅ.会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由の場合、又はその他の事由により会計監査人として適正な職務遂行が困難であると認められる場合、当該会計監査人を解任又は不再任とする決定を行う方針です。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、「会計監査人の評価基準、選定基準」（評価項目は、監査品質、監査チーム、監査報酬、監査役とのコミュニケーション、経営者等の関係、グループ監査、不正リスクの７項目）に基づき、毎年度評価を行っております。評価結果については適切と判断しております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

c.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方法は、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数、要員数、監査内容等の妥当性を勘案、協議し、決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告聴取を通じて、監査項目、監査体制、監査時間等の監査内容は会社のリスクに対応して適切であり、監査報酬見積りの算定根拠等も妥当と判断したため、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会決議にて定められた範囲で決定され、各取締役の報酬は株主総会が決定した報酬総額の範囲内において取締役会で役員の定年に関する内規等も勘案し、取締役会が取締役社長若しくは取締役会長に一任して決定することができることとしており、当連結会計年度においては取締役社長近藤康正が決定しております。各監査役の報酬は株主総会が決定した報酬総額の範囲内において監査役の協議により役員の定年に関する内規等も勘案し、各監査役の配分を決定することとしております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1992年３月30日であり、決議の内容は、取締役及び監査役の報酬枠を年額250百万円（内、監査役分50百万円）とし、取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まないとしたものです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

現在、純投資目的である投資株式は保有していないため、全て純投資目的以外の目的である投資株式となっております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容当社は、取引先との総合的な関係の構築・維持・強化などを保有目的としております。保有の合理性については、随時、個別銘柄の保有意義を評価しております。また、個別銘柄の取得時においては、取締役会等の決議により、保有の適否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１.　丸大食品㈱は取引先持株会の拠出による取得もあり、株式数は増加しましたが一方で、2018年10月１日において、５株を１株に統合しており、前期に比べ株式数は減少した結果となっております。

２.　㈱山梨中央銀行は2018年10月１日において、５株を１株に統合しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握すると共に、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催する研修会への参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、前連結会計年度において、営業損失1,721百万円、経常損失1,797百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,350百万円を計上し、また、経常利益及び純資産について、当社が取引金融機関との間で締結していたシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触しました。当連結会計年度におきましては、選択と集中（製品ポートフォリオ再構築）、生産効率向上を図る生産拠点の見直し、全社的な生産性を改善するオペレーション改革、機能間連携の強化を柱とする新中期経営計画の着実な実行により、営業利益752百万円、経常利益417百万円を計上、子会社の北京雁栖中央化学有限公司の持分売却の影響もあり、親会社株主に帰属する当期純利益1,084百万円を計上しました。業績は改善しておりますが、新中期経営計画の初年度でもあり、依然として継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。

また、当社グループは、このような事象又は状況を改善すべく、上記、新中期経営計画をもとに親会社および取引金融機関への支援継続の要請を行って参りました。その結果、親会社である三菱商事株式会社を引受先として、2018年７月６日に優先株2,000百万円を発行し、資本を増強しました。また、金融機関から、2018年９月28日に期限の到来したタームローンならびにコミットメントラインについて継続いただいていることから、当社グループといたしましては、親会社、取引金融機関いずれからも一定の理解はいただけているものと考えております。しかしながら、中長期的資金支援についての取引金融機関の最終的な方針決定がなされていないことから、現時点においては継続企業の前提に関し重要な不確実性が存在しております。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　　7社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。なお、当連結会計年度において、連結子会社であった北京雁栖中央化学有限公司（中国）は、2018年６月に全出資持分を北京長城偉業投資開発総公司（中国北京市）へ譲渡したことにより、連結の範囲から除外しております。

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

ＡＰＥＴウエスト（株）

 ３　連結子会社の事業年度に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

上記の連結子会社においては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。   

４　会計方針に関する事項

(１）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　デリバティブ取引により生ずる債権及び債務

時価法

③　たな卸資産

ａ　商品

当社及び国内連結子会社では、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。また、中国連結子会社では総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

ｂ　製品・原材料・仕掛品

当社及び国内連結子会社では、主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。ただし、販売用製造機械については個別法による原価法を採用しております。また、中国連結子会社では総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

ｃ　貯蔵品

当社及び国内連結子会社では、最終仕入原価法を採用しております。また、中国連結子会社では総平均法による原価法を採用しております。 

(２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社では、定額法を採用しております。また、中国連結子会社では、所在地国の会計原則に基づき、主として見積耐用年数に基づく定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　４～47年

機械装置及び運搬具　　　２～14年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社では、定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。また、中国連結子会社では、所在地国の会計原則に基づき、主として契約期間に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

当社及び国内連結子会社では、債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、中国連結子会社では貸倒懸念債権等特定の債権について回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

当社及び国内連結子会社では、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

当社及び国内連結子会社では、役員退職慰労金の支払に備えるため、「役員退職慰労金支給規程」に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④　海外事業等再編引当金

中国連結子会社の海外事業等再編に伴う費用・損失に備えるため、今後発生が見込まれる金額を計上しております。

⑤　債務保証損失引当金

債務保証等による損失に備えるため、被保証先の財政状態を勘案して、損失負担見込額を計上しております。 (４）退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 

(５）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

当社及び国内連結子会社の外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、中国連結子会社の資産・負債及び収益・費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

 （６）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

（ヘッジ手段）

為替予約

金利スワップ

（ヘッジ対象）

外貨建金銭債権債務

長期借入金

③　ヘッジ方針

当社は財務担当部門の管理の下に、外貨建取引に係る為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を、借入金利の変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することが出来るため、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であることを確認することにより有効性の判定に代えております。 

(７）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(８）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」６百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」の78百万円に含めて表示しており、「流動負債」の「その他」に含まれていた「繰延税金負債」の０百万円は、「固定負債」の「その他」に含めていた「繰延税金負債」と合わせて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　受取手形割引高

※２　期末日満期手形等の処理

連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日等をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が、当連結会計年度末残高に含まれております。

※３　圧縮記帳

取得価額から控除されている国庫補助金等

※４　当社は、運転資金の効果的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約を締結しております。この契約に基づく当期末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※５　担保に供している資産及び担保に係る債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※６　財務制限条項

前連結会計年度（2018年３月31日）

当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行）をエージェントとするシンジケートローン契約（参加行10行、返済期限2021年１月28日、当連結会計年度末借入金残高1,240百万円）及びコミットメントライン契約（参加行10行、返済期限2018年９月28日、当連結会計年度末借入金残高5,000百万円）を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、連結経常利益基準及び連結純資産基準に抵触しましたが、エージェントを通じて財政状態、資金計画等を説明し、期限の利益喪失の権利を放棄する旨の同意を得ております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行をエージェントとするシンジケートローン契約（参加行９行、①返済期限2019年９月27日、当連結会計年度末借入金残高3,000百万円、②返済期限2021年１月28日、当連結会計年度末借入金残高1,085百万円）及びコミットメントライン契約（参加行９行、返済期限2019年９月27日、当連結会計年度末借入金残高5,000百万円）を締結しております。当該契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、多数貸付人の請求に基づくエージェントの通知があれば、期限の利益を喪失し、直ちに借入金並びに利息及び精算金等を支払う義務を負っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。

※３　固定資産除売却損の内訳は、次のとおりであります。

※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※５　構造改革費用

新中期経営計画に伴う構造改革のための費用を計上しており、その内訳は以下の通り

であります。

※６　海外事業等再編費用

中国事業の再編に伴う費用を計上しており、その内訳は以下の通りであります。

※７　減損損失

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社グループは以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の事業所区分をグルーピングの単位としております。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産などは、個別に判定しております。当連結会計年度において、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループ、及び使用見込みのなくなった資産ならびに開発の中断に伴い当初想定していた費用削減効果が確実には見込めなくなった新基幹システムについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額のうち2,397百万円は減損損失として計上し、545百万円は構造改革費用、149百万円は海外事業等再編費用として計上しております。

　なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額及び使用価値より測定しており、正味売却価額は土地、建物については不動産鑑定評価基準または固定資産税評価額に基づき評価し、それ以外の資産については売却見込額から処分費用見込額を控除し、売却や他への転用が困難な資産については、零で評価しております。使用価値は、将来キャッシュ・フローを8.83％で割り引いて算定しております。

（内訳）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社グループは以下の資産又は資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループは、管理会計上の事業所区分をグルーピングの単位としております。ただし、将来の使用が見込まれない遊休資産などは、個別に判定しております。当連結会計年度において、収益性の低下により回収可能価額が帳簿価額を下回った資産グループ、及び使用見込みのなくなった資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として計上しております。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額より測定しており、正味売却価額は土地、建物については不動産鑑定評価基準又は固定資産税評価額に基づき評価し、それ以外の資産については売却見込額から処分費用見込額を控除し、売却や他への転用が困難な資産については、零で評価しております。

（内訳）

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

（注）　Ａ種優先株式の発行済み株式総数の増加２千株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

※２　株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度　（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　株式の売却により北京雁栖中央化学有限公司が連結子会社から除外されたことに伴う株式売却時の

資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

（ア）有形固定資産

主として、生産設備（機械装置及び運搬具）、金型（その他）であります。

（イ）無形固定資産

ソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(１）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については銀行借入による方針です。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、四半期毎に時価の把握を行っており、保有状況の見直しを行っております。

営業債務である支払手形及び買掛金・電子記録債務・未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（原則として５年以内）は主に設備投資に係る資金調達です。

デリバティブ取引については、外貨建取引に係る為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を利用しております。その執行・管理については、取引権限を定めた社内規定に従って行っております。なお、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

また、当社は、毎月及び、必要に応じ資金繰表を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(３）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

「２.金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

(*1)長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金が含まれております。

(*2)リース債務は、流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で表示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

(*1)長期借入金には１年以内返済予定の長期借入金が含まれております。

(*2)リース債務は、流動負債のリース債務と固定負債のリース債務を合算しております。

(*3)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(１）現金及び預金、(２）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(３）投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(４）長期貸付金

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(５）破産更生債権等

破産更生債権は担保及び回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における連結貸借対照表計上額から貸倒見積高を控除した金額に近似していることから、当該価額をもって時価としております。

(６）支払手形及び買掛金、(７）電子記録債務、(８）未払金、（９）未払法人税等、（10）未払消費税等、（11）短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(12）長期借入金及び(13）リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規に借入を行った場合、又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、長期借入金には１年以内返済予定の金額を含めて記載しております。

（14）デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　破産更生債権等は、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　破産更生債権等は、償還予定額が見込めないため、記載しておりません。

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額71百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが

極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額71百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが

極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1）通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2）金利関連

該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1)通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(2)金利関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて積立型制度であります。）では、資格等級と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。

退職一時金制度（すべて非積立型であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給します。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表