9887 松屋フーズホールディングス 有価証券報告書－第44期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

 　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

   （注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．平成29年３月期の１株当たり配当額は、創業50周年記念配当２円を含んでおります。

４．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

(1）会社設立の事情

　当社は、昭和41年６月16日に現代表取締役会長瓦葺利夫が東京都練馬区羽沢１丁目４番地に中華飯店「松屋」を個人経営で創業いたしました。昭和50年10月14日に、有限会社松屋商事を出資金１百万円で東京都練馬区桜台２丁目14番地に設立しましたが、昭和55年１月16日に有限会社から株式会社への会社組織の変更により、株式会社松屋商事を資本金１千１百万円で東京都練馬区桜台２丁目14番地に設立いたしました。同時に有限会社松屋商事から７店舗の営業と工場及び社員を引継いでおります。

(2）事業内容の変遷

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社８社並びに非連結子会社３社で構成され、牛めし・カレー・各種定食等を提供する和風ファーストフード店「松屋」の運営を主力事業として展開しております。グループ各社の事業内容と位置付けは次のとおりであります。

　なお、当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

４【関係会社の状況】

（注）１.議決権の所有割合の欄（　）内は、連結子会社である「Matsuya Foods USA,Inc.」による間接所有割合であり、内数表示してあります。

２.特定子会社に該当しております。

３.㈱松屋フーズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

（1）売上高　　　　　50,167,328千円

（2）経常利益　　　　 1,796,710千円

（3）当期純利益　　　　 916,709千円

（4）純資産額　　　　35,924,482千円

（5）総資産額　　　　52,688,317千円

５【従業員の状況】

当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は社員であり、パートタイマー（１日８時間換算による月平均人数）は（　）外数で記載しております。

２．その他事業の従業員数のうち、23名は国内飲食事業からの受入出向者であります。

３．全社の従業員数のうち、２名は国内飲食事業からの受入出向者であります。

４．国内飲食事業の従業員数のうち、８名は全社からの受入出向者であります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．当社では、社員のほか、パートタイマーを採用しており、平成31年３月末日現在約１名（１日８時間換算による月平均人数）を（　）内に記載しております。

３．上記従業員数には契約社員１名を含んでおります。

４．上記従業員数には子会社㈱松屋フーズへの出向社員８名を含んでおりません。

５．従業員数が前事業年度末に比べ1,330名減少しておりますが、これは主として当社が持株会社体制へ移行したことによるものであります。

(3）労働組合の状況

○　結成年月日　　平成３年３月９日

○　名称　　　　　松屋フーズユニオン

○　労使関係　　　労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

○　組合員数　　　1,342人（平成31年３月31日現在）

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは「食」を取り巻く環境が多様化する中、「店はお客様の満足を得るために存在する」という考えを経営理念としております。そして、「安全・安心で、おいしさを追求した価値観のある商品」「高い付加価値のサービス」を提供することを基本方針としております。今後においても、顧客第一主義を貫き、経営効率を高めて収益力拡大と財務体質強化を図り、企業価値を向上させてまいります。

(2）経営戦略等

　牛めし定食店「松屋」やとんかつ店「松のや」、他新業態の店舗を積極的に展開し、業容の拡大と充実に取り組んでまいります。

(3）経営上の目標の達成を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは、収益性の指標として売上高経常利益率・ＲＯＥ（自己資本利益率）等を、安全性の指標として自己資本比率を参考としております。また、ＦＬコスト（売上原価と人件費の合計。FOODとLABORに係るコスト）の売上比を適正化することを店舗採算上重要と考えております。この他、ＲＯＩ（投資利益率）を新規出店の基準として検討し、その改善に取り組んでおります。

(4）経営環境

　現在、外食業界各社は消費環境の変化や業態の壁を超えた競争の激化等によって、企業淘汰の時代に入っております。また、消費者の食の安全・安心への視線もより厳しいものとなっております。

　しかし、当社グループでは、このような環境を「企業規模拡大と質的充実の機会」と捉え、効率的な経営体制と内部統制制度を整備し、顧客指向を一層進めて、企業価値向上を目指してまいります。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

①店舗における競争力強化

　当社は顧客第一主義の観点から、顧客と実際に接する店舗について、以下の取り組みを推進して競合他社に対する優位性を確立してまいります。

イ．売上高増加・入客数拡大戦略推進

　おいしさと品質、安全・安心を追求し、顧客ニーズを満たした新商品の投入と既存商品のブラッシュアップ等に取り組んでまいります。そして、ＱＳＣ（Quality商品の品質、Serviceサービス、Cleanliness清潔さ）の向上、計画的な販売促進・広告宣伝の実施、また、成長戦略として好立地への新規出店、店舗等の改装・修繕等のリニューアルを行ってまいります。

　さらに、ＱＲコード決済等のキャッシュレス化、松弁ネット・松券セレクトの推進等により、お客様の利便性の向上を図るとともに、宅配弁当対応店舗の拡大等による一層の入客数の拡大に取り組んでまいります。

ロ．生産性向上

　省人化・省力化を推進すべく、店舗内の作業の見直しや、オペレーション省力化のための機械化投資やシステムの整備等によって、効率化を推進し、生産性を高めてまいります。

②業態の開発・海外展開

　当社グループの第２の柱となるとんかつ業態「松のや」におきましては、インフラの標準化やＱＳＣの底上げ等に注力し、出店・拡大に向けたさらなる磨きこみを図ってまいります。

　また、鮨・中華・カレー・ステーキの各業態におきましても、次の業態の柱として確立すべく、出店を推進してまいります。

　さらに、海外におきましては、米国（ニューヨーク）・中国（上海）に加え、台湾にも新規出店を果たしており、さらなるグローバル化に向け取り組んでまいります。

③人材育成

　すべての従業員が高品質なサービスを提供し、ＣＳ（顧客満足）を実現できる人材となれるよう、教育プログラムを推進しております。基本であるＱＳＣの追求はもちろん、社員及びパート・アルバイト一人ひとりのスキルアップこそが企業のさらなる発展に繋がるとの考えから、従業員教育をより一層強化し、企業理念である、“みんなの食卓でありたい”を実現してまいります。

　また、新たな外国籍人材受け入れ拡大に伴い、外国人社員の採用を強化するとともに教育体制の充実を図ってまいります。

　さらに、働き方改革を通じて、健康で働きやすい職場環境の整備を実現してまいります。

④食材調達・生産体制の強化、原価率の適正化

　食材の安定的な調達と仕入単価低減のため、仕入先・仕入地域の多様化・分散化と最適化に取り組んでまいります。また、工場における生産設備の稼動率向上による、生産能力の増強と効率化を図ってまいります。さらに、メニュー開発とその販売構成比増加、食材ロス削減、在庫水準のコントロール等を推進して、原価率の適正化を図ってまいります。

　食品安全への取り組みの一環として、国際的規格であるFSSC22000を嵐山工場で取得済であり、富士山工場・川島生産物流センターについても取得予定であります。

２【事業等のリスク】

　当社の事業、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには次のようなものがあります。

(1）食材調達について

　当社グループは外食企業として、食の安全・安心を第一と考え、良質な食材の調達に努めております。しかし、食材調達にあたっては、次のようなリスクが発生する可能性があります。当社グループでは、在庫水準の適正化や、産地及び取引先の分散化を進める等、これらのリスクを出来る限り回避するように取り組んでおります。

①　疫病の発生

　主に海外から輸入している食材については鳥インフルエンザやBSE（牛海綿状脳症）、口蹄疫等の疫病の発生により、発生国からの輸入が停止となり、調達が困難になるリスクがあります。

②　天候不順・異常気象

　異常気象や冷夏等の天候不順の影響で米・野菜・穀物等が不作となり、需給バランスが崩れることによって、価格の上昇及び調達自体の難航といったリスクが生じる可能性があります。

(2）衛生管理について

　当社グループが運営する各店舗は「食品衛生法」により規制を受けております。「食品衛生法」は、食品の安全性確保のために公衆衛生の見地から必要な規制その他の措置を講ずることにより、飲食に起因する衛生上の危害の発生を防止し、国民の健康の保護を図ることを目的とした法律であります。飲食店を営業するにあたっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより都道府県知事の許可を受ける必要があります。食中毒等の事故を起こした場合は、この法的規制により食品等の廃棄処分、営業許可の取り消し、営業の禁止、一定期間の営業停止等を命じられるというリスクがあります。

(3）海外での事業展開について

　当社グループは米国現地法人３社、中華人民共和国現地法人２社、台湾現地法人１社を拠点として店舗運営その他の事業活動を行っております。これらの海外への事業進出には、予想しない法律または規制の変更、不利な政治または経済要因、人材の採用と確保の難しさ、為替レートの変動、テロ・戦争その他の要因による社会的混乱等のリスクが内在しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度は、食材価格や人件費の上昇等により厳しい経営環境となりました。

　新規出店につきましては、第二の主力業態であるとんかつ業態を中心に出店し、とんかつ業態42店舗、牛めし業態14店舗、鮨業態３店舗、その他業態７店舗（国内５店舗、海外２店舗）の合計66店舗を出店いたしました。一方で、直営の牛めし業態９店舗、とんかつ業態２店舗、鮨業態１店舗につきましては撤退いたしました。したがいまして、当連結会計年度末の店舗数はＦＣ店を含め、1,181店舗（うちＦＣ６店舗、海外12店舗）となりました。この業態別内訳としては、牛めし業態958店舗、とんかつ業態188店舗、鮨業態８店舗、その他業態27店舗となっております。

　商品販売及び販売促進策につきましては、当社の強み・特徴である商品開発力や店舗オペレーション力を活かし、様々な新商品、販売促進を展開してまいりました。

　これらの取り組みの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

a.財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は650億26百万円となり、前連結会計年度末に比べ67億23百万円増加いたしました。

　当連結会計年度末の負債合計は242億17百万円となり、前連結会計年度末に比べ49億94百万円増加いたしました。

　当連結会計年度末の純資産合計は408億８百万円となり、前連結会計年度末に比べ17億29百万円増加いたしました。

b.経営成績

　売上高につきましては、既存店売上が前年同期比101.9％と前年を上回り、さらに前年度以降の新規出店等による売上増加分が寄与したこと等により、前年同期比5.5％増の981億58百万円となりました。

　売上原価につきましては、食材の仕入単価変動等により、原価率が前年同期の32.6％から32.8％に上昇いたしました。

　販売費及び一般管理費につきましては、売上高に対する比率が前年同期の63.0％から63.2％となりました。この要因は、人件費以外の経費の売上高に占める割合が、前年同期の28.0％から29.0％と上昇したことによるものであります。なお、当社において重視すべき指標と認識しているＦＬコスト（売上原価と人件費の合計。FOODとLABORに係るコスト）の売上高比は、前年同期の67.6％から67.0％へと改善いたしました。

　以上の結果、営業利益は前年同期比5.7％減の38億84百万円、経常利益は前年同期比4.4％減の41億82百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比7.7％減の21億97百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ６億88百万円増加し、63億11百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は50億85百万円（前年同期は67億23百万円の収入）となりました。

　これは「税金等調整前当期純利益」36億54百万円や、「減価償却費及びその他の償却費」36億38百万円、「未払消費税等の増減額」９億51百万円、「減損損失」５億70百万円といった資金増加要因があった一方、「法人税等の支払額」15億91百万円、「たな卸資産の増減額」15億72百万円、「未収消費税等の増減額」13億11百万円といった資金減少要因があったこと等によるものであります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は66億77百万円（前年同期は42億38百万円の支出）となりました。

　これは「有形固定資産の売却及び収用等による収入」３億30百万円や、「店舗賃借仮勘定、敷金及び保証金等の減少による収入」１億49百万円といった資金増加要因があった一方、新規出店・既存店改装や工場生産設備等の設備投資実施による「建設仮勘定の増加及び有形固定資産の取得による支出」63億87百万円といった資金減少要因があったこと等によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は22億88百万円（前年同期は25億７百万円の支出）となりました。

　これは「長期借入れによる収入」63億円や、「短期借入れによる収入」48億円といった資金増加要因があった一方、「短期借入金の返済による支出」48億円や、「長期借入金の返済による支出」28億56百万円、「リース債務の返済による支出」６億52百万円、「配当金の支払額」４億57百万円といった資金減少要因があったこと等によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

　当社グループ（当社及び連結子会社、以下同じ）は、直営店で最終消費者へ牛めし・定食等を直接販売する方法（直営販売形態）及びフランチャイズ店並びにその他の取引先へ食材、消耗品等の販売を通じて、最終消費者へ牛めし・定食を販売する方法（外部販売形態）による単一業態での事業を営んでおり、セグメント別生産実績及びセグメント別販売実績を把握しておりません。

　このため、生産実績及び販売実績の記載は、形態別に基づく実績によっております。

a.生産実績

　当社グループは、セントラルキッチン方式により嵐山工場、富士山工場及び川島生産物流センターにて単一食材（主に、肉類、米類、野菜類、タレ・ソース類）を加工し店舗へ供給する単一業態による生産を行っております。

　当社グループの形態別販売実績合計に対する生産実績は、次のとおりであります。

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b.受注実績

　当社グループは、受注活動を行っていないため、該当事項はありません。

c.販売実績

　当社グループは、直営店で最終消費者へ牛めし・定食等を直接販売する方法及びフランチャイズ店並びにその他の取引先へ食材、消耗品の販売を通じて、最終消費者へ牛めし・定食等を販売する方法をとっております。

　このように当社グループは、単一業態で事業を営んでおり、セグメント情報を記載することが困難なため形態別販売実績を記載しております。

ⅰ.形態別販売実績

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．その他売上の内訳

㈱エム・テイ・テイ（修繕・メンテナンス売上等）　　  29,072千円

㈱エム・エル・エス（クリンリネス事業売上等）　　　　11,343千円

Matsuya Foods USA,Inc.（飲食事業売上）　　　　　　 483,965千円

上海松屋餐飲管理有限公司（飲食事業売上）　　　　　 416,875千円

ⅱ.国内直営店の地域別店舗売上高実績

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅲ.海外直営店の地域別店舗売上高実績

  （注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ⅳ.フランチャイズ店の地域別店舗売上高実績

　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成におきましては、当社グループにおける過去の実績や将来の計画等を踏まえて合理的に見積りを行っておりますが、実際の結果は、将来事象の結果に特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。

（3）当連結会計年度の財政状態の分析

（単位：千円）

①流動資産

　当連結会計年度の流動資産の残高は177億６百万円となり、前連結会計年度末比41億75百万円増加いたしました。これは、原材料及び貯蔵品が13億98百万円増加、現金及び預金が６億78百万円増加したこと等によるものであります。

②固定資産

　当連結会計年度の固定資産の残高は473億19百万円と、前連結会計年度末比25億47百万円増加いたしました。これは、主に新規出店による設備投資等によるものであります。また、新規出店を除く設備投資につきましては、75店舗の改装（全面改装17店舗、一部改装58店舗）を実施した他、工場生産設備などに投資を行っております。なお、これらの設備資金は自己資金及び金融機関からの借入金により充当しております。

③総資産

　上記の結果、当連結会計年度の総資産の残高は650億26百万円となり、前連結会計年度末比67億23百万円増加いたしました。

④流動負債

　当連結会計年度の流動負債の残高は140億47百万円となり、前連結会計年度末比10億87百万円増加いたしました。これは、１年内返済予定の長期借入金、短期借入金が減少した一方、未払金の増加及び原材料単価の高騰等による買掛金の増加等によるものであります。

⑤固定負債

　当連結会計年度の固定負債の残高は101億70百万円となり、前連結会計年度末比39億６百万円増加いたしました。これは主に長期借入金の増加によるものであります。

⑥純資産

　当連結会計年度末における純資産は408億８百万円と、前連結会計年度末比17億29百万円増加となり、自己資本比率は前連結会計年度末の67.0％から62.8％となっております。

（4）当連結会計年度の経営成績の分析

①売上高

　当連結会計年度の売上高は981億58百万円となりました。これは、既存店売上高が前連結会計年度末比101.9％と上昇したことに加え、前年度以降の新規出店等による売上増加分が寄与したこと等によるものであります。なお、ＱＳＣの向上、計画的な販売促進・広告宣伝を実施する等、一層の入客数拡大を図ってまいります。

②売上原価

　当連結会計年度の売上原価率は32.8％となりました。これは、食材の仕入単価変動等によるものであります。なお、食材の安定的な調達と仕入単価低減のため、仕入先・仕入地域の多様化・分散化と最適化に取り組む等、原価率適正化を図ってまいります。

③販売費及び一般管理費

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は620億46百万円となり、前連結会計年度の586億１百万円から34億45百万円増加いたしました。また、売上高に対する比率は、前連結会計年度の63.0％から63.2％となりました。この要因は、人件費以外の経費の売上高に占める割合が前年同期の28.0％から29.0％と上昇したことによるものであります。なお、経費適正化へ向けた様々な諸施策を継続的に推進し、全社的な経費適正化を図ってまいります。

④営業利益、経常利益

　これらの結果、当連結会計年度の営業利益は前連結会計年度比5.7％減の38億84百万円、経常利益は同4.4％減の41億82百万円と、いずれも前連結会計年度を下回りました。

⑤特別損益、税金等調整前当期純利益

　当連結会計年度の特別利益は、収用補償金等で61百万円となり、前連結会計年度の７百万円から54百万円増加いたしました。また、当連結会計年度の特別損失は、減損損失等で５億90百万円となり、前連結会計年度の２億89百万円から３億円増加いたしました。

　これらにより、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は36億54百万円となり、前連結会計年度の40億93百万円から４億38百万円減少いたしました。

⑥親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税、住民税及び事業税16億30百万円計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は21億97百万円となり、前連結会計年度の23億80百万円から１億83百万円減少いたしました。

（5）当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析におきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

（6）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性がある要因として、次のものがあげられます。

・米・牛肉・豚肉といった主要食材の需給、価格動向及び為替相場の動向

・外食業界の競合他社及び中食業界等の出店動向、価格戦略

・パート、アルバイトの平均時給動向

・社会保険料の動向

・電気料金値上げの変動

（7）経営戦略の現状と見通し

　今後の日本経済の見通しにつきましては、緩やかな景気回復基調が続くことが期待されております。しかしながら、外食業界におきましては、競争の激化に加え、食材価格の上昇、雇用環境の改善による雇用コストの上昇等、当社グループを取り巻く経営環境はより厳しさを増すものと考えられます。

　そのような中で当社グループは、一層の販売促進・売上対策を推進するとともに、価値観の高いメニューをお客様に提供してまいります。また、新規出店と既存店における店舗改装等を推進し、売上高の増加を図り、原価率の適正化とともに業務改善による販売費及び一般管理費の効率化を一層進めてまいります。

（8）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループにおける主な資金需要は、将来の事業展開や経営基盤強化のための新規出店や既存店舗の改装及び生産設備の増強等によるものであります。これらの設備投資資金は、内部留保金を重点配分するとともに、金融機関からの借入金により充当しております。なお、借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

　また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高から、１年以内の債務の返済に必要な流動性を確保しているものと認識しております。

（9）経営上の目標の達成状況について

　当社グループでは、収益性の指標として売上高経常利益率・ＲＯＥ（自己資本利益率）等を、安全性の指標として自己資本比率を参考としております。また、ＦＬコスト（売上原価と人件費の合計。FOODとLABORに係るコスト）の売上比を適正化することを店舗採算上重要と考えており、その改善に取り組んでまいります。

４【経営上の重要な契約等】

(1）フランチャイズ契約

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費の総額は7百万円であり、新食材の購入代金や新食材品質検査費用等を研究開発費として計上しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、店舗数の拡大と生産設備の増強を中心に設備投資を実施いたしました。

　当連結会計年度中に実施した設備投資の総額（敷金、保証金を含む）は7,387百万円でありその主なものは下表のとおりであります。なお、新規店舗開設は、首都圏27店舗、関西圏16店舗、東海・北陸圏７店舗、北関東・甲信越圏１店舗、中国・四国・九州・沖縄圏13店舗、海外２店舗であり、当連結会計年度中の新店66店舗になります。

　既存店リニューアル等は老朽化した17店舗の全面改装及び58店舗の一部改装による店舗改修等を約1,663百万円で実施しております。

　上記金額には次の費用性資産への投資額が含まれております。

(1）新規店舗開設時の少額厨房機器等　　 329百万円

(2）店舗リニューアル時の少額厨房機器等 272百万円

２【主要な設備の状況】

　当社グループは、牛めし定食店を中心に鮨業態事業及びとんかつ業態事業、その他業態事業の多店舗経営を主たる事業とし、首都圏、関西圏、東海・北陸圏、北関東・甲信越圏、北海道・東北圏、中国・四国・九州・沖縄圏を中心に38都道府県に1,169店舗（うちＦＣ６店舗）及び海外12店舗を運営しております。

　また、食材の供給部門として埼玉県嵐山町・静岡県富士宮市・埼玉県川島町に製造工場を有し、店舗備品類の供給部門としての物流センターを埼玉県に設けております。

　当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．記載の金額は資産の帳簿価額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

３．本表中、土地の（　）内は賃借中の土地面積であり、外数であります。

４．本表中、従業員数の（　）内はパートタイマー（１日８時間換算による月平均人数）の人数であり、外数であります。

５．本表中、重要な休止固定資産はありません。

(2）国内子会社

　（注）１．記載の金額は資産の帳簿価額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額「その他」は、「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

３．本表中、土地の（　）内は賃借中の土地面積であり、外数であります。

４．本表中、従業員数の（　）内は、パートタイマー（１日８時間換算による月平均人数）の人数であり、外数であります。

５．本表中、重要な休止固定資産はありません。

６．上表の他、主要なリース契約による貸借設備は下記のとおりであります。また、上表には賃貸中の資産が1,300,154千円含まれております。

上記に係るリース料は年間38,412千円、リース契約の残高は153,877千円であります。

(3）在外子会社

　（注）１．記載の金額は資産の帳簿価額であり、建設仮勘定を含んでおりません。なお、金額には消費税等を含めておりません。

２．本表中、土地の（　）内は賃借中の土地面積であり、外数であります。

３．本表中、従業員数の（　）内は、パートタイマー（１日８時間換算による月平均人数）の人数であり、外数であります。

４．本表中、重要な休止固定資産はありません。

５．本表中、帳簿価額の表記が「0」の箇所は減損しているためであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）平成31年３月31日現在実施中及び計画中のものは、次のとおりであります。

当社グループの設備投資については、既存設備の状況、投資効率・投資回収期間、業界動向・地域動向等を総合的に勘案して計画しております。

(イ）重要な設備の新設

(ロ）重要な改修

　（注）１．今後の所要資金9,970百万円は、自己資金及び借入金で賄う予定であります。

２．既支払額173百万円の内訳は、店舗賃借仮勘定73百万円、建設仮勘定99百万円であります。

３．上記金額は、消費税等控除後で表示しております。

(2）今後の出店計画

(イ）月別

　（注）　全て直営店舗であります。

(ロ）地域別

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 　　　　 該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）株式分割　　１：1.2

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式7,691株は「個人その他」に76単元及び「単元未満株式の状況」に91株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元及び60株含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）大株主の「所有株式数」欄の持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1,300株含まれております。

また、「議決権の数（個）」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数13個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと考えております。そして、業績・配当性向・内部留保等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
　これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。当事業年度（平成31年3月期）の配当につきましては、安定配当という基本方針から従来と同水準となる１株当たり24円（うち中間配当12円）の配当を実施することを決定いたしました。
　また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　松屋フーズホールディングスグループは、より付加価値の高い「食」の提供を実現するため、グローバルな挑戦とさらなる業容の拡大を目指してまいります。そのために、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を図り、企業競争力強化に取り組んでおります。また、コンプライアンス（法令遵守）については、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、常に社会に貢献できる事業活動を行います。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 イ．企業統治の体制の概要

ⅰ．機関構成・組織運営等に係る事項等

・松屋フーズホールディングスグループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する体制につきましては、担当部署を当社法務担当グループとし、グループ各社における横断的な体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援を行っております。

・当社の監査役は現在３名体制（うち社外監査役は２名）であり、職務執行状況の監視を行う等監査体制の充実を図っております。また、更なる経営監視機能を強化するため、社外取締役を選任しております。原則取締役会には社外取締役及び監査役全員が出席し、客観的及び中立的立場から適宜意見を述べることにより、経営監視機能の面では十分に機能する体制をとっております。

・取締役会は、原則全取締役及び全監査役出席による定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催し、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。さらに、自立的なコーポレートガバナンスの強化と迅速でかつ効率的な職務執行のため「グループ経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しており、重要案件については集中的に審議しております。

・リスク管理体制として、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議するリスク管理委員会を設置しております。

内部統制の仕組み（模式図）

（注1）取締役会は、代表取締役社長を議長として原則全取締役及び全監査役により構成され、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。なお、構成員は（2）[役員の状況]をご参照ください。

（注2）監査役会は、全監査役により構成され、内部監査部門及び会計監査人と連携して会社の経営を監視し、取締役の職務の執行を監査しております。なお、構成員は（2）[役員の状況]をご参照ください。

（注3）リスク管理員会は、原則代表取締役社長を議長として全取締役、法務担当部長、総務担当部長、経営企画担当部長及び議長が指名する職員で構成され、また、必要に応じて社外有識者等を加え、当社の持つリスクを洗い出し、そのリスクへの対応を審議しております。なお、取締役における構成員は（2）[役員の状況]をご参照ください。

ⅱ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

・当社では、株主の皆様に対し一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することを目指しております。経営の透明性の確保につきましては、決算発表の迅速化、四半期開示の充実を図ったほか、ＩＲ説明会や当社ウェブサイトを活用した積極的な情報開示に努めてまいりました。

・当社では、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、法務担当グループを担当部署として、グループ各社における横断的な推進体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援を行っております。

そして、具体的な取組み例として、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」・「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を定めており、それを「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制をつくり、これを使用した啓蒙活動や、従業員教育に組み入れた「コンプライアンス教育」を実施してまいりました。

・法律及びコンプライアンスに関する諸問題に関しましては、顧問弁護士から随時アドバイスを受けてまいりました。

ⅲ．取締役の定数

・当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

ⅳ．取締役の選任の決議要件

・当社は、取締役の選任について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、及びその選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

ⅴ．自己株式の取得の決定機関

・当社は、将来の経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策等を遂行するため、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

ⅵ．株主総会の特別決議要件

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ⅶ．取締役及び監査役の責任免除

・当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割をはたしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ⅷ．剰余金の配当

・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンス（法令遵守）については、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重し、常に社会貢献できる事業活動を行います。

　従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

 イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

松屋フーズホールディングスグループは、お客様、株主、役職員、取引先、地域社会、関係当局など、さまざまなステークホルダー（利害関係者）と接しており、その信頼と支持を得て事業を営んでおります。これらステークホルダーによって構成される社会と調和していくことは、松屋フーズホールディングスグループの存立と今後の発展にとって極めて重要であります。

ⅰ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

・企業としての基本的な倫理感を定めた「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進しさまざまなステークホルダーから信頼される企業風土を醸成するために「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を制定し、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。なお、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」について取りまとめた「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」を全役職員が閲覧できる体制をつくり、コンプライアンスのための教育ツールとして活用しております。

・コンプライアンスの取り組みについては、リスク管理担当部門において、松屋フーズホールディングスグループ全体を横断的に統括することとし、定期的にコンプライアンス・プログラムを策定し実施しております。

・コンプライアンスに反する行為及びコンプライアンスに反する疑いのある行為等について、従業員等が直接、相談・通報する手段としてのホットライン（ホイッスルテレフォン）をリスク管理担当部門に設置・運営しております。

なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規定」を制定しております。

・既に制定している「綱領」、「基準」及び「規程」の厳格な運用と監視を含めた管理体制等については、今後より一層整備を推進してまいります。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

・「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文章または電磁的媒体等（以下、文章等という）に記録し保存しております。取締役及び監査役は常時、これらの文章等を閲覧できるようにしております。

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・松屋フーズホールディングスグループにおいて発生しうる各種リスクについて、発生を防止する管理体制の整備及び発生した各種リスクへの適切な対応を定めた「リスク管理規程」を制定しており、松屋フーズホールディングスの取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置（事務局をリスク管理担当部門に置く）して、リスク管理に関する方針の策定及び体制の整備等松屋フーズホールディングスグループの全社的対応を行っております。また、地震・水害・火災・疫病などの災害が起きた場合にはBCP対応マニュアルを定めており、基本方針として、１：人命の保護を最優先する。２：資産を保護し業務の早期復旧を図る。３：余力がある場合には近隣・地域への協力、としております。実際の有事の場合、まず本部に対策本部を設置し、従業員・お客様の安否状況、店舗の状況、食材の仕入れ状況、物流状況、工場設備への影響等について、各担当から報告を受けそれぞれ対応策を検討してまいります。

・松屋フーズホールディングスの各部及びグループ会社を単位とする部門の長が、それぞれ部門内のリスク管理責任者として、リスク管理を行っております。

・松屋フーズホールディングスグループの信用販売等により生ずる貸倒れ等を未然に防止する、もしくは最小限に抑え、経営の健全性が損なわれないようにするため、新規の取引開始及び債権の管理等について「与信管理規程」を制定しております。

・既に制定している「規程」及び「委員会」の厳格な運用と監視を含めたリスク管理体制などの整備につきましては、今後より一層の推進に取り組んでまいります。

ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・自立的なコーポレートガバナンスの強化とスピード重視の効率的な職務執行のため、取締役会等の事前に重要事項を審議する場として、「グループ経営戦略会議」を定期的及び必要な都度開催しております。この「グループ経営戦略会議」には、原則として全取締役が出席し、月次実績のレビューや取締役会決議事項のうち事前審議が必要な事項、中期経営計画に関する事項、新規事業及び投資案件等について集中的に審議を行っております。

・店舗・本部・工場・物流センター・グループ各社を結ぶブロードバンドによる全社ITネットワーク網を構築し、ITネットワークを駆使したイントラネットシステムMKC－PLaza(Matsuya Knowledge Collaboration Plaza)を立ち上げ、情報の共有化と各セクションの連携をより強力なものにしており、メール、掲示板、文書管理及びワークフロー機能（電子稟議システム）を活用することで、取締役の職務の執行を含めた事務の効率化を図っております。

・今後、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制整備を推進して参ります。

ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  松屋フーズホールディングスグループ全体の内部統制に関する担当部署を内部監査部とし、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援等を実施しております。また、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、取締役等の職務の執行が効率的かつ牽制機能が働く体制を構築しております。なお、松屋フーズホールディングスグループでは、「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」を基に、法令・社内規程の遵守及び社会規範の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。

ⅵ．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役は、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとしております。

ⅶ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

松屋フーズホールディングスグループの取締役及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、松屋フーズホールディングスグループに重大な影響を及ぼす事項等をすみやかに報告する体制を整備しております。なお、従業員・取引先等からの相談・通報の適正な処理に関する仕組みを定めた「通報者保護規程」を制定しており、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制を構築しております。

ⅷ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会と取締役社長との定期的な意見交換会を設定しております。

・役職員の監査役監査に対する理解を深めると共に、監査役監査の環境整備を推進しております。

・監査役監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合は公認会計士や弁護士等の外部専門家の意見を拝聴することとしております。これら監査役監査において生じる費用又は債務は、会社が負担いたします。

ⅸ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、経済活動にも障害となる反社会的勢力及び団体に対しては、断固として対決し、常に「利用しない」「金をださない」「恐れない」「交際しない」を基本原則として毅然とした態度で臨んでまいります。

・対応統括部署を人事総務部、不当要求防止責任者を総務担当部長とし、お客様相談室、法務担当グループを整備するとともにマニュアルを作成し、それらに基づき全社一丸となって対応してまいります。また、警察及び（財）暴力団追放運動推進センター主催の講習会等に参加し情報収集に努めてまいります。なお、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について「松屋フーズホールディングスグループコンプライアンスの手引き」に記載し、全役職員が閲覧できる体制をつくり、教育ツールとして活用しております。

ⅹ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

・「松屋フーズホールディングスグループ倫理綱領」及び「松屋フーズホールディングスグループ行動基準」をそれぞれ制定し、不祥事の発生を未然に防ぎ、健全な企業行動を促進し様々なステークホルダーから信頼される企業風土醸成を図っております。また、グループ全体の運営においては、当社の主要部門長及び監査役が子会社の取締役、監査役にそれぞれ就任することで、重要事項の決定に際して牽制機能が働く体制を構築しております。

 ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度ととしております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１． 取締役藤原英理は、社外取締役であります。

２． 監査役髙梨宏樹及び監査役今村幸雄は、社外監査役であります。

３． 令和元年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４． 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５． 平成30年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６． 令和元年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７． 代表取締役社長瓦葺一利は代表取締役会長瓦葺利夫の二親等内の親族（子）であります。

８． 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役藤原英理氏及び社外監査役髙梨宏樹並びに今村幸雄氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立性基準を参考に、また、法令、財務、会計、経営全般に係る見地から過去の職歴や経験、知識、人柄等を総合的に判断し選任しております。

　社外取締役は、適宜、助言や提言を行い経営の透明性等を高めるため選任し、社外監査役は、取締役の職務執行状況等について明確に説明を求めるなど、監査体制充実のため選任しております。そして、経営監視機能の充実と中立性・公平性を確保するため、当社経営陣から一定の距離にある独立した立場として取締役会に参加し、経営監視の実効性を高めております。また、状況に応じて当社取締役または主要な使用人等とも適宜意見交換などを行い、経営の効率性、健全性の維持向上に努めております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役は、監査役会で決定された監査計画に基づいて監査役監査を実施し、取締役会開催にあたっては、適宜意見の表明を行っております。また、内部監査部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。社外監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査部長等の指揮命令を受けないものとしております。さらに、必要に応じて内部監査部門及び監査法人と都度意見交換等を実施し、内部統制の運用状況及び監査結果等の確認を実施しております。なお、社外取締役におきましても、必要に応じて適宜意見交換等を実施しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、監査役会（常勤監査役１名、社外監査役２名）で決定された監査計画に基づいて実施されております。そして、取締役会開催にあたっては、原則として社外監査役を含む監査役は全員出席し、適宜意見の表明を行っております。

　監査役会は内部監査部門及び会計監査人より適宜、監査結果の報告を受ける他、必要に応じて協議を実施しております。

　なお、社外監査役　髙梨宏樹氏は、企業経営について豊富な経験と実績を有しております。社外監査役　今村幸雄氏は、監査業務及び内部統制に精通しております。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、松屋フーズホールディングスグループ全体の内部統制に関する担当部署を内部監査部とし、内部統制に関するプロセス監査を含め内部監査部が中心となり監査を実施しております。また、グループ各社における内部統制体制の構築及び実効性を高めるための諸施策を立案すると共に、必要に応じグループ各社への指導・支援等を実施しております。なお、監査結果を適宜、監査役会へ報告し、必要に応じて協議を実施しております。

③　会計監査の状況

 イ．監査法人の名称

　有限責任監査法人トーマツ

 ロ．業務を執行した公認会計士

　中塚　亨

　佐々田　博信

 ハ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士５名、その他６名で構成されております。

 ニ．監査法人の選定方針と理由

　特段の選定方針は定めておりませんが、監査法人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適正性、会計監査の実施状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定することとしております。なお、監査法人の解任または不再任の決定方針は、以下のとおりとなります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

 ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、必要に応じて監査法人と都度意見交換を実施し、また、監査法人の監査計画及び監査意見等の内容、会計監査の職務遂行状況の適正性及び監査品質等の必要な検証を行ったうえで、監査法人の評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

 イ．監査公認会計士等に対する報酬

 ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

 ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

 ニ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上決定しております。

 ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社における役員の報酬等の額は、平成18年６月22日開催の定時株主総会において、取締役（10名以内）は年額300,000千円以内、監査役（４名以内）は年額35,000千円以内とそれぞれ報酬限度額を定める決議をいただいております

　当社の役員の報酬は役員報酬規程に基づき、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。

　基本報酬は、基準額と担当する部門の評価に応じた付加額から構成されております。基準額は役職ごとに決まっており、付加額は成果に応じて基本報酬の０％～10％の範囲で変動します。

　業績連動報酬は、役職ごとに基準額を定め、役位に応じた報酬設定をしており、支給割合の決定に関する特段の定めはないものの報酬額全体の凡そ20％を構成しております。ただし、利益計画（※）に対する達成率で業績連動報酬を算定することから、支給率には幅があり、インセンティブが働く仕組みになっております。なお、数値責任を明確化するため、利益計画を選定しております。

　報酬額決定のプロセスは、当社代表取締役社長瓦葺一利が上記算定方法による算定額に対する総合評価を行い、最終的に取締役会にて審議し、決定しております。

（※）平成31年3月期業績計画経常利益4,400百万円：実績4,182百万円

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当社における基本報酬を固定報酬としております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、業務提携による関係強化等、純投資目的以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ場合、政策保有株式としております。また、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合、純投資目的株式としております。

②連結子会社における株式の保有状況

　該当事項はありません。

③提出会社における株式の保有状況

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

 ⅱ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 　該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）「評価損益の合計額」は、貸借対照表計上額と取得原価の差額であります。

ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結キャッシュ・フロー計算書の欄外注記】

（注）　投資活動において建設仮勘定及び店舗賃借仮勘定等として一旦支出されたが、その取崩し等の際に費用（機器備品費・少額備品費・賃借手数料・地代家賃等）として計上される場合、キャッシュ・フローに動きがないにもかかわらず、営業活動の税金等調整前当期純利益はこの分減額されます。このため、この費用分等を営業活動によるキャッシュ・フローに加算調整する必要があり、「建設仮勘定及び店舗賃借仮勘定からの振替等調整費用」という科目を設定しております。

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１.連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　8社

　主要な連結子会社の名称

　㈱松屋フーズ

　㈱エム・テイ・テイ

　㈱エム・エル・エス

　㈱トレンジエクスプレス

　Matsuya Foods USA,Inc.

　Matsuya International,Inc.

　Matsuya New York,Inc.

　上海松屋餐飲管理有限公司

（連結の範囲の変更）

　平成30年４月24日付で㈱松屋フーズ分割準備会社（現㈱松屋フーズ）を設立し、平成31年１月23日付で㈱トレンジエクスプレスを設立したため、連結の範囲に含めております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社　３社

　青島松屋商貿有限公司

　台灣松屋餐飲股份有限公司

　㈱松屋ファーム

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社３社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。

２.持分法の適用に関する事項

　持分法を適用していない非連結子会社（青島松屋商貿有限公司、台灣松屋餐飲股份有限公司、㈱松屋ファーム）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３.連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち「Matsuya Foods USA,Inc.」・「Matsuya International,Inc.」・「Matsuya New York,Inc.」・「上海松屋餐飲管理有限公司」の決算日は、12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しておりますが、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整をおこなっております。

４.会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

　イ　有価証券

その他有価証券

　時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

　ロ　デリバティブ

時価法によっております。

　ハ　たな卸資産

（イ）製品、原材料

　月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（ロ）貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

　イ　有形固定資産（リース資産除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）

なお、主な耐用年数は、以下の通りであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　２～55年

機械装置及び運搬具　　　　　　　２～30年

工具、器具及び備品　　　　　　　２～20年

　ロ　無形固定資産（リース資産除く）

定額法

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における見込み利用可能期間 (５年) によっております。

　ハ　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　ニ　長期前払費用

定額法

　ホ　投資不動産（リース資産除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法）

なお、主な耐用年数は、６～45年であります。

（3）重要な引当金の計上基準

　イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

　ハ　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えて、内規に基づく制度廃止時の支給予定額を計上しております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、それぞれの決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。

（6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　イ　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

（収益認識に関する会計基準等について）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約に生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後に開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

（2）適用予定日

令和４年３月期の期首から適用します。

（3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が455,386千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が449,447千円増加しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が5,938千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　新店出店のための敷金及び保証金等で開店前の店舗に関するもの、並びにこれらと同様の取引で店舗事務所等に関するものであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※６　店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。

※７　和解金の内容は次のとおりであります。

※８　減損損失

前連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　（単位：千円）

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、店舗及び賃貸資産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングしており、遊休資産及び売却予定資産は、該当資産ごとにグルーピングをしております。また、本社及び工場等につきましては、全社資産としてグルーピングしております。グルーピングの最小単位である店舗において、投下資本回収力が当初予定より低下した37店舗に係る帳簿価額を回収可能価額まで減損し、また、賃貸不動産においては、売却予定資産に係る帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当社グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値を使用し、主として、土地については正味売却価額、その他の資産については使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定評価額などを合理的な調整を行って算出した金額を使用し、使用価値の算出については、将来キャッシュ・フローを適正な割引率で割引いて算出しております。当資産グループにおける回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.303％で割引いて算出しております。

当連結会計年度（平成30年４月１日～平成31年３月31日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　（単位：千円）

　当社グループは、減損損失を認識するにあたり、店舗及び賃貸資産をキャッシュ・フローを生み出す最小単位としてグルーピングしており、遊休資産及び売却予定資産は、該当資産ごとにグルーピングをしております。また、本社及び工場等につきましては、全社資産としてグルーピングしております。グルーピングの最小単位である店舗において、投下資本回収力が当初予定より低下した65店舗に係る帳簿価額を回収可能価額まで減損し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　なお、当社グループの回収可能価額は正味売却価額と使用価値を使用し、主として、土地については正味売却価額、その他の資産については使用価値により測定しております。正味売却価額は、主に不動産鑑定評価額などを合理的な調整を行って算出した金額を使用し、使用価値の算出については、将来キャッシュ・フローを適正な割引率で割引いて算出しております。当資産グループにおける回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.344％で割引いて算出しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加184株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加291株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２　重要な非資金取引の内容

前連結会計年度（自平成29年４月１日　至平成30年３月31日）

　当連結会計年度に新たに計上した重要な資産除去債務の額は、383,656千円であります。

当連結会計年度（自平成30年４月１日　至平成31年３月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１.ファイナンス・リース取引（借主側）

（1）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

　主として店舗業務用機器（工具、器具及び備品）であります。

②リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能なものに係る未経過リース料

（単位：千円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については設備投資計画等に照らして、銀行借入による方針であります。デリバティブは、通常の営業活動における輸入取引の為替相場の変動によるリスクを軽減するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格のない株式等であります。そのため、市場価格の変動におけるリスクは僅少であります。

　敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であります。当該敷金及び保証金については、当社グループの規則に従い、適切な債権管理を実施する体制としております。

　営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。長期資金につきましては、支払金利の変動リスクを回避するため、固定金利により借入を行っております。

　デリバティブ取引の執行・管理については、職務権限に従い、また、デリバティブ取引の利用にあたっては、いずれも信用度の高い国内の銀行であるため、信用リスクはほとんどないと判断しております。

（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものでありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２．参照）

　　前連結会計年度（平成30年３月31日）

（*1）敷金及び保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（*3）投資有価証券を除く項目につきましては、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づき算定された時価であり、市場取引等に基づく時価ではありません。

　　当連結会計年度（平成31年３月31日）

（*1）敷金及び保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。

（*3）投資有価証券を除く項目につきましては、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号）に基づき算定された時価であり、市場取引等に基づく時価ではありません。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）投資有価証券

　株式等の時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

（4）敷金及び保証金

　当社では、敷金及び保証金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標による利率で割引いた現在価値により算定しております。

負　債

（1）買掛金（2）短期借入金（3）未払金（4）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

 ※　リース債務（流動・固定）につきましては、金額的重要性が乏しいため、注記の記載は省略しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成30年３月31日）

当連結会計年度（平成31年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成30年３月31日）

１．その他有価証券

　（注）　　非上場株式（連結貸借対照表計上額　69,497千円）及び関係会社株式（連結貸借対照表計上額　172,703千円）については、市場価額がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成31年３月31日）

１．その他有価証券