8559 豊和銀行 有価証券報告書－第101期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。

４．2018年10月１日付で普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について、10株を１株とする株式併合を実施いたしました。１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、2017年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して算出しております。

５．最高・最低株価は、福岡証券取引所におけるものであります。

　　なお、第101期については、2018年10月１日を効力発生日とする株式併合を実施したため、併合後の最高株価、最低株価を記載した上で、各々の下に（　）内の数値として株式併合前の最高株価、最低株価を記載しています。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行は、銀行業務を中心に、証券業務、投資信託・保険商品の窓口販売業務等の金融サービスに係る事業を行っており、当行の事業の区分は銀行業の単一セグメントであります。

４【関係会社の状況】

　　　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

当行の従業員数

　（注）１．従業員数は就業人員（当行から行外への出向者を除き、行外から当行への出向者を含む。）であり、上席執　行役員１名を含み、嘱託及び臨時従業員132人を含んでおりません。

　　　　２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、（　）内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は豊和銀行従業員組合と称し、組合員数は354人であります。

労使間においては、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営の基本方針

当行は、以下の「基本方針」等に基づき、地域経済の活性化や地域貢献等に強力に取り組んでまいります。

（経営理念）

・Contribution：貢献

わたくしたち豊和銀行は、地域の発展に貢献します。

・Customers：お客様第一主義

わたくしたち豊和銀行は、お客様に、質の高いサービスを提供します。

・Challenge&Change：挑戦と変革

わたくしたち豊和銀行は、たゆまぬ挑戦と変革により、未来を切り開きます。

（目指す姿）

「地元大分になくてはならない地域銀行」

（基本方針）

「地域への徹底支援による地元経済の活性化」

（2）目標とする経営指標

　2016年６月に公表した「経営強化計画」（対象期間：2016年４月～2019年３月）につきましては、「経営の改善の目標」である「コア業務純益」及び「業務粗利益経費率」に加え、中小規模の事業者に対する信用供与の円滑化及び地域経済の活性化に資するため、「中小規模事業者等向け貸出残高」、「中小規模事業者等向け貸出残高の総資産に対する比率」及び「経営改善支援等取組先数の取引先企業総数に占める比率」を目標に掲げております。

　経営強化計画の最終年度である2018年度につきましては、「経営改善支援等取組先数の取引先企業総数に占める比率」については目標達成見込となりましたが、他の４項目については、未達成の見込となっております。

※「コア業務純益」＝「業務純益」＋「一般貸倒引当金繰入額」－「国債等債券損益」

※「業務粗利益経費率」＝（「経費」－「機械化関連費用」）÷「業務粗利益」

※「中小規模事業者等向け貸出」とは、銀行法施行規則第19条の２第１項第３号ハに規定する別表第一における中小企業等から個人事業者以外の個人等を除いた先に対する貸出をいいます。

※「経営改善支援等取組先」とは、「創業・新事業開拓支援先」「経営相談支援先」「早期事業再生支援先」「担保・保証に過度に依存しない融資促進先」「事業継承支援先」をいいます。

（3）経営環境

2018年度の国内経済は、好調な企業収益や良好な雇用・所得環境を背景に個人消費は引き続き堅調に推移したものの、海外経済の緩やかな回復に伴って増加基調にあった輸出は中国の景気減速の影響から弱含みとなり、生産にもその影響が現れるなど一部に弱い動きも見られました。今後、米国の通商政策や英国のＥＵ離脱問題など海外経済の不安定さや国内の深刻化する人手不足などの企業業績への影響等に十分に留意する必要があります。

国内の金融環境については、好調な企業業績や円安を背景に日経平均株価がバブル崩壊後の最高値を記録した後、一転して米国株式相場下落の影響から一時は２万円を割り込むなど、これまでの上昇基調とは異なる不安定な株式相場となりました。今後とも国内外の企業業績や金融情勢については留意していく必要があります。国内金利については日本銀行のマイナス金利政策が継続しており、引き続き超低金利の環境が続くものと思われます。

そのような中、当行の主要な営業基盤である大分県経済は、観光が持ち直しつつある中、雇用者所得は振れを伴いつつも着実な増加を見せ、個人消費も全体として底堅さを増すなど、基調としては緩やかに回復しております。

（4）会社の対処すべき課題

地域金融機関を取り巻く経済環境や社会構造は、資金需要の低迷、超低金利の継続、過疎化の進展、少子高齢化・人口減少、廃業の増加などの事象に端的にあらわれておりますが、年々厳しさを増しております。金融庁によれば2018年3月期決算において地域銀行106行中、過半数の54行は「本業利益」（＝貸出・手数料ビジネス）が赤字だったと報告されております。当行はこれまで「本業利益」については黒字を堅持しておりますが、上に述べたような厳しい経営環境がこれからも継続することが不可避であると考えれば、今後とも金融仲介機能を最大限に発揮して地域のお客さまの生産性の向上に寄与し、ひいては地域経済の発展に貢献していくことに全力で取り組んでいかなければならないと考えております。そして、このような地域への徹底支援の取組みを愚直に進めていけば、結果として当行にも安定的な収益と将来にわたる健全性がもたらされると考えております。この考え方はお客さまと当行との“共通価値の創造”と言われているものですが、この“共通価値の創造”こそ当行が目指すべきビジネスモデルであると考えております。

当行はこの“共通価値の創造”の考え方に則り、これまで販路開拓コンサルティング業務「Ｖサポート」を通じてお客さまの売上の増強をご支援するとともに、「経営改善応援ファンド」による円滑な資金供給及び経営改善支援を施策の中心に据え、地域のお客さまの課題解決に向けてさまざまなご支援に取り組んできました。今後ともこれらの取組みを強化してまいります。お客さまと当行とは一体の関係にあり、当行がお客さまの売上増強や経営改善などのお手伝いをすることで、結果として、その成果は当行にももたらされるということが明らかになっています。当行は「Ｖサポート」と「経営改善応援ファンド」を引き続き施策の中心に据え、組織をあげて全力で取り組んでまいる所存であります。

また、これらの取組みを円滑に推進していくためには、行員一人ひとりのレベルアップ（人材育成）が不可欠でありますが、そのためには業務効率化を強力に進めることにより銀行業務の生産性の向上を図っていくことが大前提になると考えております。

当行は引き続き、役職員一丸となって「地元大分になくてはならない銀行」の実現に向けて邁進してまいります。株主の皆さまのご理解・ご協力を賜りますよう、お願い申し上げます。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において当行が判断したものであります。

(1)信用リスク

　①地域依存度の特殊性

　当行は地域金融機関であり、大分県を主要な営業基盤としております。したがって、地域の経済環境の変化に、大きな影響を受けます。地域経済の変動によっては、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　②貸出先の特殊性

　当行の貸出先は、中小・零細企業及び個人が主体であることから、内部留保の蓄積が薄く、景気変動の影響を受けやすいため、当行は、ミドルリスク以上のリスクテイクをしている状況にあります。したがって、景気の低迷や雇用環境の悪化が続けば、当行の不良債権及び与信関係費用は増加するおそれがあり、その結果、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　③業種別貸出の状況

　当行は、特定業種や特定先等への与信集中を排除したリスクの分散を図っておりますが、当行の業種別の貸出割合は、建設業、不動産業、卸・小売業などの業種が他の業種に比べて高い状況にあります。また、地域には、建設・不動産業が多く、建設工事の減少や不動産価格の下落により、内容が劣化している企業も少なくありません。企業の再生支援がうまくいかない場合、当行の与信関係費用はさらに増加する可能性があります。

　④不良債権の状況

　当行は、厳格な自己査定に基づき、資産の健全化を進めておりますが、地域経済の順調な回復とお取引先の業況回復ならびにお取引先に対する再生支援策の実現が遅れれば、与信関係費用が増加し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑤貸倒引当金の状況

　当行では、貸出金の毀損実績率に基づく貸倒予想損失により、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、実際の貸倒れが貸倒引当金計上時点における予想を大幅に上回る可能性もあります。この場合、当行は貸倒引当金の増加積み増しを実施せざるを得なくなります。

(2)市場リスク

　当行では、有価証券などへの投資活動を行っております。したがって、当行の業績及び財政状態は、これらの活動に伴うリスク（金利、株価及び為替の市場変動）にさらされています。たとえば、金利が上昇した場合、保有する債券の価値に悪影響を及ぼします。また、保有している株式の価格が下落した場合には減損または評価損が発生し、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)流動性リスク

　当行の業績や財務内容の悪化等が発生した場合、あるいは市場環境が大きく変化した場合に、資金繰りに支障をきたすほか、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされ、当行の業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)オペレーショナルリスク

　①事務リスク

　当行は、預金・為替・貸出などの銀行業務を行っておりますが、全ての業務に事務リスクが存在すると認識しており、業務の遂行に際し損失が発生する可能性があります。また、役職員による不正確な事務、あるいは不正や過失等による不適切な事務が行われることにより、損失が発生する可能性があります。

　②システムリスク

　重大なシステム障害が発生した場合、あるいは悪意のある第三者によるコンピュータシステムへの侵入等が発生した場合には、当行の業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)繰延税金資産に係るリスク

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に則り、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する予測や仮定に基づいているため、実際の結果がこの予測や仮定とは異なる可能性があります。当行は、繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断した場合には、繰延税金資産を減額することとなります。その結果、業績に悪影響を与え、自己資本比率の低下を招くことになります。

(6)その他のリスク

　①風評リスク

　当行や金融業界等に対する風説・風評が、マスコミ報道・市場関係者への情報伝播・インターネット上の掲示板への書き込み等により発生・拡散した場合には、その内容の正確性にかかわらず、当行の業務運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　②コンプライアンスリスク

　当行は、業務を遂行する上で様々な法令諸規則の適用を受けており、これらの法令諸規則が遵守されるよう役職員に対するコンプライアンスの徹底に努めていますが、役職員による違法行為等が発生した場合には、各種法令・規則等に基づく処分を受けることとなり、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　③重要な訴訟等の発生に係るリスク

　当行は、コンプライアンスの徹底に努め業務を行っておりますが、今後の事業活動の過程で必ずしも当行の責はなくとも、当行に対し訴訟等が提起された場合には、当行の評価とともに業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

　④情報リスク

　当行は膨大な顧客情報を保有しており、顧客情報の管理には万全を期しているものの、悪意のある第三者によるコンピュータへの侵入だけでなく、役職員及び委託先の人為的ミス、事故等により顧客情報が外部に漏洩した場合、当行の業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑤年金債務に係るリスク

　当行の年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが低下した場合、または予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、制度内容の変更により未認識の過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額に悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑥ビジネス戦略が奏効しないリスク

　当行は、収益力強化のため様々なビジネス戦略を実施していますが、これらの戦略が功を奏さないか、当初想定していた結果をもたらさない可能性があります。戦略が奏効しない例としては、既存の貸出について期待通りの利鞘拡大が進まないこと、競争状況や市場環境により手数料収入の増大が期待通りの成果とならないこと、経費削減等の効率化が期待通り進まないこと、リスク管理での想定を超える市場の変動等により有価証券運用が期待通りの成果を挙げられないこと、などがあります。

　⑦規制変更のリスク

　当行は、現時点の規制(法律、規則、政策、実務慣行等)に従って業務を遂行しております。このため、将来における規制変更が当行の業務運営や業績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　⑧格付に係るリスク

　当行は、格付機関から格付を取得しております。格付水準は、格付機関が当行から提供された情報のほか独自に収集した情報や国内の金融システムに対する評価等も反映して付与され、常時見直しが行われます。仮に当行の格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要とする資金を市場から調達できず資金繰りが困難となる可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(１)経営成績等の状況の概要

当事業年度における当行の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態

　預金(譲渡性預金を含む)は、公金預金の減少により、前年度末比28億50百万円減少の5,300億86百万円となりました。

　貸出金は、中小企業向け貸出金が92億円増加したことにより、前年度末比29億76百万円増加し、4,108億59百万円となりました。

②経営成績

　経常収益は、国債等債券売却益、バルクセールによる債権売却益、団体信用生命保険の配当金が減少したこと等により、前年度比１億59百万円減少の96億77百万円となりました。

　経常費用は、不良債権処理額の減少等により、前年度比２億86百万円減少の85億57百万円となりました。

　この結果、経常利益は前年度比１億27百万円増加の11億20百万円となりました。また、これに加え、固定資産処分益の増加等により、当期純利益は同４億79百万円増加の11億35百万円となりました。

③キャッシュ・フロー

　営業活動によるキャッシュ・フローは、預金の減少等により、72億67百万円のマイナス(前年度96億98百万円のプラス)となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有価証券の売却による収入等により、32億56百万円のプラス(前年度29億９百万円のプラス)となりました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払等により、４億69百万円のマイナス(前年度14億８百万円のプラス)となりました。

　この結果、現金及び現金同等物は、前年度末比44億79百万円減少し、586億56百万円となりました。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行の経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、以下の記載における将来に関する事項は、当事業年度の末日現在において判断したものであります。

①経営成績の分析

　当行は、「地域への徹底支援による地元経済の活性化」という基本方針と３つの取組方針として、「地域への徹底支援による地方創生への取組み」「営業力・収益力の強化」「経営基盤の強化」を掲げ、地元のお客さまにとって「地元大分になくてはならない銀行」となることを目指しております。

　特に、経営改善を必要とするお客さまに対しては、販路開拓コンサルティング業務「Ｖサポート」と「経営改善応援ファンド」を中心に取り組んでまいりました。これらの取組みと併せ、広くお客さまの経営改善支援を中心とした地域への徹底支援に努めた結果、当事業年度の損益状況は、次のようになりました。

　経常収益は、国債等債券売却益、バルクセールによる債権売却益、団体信用生命保険の配当金が減少したこと等により、前年度比１億59百万円減少の96億77百万円となりました。

　経常費用は、不良債権処理額の減少等により、前年度比２億86百万円減少の85億57百万円となりました。

　この結果、経常利益は前年度比１億27百万円増加の11億20百万円となりました。また、これに加え、固定資産処分益の増加等により、当期純利益は同４億79百万円増加の11億35百万円となりました。

　なお、目標とする経営指標及びその達成状況については、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載の通りであります。

②財政状態の分析

イ.貸出金残高

　貸出金は、地域のお客さまに対する円滑な資金供給に努めた結果、前年度末比29億76百万円増加し、4,108億59百万円となりました。

ロ.預金及び譲渡性預金残高

　預金及び譲渡性預金残高は、法人預金が減少したことから、前年度末比28億50百万円減少の5,300億86百万円となりました。

ハ.金融再生法開示債権

　金融再生法開示債権は前年度末比７億78百万円増加の160億20百万円、金融再生法開示債権比率（不良債権比率）は同0.16ポイント上昇の3.84%となりました。

③資本の財源及び資金の流動性の分析

イ.キャッシュ・フロー

　当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フロー」に記載の通りであります。

ロ.資金運用・資金調達について

　銀行業である当行は資金の大部分を預金で調達し、調達した資金を貸出金や有価証券・預け金等で運用し、その調達費用と運用収益との運用差益が当行の重要な利益源となっております。設備資金等に係る資金需要は貸出金等の運用額に比べ僅少であります。

　今後とも、収益増強のため、特に貸出金の増加に注力するとともに、着実な預金の増加を目指してまいります。

(1) 国内・国際業務部門別収支

（経営成績の説明）

　資金運用収益は、貸出金利回りの低下を主因として、前年度比２百万円減少しました。資金調達費用は、預金利回りの低下を主因として、前年度比99百万円減少しました。この結果、資金運用収支は前年度比96百万円増加しました。役務取引等収益は為替業務等の手数料の増加を主因として、前年度比14百万円増加しました。役務取引等費用は、支払保証料等の増加により前年度比15百万円増加しました。この結果、役務取引等収支は１百万円減少しました。その他業務収支は、国債等債券償還損及び国債等債券売却損の減少等により前年度比64百万円増加しました。

　（注）１．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

２．「うち資金運用収益」及び「うち資金調達費用」の合計欄の上段の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

（経営成績の説明）

　資金運用については、貸出金利回りが前年度比0.03ポイント低下したものの、有価証券利回りが同0.02ポイント上昇したことから、資金運用利回りは前年度と同率の1.42%となりました。

　資金調達については、預金利回りが前年度比0.02ポイント低下したことから、資金調達利回りは同0.02ポイント低下しました。

①国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．「国内業務部門」は当行の円建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前事業年度11,173百万円、当事業年度16,039百万円）を控除して表示しております。

４．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（うち書き）であります。

②国際業務部門

　（注）１．平均残高は、日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．「国際業務部門」とは、当行の外貨建取引であります。

３．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前事業年度0百万円、当事業年度0百万円）を控除して表示しております。

４．（　）内は国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息（うち書き）であります。

③合計

　（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前事業年度11,173百万円、当事業年度16,039百万円）を控除して表示しております。

２．国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息は、相殺して記載しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

（経営成績の説明）
　役務取引等収益は為替業務等の手数料の増加を主因として、前年度比14百万円増加しました。役務取引等費用は、支払保証料等の増加により前年度比15百万円増加しました。この結果、役務取引等収支は1百万円減少しました。

　（注）「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○預金の種類別残高（末残）

　（注）１．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

２．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３．定期性預金＝定期預金＋定期積金

(5) 国内・海外別貸出金残高の状況

①業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）「国内」とは、当行であります。

②外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○有価証券残高（末残）

　（注）１．「国内業務部門」は当行の円建取引、「国際業務部門」は当行の外貨建取引であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（7) 自己資本比率の状況

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、単体ベースについて算出しております。
　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。

単体自己資本比率（国内基準）

　　　　　　　　　（単位：億円、％）

（8) 資産の査定

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行は、金融業界における競争が業態を超えて激化するなか、地域金融機関として、営業基盤の拡充ならびに中小企業・個人への特化を進めるとともに、店舗の効率的配置と業務の合理化・省力化に重点を置いた設備投資を行っております。
　セグメントごとの設備については、次のとおりであります。なお、当行は銀行業の単一セグメントであります。

　当行は、勘定系システムの更新及び事務機器等の新設・更新により総額510百万円の設備投資を実施しております。また、福岡支店の移転に伴い旧店舗の土地・建物を2018年６月に売却しております。

２【主要な設備の状況】

　当事業年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗であります。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め103百万円であります。

３．動産は、事務機器112百万円、その他74百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備64か所は、上記に含めて記載しております。

５. ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定も含めております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当事業年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

（1）重要な設備の新設等

（注）上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

（2）重要な設備の除却等

該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１．「計」欄には定款で定める発行可能株式総数を記載しており、発行可能種類株式総数の合計とは一致しておりません。

２．2018年６月28日開催の第100期定時株主総会及びＤ種優先株主に係る種類株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について10株を１株とする株式併合に伴う定款変更を行いました。これにより、発行可能株式総数は295,300,000株減少し、34,700,000株となり、普通株式は324,000,000株減少し36,000,000株となり、Ｄ種優先株式は14,400,000株減少し1,600,000株となり、Ｅ種優先株式は7,200,000株減少し800,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(１)　Ｄ種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。

(２)　Ｄ種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたＤ種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記の通り毎月１回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第３金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第３金曜日までの直近の５連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。

(３)　上記の取得価額は、904円を下限とする。

(４)　Ｄ種優先株式には、当行が、2024年３月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてＤ種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。

２．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(１)　権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者との間の取決めはありません。

(２)　当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

所有者との間の取決めはありません。

３．単元株式数は100株であります。

４．Ｅ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしております。普通株式、Ｂ種優先株式及びＤ種優先株式は会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしておりません。

５．Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権において普通株式とは異なる定款の定めをしております。

６．Ｂ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)Ｂ種優先配当金

当行は、定款第38条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、Ｂ種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先株式の払込金額の0.80％（2007年３月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80％に基づき払込の日から2007年３月31日までの間の日数（初日と最終日を含む。）につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とし、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。）に相当する額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。ただし、当該事業年度において下記(４)に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(２)非累積条項

ある事業年度において、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(３)非参加条項

Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(４)Ｂ種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当を行うときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につきＢ種優先配当金の２分の１に相当する額（2006年９月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。）の金銭（以下「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(５)残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき1,000円の金銭を支払う。Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。

(６)議決権

Ｂ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(７)株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

(８)取得請求権

①取得請求権

　　Ｂ種優先株主は、下記②に定めるＢ種優先株式の取得を請求することができる期間（以下「Ｂ種取得請求期間」という。）中、当行がＢ種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。

②Ｂ種取得請求期間

　　2009年７月１日から2029年９月30日までとする。

③取得と引換えに交付すべき普通株式数

　　Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。

　　　　取得と引換えに交付すべき普通株式数
　　　　　＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の払込金額の総額÷Ｂ種取得価額

　　取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、１株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わないものとする。

④当初Ｂ種取得価額

当初Ｂ種取得価額は、2009年６月30日（以下「Ｂ種取得価額決定日」という。）における普通株式の時価又は普通株式１株当り純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初Ｂ種取得価額が35円（ただし、下記⑤の調整を受ける。）（以下「下限当初Ｂ種取得価額」という。）を下回る場合は、当初Ｂ種取得価額は下限当初Ｂ種取得価額とする。
普通株式の時価とは、Ｂ種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、下記⑤に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整される。また、普通株式１株当り純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式１株当り純資産額の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

　　　　普通株式１株当り純資産額＝（Ａ－Ｂ）÷（Ｃ－Ｄ）

　　上記の算式におけるＡ、Ｂ、Ｃ及びＤは、それぞれ以下を意味する。

Ａ：Ｂ種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金の配当の額を控除した金額

Ｂ：Ｂ種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式（Ｂ種優先株式を含む。）の払込金額の総額

Ｃ：Ｂ種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数

Ｄ：Ｂ種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社（「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第５条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。）が保有する当行の普通株式数

⑤Ｂ種取得価額の調整

　　Ｂ種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式（以下「Ｂ種取得価額調整式」という。）によりＢ種取得価額を調整するものとする。

調整後Ｂ種取得価額＝ 調整前Ｂ種取得価額×｛（既発行普通株式数－ 自己株式数）＋（新規発行・処分普通株式数×１株当り払込金額÷１株当りの時価）｝÷｛（既発行普通株式数－自己株式数）＋新規発行・処分普通株式数｝

(イ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、下記（ハ）記載の証券（権利）の取得と引換え若しくは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記（ニ）記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。）

調整後Ｂ種取得価額は、払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

(ロ)株式の分割の場合

調整後Ｂ種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割の場合のＢ種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、また、「（既発行普通株式数－自己株式数）」は、「既発行普通株式数」と読み替えるものとする。

(ハ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後Ｂ種取得価額は、その払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得されたものとみなして（当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、さらに当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該取得及び行使価額が決定される日（以下本（ハ）において「価額決定日」という。）に、発行される証券（権利）の全額が、当該取得価額で、取得されたものとみなして（当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本（ハ）において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）又は取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得（又は行使）に際して当該証券（権利）（又は新株予約権）の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。

(ニ)Ｂ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後Ｂ種取得価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして（当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は取得価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該行使及び取得価額が決定される日（以下、本（ニ）において「価額決定日」という。）に、発行される全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして（当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本（ニ）において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいう。

(ホ)株式の併合により普通株式数を変更する場合

調整後Ｂ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。Ｂ種取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、これを使用するものとする。

(ヘ)Ｂ種取得価額調整式における「１株当り払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。

(ａ)上記(イ)の場合　当該払込金額(無償割当ての場合は０円)

(ｂ)上記(ロ)の場合　０円

(ｃ)上記(ハ)の場合　上記(ハ)に定める価額

(ｄ)上記(ニ)の場合　上記(ニ)に定める価額

(ｅ)上記(ホ)の場合　０円

(ト)上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項（ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。）に関する承認決議を条件としている場合、調整後Ｂ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(チ)上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断する合理的なＢ種取得価額に変更される。

(ａ)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにＢ種取得価額の調整を必要とするとき。

(ｂ)その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってＢ種取得価額の調整を必要とするとき。

(ｃ)Ｂ種取得価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｂ種取得価額の算出に関して使用すべき１株当りの時価が他方の事由によって影響されているとき。

(リ)Ｂ種取得価額調整式における「時価」とは、調整後Ｂ種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定めるＢ種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。

(ヌ)Ｂ種取得価額調整式で使用する「調整前Ｂ種取得価額」とは、調整後Ｂ種取得価額を適用する日の前日において有効なＢ種取得価額とする。

(ル)Ｂ種取得価額調整式で使用する「（既発行普通株式数－自己株式数）」とは、基準日がない場合は調整後Ｂ種取得価額を適用する日の１か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数とする。

(ヲ)調整後Ｂ種取得価額は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

(ワ)Ｂ種取得価額調整式により算出された調整後Ｂ種取得価額と調整前Ｂ種取得価額との差額が１円未満の場合は、Ｂ種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後Ｂ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、Ｂ種取得価額を算出する場合には、Ｂ種取得価額調整式中の調整前Ｂ種取得価額に代えて調整前Ｂ種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(９)取得条項

　　当行は、Ｂ種取得請求期間中に取得請求のなかったＢ種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会が定める日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）をいい、平均値の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の70％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（以下「下限一斉Ｂ種取得価額」という。）を下回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がＢ種取得請求期間の末日において有効なＢ種取得価額の100％に相当する額(以下「上限一斉Ｂ種取得価額」という。)を上回るときは、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を上限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がＤ種優先株式を７．(10)①に定める普通株式を対価とする取得条項により取得した場合には、Ｂ種優先株式１株の払込金額相当額を下限一斉Ｂ種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において１株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。

７．Ｄ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)Ｄ種優先配当金

　　当行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記(２)に定める配当年率（以下「Ｄ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｄ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して(５)に定めるＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(２)Ｄ種優先配当年率

①2014年３月31日に終了する事業年度に係るＤ種優先配当年率
　Ｄ種優先配当年率＝初年度Ｄ種優先配当金÷Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
　上記の算式において「初年度Ｄ種優先配当金」とは、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める日本円TIBOR（12ヶ月物）（ただし、Ｄ種優先株式の発行決議日をＤ種優先配当年率決定日として算出する。）に0.95％を加えた割合（その算出の結果が８％を超える場合には、８％とする。）を乗じて得られる数に、払込期日より2014年３月31日までの実日数である１を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）とする。

②2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率
　Ｄ種優先配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.95％
　なお、2014年４月１日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＤ種優先配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。

　　上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日）（以下「Ｄ種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、Ｄ種優先配当年率決定日において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（BBA）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。「営業日」とはロンドン及び東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。

　　ただし、上記の算出の結果が８％を超える場合には、Ｄ種優先配当年率は８％とする。

(３)非累積条項

　　ある事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＤ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(４)非参加条項

　　Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、Ｄ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(５)Ｄ種優先中間配当金

　　当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｄ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(６)残余財産の分配

①残余財産の分配
　当行は、残余財産を分配するときは、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過Ｄ種優先配当金相当額
　Ｄ種優先株式１株当たりの経過Ｄ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＤ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対してＤ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(７)議決権

　　Ｄ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、Ｄ種優先株主は、定時株主総会にＤ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、Ｄ種優先配当金の額全部（Ｄ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

(８)普通株式を対価とする取得請求権

①取得請求権
　Ｄ種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するＤ種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、Ｄ種優先株主がかかる取得の請求をしたＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該Ｄ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。

②取得を請求することのできる期間
2014年４月１日から2029年３月31日まで（以下「Ｄ種取得請求期間」という。）とする。

③取得と引換えに交付すべき財産
　当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株主が取得の請求をしたＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記④ないし⑥に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

④当初取得価額
　取得価額は、当初、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（証券会員制法人福岡証券取引所（当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、Ｄ種取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当行の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が904円（以下「下限Ｄ種取得価額」という。）を下回る場合は、取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。

⑤取得価額の修正
　Ｄ種取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される（以下、修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑥取得価額の調整

(イ)Ｄ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限Ｄ種取得価額を含む。）を次に定める算式（以下、「Ｄ種取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後Ｄ種取得価額」という。）。Ｄ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ)Ｄ種取得価額調整式に使用する時価（下記(ハ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
　調整後Ｄ種取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合
　調整後Ｄ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)Ｄ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
　調整後Ｄ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
　上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下、「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）がＤ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
　調整後Ｄ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
　なお、かかるＤ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(ａ)ないし(ｃ)の場合に応じて、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(ａ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
　調整係数は１とする。

(ｂ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
　調整係数は１とする。
　ただし、下限Ｄ種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限Ｄ種取得価額を当該調整後の下限Ｄ種取得価額で除した割合とする。

(ｃ)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
　調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えにＤ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
　調整後Ｄ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
　ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後Ｄ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記(ホ)に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合
　調整後Ｄ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなしてＤ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

(ロ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額（下限Ｄ種取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限Ｄ種取得価額を含む。）に変更される。

(ハ)(ⅰ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後Ｄ種取得価額は、本⑥に準じて調整する。

(ⅱ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

(ⅲ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記（イ）(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後Ｄ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(ｂ)又は(ｃ)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)Ｄ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後Ｄ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

(ヘ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後Ｄ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

(ト)Ｄ種取得価額調整式により算出された上記(イ)第２文を適用する前の調整後Ｄ種取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後Ｄ種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、Ｄ種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

⑦合理的な措置
　上記④ないし⑥に定める取得価額（(10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。）は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

⑧取得請求受付場所
　　東京都中央区八重洲一丁目２番１号
　　みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部

⑨取得請求の効力発生
　取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。

(９)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項
　当行は、2024年３月31日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において終値が下限Ｄ種取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＤ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(８)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

②取得と引換えに交付すべき財産
　当行は、Ｄ種優先株式の取得と引換えに、Ｄ種優先株式１株につき、Ｄ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｄ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(６)③に定める経過Ｄ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｄ種優先配当金相当額を計算する。

(10)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項
　当行は、Ｄ種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないＤ種優先株式の全てをＤ種取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当行は、かかるＤ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｄ種優先株主に対し、その有するＤ種優先株式数にＤ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｄ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｄ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

②一斉取得価額
　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限Ｄ種取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｄ種取得価額とする。

(11)株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＤ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(12)法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

８.Ｅ種優先株式の内容は次のとおりであります。

(１)Ｅ種優先配当金

①Ｅ種優先配当金

当行は、定款第38条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」という。）又はＥ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、配当年率２％（2018年３月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率２％に基づき払込期日から2018年３月31日までの間の日数（初日と最終日を含む。）につき１年を365日とする日割計算により算出される割合とする。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）（以下「Ｅ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して下記（２）に定めるＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

②非累積条項

ある事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＥ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

③非参加条項

Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、Ｅ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(２)Ｅ種優先中間配当金

当行は、定款第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下「Ｅ種優先中間配当金」という。）を支払う。

(３)残余財産

①残余財産の分配

当行は、残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に下記③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

②非参加条項

Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。

③経過Ｅ種優先配当金相当額

Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額（円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り上げる。）をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(４)議決権

Ｅ種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。

(５)種類株主総会

法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においても、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(６)金銭を対価とする取得条項

①金銭を対価とする取得条項

当行は、2024年４月１日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をＥ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｅ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。

②取得と引換えに交付すべき財産

当行は、Ｅ種優先株式の取得と引換えに、Ｅ種優先株式１株につき、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記（３）③に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。

(７)普通株式を対価とする取得条項

①普通株式を対価とする取得条項

当行は、2027年４月１日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないＥ種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるＥ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｅ種優先株主に対し、その有するＥ種優先株式数にＥ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。Ｅ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。

②一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が450円（以下「下限Ｅ種取得価額」という。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限Ｅ種取得価額（ただし、下記③による調整を受ける。）とする。

③下限Ｅ種取得価額の調整

（イ）Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限Ｅ種取得価額を次に定める算式（以下、「下限Ｅ種取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後下限Ｅ種取得価額」という。）。下限Ｅ種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

(ⅰ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価（下記（ハ）(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後下限Ｅ種取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ)株式の分割をする場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

(ⅲ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記（ニ）に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記（ハ）(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本（イ）又は（ロ）と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限Ｅ種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる下限Ｅ種取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前下限Ｅ種取得価額とみなすものとする。

(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合

調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限Ｅ種取得価額を当該調整後の下限Ｅ種取得価額で除した割合とする。

(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限Ｅ種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限Ｅ種取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記（ホ）に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

(ⅵ)株式の併合をする場合

調整後下限Ｅ種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数（効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限Ｅ種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。

（ロ）上記（イ）(i)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限Ｅ種取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限Ｅ種取得価額に変更される。

（ハ）(ⅰ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後Ｅ種取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限Ｅ種取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限Ｅ種取得価額は、本③に準じて調整する。

(ⅱ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「調整前下限Ｅ種取得価額」は、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の前日において有効な下限Ｅ種取得価額とする。

(ⅲ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記（イ）(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数（自己株式である普通株式の数を除く。）に当該下限Ｅ種取得価額の調整の前に上記（イ）及び（ロ）に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記（イ）(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記（イ）(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記（イ）(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

(ⅳ)下限Ｅ種取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記（イ）(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記（イ）(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には０円、上記（イ）(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

（ニ）上記（イ）(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記（ハ）(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

（ホ）上記（イ）(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限Ｅ種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記（ハ）(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

（ヘ）上記（イ）(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記（イ）(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限Ｅ種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

（ト）下限Ｅ種取得価額調整式により算出された上記（イ）第２文を適用する前の調整後下限Ｅ種取得価額と調整前下限Ｅ種取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限Ｅ種取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限Ｅ種取得価額調整式による下限Ｅ種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限Ｅ種取得価額を算出する場合には、下限Ｅ種取得価額調整式中の調整前下限Ｅ種取得価額に代えて調整前下限Ｅ種取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。

(８)譲渡制限

①Ｅ種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。

②当行取締役会は、Ｅ種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。

(９)株式の分割又は併合及び株式無償割当て

①分割又は併合

当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びＥ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(10)法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

(11)その他

上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

　　　　９．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までのＢ種優先株式及びＤ種優先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。

10. 2018年６月28日開催の第100回定時株主総会およびＤ種優先株主に係る種類株主総会決議により、2018年10月１日付で普通株式、Ｂ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について10株を1株とする株式併合を実施いたしました。これにより発行済株式数は、普通株式は53,500,410株減少し5,944,490株となり、Ｄ種優先株式は14,400,000株減少し1,600,000株となり、Ｅ種優先株式は7,197,300株減少し799,700株となり、発行済株式総数は75,097,710株減少し11,344,190株となっています。

なお、上記株式併合に伴いＢ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の下限取得価額は下記の通り調整されております。

　　調整後下限Ｂ種取得価額　350円　（調整前　　35円）

　　調整後下限Ｄ種取得価額　904円　（調整前　90.5円）

　　調整後下限Ｅ種取得価額　450円　（調整前　　45円）

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償　第三者割当（Ｅ種優先株式） 発行株数 7,997千株　発行価格 1,000円　資本組入額 500円。

２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づく資本金の額および資本準備金の額の減少による、その他資本剰余金への振り替え。

３．自己株式（Ａ種優先株式6,000千株）の消却。

４．普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について10株を１株とする株式併合を実施。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

　（注）１．自己株式45,805株は「個人その他」に458単元、「単元未満株式の状況」に5株含まれております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。

②Ｂ種優先株式

③Ｄ種優先株式

④Ｅ種優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）１.上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。

２.2018年10月１日付で普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について10株を１株とする株式併合を実施しております。

なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）上記の「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。

②【自己株式等】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号及び第９号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）１.2018年11月13日を買取日とし、買取日の福岡証券取引所における終値を買取価格としております。

２.上記株式数及び価格の総額には、自己名義株式の株式併合による端数分が含まれております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１.当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２.2018年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。当事業年度における取得自己株式のうち、株式併合前の単位未満株式の買取による自己株式4,928株、株式併合後の同株式は529株であります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、経営の健全性維持の観点から、収益力の強化を図る中で、内部留保の蓄積に努めつつ、安定かつ適切な配当を行っていくことを基本方針としております。また、国の資本参加を仰いでいる中にあって、財務基盤の安定化を図る観点から、配当以外の利益の社外流出については、引き続き抑制することといたしております。
　当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当については、2006年３月期より実施しておりません。
　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式は１株当たり10円の配当、Ｂ種優先株式は１株当たり８円の配当、Ｄ種優先株式は１株当たり108円60銭の配当、Ｅ種優先株式は１株当たり200円の配当を実施することを決定しました。

　内部留保資金につきましては、財務基盤の充実に活用し、地元の中小企業・個人事業主・個人のお客さまに対する円滑な資金供給や各種サービスの提供を適切に行い、地域経済の発展に貢献してまいります。
　当行は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第４項（資本金の額及び準備金の額）の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に５分の１を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

「いちばんにあなたのこと。」のキャッチフレーズの下、「経営理念」及び「企業倫理」の遵守を通じて、地域金融機関として公共的・社会的役割の重要さを認識し、お取引先の皆さまに対する円滑な資金供給と質の高い金融サービスの提供を充実させ、地域貢献という社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。

　また、お取引先や地域社会以外にも、株主から経営を負託された者としての責任（受託者責任）をはじめ、従業員等さまざまなステークホルダーに対する責務を負っていることを認識して銀行経営を行なっております。

　このような責務を果たしていくため、戦略的な経営の実現、迅速な意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示等、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う体制を確立することが経営の最重要課題の１つであると認識しております。

　これらの取組みにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、質の高い金融サービスを持続的に提供できる体制を構築し、「地元大分になくてはならない地域銀行」を目指してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

業務執行においては、各種規程等に基づく取締役会や経営会議、ALM/リスク管理協議会及びコンプライアンス協議会の意思決定を踏まえ、行われております。業務執行の最高意思決定機関である取締役会では、取締役会規程に基づき、経営に関する重要な事項等を決定するとともに、業務の執行状況について監督を行なっております。また、取締役会には監査役３名が出席し、業務執行の状況を把握するとともに、必要があると認められた場合は意見を述べております。

　経営に対する監督機能の強化と中長期的な企業価値の向上を目指した助言機能の強化を図るため、2016年６月より、社外取締役を１名増員し、社外取締役を２名にしております。また、経営の迅速な意思決定を図ることを目的として、取締役８名体制（うち社外取締役２名）としております。経営環境の変化に対する迅速な対応及び経営責任の明確化のため、取締役の任期は１年にしております。

　監査役会は、非常勤監査役１名を含む３名体制（うち独立性の高い社外監査役２名）であり、そのうち１名は常勤の社外監査役となっております。また、監査役会室に補助使用人１名が配属されております。監査役会は、社外監査役を含む監査役全員で構成されており、法令、定款、監査役会規定等に基づき運営され、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決議を行なっております。常勤監査役は取締役会をはじめとした重要会議に出席するほか、内部統制においては、定期的に開催する内部統制会議に参加し、情報及び意見の交換を行っております。

　当行は、内部監査部署として監査部を設置し、内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。また、監査部は総合企画部と連携し、内部統制の有効性評価に関し、定期的に開催する内部統制会議で体系的かつ組織横断的な審議・調整を行い、その内容を取締役会に付議及び報告しております。

　監査役及び監査部は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。

　当行は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由としては、（1）意思決定の迅速性を重視していること、（2）社外取締役を２名選任することで、経営に対する監督機能を高めるとともに中長期的な企業価値の向上を目指した助言が期待できること、（3）監査役会については常勤監査役が２名（社内監査役１名、社外監査役１名）選任されており、１名のみの場合に比べより経営に対する監視機能が高いこと、が挙げられます。

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

Ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令等遵守の徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、当行における法令等遵守に係る理念を「企業倫理」として、また、法令等遵守に係る基本方針や役職員の行動指針を「コンプライアンスの基本方針」及び「コンプライアンスの行動指針」として制定しております。

・取締役会は、企業倫理等に則った業務運営を実現させるため、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等遵守態勢の整備・確立に向けた具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定しております。

・法令等遵守を確保する体制として、法令等遵守に関する重要な事項の審議機関として「コンプライアンス協議会」、法令等遵守に関する情報等を一元的に管理するコンプライアンス統括部署を設置するほか、各部店の部店長をコンプライアンス責任者、次席者をコンプライアンス担当者として配置しております。

・法令等違反の疑義がある行為等を知った場合に、通常の職制を通じた報告制度と別に、コンプライアンス統括部署や法律事務所等の外部窓口に直接相談・通報を行うことができる「ホットライン制度」を制定しております。

・「反社会的勢力対応に関する基本方針」を制定し、それに基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を遮断し、その不当な要求には毅然とした態度で対応しております。

・内部監査部門は、法令等遵守状況に関する監査を実施し、その結果を取締役会、監査役会に報告しております。

Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・各種議事録・決裁文書等、取締役の職務の執行・意思決定に係る情報については、取締役会で制定した「文書の保存及び廃棄処分取扱規程」に基づき、適正に保存・管理しております。

Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当行の業務に係るリスクについては、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、その他のリスクに分類し、取締役会で制定した「リスク管理の基本方針」に基づき把握・管理しております。

・リスク管理に関する統括部署として、総合企画部リスク管理グループを設置するほか、信用リスクは信用リスク部会、市場リスクは市場リスク部会、流動性リスクは流動性リスク部会、事務リスク・システムリスクはオペレーショナルリスク部会が管理し、各リスク部会の管理状況やリスク状況について、ＡＬＭ／リスク管理協議会にて報告・検討しております。

・災害や障害等の緊急事態に陥った際に業務の早期回復を行うために、業務継続計画（ＢＣＰ）を定め、適切な危機管理対応がとれる体制としております。

・内部監査部門は各部署毎のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会、監査役会に報告しております。

Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会及び経営会議について、その機能を適切に発揮させるため、その具体的な運営や付議事項等を定めた「取締役会規程」、「経営会議規程」を制定しております。また、行内の指揮・命令系統や責任と権限の明確化を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定しております。

・取締役会で決議すべき議案については、経営会議、ＡＬＭ／リスク管理協議会又はコンプライアンス協議会に付議しております。

Ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項

・監査役に直属する組織として監査役会室を設け、同室に監査役及び監査役会の職務を補助する使用人を配置しております。

Ｆ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・上記の使用人の人事異動及び人事評価等に係る決定については、予め常勤監査役に同意を求めることとしております。使用人が行う監査業務の補助については、取締役を含め、何人も干渉できないものとしております。

Ｇ．監査役のその職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・取締役及び使用人は、監査役の職務を補助する使用人の業務が円滑に行えるよう努めるものとしております。

Ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、法令等に定める事項のほか、必要に応じ、当行に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等について取締役及び使用人から報告を受けております。

・監査役は取締役会・経営会議等重要な会議に出席するとともに、各種議事録や重要書類等を閲覧することができます。

Ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・「ホットライン制度」のほか、監査役への報告を理由として何人も不利な取扱いを受けてはならず、報告した者に対する不利な取扱いが判明した場合、不利な取扱いを行った者を問責の対象とします。

Ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・会社法第388 条に基づき、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしています。

Ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は会計監査人及び内部監査部門と監査上の問題点や業務における改善要請・課題を定期的に意見交換し、効率的かつ適正な監査の実施に努めております。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

　リスク管理については、各種リスクをその特性に応じて適切に管理し、健全性の向上と収益力の強化を目指しております。リスク管理体制の充実を図るため、ＡＬＭ／リスク管理協議会にて各リスクの把握・リスクコントロールを行うほか、各リスクカテゴリー毎に信用リスク部会・市場リスク部会・流動性リスク部会・オペレーショナルリスク部会を設置し、各リスク部会からのリスク管理上の問題点、今後の取組み等はＡＬＭ／リスク管理協議会が集約し、取締役会へ報告する体制としております。

ハ.取締役の定数

　当行の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

二.取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

ホ.株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ.自己の株式の取得に関する事項

　当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ト.中間配当に関する事項

　当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

チ.優先株式に関する事項

　Ｂ種優先株式及びＥ種優先株式については議決権を有しておりません。また、Ｄ種優先株式については2019年３月31日現在議決権を有しておりませんが、場合によっては議決権を有する場合があります。議決権を有する場合、その議決権の内容は普通株式と同一です。Ｄ種優先株式が議決権を有する場合については「第４提出会社の状況　１株式等の状況　（１）株式の総数等」に記載のとおりであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9.0％）

　（注）１．取締役赤松健一郎、取締役渡邊博子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．常勤監査役岡田雄、監査役梶野弘道は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当行は取締役赤松健一郎、取締役渡邊博子、常勤監査役岡田雄及び監査役梶野弘道を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

７．当行は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

当行の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役のうち赤松健一郎氏は当行取引先である三和酒類株式会社の代表取締役会長であり、当行は同社及び同氏と通常の銀行取引がありますが、その条件は通常の商取引の範囲内であり、特別な利害関係はありません。また、その他の社外取締役及び社外監査役は、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性を有しております。企業統治における社外取締役及び社外監査役の機能及び役割については、意思決定における牽制機能及び社外からの視点を経営に反映させることであると考えております。なお、当行は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外監査役を含めて、監査役、監査部及び会計監査人は連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は、非常勤監査役１名を含む３名体制（うち独立性の高い社外監査役２名）であり、その他に監査役会室に補助使用人１名が配属されております。常勤監査役のうち１名は企画部門の長を務めた経験を有し、財務・会計に関する知見を有しております。監査役会は定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、業務監査・会計監査を実施し、必要に応じて会計監査人、取締役、内部監査部門等から報告を受けております。

②内部監査の状況

当行は、内部監査部署として監査部を設置し、10名体制で内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。
　監査部及び監査役は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。なお、当行は、内部統制を推進・統括する「内部統制会議」を設置しております。同会議は、総合企画部、監査部を中心に関連各部で構成されているほか、監査役も出席し、内部統制の評価及び改善等について協議等を行っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　ＥＹ新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　根津　昌史

　指定有限責任社員　藤井　義博

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　９名　　その他　19名

（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、取締役、社内関係部署及び現任の会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、当該会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性・専門性等が適切であるかを確認した結果及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を踏まえ、当該会計監査人の再任を決定しております。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人の評価（選定）基準を設定し、これに基づき、現会計監査人を評価した結果、「その独立性、専門性及び品質管理について問題は認められず、監査チームによる職務の遂行状況にも支障は認められない。」と判断しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

（注）当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、研修業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

（注）当行が監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主にシステム移行に係る監査業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　（前事業年度）

　　　　該当事項はありません。

　　（当事業年度）

　　　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手と説明・報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容と前事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、当該報酬等の額は監査品質の確保の観点から相当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当行は、「企業価値向上のため、財務の健全性と収益性の向上を目指した経営改善に努めるとともに、多額の公的資本参加を踏まえ、内部留保の蓄積により財務基盤の安定化を図る観点から、利益の社外流出を抑制する」という基本方針に基づいて役員報酬制度を設計しております。具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、基本報酬(固定報酬)、賞与としております。

　基本報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して決定しており、賞与は、当行の業績を勘案して決定しております。なお、2003年度より役員賞与の支給は見送っております。

　役員の報酬等は、株主総会で決議された役員報酬の総額(上限額)の範囲内で決定しており、取締役の報酬の個人別の分配については取締役会により、監査役の報酬の個人別の分配については監査役の協議により決定しております。

　なお、役員報酬の総額(上限額)は2006年６月29日開催の株主総会で決議され、取締役84百万円、監査役24百万円であります。また、最近事業年度における取締役の報酬の個人別の分配は2018年６月28日開催の取締役会にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　投資目的が「協力関係の維持・強化」「取引関係の維持・強化」「地域社会への貢献」「Fintech ・IoT 等の金融技術、先進分野、取引先企業のビジネスチャンスにつながる技術やノウハウ等の知見を得ること」である投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、純投資目的である投資株式と区分しています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　投資目的が「協力関係の維持・強化」「取引関係の維持・強化」「地域社会への貢献」「Fintech ・IoT 等の金融技術、先進分野、取引先企業のビジネスチャンスにつながる技術やノウハウ等の知見を得ること」である株式のみを保有しております。そのうち上場株式については、資本・業務提携を行なっている銘柄、業務上の関係が強く保有合理性が高い銘柄、及び取引関係の維持・向上を図るために保有合理性が高い銘柄については継続保有する方針であり、業務上の関係が殆ど無く、保有する経済的合理性は高くない銘柄については中長期的に縮減する方針としております。

　また、上場株式についてはその保有の適否を個別銘柄毎に、保有目的が適切かどうか、発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、取締役会にて総合的に検証しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

(注)１.2018年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合が実施されたことにより株式数が減少しております。

２.2018年４月２日付で株式会社第三銀行の普通株式１株に対し、株式会社三十三フィナンシャルグループの普通株式0.7株が交付されたことにより株式数が減少しております。

　（みなし保有株式）

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５【経理の状況】

１．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（1982年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

　　なお、新日本有限責任監査法人は名称変更により、2018年７月１日をもってEY新日本有限責任監査法人となっております。

３．当行は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、外部団体が主催する研修・セミナー等に参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．商品有価証券の評価基準及び評価方法

商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）により行っております。

２．有価証券の評価基準及び評価方法

有価証券の評価は、その他有価証券については原則として決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は主として移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては移動平均法による原価法により行っております。

なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

３．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

デリバティブ取引の評価は時価法により行っております。

４．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建　物：34年～50年

その他：４年～20年

(2）無形固定資産

無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、行内における利用可能期間(５年)に基づいて償却しております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数として定額法により償却しております。なお、残存価額については零としております。

５．繰延資産の処理方法

　　株式交付費は、その他資産に計上し、３年で定額法により償却しております。

６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建資産及び負債は、主として決算日の為替相場による円換算額を付しております。

７．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者(以下、「破綻懸念先」という。)に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

破綻懸念先及び貸出条件緩和債権等を有する債務者で与信額が一定額以上の大口債務者のうち、債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができる債権については、当該キャッシュ・フローを貸出条件緩和実施前の約定利子率で割引いた金額等と債権の帳簿価額との差額を貸倒引当金とする方法（キャッシュ・フロー見積法）により計上しております。

上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署の協力の下に資産査定部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は4,042百万円（前事業年度末は4,131百万円）であります。

(2）賞与引当金

賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3）退職給付引当金

退職給付引当金は、従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、必要額を計上しております。当事業年度末においては、年金資産の額が退職給付債務から未認識項目の合計額を控除した額を超過しているため、前払年金費用として貸借対照表に計上しております。また、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については期間定額基準によっております。なお、数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

数理計算上の差異：各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（９年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から損益処理

(4）睡眠預金払戻損失引当金

睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(5）訴訟損失引当金

訴訟損失引当金は、訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積り必要と認められる額を計上しております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税（以下、消費税等という。）の会計処理は税抜方式によっております。

ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当事業年度の費用に計上しております。

（表示方法の変更）

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度から適用し、税効果関係注記を変更しております。

　税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（貸借対照表関係）

※１．貸出金のうち破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（1965年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

※２．貸出金のうち３カ月以上延滞債権はありません。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※３．貸出金のうち貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※４．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記１．から４．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※５．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　2002年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※６．担保に供している資産は、次のとおりであります。

　上記のほか、内国為替決済、公金収納の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　また、その他の資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※７．当座貸越契約及び貸付金に係るコミットメントライン契約は、顧客からの融資実行の申し出を受けた場合に、契約上規定された条件について違反がない限り、一定の限度額まで資金を貸付けることを約する契約であります。これらの契約に係る融資未実行残高は次のとおりであります。

　なお、これらの契約の多くは、融資実行されずに終了するものであるため、融資未実行残高そのものが必ずしも当行の将来のキャッシュ・フローに影響を与えるものではありません。これらの契約の多くには、金融情勢の変化、債権の保全及びその他相当の事由があるときは、当行が実行申し込みを受けた融資の拒絶又は契約極度額の減額をすることができる旨の条項が付けられております。また、契約時において必要に応じて不動産・有価証券等の担保を徴求するほか、契約後も定期的に予め定めている行内手続に基づき顧客の業況等を把握し、必要に応じて契約の見直し、与信保全上の措置等を講じております。

※８．土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価差額については、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

再評価を行った年月日

1998年３月31日

同法律第３条第３項に定める再評価の方法

　土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出。

同法律第10条に定める再評価を行った事業用の土地の期末における時価の合計額と当該事業用の土地の再評価後の帳簿価額の合計額との差額

※９．有形固定資産の減価償却累計額

※10．有形固定資産の圧縮記帳額

※11．「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募（金融商品取引法第２条第３項）による社債に対する保証債務の額

　12．取締役及び監査役との間の取引による取締役及び監査役に対する金銭債権総額

（損益計算書関係）

※１．営業経費には、次のものを含んでおります。

※２．その他の経常費用には、次のものを含んでおります。

※３．当行は以下の資産について減損損失を計上しております。

（イ）大分県内

（ロ）大分県外

　上記の資産は、継続的な地価の下落及び営業キャッシュ・フローの低下により、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

　当行は、グルーピングの単位を営業店単位としております。ただし、将来の使用が見込まれていない遊休資産については、個々の物件単位でグルーピングをしております。また、本部等銀行全体に関連する資産については共用資産としております。

　なお、減損損失の測定に使用した回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額であります。正味売却価額は不動産鑑定評価額等から処分費用見込額を控除して算定し、使用価値は将来キャッシュ・フローを5.05％で割り引いて算定しております。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）１．Ａ種優先株式の発行済株式数の減少6,000千株は、自己株式の消却によるものであります。

　　　　　２．Ｅ種優先株式の発行済株式数の増加7,997千株は、第三者割当による新株の発行によるものであります。

　　　　　３．普通株式の自己株式数の増加７千株は、単元未満株式の買取によるものであります。

　　　　　４．Ａ種優先株式の自己株式数の増加6,000千株は、定款第12条の２第９項に基づく金銭を対価とした取得によるものであります。

　　　　　５．Ａ種優先株式の自己株式数の減少6,000千株は、自己株式の消却によるものであります。

２．配当に関する事項

(1）当事業年度中の配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　　（注）１．2018年10月１日付で普通株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式について10株を１株とする株式併合を実施しております。

　　　　　２．発行済株式数の減少は、株式併合によるものです。

　　　　　３．普通株式の自己株式数の増加６千株は、単元未満株式の買取によるものです。

　　　　　４．普通株式の自己株式数の減少は、株式併合によるものです。

２．配当に関する事項

(1）当事業年度中の配当金支払額

(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が当事業年度の末日後となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①リース資産の内容

有形固定資産

ＡＴＭ、パソコン

②リース資産の減価償却の方法

重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

　　　１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

　当行は、預金業務、貸出業務、有価証券投資業務、内国為替業務、外国為替業務など銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っており、市場の状況や長短のバランスを勘案して、資金の運用及び調達を行っております。

　このように、主として金利変動や価格変動を伴う金融資産と負債を保有しているため、当行は資産及び負債の総合的管理（ALM:Asset Liability Management）を実施し、資産・負債のリスクを統合的に把握し、適正な管理を実施することにより、経営の健全性の確保と経営資源の効率的活用による収益性の向上を図っております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

①金融資産

　当行が保有する主な金融資産は、国内の事業者及び個人に対する貸出金及び国債や社債等の債券・株式・投資信託等の有価証券であり、海外有価証券はありません。

　また、有価証券は、その他投資目的で保有しており、トレーディング目的では保有しておりません。

　これらの金融資産は、経済環境の変化や貸出先・発行体の財務状況の悪化等による信用力低下や債務不履行等の信用リスクや、金利・株価等の市場変動等により価格や収益等が変動する市場リスク、市場流動性の低下により適正な価格での取引が難しくなる市場流動性リスクに晒されております。

②金融負債

　当行が保有する主な金融負債は、預金のほか、借入金を含んでおります。

　預金は、国内の事業者及び個人の預金であります。

　これらの金融負債は、金融資産と同様に、金利等の相場変動により価格やコスト等が変動する市場リスクや、市場の混乱や信用力の低下等により資金の調達が困難となる市場流動性リスクに晒されております。

③デリバティブ取引

　当行は、取引先の為替予約に対するカバー取引を目的として為替予約を行っております。

　上記以外に株式、債券及び為替関連のデリバティブ取引はありません。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

　当行は、リスク管理に関する方針や基本的事項を「リスク管理の基本方針」、「統合的リスク管理規程」にて制定し、これらの規程等に基づき組織的なリスク管理態勢を構築しております。

　具体的には、取締役会をリスク管理態勢の上位機関とし、その下位に経営会議、頭取を委員長とするALM/リスク管理協議会を設置し、更にリスク種別毎に市場リスク部会や流動性リスク部会等を組織横断的に設置しております。

　あわせて総合企画部をリスク管理の統括部署とし、リスク種別毎に主管部署または担当部署を特定しております。

　このような組織態勢と各種規定・マニュアル等により金融商品に係る信用リスク・市場リスク・流動性リスク等を管理しております。

①信用リスクの管理

　当行は、銀行経営の健全性の観点から、貸出資産の健全性が重要であると考え、「クレジットポリシー」及び「信用リスク管理規程」「与信決裁権限規程」等の信用リスクに関する管理諸規程に従い、融資部が主管となって与信案件の審査や与信のポートフォリオ管理を行い、信用リスクを管理しております。

　与信限度額、内部格付、保証や担保の設定、開示債権への対応など与信管理に関する規程やマニュアルを整備し、営業店を指導する一方、特に信用リスクの程度が大きい与信先等については、融資部が重点的に管理を行っております。

　また、組織横断的な信用リスク部会や与信案件協議機関として融資会議を設置し、案件次第では経営会議等に付議する等により、信用リスクをコントロールし与信運営上のガバナンスを確保しております。

②市場リスクの管理

(ⅰ)金利リスク及び価格変動リスクの管理

　当行は、銀行経営の健全性の観点から、市場リスク管理は重要であると考えております。

　当行が保有する主な市場リスクには、金利市場や株式市場等の変動により収益や価格が変動するリスクがあるため、それらリスクを適時適切に計測し管理しております。

　「市場リスク管理規程」「統合的リスク管理細則」「市場リスク計測要領」等の規程及びマニュアルにリスク管理方法やリスク計測手法等を明記し、ALMに関する方針に基づき、ALM/リスク管理協議会等においてリスク状況の報告や今後の対応の協議等を行っております。

　また、有価証券については、経営会議で決定した運用施策や有価証券運用基準に従って運用しております。

(ⅱ)為替リスクの管理

　当行は積極的な外貨資産への投資を行っておりませんが、一部運用商品に含まれる為替リスクについては、他の市場リスクと合わせて一定の限度内に収まるよう管理しております。

(ⅲ)デリバティブ取引に係るリスク管理

　当行は、取引先の為替予約に対するカバー取引を目的として為替予約を行っており、権限規程及び取引限度額を定めてリスクを管理しております。

③流動性リスクの管理

当行は、銀行経営の健全性の観点から、資金調達に係る流動性リスクを重要と考え、流動性リスク管理規程等に基づき管理しております。

　主管部署及び統括部署が日常的に資金管理を行う一方で、将来の資金運用を反映した資金繰り予想を行い、月次で流動性リスク部会やALM/リスク管理協議会に報告することにより、統合的に管理しております。

（４）市場リスク管理に係る定量的情報

①トレーディング勘定の金融商品

　当行は、トレーディング勘定の金融商品を保有しておりません。

②トレーディング勘定以外の金融商品

　当行の保有する金融商品の市場リスクについては、自己資本を勘案して策定した統合的リスク管理方針に基づいて、VaR(Value at Risk)を用いた統合リスク管理を実施することにより管理しております。

　具体的には、市場金利やTOPIX等を指標として金融商品のVaRを計測し、自己資本を勘案して設定したリスクリミットを超過しないよう管理しております。

　また、VaRについては金利の変動による金利リスクと市場価格の変動による価格変動リスクに区分して認識しております。

　当行の保有する金融商品のうち、金利リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「現金預け金」、「貸出金」、「預金」、「借用金」であります。

　これらの算定については、分散共分散法(保有期間120日、信頼水準99%、観測期間720日(但し主たる資産・負債の観測期間))を採用しており、2019年3月31日現在では、989百万円（前事業年度末は2,013百万円）となっております。（市場金利がマイナスであった場合は、マイナスの値をゼロまたは極小値に置き換えてVaRを算出しております。）

　また、価格変動リスクの影響を受ける主たる金融商品は、「有価証券」のその他有価証券に分類される株式、投資信託、債券であります。

　これらの算定については、金利リスクと同様に分散共分散法(保有期間120日、信頼水準99%、観測期間720日)を採用しており、2019年3月31日現在では、1,153百万円（前事業年度末は1,903百万円）となっております。

　従って、市場リスク全体では2,142百万円（前事業年度末は3,916百万円）となっております。

　なお、VaRは、過去の市場相場の変動をベースに統計的に算出した一定の発生確率での市場リスク量であることから、市場環境が過去と大きく異なり変動する場合のリスクを捕捉できない可能性があり、従って実際の損失額がVaRを上回る場合もあります。

（５）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる前提条件等によった場合、当該価額が異なることもあります。

　　２．金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式等は、次表には含めておりません。（（注２）参照）。

　前事業年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

（*１） 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（*２） その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当事業年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（*１） 貸出金に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

（*２） その他資産・負債に計上しているデリバティブ取引を一括して表示しております。デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。（注１）金融商品の時価の算定方法

資　産

　　　　（１）現金預け金

　満期のない預け金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。満期のある預け金のうち、満期が1年以内のものの時価は、帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　　　　（２）有価証券

　株式は取引所の価格、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格を時価としております。

　投資信託は、公表されている基準価格を時価としております。

　自行保証付私募債は、貸出金と同じく、信用格付と契約期間に応じて、市場金利に信用コストを反映した利率で割り引いて時価を算定しております。

　なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については「（有価証券関係）」に記載しております。

　　　　（３）貸出金

　変動金利の貸出金は、短期間で市場金利を反映するため、貸出先の信用状態が実行後大きく異なっていない限り、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。

　固定金利の貸出金は、一定の期間毎に区分した元利金の合計額を、貸出金の種類及び信用格付、契約期間に応じて、市場金利に信用コストを反映させた利率もしくは同様の新規貸出を行った場合に想定される金利で割り引いて時価を算定しております。

　金利の決定方法が特殊な貸出金は、当行から独立した第三者の価格提供者により提示された評価額を時価としております。

　返済期限を設けていない貸出金は、返済見込期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。

　また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する貸出金等は、担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒引当金を算定しているため、時価は決算日における貸借対照表上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。

　　　負　債

　　　　（１）預金、及び（２）譲渡性預金

　要求払預金は、決算日に要求された場合の支払額（帳簿価額）を時価とみなしております。定期預金及び譲渡性預金は、一定の期間毎に区分した元利金の合計額を、新規に預金を受け入れた場合に使用する利率で割り引いて時価を算定しております。

　　　　（３）借用金

　借用金は全て固定金利であり、一定の期間毎に区分した元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。

　　　デリバティブ取引

　デリバティブ取引については、「（デリバティブ取引関係）」に記載しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額は次のとおりであり、金融商品の時価情報の「資産（２）有価証券」には含まれておりません。

（*１）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

（*２）前事業年度において、非上場株式について１百万円減損処理を行っております。

当事業年度において、非上場株式について０百万円減損処理を行っております。

（*３）組合出資金のうち、組合財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているものについては、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

（*） 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない14,733百万円、当座貸越等の期間の定めのないもの24,575百万円は含めておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（*） 貸出金のうち、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等、償還予定額が見込めない14,182百万円、当座貸越等の期間の定めのないもの27,991百万円は含めておりません。

　　（注４）社債、借用金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

（単位：百万円）

（*） 預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

当事業年度（2019年３月31日）

（単位：百万円）

（*） 預金のうち、要求払預金については、「１年以内」に含めて開示しております。

（有価証券関係）

※　貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

　　１．売買目的有価証券

前事業年度（2018年３月31日)及び当事業年度（2019年３月31日)

該当事項はありません。

　　２．満期保有目的の債券

前事業年度（2018年３月31日)及び当事業年度（2019年３月31日)

該当事項はありません。

　　３．その他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

　　４．当事業年度中に売却した満期保有目的の債券

  前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)及び当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

　　５．当事業年度中に売却したその他有価証券

　前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　６．減損処理を行った有価証券

　売買目的有価証券以外の有価証券（時価を把握することが極めて困難なものを除く）のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって貸借対照表計上額とするとともに、評価差額を当該事業年度の損失として処理（以下「減損処理」という。）しております。

　前事業年度における減損処理額はありません。

　当事業年度における減損処理額は101百万円（株式101百万円）であります。

　また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、当該事業年度末の時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合は著しく下落したと判断し、30％以上50％未満下落している場合は発行会社の財務内容及び過去の一定期間における時価の推移等を勘案して判断しております。

（金銭の信託関係）

　該当事項はありません。

（その他有価証券評価差額金）

　貸借対照表に計上されているその他有価証券評価差額金の内訳は、次のとおりであります。

　前事業年度（2018年３月31日）

　当事業年度（2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

　(1）金利関連取引

　該当事項はありません。

(2）通貨関連取引

前事業年度（2018年３月31日）

（注）１．上記取引については時価評価を行い、評価損益を損益計算書に計上しております。

２．時価の算定

　　割引現在価値等により算定しております。

当事業年度（2019年３月31日）

　　該当事項はありません。

(3）株式関連取引

　該当事項はありません。

(4）債券関連取引

　該当事項はありません。

(5）商品関連取引

　該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごと、ヘッジ会計の方法別の決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額及び時価並びに当該時価の算定方法は、次のとおりであります。なお、契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

　(1）金利関連取引

　　該当事項はありません。

(2）通貨関連取引

　該当事項はありません。

(3）株式関連取引

　該当事項はありません。

(4）債券関連取引

　該当事項はありません。

(5）商品関連取引

　該当事項はありません。

(6）クレジット・デリバティブ取引

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当行は、従業員の退職給付に備えるため、積立型の確定給付制度を採用しております。

確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給することとしております。

２．確定給付制度

（１）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

（２)年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

（３)退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された前払年金費用の調整表

（単位：百万円）

（４)退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

（５)年金資産に関する事項

①　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　　　(６)　数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）

３．確定拠出制度

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注１）評価性引当額が1,947百万円減少しております。この減少の主な内容は、当事業年度末に税務上の欠損金の繰越期限切れがあったためであります。

（注２）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年３月31日）

（*）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳

（持分法損益等）

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

イ　当該資産除去債務の概要

当行の営業店舗等の不動産賃貸借契約及び事業用定期借地権契約に伴う原状回復義務等に関して資産除去債務を計上しております。

また、石綿障害予防規則等に基づき、一部の店舗に使用されている有害物質を除去する義務に関しましても資産除去債務を計上しております。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主に47年と見積もり、割引率は主に1.8％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当行は、銀行業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。

２．地域ごとの情報

（１）経常収益

当行は、本邦の外部顧客に対する経常収益に区分した金額が損益計算書の経常収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

（２）有形固定資産

当行は、有形固定資産がすべて本邦に所在しているため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客に対する経常収益で損益計算書の経常収益の10％以上を占めるものがないため、記載を省略しております。

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．サービスごとの情報

（注）一般企業の売上高に代えて、経常収益を記載しております。