E05513 ＷＯＷ ＷＯＲＬＤ 有価証券報告書－第24期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2017年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第22期より株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。そのため、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数は、当該信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．自己株式を純資産に対する控除項目としており、また１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の各数値の計算については、発行済株式総数から自己株式数を控除して算出しております。

３．第23期の１株当たり配当額には、記念配当２円50銭を含んでおります。

４．2017年４月１日を効力発生日として、普通株式を１株につき２株の割合をもって分割しております。第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５．第22期より株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、当該信託が所有する当社株式を自己株式として処理しております。そのため、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期末株式数及び期中平均株式数は、当該信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。

６．最高・最低株価は、2017年12月22日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2016年８月１日より東京証券取引所市場第二部、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

７．※印は、株式分割（2017年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社である株式会社FUCA、株式会社ままちゅ及びAZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.、持分法適用会社である株式会社グリーゼにより構成されております。

　当社グループは、創立以来培ってきたソフトウェア開発技術とネットワーク技術並びに蓄積されたノウハウをベースに、インターネット及び企業業務システムの各種アプリケーションソフトの設計・開発・販売・運営を主たる事業分野としております。

　事業の内訳は、（1）CRM（※１）アプリケーションソフト「WEBCAS（ウェブキャス）」シリーズを中心としたアプリケーションの企画・開発・販売・保守を行う『アプリケーション事業』、（2）「WEBCAS」シリーズを活用したメールマーケティングのプランニング及びメールコンテンツの企画・制作、アンケート設計や顧客分析等を行う『コンサルティング事業』、（3）「WEBCAS」シリーズの付加機能開発、ホームページ・ウェブコンテンツの企画・制作、各種システムの受託開発・保守を行う『オーダーメイド開発事業』、（4）ベビー服ECサイト「べびちゅ」の運営を行う「EC事業」があります。

　以下にこれら事業の具体的な内容をご説明いたします。

　なお、当連結会計年度から報告セグメントを「アプリケーション事業」、「コンサルティング事業」、「オーダーメイド開発事業」、「EC事業」の４区分に変更しており、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（1）アプリケーション事業

＜WEBCASとは＞

　「WEBCAS」とは、当社のCRMアプリケーションソフトの名称で、当社の登録商標です。

　「WEBCAS」は、企業・団体がインターネットや電子メールを介して顧客と強固な関係を築き、効率的・効果的なマーケティング活動を行うためのe-CRMアプリケーションソフトウェアシリーズです。

　顧客一人ひとりの趣味嗜好やライフスタイルに合わせたコミュニケーションを、電子メールを介して実現できるほか、インターネット上のお客様満足度調査や新規顧客獲得目的としたキャンペーン機能や、お客様からの電子メール経由の問い合わせ対応業務を効率化する機能など、お客様の満足度向上、関係強化に寄与する各種機能をご用意しています。

　なお上記機能は「WEBCAS」の代表的な用途を一部列記したものですが、ユーザーの運営方針や体制などに応じて、様々な利用方法があります。

当事業は、主力商品である「WEBCAS」シリーズに関する以下の２要素を中心として行っております。

①「WEBCAS」シリーズの企画・開発及び販売

　「WEBCAS」シリーズの企画・開発を行い、大手企業を中心に様々な業種へ販売しております。

②「WEBCAS」の保守

　サーバー導入型「WEBCAS」に関しましては、保守サービスを行っております。

＜「WEBCAS」シリーズの主な製品ラインナップ＞

　現在の「WEBCAS」シリーズは、主に次の製品・サービスによって構成されています。

＜「WEBCAS」シリーズの提供形式＞

　「WEBCAS」シリーズには、以下の提供形式があります。

＜「WEBCAS」シリーズの販売対象先＞

　「WEBCAS」サーバー導入型、SaaSは主に大手及び中堅企業を対象としており、ASPは中堅及び中小企業を対象として提供しております。

　なお、「WEBCAS」シリーズの製品ラインナップ別の売上高の推移は、以下のとおりであります。

　(注)「WEBCAS」シリーズは、第７期より販売を開始しております。

＜「WEBCAS」シリーズの主な特徴＞

＜「WEBCAS」シリーズの主な効果＞

（※１）CRM

　CRMとは、Customer Relationship Managementの略で、顧客の購入・利用履歴や苦情・意見など企業と顧客とのあらゆる接点での情報を統合管理する経営手法です。

（※２）配信後のユーザーの反応

　配信したメールの開封率や、オプトアウト率（メール配信を拒否された率）、クリック率（メールからホームページに誘導できた率）、コンバージョン率（実際に購買や資料請求、お問い合わせ、会員登録などが行われた率）などをいいます。

（※３）マルチプラットフォーム対応

　主な対応OS：Windows Server／RedHat Linux／CentOS／Solaris／AIXなどです。

　主な対応DB：PostgreSQL／Oracle／SQL Serverなどです。

　　　（主な関係会社）当社、AZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.

（2）コンサルティング事業

　当事業は、「WEBCAS」を効果的に活用したインターネットマーケティングのプランニング・コンサルティング及びメールコンテンツの企画・制作、アンケート設計や顧客分析などが中心となっています。

　当事業は、クライアントからの注文を受けてから制作を行うビジネスであり、クライアントの要望に対しきめ細かい対応やコンサルティングが可能です。同時に同事業における技術、ノウハウの蓄積は、当社主力商品であるアプリケーション事業の新製品及びバージョンアップの開発にも役立っています。

①インターネットマーケティングのプランニング・コンサルティング、メールコンテンツの企画・制作

　「WEBCAS」を効果的に活用したインターネットマーケティングのプランニングから、メールコンテンツ制作、配信オペレーション、メールマーケティング分析等のオペレーション・サービスまで、トータルにアドバイジングできるサービスを行っております。また、顧客企業の社内スタッフのメールコンテンツ作成スキルを向上させる研修、添削、テンプレート提供などのサービスも提供しております。

②アンケート設計

　WEBCAS formulatorを活用したアンケートを実施する際の質問項目の設計や回答画面のデザイン、さらにはアンケート回答データの分析レポートなど、効果的なアンケートを実施するための企画から分析までトータルで支援するコンサルティングメニューです。

③顧客分析

　顧客企業が保有する顧客データや購買履歴のデータなどを分析し、「どういったお客様がどれぐらい購入してくれているのか」「売れ筋の商品は何か」「購入動機や購買感覚はどうなっているのか」「重視すべきKPIは何なのか」など、CRMの本来の目的である「売上を上げる」こと、「顧客との関係性をより親密にする」ことに結びつく情報を明らかにし、マーケティング活動に活かしていくコンサルティングメニューです。

④ホームページ制作

　顧客企業のニーズや目的に沿った、企業ホームページ制作を中心に行っております。

　分野を問わず様々なクライアントのホームページの企画・制作の提案を以下の項目において行っております。

　・販売促進のためのキャンペーンサイト企画制作及び運用支援

　・ビジュアルインターフェイス提案及び開発

　・キャラクター開発及びデザイン

　・動画等を利用したコンテンツの制作

　・HTMLコーディング（※４）

（※４）HTMLコーディング

　HTMLプログラムを用いて、ウェブページを作成すること。

　　　（主な関係会社）当社、株式会社FUCA

（3）オーダーメイド開発事業

　当事業は、「WEBCAS」と関係する業務システムやホームページなどを個別にオーダーメイドで開発する事業です。

　当事業は、クライアントからの注文を受けてから制作を行うビジネスであり、クライアントの要望に対しきめ細かい対応やコンサルティングが可能です。同時に同事業における技術、ノウハウ等の蓄積は、当社主力商品であるアプリケーション事業の新製品及びバージョンアップの開発にも役立っています。

①「WEBCAS」アプリケーションのカスタマイズ

　クライアント固有のニーズにより、「WEBCAS」シリーズに機能の追加が必要な場合、別途プログラムを組むことにより、ニーズに合ったシステムを提供するサービスを行っております。

②ウェブサイト・企業業務システムの開発・運用・保守

　Java（※５）テクノロジーを駆使し、「WEBCAS」シリーズと連携したウェブサイトの受託開発を行っております。

　eコマースサイトの構築をはじめ、ホームページとデータベースを連動させ、情報表示・検索機能（商品情報ページ、求人情報検索ページ等）、情報受入・蓄積機能（ユーザーによる各種申し込み、登録、アンケート等）、情報発信機能（メール自動返信、一斉配信）を兼ね備えた柔軟性のあるウェブサイトの開発・保守を行っています。また、ユーザー認証機能を付加した特定会員向けサイトの構築なども行っております。

　ウェブサイト管理者向けにブラウザからのページ編集機能を盛り込むことにより、クライアントが随時コンテンツを更新することを可能にしたシステムも提供しております。他にも、ウェブサイト公開後のコンテンツ更新、サーバー運用管理、セキュリティ管理などの代行業務も行っております。

（※５）Java

　Sun Microsystems社が開発したプログラミング言語。

（主な関係会社）当社

（4）EC事業

　当事業は、ベビー服ECサイト「べびちゅ」（https://babychu.jp/）を運営する事業で、WEBCASの主要ターゲットであるEC事業において売上アップをするための施策等を研究し、WEBCAS製品開発へフィードバックすることを目的に2018年９月に事業買収をしたことで新たに追加した事業セグメントになります。

　主には仕入販売形態をとっておりますが、一部、オリジナル製品の企画・販売を始めており、オリジナル製品は生産委託形態を採用しております。

　ベビー服は毎年２月～４月が春夏物の、９月～11月が秋冬物のシーズンとなっており、その約半年前にメーカー展示会で仕入発注を行い、シーズンの到来とともに入荷されてくるのが業界標準的なビジネスサイクルとなっております。

　　　（主な関係会社）株式会社ままちゅ

（5）事業系統図

　当社の営業活動は、当社の営業部門であるセールスマーケティンググループによる営業及び販売が中心となっております。また一部販売協力契約を締結したパートナーを通じた営業及び販売も行っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．株式会社FUCAについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　273,334千円

（2）経常利益　　　 10,032千円

（3）当期純利益　　　7,289千円

（4）純資産額　　　 60,816千円

（5）総資産額　　　101,134千円

　　　２．2018年８月に株式会社ままちゅを設立し、連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（契約社員を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．オーダーメイド開発事業は、アプリケーション事業の従業員が兼務しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門及び管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．オーダーメイド開発事業は、アプリケーション事業の従業員が兼務しております。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門及び管理部門に所属しているものであります。

　　また、提出会社の使用人数の男女別の内訳は次のとおりです。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは「クライアントに満足を買ってもらいたい」を経営理念として掲げ、「クライアントの満足」を判断基準として、企業活動を推進しており、「メールアプリケーションのエイジア」から「eコマース売上UPソリューションを世界に提供するエイジア」へをビジョンとして掲げ、真に売上向上に資するソリューションシステムに加えて、システムの効果を最大化するコンサルティングサービスも併せて提供し、さらにお客様に貢献したいと考えています。このトータルソリューションを、世界へ拡げてまいります。また、「私たちは、IT技術とサービスで、人と企業の心の距離を縮めます」をミッションとして掲げ、当社グループの製品やサービスが目指すのは、企業と顧客の心の距離が今よりもっと近づいて、双方が幸せになれる世界です。当社グループが培った技術で、この世界を実現できるよう尽力してまいります。

（2）経営環境及び対処すべき課題等

①収益力の更なる向上

　当社グループは、ここ数年、従来主力であったアプリケーションソフトのライセンス販売に比べ１案件当たりの単価は低いものの、安定的に売上を計上でき利益率も高いクラウドサービス（ASP・SaaS）へのシフトを進め、収益構造の改革に努めてまいりました。この取り組みによって、収益の安定度は大きく向上しております。今後も、この取り組みをより一層強化し、売上高営業利益率の向上を目指します。

②販路の拡大

　小規模である当社グループが、販売力を強化するにあたって、自社の営業人員のみで対処するのには限界があります。当社グループ製品やサービスのコンサルティングから導入サポートまで一貫して行えるパートナーの育成や、他企業との業務提携にも引き続き取り組んでまいります。

③ブランド力の強化

　ソフトウェアプロダクトの販売を主力事業とする当社グループにとって、一定の市場シェアを確保することは非常に重要であり、そのためのブランド力強化は大きな課題です。従来のインターネット上のリスティング広告に加え、ニュースサイトやポータルサイト、雑誌などへの広告掲載、イメージキャラクターの採用、経営者や社員の露出度を高めることによる認知度の向上など、多角的にブランド力向上を進めてまいります。

④メッセージ配信最適化ソリューションの構築

　eメールソリューションを中心に主にマーケティングエンジンとしての機能を強化してきた「WEBCAS」シリーズに、eメール以外の「LINE」や「ショートメッセージ（SMS）」といった様々なメッセージ配信方法を最適に活用できるプラットフォームに進化させてまいります。

⑤ソフトウェアプロダクトの品質強化

　クライアント企業からの信頼の維持、ソフトウェアの不具合に対応するための業務を削減することによる業務効率化の推進、及び今後の海外展開に耐えうる品質の確保を目的に、テストの強化などを通じ、ソフトウェアプロダクトの品質強化を図ります。

⑥コーポレート・ガバナンス体制の強化

　当社グループが継続的に発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が対処すべき重要な課題の一つと認識しております。そのために、内部統制システムの運用徹底と社内教育を実施し、継続的な運用、改善を行う組織体制を構築してまいりました。

　また、当社は2017年６月開催予定の当社第22回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。取締役会の監督機能の強化と経営の透明性の向上、意思決定の迅速化を実現するために取締役会に監査等委員を置き、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるとともに、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、今後とも経営体制の強化を図ってまいります。

⑦人材の活用および女性の活躍の機会の更なる拡大

　当社グループは、持続的な成長を担う人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。今後も、社員教育制度の拡充に努めるとともに、多様な人材が活躍できる企業風土の醸成に努めてまいります。

　また、当社グループは、女性が従業員の約３割を占めております。当社グループの属する業界の平均と比較すると女性の構成比率は高く、女性の活躍推進の整備はある程度実現できていると考えておりますが、一方で、女性の部長職については少なく、2018年４月１日付で１名を登用したものの、今後も女性管理職比率の向上、女性社員の積極的な活用、仕事と家庭の両立に向けた環境の更なる整備等を実施してまいります。

２【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、事業上のリスクに該当しない事項についても、重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の防止及び発生した場合の対応に最大限努める方針ですが、本株式に関する投資判断は、本項目以外の記載内容も併せて、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

　また、以下の記載は当社の事業又は本株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。以下では具体的な経営上のリスクとその対処策について示します。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①技術革新の対応について

　インターネット関連分野においては、日々新しい技術の開発が進められており、この技術革新に応じて業界における利用者のニーズも急速に変化しております。

　アプリケーション事業においては、新技術の情報収集や研究開発にも力を入れ、常に積極的な技術の吸収・集積を心がけ、最新の技術に対応したプログラムの更新やコンポーネント(部品)の充実を図る等の対応を実施しております。

　しかし、今後においても、タイムリーに新技術の開発及び新製品の市場導入等を行える保証はなく、これらへの対応が遅れた場合、当社グループの有する技術・サービスの陳腐化、業界における他社との競争力の低下から、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②インターネット及びインターネットビジネスの将来性について

　インターネットは今後もさらなる普及が予想されております。それに伴い、インターネット関連ビジネスも拡大しておりますが、技術革新のスピードが非常に速いことから、短期的な変化においても予測することは不可能な状況であります。

　当社グループにおいても、インターネットのさらなる普及を前提とした事業計画を策定しておりますが、今後のインターネットに関する新技術の開発、インターネットの利用規制や課金の有無、インターネットビジネスにおける電子商取引等のセキュリティの問題等により、インターネットの普及が当社グループの事業計画を策定するにおいて基礎となる数値を下回った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③市場動向等

　日本のCRM市場は、米国市場の伸びと同様に有望視されてきましたが、成長の一段落や、新たな革新的技術の進歩や急激なビジネスプロセスの変化から、当社グループ製品が市場に受け入れられなくなるという可能性も考えられ、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④競合他社について

　現状においては、自社開発アプリケーション「WEBCAS」シリーズが属するインターネットマーケティングやCRM市場は、ベンチャー企業を中心に多数の企業が参入している分散型市場です。

　しかしながら、資金力、ブランド力を有する大手企業の参入や全く新しいコンセプト及び技術を活用した画期的なシステムを開発した競合他社が出現した場合には、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。

⑤法的規制について

　現時点においては、当社グループがインターネット関連事業を継続していく上で、電気通信事業法による制約を受ける事実はありません。

　しかし、昨今、インターネットに関連する法規制が未整備であることについて、各方面から様々な指摘がなされていることは周知の事実であるため、今後国内における法的規制の整備が行われる可能性は高く、また、インターネットは国境を超えたネットワークであるため、海外諸国からの法的規制による影響を受けることも想定されることから、将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、電子メールによる一方的な商業広告の送りつけ（いわゆる迷惑メール）の問題に対応するため、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」が2002年４月17日に制定され、直近では2017年５月31日に改正され、2019年４月１日に施行されております。

　「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」に関しましては、当社グループの主要製品であります「WEBCAS e-mail」に制約を受ける事実はありませんが、悪徳業者が迷惑メール等に利用できないよう、「WEBCAS e-mail」が接続するメールサーバーには技術的制限をかけております。これにより、悪徳業者がメールサーバーを意図的に変更し、制限を避けてメール配信をすることができない仕組みになっております。

　販売先に対しては、「メール配信を行う際は、顧客からメールを受け取る許可を必ず得ること」を確認又は指導してから販売しております。さらに、迷惑メールの配信業者への販売防止のため、納入先の調査を行っております。

　しかし、「WEBCAS e-mail」が悪徳業者に利用され、信用の失墜が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥知的財産権等

　当社グループで開発・設計しているソフトウェアやプログラムは、いわゆる「公知の基礎技術」の改良又は組み合わせにより当社グループが独自で開発・設計しておりますが、第三者の知的財産権を侵害している可能性があります。特に「ビジネスモデル特許」については、米国等において既に一般化していることや今後国内においても当該特許の認定が進むと予想されることから、これら知的財産権等への対応の重要性は増大すると考えております。

　現在のITの分野における技術の進歩やビジネス・アイデアの拡大のスピードは非常に速く、予想が困難であり、また、現在の特許制度のもとでは調査の限界もあります。

　今後、当社グループの事業分野で当社グループの認識していない特許が成立していた場合又は新たに成立した場合には、損害賠償やロイヤリティの支払い要求等により、当社グループの業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

⑦個人情報の取り扱いについて

　当社グループは、当社ホームページのフォーム入力ページ（資料請求、お問合せ等）から個人情報を取得しており、また、アプリケーション開発や受託開発、クラウドサービス（ASP・SaaS）の中でもクライアントから個人情報を預かるケースがあり、それらの保有及び管理を行っております。

　これらの個人情報に関しましては個人情報保護マネジメントシステムに基づき管理に最大限の注意を払っており、また、2005年４月に完全施行された「個人情報の保護に関する法律」や個人情報保護委員会が制定したガイドラインの要求事項の遵守に努めております。

　さらに当社は、2005年５月、「個人情報保護に関するコンプライアンス・プログラムの要求事項（JISQ15001）」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、その後２年毎に更新認定を受けております。

　しかし、外部からの悪意によるウェブページの書き換えやデータの不正取得などの不正アクセス行為及び内部のシステム運用における人的過失並びに従業員の故意又は過失による顧客情報の漏洩、消失、改ざん又は不正利用、製品の重大な不具合等、万一個人情報が漏洩した場合、信用の失墜又は損害賠償による損失が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧人材の育成及び確保について

　当社グループは、高度な技術力に基づいたサービス提供を志向しており、それを支えるものは優秀な技術スタッフであると考え、積極的な人材の育成を行っております。また、当社グループの販売体制は、現時点では十分といえる状態ではなく、営業スタッフの育成や増強も必要です。そこで、技術スタッフや営業スタッフの強化及びスキルアップを図ると共に、新たな人材の確保を行っていきたいと考えております。

　さらに製品のコンサルティングから導入サポートまで一貫して行うことができるパートナーの開拓や育成、及び他業種との業務提携なども順次行っております。

　しかし、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどして、十分な開発・販売体制を築くことができない場合には、当社グループの業績又は将来的な事業計画に影響を及ぼす可能性があります。

　また、上記のパートナーや業務提携についても十分な成果が上がるという保証はなく、コスト増加から当社グループの利益を圧迫する可能性もあります。

⑨製品の重大な不具合について

　当社グループにとって、プログラムの不具合である「バグ」を無くすことは重要な課題ですが、各ハードウェアの環境やプラットフォームとの相性もあり、一般的に「バグ」を皆無にすることは非常に困難といわれております。

　当社グループはこのような「バグ」を発生させないよう、製品の開発段階から十分な注意を払うのはもちろん、開発された製品を出荷前に念入りにテストし、品質管理を強化しております。このテスト項目を全てクリアすることにより製品の信頼性が高まり、長期的なユーザーの獲得につながるものと考えております。

　しかし、入念にテストを実施したとしても、予期し得ない重大な「バグ」を製品に内在したまま販売する可能性があります。

　製品の発売後に重大な「バグ」が発見され、その不具合を適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩今後の事業戦略について

　当社グループは、「eコマースの売上UPソリューションを世界に提供するエイジア」へと発展することを展望しています。

　しかし、ソフトウェア業界の技術革新のスピードは速く、その技術革新を予測することは極めて難しいため、当社グループが常に技術革新に適合した魅力的な新製品をタイムリーに開発できるとは限りません。当社グループの予測に見込み違いが生じ、技術革新や市場動向に遅れをとった場合、企業収益に大きな見込み違いが生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、海外展開を含め当社グループの目指す方向の実現のため、必要な投資及び資本・業務提携、M&A等を行ってまいりますが、提携関係が変更、解消になった場合や計画どおり進捗できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪小規模組織における管理体制について

　当社グループは、当連結会計年度末現在、従業員130名（派遣社員を含む）と小規模組織であり、内部管理体制は規模に合わせたものとしております。今後の事業の拡大に伴い、適切な人的・組織的な対応ができない場合には、当社グループのサービス、製品の競争力に影響を及ぼす可能性があります。

⑫納期遅延等

　アプリケーション事業において、製品「WEBCAS」のカスタマイズを行っており、また、オーダーメイド開発事業及びコンサルティング事業においても、顧客からの個別仕様の受注に基づきウェブサイトや企業業務システムの開発、コンテンツ制作などを行っております。その際、開発案件における想定外の工数増加や納期遅延等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループの案件は納期が四半期末に集中するため、売上計上も各四半期末月に集中する傾向があります。

⑬配当政策について

　当社の配当政策に関する基本的な考え方は、新規事業投資や研究開発投資等に必要な内部留保は従来どおり行いつつ、配当金による利益配分を行っていく方針であります。

　しかしながら、計画どおりの利益が達成できなかった場合には、配当を見送る可能性もあります。

⑭インセンティブの付与について

　当社は、当連結会計年度末現在、役員及び従業員に対しストック・オプションの付与をおこなっておりませんが、今後役員及び従業員のモチベーション向上のため、ストック・オプションの導入等インセンティブプランを導入する可能性があります。これらストック・オプションが導入・行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。

⑮海外展開について

　高い成長を実現するため、今後海外への展開を志向しておりますが、知的財産権の保護や料金の回収、販売・開発パートナーの開拓や見極めなど、国内取引以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合には、当社グループのサービス、製品の競争力に影響を及ぼす可能性があります。

⑯災害等によるリスクについて

　当社グループは、東京に当社と子会社のそれぞれ１拠点、大阪に子会社の１拠点を有しており、地震等の大規模な自然災害やその他の予期せぬ事態が発生した場合、当社グループの業績や事業活動に大きな影響を与える恐れがあります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

（1）業績等の概要

　当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）におけるわが国の経済は、国際情勢の不安定さが増すなかで景気下振れリスクが懸念され、金融資本市場における不確実性の影響に留意が必要な状況にあります。当社グループにとって重要な市場であるEC市場においては、2017年の日本国内のBtoC-EC（消費者向け電子商取引）の市場規模が16.5兆円と前年比9.1％増加し、全ての商取引における、ECによる取引の割合を示す「EC化率」についても前年から0.36ポイント上昇して5.79％となりました。（経済産業省「平成29年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」より抜粋）

　このような状況の下、当社グループは、「“メールアプリケーションソフトのエイジア”から、“eコマースの売上UPソリューション（アプリケーションソフトと関連サービスを組み合わせたもの）を世界に提供するエイジア”へ」をスローガンに、売上・利益の増大を図っております。

当連結会計年度においては、コンサルティング事業は順調に推移したものの、アプリケーション事業の売上増加率は4.4％増と前年に比べ伸び悩みました。その主な要因は第４四半期に見込んでいた大型案件を失注したことによるものです。

重点的に推進しているアプリケーション事業のクラウドサービスにおいては、前期比8.8％増となりましたが、例年に比べて成長率が若干低下しました。その要因は以下のとおりです。

■ASP 初期売上（単位：千円）　　　　　　　　　　　　　■ASP 月額売上（単位：千円）

低価格帯のASPプランにおいては、主力のメール配信システムよりもキャンペーン運用目的でのアンケートシステムの需要が増加し、短期利用の割合が増加したことにより、月額売上が思いのほか伸びませんでした。

　一方で、営業体制の再編・強化などによりASPの新規獲得件数は前期比45件増（前期比110.1％）と好調であり、これに伴いASP初期売上は前年比130.8％と伸長しております。

　■SaaS 初期売上（単位：千円）　　　　　　　　　　　　　■SaaS 月額売上（単位：千円）

　高価格帯のSaaSプランにおいては、営業体制の再編・強化などにより初期売上が前期比141.3％となり、加えて、既存顧客に対する営業活動が奏功し、月額売上は前期比41百万円増（前期比108.8％）となりました。しかしながら、当初は第４四半期に見込んでいた大型案件を失注し目標には至りませんでした。

　また、ライセンス販売においては、期中には大型案件が見込めていたものの第４四半期までに受注には至らず、当初見込んでいた売上目標には至りませんでした。四半期別の過去３ヶ年の売上推移は以下のとおりです。

　■ライセンス販売（単位：千円）

　これらの要因でアプリケーション事業は前期比4.4％増にとどまり、利益率の高い事業であるため営業利益にも影響いたしました。

　また、当社は中期経営ビジョンとして「クロスチャネルマーケティングプラットフォームの構築」を掲げて製品開発を行い、2018年12月には「WEBCAS Auto Relations」Ver.3.0を発売、数十件受注いたしましたが、次期バージョンの検討を重ねた結果、今後の製品戦略を「クロスチャネルマーケティングプラットフォーム」から、人工知能をはじめとするデータ分析ソリューションと連携する「メッセージ配信最適化ソリューション」へと大きく変更いたしました。その理由は以下のとおりです。

理由①　「クロスチャネル」を目指していたが、現実的にマーケティング担当者の需要が高まるには時間を

　　　　要し、市場ニーズに対して先行しすぎたコンセプトであった。また先行する競合製品群に追いつく

　　　　　ことが困難であった。

　理由②　一方、当社が長年培ってきたメール配信性能の技術優位性は認められる。

理由③　したがって、当面は優位性のある分野へ開発リソースを集中し、データ関連ソリューションとの

　　　　　連携を図る方針に転換することが、経営効率の観点から望ましいと判断した。

　当社は、2018年９月12日、「Marketo（マルケト）」と連携したメール配信エンジンの提供を始めました。近年、マルケトが提供する世界有数のエンゲージメントプラットフォーム「Marketo」の導入を検討する国内企業には、数十～数百万規模の顧客を抱える大手BtoC企業が増えています。国内大手BtoC企業の多くは、「顧客一人ひとりへのパーソナライズメール配信」と、多くの顧客に一斉に情報を告知する「メルマガ一斉配信」のどちらも行っています。「Marketo」はメールの大量一斉配信を行うシステムではないため、メール配信性能を早急に高める必要がありました。マルケトは、日本特有のメール配信環境に精通したメール配信専業ベンダーとの協業を検討し、当社メール配信エンジンを採用、現在も双方の連携ソリューション導入を進める大型案件が進捗しております。

　また、これ以外にも当社は多くのデータ関連ソリューションと連携をしてきた実績がありました。これら一連の経緯から当社は技術優位性を発揮できる分野へと方針転換を行うことといたしました。

　上記の方針転換により2019年３月期に見込んでいたソフトウェア開発費の資産計上額が、計画より約14百万円減少したことにより、営業利益を圧迫する要因となりました。（当社の開発人件費は「労務費（売上原価）」「研究開発費（販売管理費）」「ソフトウェア資産（仮勘定含む）」の３つの計上の仕方があります。「ソフトウェア資産」に計上された開発人件費は当該ソフトウェアの販売により減価償却費が計上されていきますので資産計上をした会計期間においては費用計上されません。）

　更には、上記方針転換により今まで計上していたソフトウェア資産の資産性が減少し特別損失を計上することとなりました。

　当連結会計年度においては大きな利益圧迫要因となりましたが、中長期的な成長とそれを支える競争優位性を発揮するには必要な意思決定だと考えております。

　これらの結果、当連結会計年度においては、売上高1,703,758千円（前年同期比11.9％増）、営業利益371,560千円（前年同期比6.7％増）、経常利益370,407千円（前年同期比2.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は129,827千円（前年同期比45.1％減）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりです。

①アプリケーション事業

上述のとおり営業体制を再編することで営業効率性が高まり、クラウドサービスが前年同期比8.8％増となるものの、見込んでいたSaaSやライセンス販売の大型案件の一部が成就しませんでした。

これらの結果、アプリケーション事業全体の売上高は1,282,840千円（前年同期比4.4％増）、売上高総利益率69.1％（前年同期比△2.7ポイント）となりました。

②コンサルティング事業

　既存の大規模顧客からの需要が増加したことに加えて、子会社FUCA（フーカ）が以前より推進してきたWebの戦略提案から入る営業施策、体制構築が奏功し業績予想を上回る結果となりました。

　これらの結果、コンサルティング事業全体の売上高は305,944千円（前年同期比12.3％増）、売上高総利益率16.2％（前年同期比△3.2ポイント）となりました。

③オーダーメイド開発事業

当該セグメントは、社内エンジニアリソースをアプリケーション事業における製品開発に集中させたため、従前より新規の受注活動を積極的には展開せず、従来の利益率の高い案件を継続していく活動をいたしました。

その結果、オーダーメイド開発事業全体の売上高は14,118千円（前年同期比35.4％減）、売上高総利益率58.9％（前年同期比＋19.7ポイント）となりました。

④EC事業

当該セグメントは2018年９月１日より事業譲受により連結対象となった事業セグメントです。「WEBCAS」シリーズの製品開発を強化するために、主力顧客層であるECビジネスにおけるマーケティングノウハウを吸収し、製品企画や機能要件等に反映させる目的で事業譲受いたしました。

当該事業は100％子会社「株式会社ままちゅ」が運営する自社ECサイト「べびちゅ」（https://babychu.jp/）がセグメント対象となります。

ベビー服は毎年２月～４月に春夏物の９月～11月に秋冬物の繁忙期となります。売上高は当初計画よりも順調に推移していたものの第３四半期において粗利率が当初計画より低下しておりました。セールや新規顧客向け割引クーポン等の施策を見直すことで第４四半期には改善いたしました。

また、当該事業買収に係る財務デューデリジェンス費用等により、当第３四半期連結会計期間において一時的な初期費用として約５百万円が発生し営業利益に影響しております。

　その結果、EC事業の売上高は100,855千円、売上高総利益率は40.5％となりました。

セグメント別売上高及び売上高総利益率

(２）当期の財政状態の概況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて162,429千円減少し、1,688,113千円(前連結会計年度末比8.8％減)となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べ現金及び預金が263,399千円減少したことにより184,459千円減少いたしました。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べ無形固定資産が77,490千円減少し、有形固定資産が19,557千円、投資その他の資産が79,962千円それぞれ増加したことにより22,030千円増加いたしました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ28,332千円減少し、323,257千円(前連結会計年度末比8.1％減)となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べ買掛金が16,527千円増加し、未払法人税等が23,805千円、未払消費税等が21,204千円、賞与引当金が9,681千円それぞれ減少したことなどにより40,961千円減少いたしました。

　固定負債は、株式給付引当金が8,188千円、長期前受収益が4,353千円増加したことにより12,629千円増加いたしました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ134,097千円減少し、1,364,856千円(前連結会計年度末比8.9％減)となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純利益129,827千円の計上を行った一方で、自己株式の取得193,697千円、剰余金の配当74,678千円によるものであります。

(３）当期のキャッシュ・フローの概況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物残高（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて276,878千円減少し、845,188千円(前連結会計年度末比24.7％減)となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な発生要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は、209,934千円(前年同期比39.9％減)となりました。主な資金増加要因は、税金等調整前当期純利益206,814千円、減損損失161,750千円によるものであり、主な資金減少要因は、法人税等の支払額138,277千円、売上債権の増加59,434千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果支払われた資金は、217,959千円(前年同期に投資活動の結果支払われた資金54,578千円)となりました。資金減少要因は、無形固定資産の取得による支出86,113千円、投資有価証券の取得による支出55,803千円、有形固定資産の取得による支出43,265千円、事業譲受による支出33,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果支払われた資金は、268,662千円(前年同期に財務活動の結果支払われた資金51,732千円)となりました。資金減少要因は、自己株式の取得による支出194,726千円、配当金の支払額74,571千円によるものであります。

　（キャッシュ・フロー関連指標の推移）

自己資本比率　　　　　　　　　　　　：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率　　　　　　：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率  ：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ    ：キャッシュ・フロー／利払い

（注）１.各指標は、当連結会計年度における財務数値により計算しております。

　　　２.株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

(４）生産、受注及び販売の状況

①仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。。

（注）アプリケーション事業、コンサルティング事業、オーダーメイド開発事業は、仕入実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

②受注状況

当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．上記の金額は外部顧客に対するもので、セグメント間の内部取引及び振替高は含まれておりません。

４．EC事業については、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

③販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．金額は販売価格によっております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(５）資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費を中心とした製造費用、販売費及び一般管理費等の費用であります。また、継続的なソフトウェアの開発、サーバー等の設備、事業拡大のための株式や事業の取得に関する投資を目的とした資金需要があります。

　当該資金については、内部留保による手元資金で十分賄えている状況です。

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析については「第２　事業の状況　業績等の概要　（３）当期のキャッシュ・フローの概況」をご参照ください。

(６）今後の見通し

　当社グループは前述のとおり、製品戦略の方針転換をいたしました。

　当社が長年培ってきたメール配信性能の技術優位性をさらに向上させるとともに、LINEでのパーソナライズ配信システム「WEBCAS taLk」やショートメッセージ配信システム「WEBCAS SMS」などのメール配信以外でのメッセージ配信ラインナップの機能強化などを通して、顧客企業が最適なメッセージ配信ができるよう「WEBCAS」シリーズ全体の製品力向上を推進してまいります。

　また、長期的には「顧客企業の売上アップ」を支援できる新しいソリューションを開発してまいります。

　その一環として、2020年３月期においては、主に以下の製品開発に取り組んでまいります。

①訪日インバウンド需要を見越したメール配信システム「WEBCAS e-mail」のバージョンアップ

　「WEBCAS e-mail」にはこれまで海外現地からのメール配信を想定した多言語版があり、特別な需要がある顧客企業にのみ海外配信専用システムを提供しておりました。今後は昨今の訪日インバウンド需要に応えるべく、標準版のメール配信システムにおいても、いつでも手軽に多様な言語で海外外国人向けメール配信が行えるよう、全面的にバージョンアップいたします。

②主力製品である「WEBCAS e-mail」の操作性向上およびHTMLメール編集機能搭載へ向けたバージョンアップ

　当社の主力製品である「WEBCAS e-mail」は、2001年10月の正式発売以来、18年もの間企業の様々なニーズに応える機能を搭載してまいりました。しかしながら、デザイン面やコンテンツ制作機能においては旧来より大幅な変更は行っておりませんでした。

　その課題を解決すべく、操作画面を全面的にリニューアルしてデザイン性を高めるとともに、メール本文（特にHTMLメールの本文）を簡単に編集できる機能を新たに搭載いたします。

　　③パーソナライズLINEメッセージ配信需要を見越した「WEBCAS taLk」のバージョンアップ

　LINE株式会社は2019年４月18日より2019年８月19日までにLINE＠アカウントをLINE公式アカウントにサービス統合し、それに伴い料金体系が変更となる発表をいたしました。これによりLINEを活用している企業ではLINEを利用するための月額基本料金は低額となるものの、配信量に応じた従量課金制となるため、従来のLINEメッセージ一斉配信を大量に行っている企業にとってはコスト増加要因となります。

　こうした背景からパーソナライズLINEメッセージ配信の需要は今後ますます高まっていくことが予想されます。

　当社パーソナライズLINEメッセージ配信システム「WEBCAS taLk」は、新たに会員データの連携パターンを拡充し、より多くの企業がスムーズに導入できるようバージョンアップいたします。

　上記以外にも、2020年３月期は、従来「WEBCAS Auto Relations」の開発に割いていたエンジニアリソースを既存製品の機能改善へ振り向け、スピーディーに顧客ニーズに応える開発体制にいたします。

　これにより、2019年３月期において営業効率性を高めた営業体制が更に効果を発揮できるよう、製品競争力を高めてまいります。

　同時に、これまで研究してきた人工知能の活用成果の汎用化および水平展開の企画、および長期的な成長へ向けた新しいソリューションの企画を推進してまいります。

　なお、2017年５月10日に公表した中期経営計画（2018年３月期から2020年３月期までの３ヵ年計画）において、３年目にあたる2020年３月期は、売上高1,870百万円、営業利益502百万円、経常利益505百万円、当期純利益325百万円を計画しておりました。

　売上高については、EC事業の創設やコンサルティング事業が順調に推移していることから、下記のとおり当初の計画を上回る見通しです。

　一方、利益については、前述のとおり2019年３月期において、利益率が高くかつ次年度以降への売上継続性の高いASPサービスの月額売上が低調であったこと、製品戦略の方針転換を行ったことなどの影響により、下記のとおり当初の計画を10％強下回る見通しです。単年度の業績見通しとして、現時点で予想しうる最も正確な数値を提示することといたしましたが、当初の利益計画も射程距離内であると考えており、全力で達成に向けて邁進いたします。

以上の状況を鑑み、次期の業績予想を以下のとおり見込んでおります。

（％表示は、通期は対前期、第２四半期累計期間は対前年同四半期増減率）

４【経営上の重要な契約等】

　該当する契約等はありません。

５【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発費の総額は、55,915千円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1）アプリケーション事業

　当社グループは、複数の研究開発ラインを整備しており、「WEBCAS」シリーズのラインナップ追加、既存製品のバージョンアップ開発などを行っております。
　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は、55,915千円であります。

(2）コンサルティング事業

　特に研究開発活動は行っておりません。

(3）オーダーメイド開発事業

　特に研究開発活動は行っておりません。

(4）EC事業

　特に研究開発活動は行っておりません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は158,252千円となりました。

　その主要なものは、「WEBCAS Auto Relations」の開発のためのソフトウェア投資49,801千円、工具、器具及び備品の取得費用44,700千円であります。

　また、当連結会計年度において減損損失161,750千円を計上しております。
　減損損失の内容については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４　減損損失」に記載のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．本社は賃借ビルであり、この賃借に当たり24,089千円の敷金保証金を貸主に差入れております。また、年間賃借料16,677千円が発生しております。

　　　　２．リース契約により設備を賃借しておりますが、内容の重要性が乏しくまた契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

(2）国内子会社

（注）１．株式会社FUCAの本社は賃借ビルであり、この賃借に当たり5,060千円の敷金保証金を貸主に差入れております。また、年間賃借料5,555千円が発生しております。

２．株式会社ままちゅの本社は賃借ビルであり、年間賃借料1,686千円が発生しております。

３．リース契約により設備を賃借しておりますが、内容の重要性が乏しくまた契約一件当たりの金額が少額のため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　在外子会社の設備の状況については、重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2）重要な設備の改修

　特記事項はありません。

(3）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式382,900株は、「個人その他」に3,829単元を含めて記載しております。

２．株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が382,971株あります。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75960口）が所有する当社株式71,274株は自己株式には加算しておりません。

３．当事業年度末現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）の信託業務の株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

４．2019年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2019年５月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　株式付与ＥＳＯＰ信託の導入

　当社は、2016年５月10日開催の取締役会において、従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入いたしました。

本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を従業員の職務等級と役職に応じて退職時に従業員に交付及び給付するものです。なお、ＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ＥＳＯＰ信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②　従業員に取得させる予定の株式の総数又は総額

　2019年３月31日現在において共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式は71,274株であります。なお、当連結会計年度の当該株式の信託における帳簿価額は95,043千円であり、純資産の部に自己株式として計上しております。

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

　株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．保有自己株式数には株式付与ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２．当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

３【配当政策】

　当社の利益配分に関する基本的な考えは、新規事業投資や研究開発投資等に必要な内部留保は従来どおり行いつつ、配当金による利益配分を期末配当として年１回行っていく方針であります。当連結会計年度については、20円（配当性向（連結）61.9％）といたします。

  当社は、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨を定めております。

なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は毎年３月末日、中間配当は９月30日、そのほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　　　　　当社グループでは、コンプライアンスを基本とした透明性の高い迅速なシステムの構築及び経営環境の変化に柔軟に対応できる組織体制を構築しつつ、企業価値の最大化を図ることが経営の最も重要な課題であり、株主並びに社会に対する責務であるとし、これを実現するのが、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。

　　　　　なお、本コーポレート・ガバナンスの状況は、有価証券報告書提出日現在の当社の状況について記載しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会の決議に基づき、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。

取締役会は、代表取締役１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役３名（いずれも監査等委員会により会社法399条の３に定める監査等委員として選定された監査等委員）の計６名（提出日現在）で構成され、業務運営の意思決定の迅速化とさらに、経営の透明化の向上と全社的な情報の共有化を目指し、月１回の定時取締役会開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時、臨時取締役会を開催しております。

　あわせて、各部門における業務の報告及び現状の課題に基づく議論や解決策の検討を行う他、新製品・新サービスの企画等、重要な意思決定に付随する議論を行うため、業務執行取締役及び監査等委員長、マネージャー以上の役職者で構成される上長会を毎月１回開催しております。
　監査等委員会は、監査等委員３名（内、独立社外取締役２名）で構成されております。監査等委員は、毎月１回開催される監査等委員会及び取締役会に出席する他、監査等委員は全体会議等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。

　また、会計監査人及び内部監査室と連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。

　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、代表取締役１名、監査等委員３名で構成される「報酬委員会」を設置しております。同委員会の役割は以下のとおりであります。

　イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する基本方針・決定方法等に関する事項の検討・審議および取締役会への答申

　ロ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等を検討・審議および取締役会への答申

　当社グループの経営組織とコーポレート・ガバナンスを維持するための概要は次図のとおりであります。

　　③　企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において業務の適正を確保するための体制等の整備について以下のとおり決議いたしました。

イ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　管理部門担当役員をコンプライアンス全体に関する総括責任者として任命し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備にあたる。

　取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

　また、法令違反その他法令上疑義のある行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し、運用する。

ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社の職務執行に関する情報を「文書管理規程」に定めるところにより、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、それらの情報を閲覧できるものとする。

ハ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　経理規程、与信管理規程等必要な規程は制定済み。ただし、今後も都度運用方法を見直し、必要に応じ新たな規程を制定する。全社的なリスクを総括的に管理する責任は、管理部門担当役員とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。

　内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役及び監査等委員会に報告する。損失リスクが現実化した場合は、取締役会において責任者を選任することにより迅速かつ適切に対応する体制を構築する。

　取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ニ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会を月１回開催するほか、適宜臨時に開催するものとし、当社の職務については、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」に基づいて行うこととする。

　中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとする。

ホ　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社並びに子会社において、協議事項、報告事項、その他コンプライアンスに係る事項等を定めた規程を設け、当社・子会社間において会社の重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社並びに子会社のコンプライアンス体制を構築する。また、子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見し是正することを目的として、内部通報制度の範囲を子会社まで拡げるものとする。

a.　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社及び子会社の全従業員を対象とする、コンプライアンス上疑義がある行為について、通報を受けつける内部通報窓口を設置し、当社及び子会社のコンプライアンス体制を推進する。

b.　子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社の業務に関する重要な情報については、定期的又は適時に報告して、定例会または取締役会において情報共有並びに協議を行う。

c.　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、子会社を管理する主管部門を「関係会社管理規程」において、経営企画室と定め、子会社の事業運営に関する重要な事項について、経営企画室は子会社から適時に報告を受ける。また、当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程に従い、子会社を含めたリスクを統括的に管理する。

d.　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

　内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。内部監査の結果は、代表取締役に報告する。

ヘ　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室員を監査等委員会を補助すべき使用人として指名することができる。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

内部監査室員が監査等委員会を補助すべき使用人として指名された場合は、当該内部監査室員の人事異動、懲戒処分については、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。また、当該内部監査員の人事評価については、監査等委員会は意見を述べることができる。

ト　当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を利用した通報の状況及びその内容、その他監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項についてすみやかに報告、情報提供を行うものとする。

監査等委員会への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

チ　その他の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。

　なお、監査等委員は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担において弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

その他監査等委員の職務を執行するうえで必要な費用に関しても、会社が負担するものとし、速やかに前払い又は償還を行うものとする。

リ　財務報告の信頼性を確保するための体制

決算情報等の財務報告について信頼性を担保し、金融商品取引法並びに金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」等の関連諸法令及び規則を遵守するため、「内部統制規程」による、内部統制評価運用責任者を設置し、同規程に基づいて適切に運用する。

ヌ　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。事案については経営管理部を対応部署として定めるとともに、これら勢力、団体からの介入を防止するため警察当局、暴力追放運動推進センター、弁護士等との緊密な連携を確保するものとする。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、進捗会議において、代表取締役をはじめ、業務執行取締役及び各部門長が法令順守や個人情報保護について確認し、各部門長から各部門へ展開し意識向上を図っております。

　また、社員に対しても、個人情報保護やインサイダー取引規制をはじめとするコンプライアンスに関する教育を随時行い、周知徹底を図っております。

・責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第427条第１項、第425条第１項に定める最低責任限度額を上限としております。

　　④　取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任方法については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・剰余金の配当等
　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨、並びに配当の実施に備え、毎年３月31日、中間配当は９月30日を剰余金の配当の基準日とし、更に別に基準日を定めて、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

・取締役の責任免除
　当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

・監査役の責任免除
　当社は、会社法第426条第１項の規定により、第22回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款附則に定めております。

　これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　4名　女性　2名　（役員のうち女性の比率　33.3％）

　（注）１.取締役川名愛美氏及び山口里美氏は、社外取締役であります。

 　　　 ２.2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　　３.2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　　４.2017年６月29日開催の定時株主総会において定款の変更決議がされたことにより、当社は同日付をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

　　当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。

　社外取締役である川名愛美氏は、税理士としての経歴を通じて培われた税務及び会計の専門家としての知識及び見識等を活かし、取締役会・監査等委員会において会計処理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を積極的に行っております。なお、社外取締役である川名愛美氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　社外取締役である山口里美氏は、認定司法書士及び行政書士としての高度な専門知識と企業経営者としての幅広い見識を有しており、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言をいただけることを期待しております。なお、社外取締役である山口里美氏は、東京証券取引所の上場規則で定める「独立役員」として、同取引所に対して届出を行っております。

　　各社外取締役と当社の間に特別の関係はありません。

　当社では、社外取締役の選任につき、原則として候補者とする際に当該社外役員が所属する法人等及び本人との間に当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがない、独立性を有した者を招聘することとしております。

③　社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社は、内部監査部門として内部監査室（１名）を設けております。監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図る為に定期的な情報交換の場を設置し、監査方針及び計画並びに内部監査室が実施した監査結果に関する確認及び調整をおこなっております。

　会計監査については、有限責任　あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。会計監査人は、内部監査室が行った内部監査の内容や監査結果の閲覧、内部監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を行っております。また、会計監査人と当社監査等委員会は定期的に意見交換を行っております。

　当社における内部統制システムの整備・運用に係る内部統制部門は、経営企画室及び経営管理部等の各部署によって横断的に構成されており、内部統制部門、業務執行取締役、監査等委員長及び内部監査室担当者が出席する進捗会議において意見交換を行い、内部統制に係る現状把握と課題等が確認されております。

　なお、社外取締役へのサポートは常勤取締役、経営企画室及び内部監査室が中心となり、重要な会議や書類の閲覧、内部監査の結果等について情報伝達や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　　　　　監査等委員会監査については、監査等委員３名（うち、独立社外取締役２名）で取締役の業務執行を監視するとともに、社内の業務活動及び諸制度を監査する内部監査室とも定期的な情報交換を実施し、コンプライアンスの維持にも注力しております。

　　　　　なお、社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を積極的に行い、業務執行を監査し、重要事項について報告を受け、当社業務の適法性及び適正性についてそれぞれの立場から意見を述べ、助言を行っております。また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催し、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

　当社は、内部監査部門として内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は、必要に応じ代表取締役の任命により内部監査チームとして活動し、経営組織の整備状況及び業務の実態を把握、検証することを目的として、当社及び子会社の監査を実施しております。

内部監査室は、内部監査の結果を代表取締役及び監査等委員会に報告し、代表取締役からの改善指示を対象部門に指示するとともに、改善策の実施状況についてフォローアップ監査を実施しております。

　また、監査等委員会及び会計監査人との間で意見交換を行うことによって内部監査の効率性、合理性に努めております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

　　　　ロ　業務を執行した公認会計士

　山本　哲也

　武田　良太

※関与継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

ハ　監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　３名　その他　５名

ニ　監査法人の選定方針と理由

　日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社の監査等委員会において、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断した為、選定しております。

ホ　監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人からの報告を受け、また、必要に応じて説明を求め、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

　　　　イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　当社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準を導入するにあたっての対象会社に対する導入支援業務であります。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、事業譲受を検討するにあたっての対象会社に対する財務内容調査業務であります。

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　当社及び連結子会社において該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性などを勘案し、内部統制の状況あるいは監査対象取引の増減なども加味して、適切に決定されております。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、「ニ．監査報酬の決定方針」及び日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーションの状況、経営者との関係、グループ監査の実施状況及び不正リスクへの対応等を総合的に考慮し、検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　　　　当社は、取締役の報酬等に関する手続きの客観性および透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会が任意に設置する委員会として、代表取締役１名、監査等委員３名で構成される「報酬委員会」を設置しており、同委員会の答申に基づき、取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下の通り定めております。

イ　基本方針

　役員報酬の決定に当たっては、その透明性及び客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、株主総会および取締役会で決定することとする。

ロ　業務執行を担当する取締役の報酬

a．短期及び中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること

b．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

c．在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

ハ　業務執行を担当しない役員の報酬

a．経営一般の監督機能等を適切に発揮できるよう、経営側の意向に左右されない、独立性を担保できる報酬構成であること

b．社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総終結の時をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会において、年額150,000千円以内（ただし使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。

　　　３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

　　　４．当社は、2018年６月28日開催の第23回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）に対し譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は年30,000千円以内と決議されております。

　　　５．報酬等の種類別の総額の「その他」は、当事業年度に費用計上した株式報酬の総額であります。

　　　６．役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

　　　７．当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬を支給しておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　当社役員は子会社からの役員報酬を受け取っていないため、「②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載の報酬額と同じです。

（５）【株式の保有状況】

　①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

　②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

a．上場株式の政策保有に関する方針

　経営戦略、取引先や業務提携先等との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には、他社の株式を保有することがあります。なお、政策保有株式は当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断されない場合は、縮減する方針です。

b．政策保有株式の適否に関する検証

　保有する政策投資株式については、定期的に取締役会にて当初の保有目的や上記方針に照らし、継続保有することの合理性を検証しております。

　　ロ　投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　③　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　特定投資株式

（注）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につい　　て記載いたします。当社は、定期的に個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31　　日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確　　認しております。

  ④　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備し、併せて公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　　3社

（2）連結子会社の名称　　　株式会社FUCA、株式会社ままちゅ、AZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.

２．連結の範囲の変更に関する事項

　　　株式会社ままちゅを設立したため、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

３．持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の関連会社数　　　　1社

　持分法適用の関連会社の名称　　株式会社グリーゼ

（2）持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうちAZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度と同一であります。

５．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

商品、仕掛品、貯蔵品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。 （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

　建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15～18年

工具、器具及び備品　２～15年

②無形固定資産

　商標権

　耐用年数10年による定額法を採用しております。

　ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③株式給付引当金

　当社従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。

（4）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

①当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

②その他の工事

工事完成基準 

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の定額法により償却しております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日における直物為替相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

②消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」17,454千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」29,366千円に含めて表示しております。なお、同一納税主体で「繰延税金資産」と「繰延税金負債」を相殺した影響により、資産合計と負債合計がそれぞれ568千円減少しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

（1）取引の概要

　本制度では、株式付与ＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用しております。ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を従業員の職務等級と役職に応じて退職時に従業員に交付及び給付するものです。なお、ＥＳＯＰ信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

（2）信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度97,308千円、72,972株、当連結会計年度95,043千円、71,274株であります。

（連結貸借対照表関係）

※　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　当社グループは以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当社は、事業用資産については事業を基礎とし、遊休資産については個別単位でグルーピングを行っております。

　事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込みがなくなったものを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,091千円）として特別損失に計上いたしました。

　回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　当社は、事業用資産については事業を基礎とし、遊休資産については個別単位でグルーピングを行っております。

　アプリケーション事業資産のうち、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定につきましては、主に「WEBCAS Auto Relations」における製品戦略の方針転換により、ソフトウェア資産の価値が失われることによるものです。

　事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込みがなくなったものを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,139千円）として特別損失に計上いたしました。

　回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．2017年４月１日付で株式を１株につき２株の株式分割を行っております。

２．普通株式の発行済株式数の増加2,276,200株は、株式分割による増加であります。

３．普通株式の自己株式の株式数の増加238,500株は、株式分割による増加であります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少428株は、株式付与ＥＳＯＰ信託が処分した当社株式であります。

５．普通株式の自己株式の当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の株式数には、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ36,700株、72,972株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2017年５月24日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金917千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2018年５月23日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,313千円が含まれております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式数の減少140,000株は、自己株式の消却による減少であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加140,171株は、自己株式の取得によるものであります。

４．普通株式の自己株式の株式数の減少162,498株は、自己株式の消却による減少140,000株、特定譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少18,800株、ストック・オプション行使による減少2,000株、株式付与ＥＳＯＰ信託の処分による減少1,698株によるものであります。

５．普通株式の自己株式の当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の株式数には、ＥＳＯＰ信託が保有する当社株式がそれぞれ72,972株、71,274株含まれております。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

該当事項はありません

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）2018年５月23日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,313千円が含まれております。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年５月22日取締役会決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式に対する配当金1,425千円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　当連結会計年度に事業の譲受けにより引き継いだ資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

　当社グループは、資金運用については、元本の安全性を第一とし、主に預貯金又は銀行等の安定性のある金融商品等を中心に運用しております。

　営業債権である売掛金等は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に沿って、取引開始時及び定期的な与信調査、回収状況や残高の継続的なモニタリング、与信限度額の定期的な見直し等を実施することで、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握やリスク低減を図っております。

　投資有価証券は、業務提携に関連する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握することで減損懸念の早期発見や軽減を図っております。

　差入保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

　営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。

　営業債務は、流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部門からの報告に基づき、経営管理部が資金繰計画を作成、更新することにより、当該リスクを管理しております。

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定において変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、（3）預け金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4）投資有価証券

株式は取引所の価格によっております。

（5）出資金

出資金は取引金融機関に対するものであり、取引解消に至った場合は額面で返却されるものであるため、当該帳簿価額によっております。

(6）差入保証金

償還予定時期を合理的に見積もった期間に応じたリスクフリーレートに信用リスクを加味した利率で、償還予定額を割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等、(4）未払消費税等

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（注）上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。また、投資有価証券の非上場株式について、前連結会計年度において48,211千円の減損処理を行っており、当連結会計年度において1,822千円の減損処理を行っております。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　　　　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券の非上場株式について48,211千円の減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、投資有価証券の非上場株式について1,822千円の減損処理を行っております。

　なお、非上場株式の減損処理にあたっては、実質価額が著しく低下した場合は、回復可能性を十分な根拠によって裏付けられる場合を除き、原則として必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

　当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年４月１日株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）2017年４月１日株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2017年４月１日株式分割（１株につき２株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が14,283千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において減損損失に係る評価性引当額を7,204千円、当社子会社において繰越欠損金に係る評価性引当額を4,310千円（AZIA MARKETING MALAYSIA SDN.BHD.で3,504千円、株式会社ままちゅで806千円）を追加的に認識したことに伴うものであります。

（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

(※1)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（企業結合等関係）

取得による企業結合

１．企業結合の概要

（１）相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　　フルカイテン株式会社

取得した事業の内容　ベビー服ECサイト「べびちゅ（Babychu）」の運営

（２）企業結合を行った主な理由

実運用に即したeコマース運営ノウハウを収集・活用することで、主力製品であるマーケティングコミュニケーションシステム「WEBCAS」シリーズの機能強化及び自社マーケティングコンサルティングサービスのノウハウ獲得を目的としております。

（３）企業結合日

2018年９月１日

（４）企業結合の法的形式

事業譲受

（５）結合後企業の名称

株式会社ままちゅ

（６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社である株式会社ままちゅが、現金を対価として事業を譲り受けたためであります。

２．連結財務諸表に含まれる取得した事業の業績の期間

　2018年９月１日から2019年３月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

　　アドバイザリー費用等　　4,673千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

21,606千円

（２）発生原因

今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

  当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

　当社及び子会社の本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を15年～18年と見積り、割引率は0.291％～1.909%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が業績を評価し経営資源の配分を決定するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　「アプリケーション事業」は「WEBCAS」シリーズの企画・開発・販売・保守を行っております。「コンサルティング事業」は「WEBCAS」シリーズを活用したメールマーケティングのプランニング及びメールコンテンツの企画・制作、ウェブサイトの受託開発、eコマース売上増強にかかるコンサルティング、画像加工・イラストレーション等を使用したホームページ・ウェブコンテンツの企画・制作を行っております。「オーダーメイド開発事業」は「WEBCAS」シリーズの付加機能開発、その他企業業務システム・アプリケーションの受託開発を行っております。「EC事業」はベビー服ECサイト「べびちゅ」の運営を行っております。

　なお、第２四半期連結会計期間に連結子会社として株式会社ままちゅを新設し、2018年９月に当該子会社において、ベビー服ECサイト「べびちゅ」の事業を譲り受けたことに伴い、報告セグメントに「EC事業」を追加しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。

（注）有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(注）アプリケーション事業及び各報告セグメントに配分していない全社資産において、今後の使用見込が不確実で遊休資産となっているソフトウェア等について、帳簿価額全額を回収不能と判断し、減損損失（11,091千円）として特別損失に計上しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(注）アプリケーション事業資産におきましては、主に「WEBCAS Auto Relations」における製品戦略の方針転換により、ソフトウェア資産の価値が失われることによるものです。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は、株式付与ＥＳＯＰ信託を導入しており、信託が所有する当社株式については、当連結財務諸表において自己株式として表示しております。そのため、１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の期末発行済株式数と１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて算定しております。なお、信託が所有する当社株式の期末発行済株式数は、前連結会計年度72,972株、当連結会計年度71,274株であり、当社株式の期中平均株式数は、前連結会計年度73,323株、当連結会計年度72,395株であります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

　本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1)有価証券

①関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

②その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2)たな卸資産

①仕掛品、貯蔵品

　個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。

　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　２～15年

(2）無形固定資産

①商標権

　耐用年数10年による定額法を採用しております。

②ソフトウエア

　自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

(3）株式給付引当金

　当社従業員に対する将来の当社株式の給付に備えるため、株式交付規程に基づき、従業員に割り当てられたポイントに応じた株式の給付見込額を基礎として計上しております。 

４．収益及び費用の計上基準

(1）完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当事業年度末までの進捗部分についての成果の確実性が認められる工事については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については、工事完成基準を適用しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理　　税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,657千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」29,137千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　(追加情報)」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度6％、当事業年度7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94％、当事業年度93％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失

　前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、事業用資産については事業を基礎とし、遊休資産については個別単位でグルーピングを行っております。

　事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込みがなくなったものを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,091千円）として特別損失に計上いたしました。

　回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

　当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、事業用資産については事業を基礎とし、遊休資産については個別単位でグルーピングを行っております。

　アプリケーション事業資産のうち、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定につきましては、主に「WEBCAS Auto Relations」における製品戦略の方針転換により、ソフトウェア資産の価値が失われることによるものです。

　事業の用に供していない遊休資産のうち、将来使用見込みがなくなったものを回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,139千円）として特別損失に計上いたしました。

　回収可能価額について、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、回収可能価額を零として評価しております。

（有価証券関係）

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式88,098千円、関連会社株式4,871千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式38,098千円、関連会社株式4,871千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度（2018年３月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるた

め注記を省略しております。

当事業年度（2019年３月31日）

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるた

め注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

　（注）１．当期増加額の主な内容は以下のとおりです。

２．当期減少額の主な内容は以下のとおりです。

なお、当期減少額の（ ）内は、減損損失によるものです。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】