4102 丸尾カルシウム 有価証券報告書－第71期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。2016年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2015年３月期から2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．2017年３月期の１株当たり配当額には、記念配当５円を含んでおります。

３．2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。2016年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。なお、2016年３月期の１株当たり配当額は、当該株式併合前の金額を記載しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、2015年３月期から2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。なお、2016年６月28日開催の第68回定時株主総会の決議により、2016年10月１日付で普通株式５株を１株に株式併合しております。2017年３月期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び子会社３社で構成）は、合成樹脂、塗料、ゴムの補強充填剤、薬品及び食品添加用などの用途向けの各種炭酸カルシウムの製造販売を主たる事業としております。

当社と関係会社の位置付けは次のとおりであります。

当社が化合炭酸カルシウム及び重質炭酸カルシウムを、子会社九州カルシウム㈱が重質炭酸カルシウムを、子会社東莞立丸奈米科技有限公司が化合炭酸カルシウムを製造し、当社及び子会社九州カルシウム㈱・丸尾（上海）貿易有限公司が販売しております。

その他、関連当事者である中国砿業㈱から当社及び子会社九州カルシウム㈱が重質炭酸カルシウムを仕入れ、当社が販売しております。

また、当社の関係会社以外からタルク、シリカなどの無機化学品を購入し、当社及び丸尾（上海）貿易有限公司が販売しております。

以上述べた事項を事業系統図で示すと下記のとおりになります。

また、品目別の売上高の前連結会計年度・当連結会計年度実績を比率で示すと下記のとおりになります。

４【関係会社の状況】

（注）１．丸尾（上海）貿易有限公司については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高          1,695百万円

(2）経常利益           99百万円

(3）当期純利益         74百万円

(4）純資産額          431百万円

(5）総資産額          530百万円

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は丸尾カルシウム職員組合と丸尾カルシウム労働組合とがあり、現在会社と両労働組合との間の交渉はすべて平穏裡に推移し特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

当社グループにおきましては、下記に掲げる企業理念に基づき、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、最良のコーポレートガバナンスを実現することを経営の基本方針とします。

（企業理念）

１．私たちは、常に新たな価値の創造に挑戦し、人と社会に豊かさと快適さを提供します。

２．私たちは、オープン、フェア、クリアーな企業風土のもと、人間性の尊重を基本とします。

３．私たちは、革新的な技術開発と環境の調和を志し、最高品質の商品とサービスを世界に届けます。

「他社がつくれないものを、またお客様が本当に欲するものを提供していきたい。」との考えのもと、独りよがりな技術を一方的に提供するのではなく、お客様と議論を重ね、共に製品開発に取り組む中で、真のニーズを引き出す姿勢を忘れません。

また、中間素材メーカーとしての基礎体力を維持していくために、基礎研究に真摯に取り組み、豊かな創造力
を以て幅広い応用研究へと発展させてまいります。

(2）目標とする経営指標

当社グループは、事業活動の成果を表す経営指標としては収益性を重視し、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）８％を中長期の目標といたします。

(3）中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、自動車用部材や建築用資材、記録材料、電子部材やアメニティー用途、機能性食品や精密化学品用途など、私たちの身の回りのあらゆる物の機能を高める商品で、人と社会に豊かさと快適さを提供します。

その為に、基礎研究・応用研究を充実させ、環境と調和した革新的な技術で開発した、最高品質の商品とサービスを世界に届けます。

(4）会社の対処すべき課題

当社グループは、この変化の激しい時代において企業価値を維持向上させるため、次の項目に重点を置いて経営を進めてまいります。

①新たな価値の創造に挑戦する研究開発の活性化。

②自動車用部材、建築用資材等、既存分野での新製品投入によるシェア拡大。

③電子部材、精密化学品用途などの成長分野への新製品開発。

④アジアを中心とする世界に向けた販売体制の確立。

⑤環境保全を重視した商品開発・製造体制の維持向上。

⑥ＩＴを活用した効率的かつ安全・安心な生産体制の構築。

⑦オープン、フェア、クリアーな企業風土のもと、人間性の尊重を基本とし、ステークホルダーの利益を考慮したコーポレートガバナンスの実現。

２【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）原料の調達について

当社グループが調達する原料には特定少数の仕入先からしか入手できないものがあり、また、海外からの調達等のため、仕入先の国の政治・経済や為替動向により仕入量及び単価が大きく変動し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）知的財産権の保護について

当社グループは他社製品との差別化を図るために独自の技術開発と知的財産権の保護に努めておりますが、第三者による当社グループの知的財産を使用した類似製品の製造販売を完全に防止できないことや、当社グループの製品が他社の知的財産権の侵害をしていると判断されることが生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3）貸倒れリスクについて

当社グループでは売上債権管理として与信年齢調べ、回収条件の厳正運用、引当金の設定などを行い、不測の事態に対応すべく努力しておりますが、取引先の信用不安などによる予期せぬ貸倒れにより当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4）製品の品質と責任について

当社グループは顧客に信頼されるべく品質第一に製品開発を行い、国際的な品質管理システムに則り製品を設計、製造しております。また、生産物責任賠償保険に加入しておりますが、これらを超える重大な品質トラブルが発生した場合、当社グループ及び製品への信頼を失う恐れがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5）事故及び災害について

当社グループは事故及び災害による製造設備の停止を防止するための対策を充実させる一方、生産拠点の分散を図るなど製品の安定供給体制整備に努めております。しかしながら予想を上回る大規模な産業事故、大規模災害などによる製造設備の損壊を被るような事態が発生した場合、可及的速やかに生産再開を図るため事業継続計画を立案しておりますが、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6）繰延税金資産の取崩しについて

当社グループは将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の一部ないしは全部が回収できないと判断された場合、繰延税金資産は減額され、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7）固定資産の減損について

当社グループは固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。将来、業績の大幅な悪化や不動産価格の下落等があった場合、減損損失が発生し、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済については、好調な米国経済が牽引し、概ね回復基調を維持し推移しましたが、米中貿易摩擦の影響、中国経済の減速やＥＵ離脱問題も先送りされたまま欧州経済にも減速感が見えるなど先行き不透明な状況にあります。

日本経済については、地震や台風・豪雨などの自然災害の影響はあったものの、企業収益の改善に伴う設備投資の増加や雇用環境の改善により緩やかな回復基調で推移しました。ただし、年度後半に入り、米国の保護主義的な政策や中国経済の減速などによるマイナスの影響が顕在化してきている状況です。

このような経済情勢下、当社グループにおきましては、建築資材向け、自動車向けを中心に堅調に推移し特に中国での売上が大幅に増加したことにより、売上高につきましては127億71百万円（前年同期比７億35百万円、6.1％増）となりました。損益面につきましては、原燃料費の高騰、設備維持費用の増加などのマイナス要因もありましたが売上高が増加したことで、営業利益は５億14百万円（前年同期比９百万円、1.8％増）、経常利益は６億50百万円（前年同期比36百万円、5.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は４億４百万円（前年同期比20百万円、5.4％増)となりました。

今後の経済見通しにつきましては、米中貿易摩擦による影響や中国経済の減速に加え、ＩＭＦが2019年の成長率予測を引き下げるなど世界経済の減速懸念が高まっていることなどにより、景気拡大のペースは鈍化すると思われます。次期の見通しにつきましては、売上高は125億円（前年同期比２億71百万円、2.1％減）と減収を見込んでおります。損益面につきましては、原料燃料費や運送費の上昇、設備投資による償却負担増等により、営業利益は２億70百万円（前年同期比２億44百万円、47.5％減）、経常利益は３億90百万円（前年同期比２億60百万円、40.0％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は２億50百万円（前年同期比１億54百万円、38.2％減）と減益を見込んでおります。

財政状態の状況につきましては、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ５億27百万円増加し146億83百万円となりました。これは主に有形固定資産が93百万円、受取手形及び売掛金が３億59百万円、投資有価証券が１億16百万円増加したことなどによるものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ１億２百万円増加し59億25百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が１億３百万円、未払金が１億56百万円増加し、短期借入金が１億56百万円、長期借入金が56百万円減少したことなどによるものであります。

純資産につきましては前連結会計年度末に比べ４億25百万円増加し87億58百万円となりました。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ35百万円減少し16億23百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果増加した資金は９億76百万円で、これは主に税金等調整前当期純利益６億９百万円、減価償却費６億30百万円、仕入債務の増加97百万円、未払金の増加54百万円などによる資金増加に対して、売上債権の増加３億81百万円、法人税等の支払１億92百万円などによる資金減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は７億26百万円で、これは主に有形固定資産の取得６億36百万円などの支出によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果減少した資金は２億77百万円で、これは主に長期借入金５億円の収入に対して、長期借入金の返済６億35百万円、配当金の支払66百万円などの支出によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当連結会計年度におけるグループ生産実績を品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

ｂ．受注実績

製品について見込み生産を行っているため、該当事項はありません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度におけるグループ販売実績をグループ内での製造品・グループ外からの購入品の別及び品目別に示すと、次のとおりであります。

（注）上記金額には、消費税等は含まれておりません。

当連結会計年度におけるグループ販売実績を用途別に示すと、次のとおりであります。

（注）１．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が10％以上の相手先がないため記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、採用した重要な会計方針及び見積りは、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、期初予想に対し売上高で７億71百万円（期初予想120億円、6.4％増）、営業利益で99百万円（期初予想４億15百万円、23.9％増）、経常利益で１億60百万円（期初予想４億90百万円、32.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益で89百万円（期初予想３億15百万円、28.4％増）上回る事が出来ました。

これは、売上高につきましては、中国を中心に旺盛な国内外の需要に対し、グループ全体で生産性の向上を図った結果です。利益につきましては、売上高の増加に加え、省エネ等による生産コストの改善や設備計画の見直しに
よる減価償却額の減少等による結果です。

第72期についても、精密化学品用途等の成長分野での研究開発の推進、国内外で拡大する自動車用部材分野、活況が続く建設資材分野等への安定供給・シェア拡大を意図して、設備投資を10億90百万円（第71期比３億51百万円増）実行する予定です。

運転資金、設備投資資金等につきましては、自己資金又は金融機関からの借入による資金調達をすることにしております。

中長期の目標経営指標としましては、自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）８％を目指しております。当期は5.0％（前期5.0％）であり、上記に記した施策にて更なる収益構造の改善に努める所存です。

４【経営上の重要な契約等】

特記すべき事項はありません。

５【研究開発活動】

当社グループは、最近ますます求められております商品に対する高機能化、高性能化、あるいはユーザー最終商品の差別化に応えるため、新製品の開発を強力に進めるとともに、今後の事業発展に向けての長期的視点から、事業推進の核となる新技術を確立するため、炭酸カルシウムを中心とした各種無機粉体の基礎研究及び新規用途拡大のための応用研究まで幅広く積極的に取り組んでおります。

現在、当社グループの研究開発は当社中央研究所により推進されており、その研究開発スタッフは全体で25名であり、これは当社グループ総従業員数の9.6％に相当いたします。

当連結会計年度中に支出した研究開発費の総額は264百万円（消費税等抜き）となっております。

当連結会計年度における主な研究開発状況及びその成果は、次のとおりであります。

(1）近年の商品開発速度に即応すべく新規無機素材の開発と、環境に配慮した効率的な製造技術の研究を進めております。

(2）炭酸カルシウム等を中心とした各種無機粒子の合成、粒子形状と粒子サイズの制御、単分散化、表面改質等の基礎研究を行っております。

(3）応用研究開発としましては、炭酸カルシウム等の無機素材について従来のシーラント、合成樹脂、食品等の分野でのより一層の機能性付与の検討と、一方、新規分野への用途開発の研究を進めております。

(4）主な成果としましては、合成樹脂分野での高機能化の確立、建設資材分野、自動車用資材分野、ならびに食品分野での用途拡大、また新規分野に向けての研究実績等を挙げる事ができます。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループ（当社及び連結子会社）は、安定した製品物性の確保、設備の合理化等を目的として、当連結会計年度において製造設備を中心に739百万円（建設仮勘定を除く本勘定振替ベース）の設備投資を行いました。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計額であります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは炭酸カルシウムの製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントの名称に替え、「使用目的」欄には主な製造品目を記載しております。

３．土地の賃貸借について、以下のものがあります。

※１．土地の一部を賃借しております。賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

※２．当社所有の土地を子会社九州カルシウム㈱に貸与しております。貸与している土地の面積については［   ］で外書きしております。

※３．土地の全部を賃借しております。賃借している土地の面積については［　］で外書きしております。

４．現在休止中の主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループ（当社及び連結子会社）の設備投資については、需要予測、生産計画、投資効果、資金運用状況等を総合的に勘案して計画しております。

当連結会計年度末現在における設備の新設、拡充及び改修に係る投資予定額は10億90百万円で、その所要資金については自己資金及び借入金を充当する予定であります。

なお、当連結会計年度末における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

（注）１．金額には消費税等は含まれておりません。

２．合理化のための新設で、生産量の増加は見込んでおりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は合併比率に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．2016年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整が行われております。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の設立の日をいう。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

①交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

②再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に準じて決定する。

なお、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項は下記のとおりとする。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

新株予約権の取得条項に準じて決定する。

なお、新株予約権の取得条項は下記のとおりとする。

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2016年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行ったことによるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式103,329株は、「個人その他」に1,033単元、「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡し及び譲渡制限付株式報酬としての株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、譲渡制限付株式報酬としての株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主の皆様方への適正な利益還元を重視し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。内部留保資金につきましては、長期的展望に立った企業基盤強化のため、研究開発投資及び効率化、省力化、環境保全のための設備投資等に活用いたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記の考えに基づき１株当たり30円の配当を実施することを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の基本方針に掲げております「社会からの信頼」を得る企業を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題であると認識しております。そのコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、コンプライアンスの徹底、経営の透明性と健全性の確保並びに効率経営の実践を強力に推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織体制、その他のコーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況につきましては、以下のとおりであります。

(a）当社の取締役会は、代表取締役社長　丸尾治男が議長を務めており、その他のメンバーは取締役副社長　今井一史、専務取締役　深津秀郎、常務取締役　森下俊哉、社外取締役　安田義直の取締役５名で構成され、法令や取締役会規則で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業績の進捗についても議論し、対策等を検討しております。また、業務執行状況を監督する機関と位置付け、当事業年度については13回開催いたしました。

(b）当社は、監査役会制度を採用しており、監査役が取締役の職務執行を監視する役割を担っております。監査役　丸尾雅広、社外監査役　野田忠世、社外監査役　久保眞治、社外監査役　増田博明の常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成され、このうち３名を社外監査役とするなど、透明かつ公正な経営管理体制の構築に努めております。

(c）上記、４名の監査役は、内部牽制機能として取締役会には毎回出席し、その他重要会議へも積極的に出席しております。また、原則として２ヶ月に１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について協議を行い、業務執行の適法性をチェックするとともに、会計監査人との連携強化を図り、経営の透明性の向上に努めており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。

(d）弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。

(e）当社は「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、内部統制委員会により任命された内部監査室が業務全般の監査を実施しております。

・企業統治の体制を採用する理由

当社取締役会は、業務に精通した取締役で構成され、状況に即した迅速な意思決定を行っており、情報の共有化、組織の緊密化を図り対応しております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されております。また、常勤監査役１名、社外監査役３名による監査を実施しており、経営の監視機能が十分に機能する体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。

会社の機関・内部統制の関係を図に示すと下記のとおりになります。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを構築しております。

(a）当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、コンプライアンスを経営の基本方針とし、コンプライアンス経営推進のため、役職員の行動規範としてコンプライアンスガイドライン（以下、「ガイドライン」という。）を制定し、コンプライアンス委員会並びに内部通報制度を設置しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の普及や啓発、通報があった事実関係の調査、ガイドラインに違反する行為の中止命令等を任務としております。

内部通報制度は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的とし、不正行為等に関する通報窓口や通報者保護等、通報や相談について適正な処理の仕組みについて定めております。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書の取り扱いは、当社社内規程に従い適切に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、関連規程の見直しを行っております。

(c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理を体系的に規定する「リスクマネジメント規程」を定めております。

リスクマネジメント委員会が当社グループのリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議し、当社グループ全体の企業活動の健全性を確保しております。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は、「取締役会規則」に基づき、定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を招集し、法定事項・重要事項の決議及び業務執行状況の報告を行っております。

「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」等、各種社内規程を整備し、権限移譲及び責任の明確化を図り、効率的かつ適正な職務の執行が行われる体制を確保しております。

(e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施し、当社グループの内部統制の適正性、有効性を確保しております。

(f）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役補助者を任命し、監査業務を補助すべき使用人としております。

(g）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については監査役会の意見を聴取し、尊重するものとしております。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けないこととしております。

(h）当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制

監査役は、取締役会をはじめとする各種の重要会議に出席し、取締役及び使用人の報告を聴取することとしております。

監査役からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合及び不正行為等や当社グループに著しい損害を及ぼす事実等を認識した場合、速やかに監査役へ報告を行うこととしております。また、使用人の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないこととしております。

(i）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、内部統制の実施状況を必要に応じ、担当取締役、使用人、監査役補助者より報告を受ける体制を確保しております。

監査役は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ適宜意見交換会を開催し、意思の疎通を図っております。

監査役がその職務の執行について、当社に対し、職務の執行上必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理においてコンプライアンス（法令遵守）の徹底を重要課題と位置づけ、企業グループ全体の取締役及び従業員の行動規範として「基本方針」を定め、担当取締役、社外監査役、総務人事部長で構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動における法令遵守の徹底に努めております。

また、事業活動において生ずる様々なリスクへの対応はそのリスクによる被害や悪影響を最小限に止めるべく、全社横断的にリスク管理を重視した業務運営を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

定期的に重要な意思決定及び業績の報告を受けるとともに、情報交換を行い、子会社の監査役等が連携して監視できる体制を確保しております。

子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、当社へ事前協議等が行われる体制を確保しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施し、子会社の内部統制の適正性、有効性を確保しております。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備の状況

(a）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たないことを基本方針としております。

(b）反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループは、反社会的勢力に関する対応部署を定め、些細なトラブルであっても安易に妥協することなく、速やかに対応部署まで連絡するよう社員教育を実施し、組織的に対応しております。また、定期的に警察等の外部専門機関との情報交換会にも出席し、反社会的勢力に関する情報収集と排除に係る意識の高揚に努めております。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

取締役会において決議した「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に則り、当社グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その有効性を継続的に評価しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役と締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

・取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

・株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(a）自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(b）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役会長　源吉嗣郎氏は、2019年６月16日に逝去し、同日をもって取締役を退任いたしました。

２．取締役　安田義直は、社外取締役であります。

３．監査役　野田忠世、久保眞治及び増田博明は、社外監査役であります。

４．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2017年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2018年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2019年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

９．当社では、経営に関する意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図り、経営の機動性向上を図るのため、執行役員制度を導入しております。執行役員は４名で、総務人事部長・購買部長・中国事業統括部長・丸尾（上海）貿易有限公司　董事長兼総経理　谷井通宏、ＲＣ推進室長　柴田洋志、生産本部副本部長・土山工場工場長　森常久、技術本部長　坂口茂で構成されております。

②　社外役員の状況

当社取締役５名のうち安田義直氏は社外取締役、監査役４名のうち野田忠世氏、久保眞治氏及び増田博明氏の３名は社外監査役であります。なお、当社株式を安田義直氏、野田忠世氏及び久保眞治氏はそれぞれ０千株所有しておりますが、それ以外に当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役安田義直氏は、これまで当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は６年間でした。また、当社社外監査役就任前は尼崎ユーティリティサービス株式会社の取締役社長でありましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役野田忠世氏は、当社社外監査役就任前に株式会社ケイテックに勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役久保眞治氏は、当社社外監査役就任前にエーエスペイント株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。

社外監査役増田博明氏は、当社社外監査役就任前に東洋機械金属株式会社に勤務しておりましたが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係はありません。

また、上記社外取締役１名、社外監査役３名を選任している理由は、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定及び監督機能が強化されるため、また、公正中立的立場から取締役を監視するとともに、適切な意見を頂けるためであります。なお、当該社外役員全員は高い独立性を保持しており、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識を基に、公正なコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことができると判断したため、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や内部統制委員会等への出席を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、また、監査役会とも情報交換を行いそれぞれの監査との連携を図り、必要に応じて意見や助言を行うことで取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席及び会計監査人や内部統制部門からの報告等を通じ会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役監査の実効性、効率性を向上させております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、監査役（人員４名［常勤：１名、非常勤：３名］）が取締役会及び重要な会議に出席する他、重要な書類等の閲覧、取締役等からの報告、説明などの聴取を実施するとともに、内部監査室並びに会計監査人と随時情報交換を行い、相互連携の元、その監視体制を整えております。なお、監査役会の機能充実を図るため、監査役補助者を任命しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査機能としては、代表取締役の直轄組織である内部監査室（人員２名）を設置しております。内部監査室は、社内各部門及び国内外のグループ会社の業務運営状況を定期的に監査し、業務運営効率化に向けた検証を行っている他、全社的な内部管理体制の適正性、有効性についても検証しております。監査の結果については、定期的に社長、取締役会等に報告しており、業務における問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

森内　茂之

土居　一彦

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他４名であります。なお、当事業年度に会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数は、いずれも７年未満であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額などについて、書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現監査法人は会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を勘案した結果、適任と判断し依頼しております。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っております。評価に際しましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

なお、内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬としましては、監査日数等を勘案して決定しております。

c．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、実施状況を確認し、報酬見積りを検討した結果、合理的であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬制度により構成しており、株主総会で決議された上限の範囲内において、各々の職位等を勘案して決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、決議の内容は、当社の取締役及び監査役の報酬限度額は、取締役につき年額２億円以内（うち社外取締役3,000万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。）、監査役につき年額3,000万円以内（うち社外監査役1,500万円以内）とするものです。

また、2018年６月27日開催の当社第70回定時株主総会において、上記の取締役及び監査役の報酬限度額とは別枠にて、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社の取締役につき年額6,000万円以内（うち社外取締役150万円以内）、当社の監査役につき年額500万円以内（うち社外監査役150万円以内）として決議されております。

取締役の基本報酬は職位を基準に定められており、代表取締役社長が常勤、非常勤等を考慮し決定しております。また、賞与につきましては、決算取締役会で連結経常利益、個別経常利益を勘案し、基本報酬に対する倍率を決定し支給しております。なお、監査役の報酬等につきましては、監査役の協議において常勤、非常勤等を考慮し決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2018年６月27日開催の第70回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。

２．譲渡制限付株式報酬には、当事業年度に費用計上した額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係がある会社との関係強化・維持により当社のビジネスが発展し企業価値向上に寄与すると判断した場合に限って保有する方針であります。保有の合理性の検証については、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、中長期的な関係強化・維持等の保有目的に沿っているか等を精査しております。

なお、取締役会において定期的に上記の合理性の検証方法に基づき、投資先ごとに保有目的などを検討し、合理性が認められなくなった場合においては保有継続の可否判断を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．取引先持株会を通じた株式の取得による増加であります。

３．㈱みなと銀行は、2018年４月１日付で㈱関西みらいフィナンシャルグループの完全子会社となっており、株式１株につき2.37株の割合をもって㈱関西みらいフィナンシャルグループの株式を割当交付したことによる増加であります。

４．2019年１月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。

５．明治ホールディングス㈱は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱明治は当社株式を保有しております。

６．㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱三井住友銀行は当社株式を保有しております。

７．㈱関西みらいフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である㈱みなと銀行は当社株式を保有しております。

８．㈱Ｔ＆Ｄホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である大同生命保険㈱は当社株式を保有しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　3社

連結子会社名　　九州カルシウム㈱

丸尾（上海）貿易有限公司

東莞立丸奈米科技有限公司

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない関連会社（オーエスシー・ジャパン㈱）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち丸尾（上海）貿易有限公司及び東莞立丸奈米科技有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②デリバティブ

時価法

③たな卸資産

製品・仕掛品

売価還元法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

商品・原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

貯蔵品

最終仕入原価法

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）及び投資その他の資産（投資不動産）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、砿山用土地については生産高比例法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　　５～50年

・機械装置及び運搬具　２～10年

②無形固定資産（リース資産を除く）

鉱業権については生産高比例法

ソフトウエアについては、自社における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3）繰延資産の処理方法

社債発行費

支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、当連結会計年度に負担する支給見込額を計上しております。

③役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与に充てるため、当連結会計年度に負担する支給見込額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲に関する事項

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」80,083千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」19,993千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」395,109千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

(財団抵当)

(不動産抵当)

(質権)

担保付債務は、次のとおりであります。

なお、中国砿業(株)の金融機関からの借入金残高47,000千円（前連結会計年度　53,000千円）に対して投資不動産として保有している土地19,655千円（前連結会計年度　19,655千円）を担保に供しております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産処分損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加37千株は、取締役会の決議に基づく取得（37千株）及び単元未満株式の買取り（０千株）による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少４千株は、ストック・オプションの行使であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の株式数の増加13千株は、新株予約権の発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少23千株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

有形固定資産

主として、フォークリフト、セキュリティシステム（「機械装置及び運搬具」、「その他」）であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行借入及び縁故社債発行による方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されており、そのリスクについては取引先ごとに期日管理及び残高管理を行い定期的に異常値を把握し、その対応を行う体制を取っております。投資有価証券は主に業務上関係を有する企業の株式で市場価格の変動リスクに晒されておりますが、取引関係からその企業の業績把握も比較的容易であり、その時価は定期的に取締役会に報告されております。

営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は１年以内の支払期日であります。短期借入金は営業取引に係る資金調達であり、長期借入金及び社債は主に設備投資の必要資金を調達する目的としており、その期間は概ね４年～５年で、固定金利であります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）３．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内償還予定の社債、(4)未払金、(5)未払法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6)長期借入金

長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

（注）３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額219,707千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額219,707千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び国内の連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。また、その一部について特定退職金共済制度に加入しております。なお、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

当社及び国内の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（1）退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（2）積立型制度の退職給付債務

該当事項はありません。

（3）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（4）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

（注）2016年10月１日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

 (2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）2016年10月１日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）2016年10月１日付株式併合（普通株式５株につき１株の割合）による併合後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がありますが、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（2018年３月31日）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

該当事項はありません。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社は砿山用土地の一部について閉山時に採掘跡などの保全義務を有しておりますが、その時期や保全範囲が明確でないことから資産除去債務を合理的に見積ることができません。従いまして当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

当連結会計年度末（2019年３月31日）

１．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

該当事項はありません。

２．資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの

当社は砿山用土地の一部について閉山時に採掘跡などの保全義務を有しておりますが、その時期や保全範囲が明確でないことから資産除去債務を合理的に見積ることができません。従いまして当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

（賃貸等不動産関係）

当社では、兵庫県その他の地域において、賃貸商業用土地（施設を含む。）や賃貸住宅を所有しております。また、自社で使用しているオフィスビルの一部を賃貸しており、当該部分を賃貸等不動産に含めております。これら以外に、所有土地において現在遊休となっている土地があります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は減価償却（△1,973千円）であります。当連結会計年度の減少額は減価償却（△1,930千円）であります。

３．期末の時価は、固定資産税評価額の指標を用いて合理的に算定したものであります。

また、賃貸等不動産に関する損益は、次のとおりであります。

　（単位：千円）

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、炭酸カルシウムの製造・販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載は省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は納入先の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（単位：千円）

（注）売上高は納入先の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）