9319 中央倉庫 有価証券報告書－第139期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式が存在しないため、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2)提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式が存在しないため、「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．提出会社の2018年３月期の１株当たり配当額24円50銭には、創立90周年記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社、子会社２社及び関連会社３社により構成）においては、倉庫業、運送業、国際貨物取扱業の３部門に関係する事業を行っております。各事業における当社及び関係会社の位置付け等は次のとおりであります。

　なお、次の３部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（倉庫業）

　当部門においては、倉庫業と賃貸業を営んでおります。

(1) 倉庫業

　倉庫業は基幹業務で、貨物の寄託を受けてこれを倉庫に保管し、また寄託貨物の入出庫及びこれに付随する諸作業を行う事業で、倉庫業法に基づき本業務を営んでおります。

　また、通常の倉庫業務に加え次のサービスを提供しております。

①　倉庫証券

　倉庫業法に基づき、保管貨物の受渡し及び担保金融に便益を提供するため、倉庫証券発行の許可を受けております。

②　保税蔵置場

　外国貨物（輸入手続未済貨物及び輸出許可を受けた貨物）を保管することのできる保税蔵置場を保有しております。

③　トランクルーム

　家財、文書・書籍、美術骨董品、衣類（和洋服・毛皮コート）及び磁気テープ等の保管に適した専用施設として、倉庫業法の規定により認定されたトランクルームを保有しております。

④　定温・定湿保管

　食料品等の保管に適した専用施設として、定温・定湿保管庫を保有しております。

⑤　危険品保管

　消防法で規定されている危険品貨物の保管及び取扱いとして、安全性を確保した危険品倉庫を保有しております。

⑥　流通加工

　顧客の依頼に応じ、商品の品揃え、検品、検針、詰合せ、袋詰め、札付け、包装及び荷造り等の流通加工業務を行っております。

(2) 賃貸業

　倉庫、事務所及び土地の賃貸業を営んでおります。

［主な関係会社］

中央倉庫ワークス㈱、㈱文祥流通センター、ユーシーエス㈱

（運送業）

　当部門においては、貨物利用運送事業、貨物自動車運送事業及び保険代理店業を営んでおります。

(1) 貨物利用運送業

　貨物利用運送事業法に基づき、貨物自動車運送及び鉄道運送に係る貨物利用運送事業を営んでおります。

（注）利用運送事業とは、荷主の依頼を受けて、運送事業者の行う運送を利用し、貨物運送を行う事業であります。

(2) 貨物自動車運送業

　貨物自動車運送事業法に基づき、一般貨物自動車運送事業の許可を受け、貨物輸送に係る貨物自動車運送事業を営んでおります。

(3) 保険代理店業

　損害保険会社の代理人として、荷主等から貨物運送保険及び火災保険を引き受ける代理店業を営んでおります。

［主な関係会社］

中倉陸運㈱

（国際貨物取扱業）

　当部門においては、梱包業と通関業を営んでおります。

(1) 梱包業

　梱包業は、主として精密機械類の輸出梱包を行っております。また、強化三層ダンボールの加工及び販売を主として、梱包資材の販売を行っております。

(2) 通関業

　通関業法に基づく許可を受けて、荷主のために輸出入手続き等の通関業務を行っております。また、貨物利用運送事業法に基づく第二種貨物利用運送事業（外航海運）の認可を受けて、国際複合一貫輸送事業を行っております。

［主な関係会社］

安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）　主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は中央倉庫労働組合と称し2019年３月31日現在の組合員数は186名で、上部団体として全日本倉庫運輸労働組合同盟に加入しております。会社と労働組合の間には、現在特記すべき問題はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

①　会社の経営の基本方針

　当社グループの営んでおります倉庫業を中心とする総合物流業は、経済活動に不可欠な公共性の高い事業であると認識し、事業を通じて顧客のために、また、顧客とともに物流システムの合理化及び効率化をすすめることにより、社会と経済の発展に貢献することを基本方針としております。

　そのため、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより、株主と顧客及び従業員の満足度を高めていくことを目標としております。

②　目標とする経営指標及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、2019年度から2021年度までを対象期間とする、第６次３カ年中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」を策定し、最終年度である2021年度において、営業収益28,760百万円、営業利益1,760百万円、経常利益1,880百万円、営業利益率6.1％、自己資本比率80％程度、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）4.5％を連結業績目標としております。

　第６次中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」の内容につきましては、以下のとおりであります。

（３つの「ＣＨＡＮＧＥ」）

・スピード・生産性重視の視点を持ちながら新しいことに「挑戦」する「意識のＣＨＡＮＧＥ」

・高い専門性でお客様の要求に応える「知識のＣＨＡＮＧＥ」

・独自性を発揮しつつグループ力を結集して課題解決を目指す「組織のＣＨＡＮＧＥ」

（グループ経営中長期ビジョン）

・お客様の満足を得るソリューションを提案できる企業

・多様な物流サービスが提供できる総合物流会社

・収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感のある企業

・ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に取組む企業

・未来志向で創造力ある人材が育つ風土を持つ企業

（戦略基本方針）

　当社は、第６次中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」の最終年度である2021年度において、

・変化するお客様の要求に高い水準で応えられる企業

・将来を展望し、新分野に挑戦する企業

・優れた業務品質と高い効率性を提供できる企業

・ステークホルダーから信頼される企業

・強固な財務基盤に支えられた信用力のある企業

を目指してまいります。

（具体的取組み）

　第６次中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」では以下の課題に取組んでまいります。

・変化するマーケットへの対応

・新分野への挑戦

・高い生産性に向けた改革

・業務品質向上への取組み

・人材の確保と育成への取組み

・コンプライアンスの徹底とガバナンスの強化

・財務戦略の高度化

・働き易い職場環境づくり

(2) 経営環境及び対処すべき課題等について

　今後の見通しにつきましては、日本経済は、雇用・所得環境の改善等から回復基調にあるものの、海外情勢の不安定さ等により、引き続き先行き不透明な予断を許さない状況で推移するものと思われます。

　物流業界におきましても、人手不足がさらに深刻化し、物流ニーズの多様化や荷主企業のサプライチェーン最適化に向けた変化に加え、高いレベルでの業務の効率化が求められる等、厳しい経営環境が続くものと予想されます。

　こうした状況のもと、当社グループは企業理念「誠実」「進歩」「挑戦」とコーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」に基づき、またこれまでの５次にわたる中期経営計画の実績を踏まえ、2019年４月から新たに第６次３カ年中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」を策定し、その初年度として具体的取組みを展開し、より一層の経営の効率化と経営基盤の拡充に努めてまいります。

　その実効性を高めるために、第６次中期経営計画で標榜しております３つ（意識・知識・組織）の「ＣＨＡＮＧＥ！」の実践と、合わせて「ｍｉｓｓｉｏｎ」を明確化し、「ｂａｃｋｃａｓｔｉｎｇ」の思考と行動の「ｓｃｈｅｄｕｌｅ」化の徹底を図ってまいります。

　加えて、働き易い職場づくりにも邁進いたします。

(3) 株式会社の支配に関する基本方針について

Ⅰ．基本方針の内容の概要

当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。

当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。

当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

①　企業価値向上への取組み

当社は、『誠実』『進歩』『挑戦』の企業理念に基づき、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のとおりグループ経営中長期ビジョンを策定しております。

■お客様の満足を得るソリューションを提案できる企業

■多様な物流サービスが提供できる総合物流会社

■収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感のある企業

■ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）に取組む企業

■未来志向で創造力ある人材が育つ風土を持つ企業

この中長期ビジョンの実現に向け、第６次中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」を以下のとおり策定いたしました。第６次中期経営計画「ＣＨＡＮＧＥ！ｔｏ２０２１」では、スピード・生産性重視の視点を持ちながら新しいことに「挑戦」する「意識のＣＨＡＮＧＥ」、高い専門性でお客様の要求に応える「知識のＣＨＡＮＧＥ」と、独自性を発揮しつつグループ力を結集して課題解決を目指す「組織のＣＨＡＮＧＥ」に取組むことで、ステークホルダーの皆様に「信頼」される企業として、企業価値向上に努めてまいります。

（戦略基本方針）

◆変化するお客様の要求に高い水準で応えられる企業

◆将来を展望し、新分野に挑戦する企業

◆優れた業務品質と高い効率性を提供できる企業

◆ステークホルダーから信頼される企業

◆強固な財務基盤に支えられた信用力のある企業

（具体的取組み）

●変化するマーケットへの対応

●新分野への挑戦

●高い生産性に向けた改革

●業務品質向上への取組み

●人材の確保と育成への取組み

●コンプライアンスの徹底とガバナンスの強化

●財務戦略の高度化

●働き易い職場環境づくり

②　コーポレートガバナンスへの取組み

当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております(http://www.chuosoko.co.jp/company/governance.php)。その取組みとして、株主総会招集通知の発送を開催日の３週間前に発送することやインターネット上において株主総会招集通知の発送前開示を実施する等株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う等株主の権利・平等性の確保に努めております。また、「誠実」「進歩」「挑戦」の企業理念を定め、それらに相応しい企業作りに取組むとともに持続可能性を巡る課題に対応するため、環境に配慮したグリーン経営（交通エコロジー・モビリティ財団認証取得）を行う等株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めております。加えて、中期経営計画等の情報開示等法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取組み、適切な情報開示と透明性の確保に努めております。更に、独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を果たすため、2008年６月から社外取締役を従来の１名から２名に増員する等取締役会等の責務を適切に果たすべく機能強化に取組んでおり、コーポレートガバナンスを実効的に適切に実践するための取組みとして、社外取締役および社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。加えて株主懇談会やアナリスト向けミーティングの開催等株主との建設的な対話にも努めております。

Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要

当社は2018年６月28日開催の第138回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。

ア．本プランの対象となる買付等

当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20％以上となる買付等、ならびに②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付を対象とします（以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。）。

イ．本プランの手続概要

買付等を行う者または提案する者（以下「買付者等」といいます。）は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間（対価を現金（円貨）のみとする当社株券等全部の公開買付の場合）または90日間（その他の買付等の場合）の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。

また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等）の中から当社の取締役会が選任した３名以上の委員で構成されます。

ウ．独立委員会の勧告

独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等（以下「不適切な買付等」といいます。）であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨（以下「発動勧告」といいます。）、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告（以下「不発動勧告」といいます。）を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。

当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。

①　株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為

②　当社が事業を行うために必要な資産（有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。）を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為

③　当社の資産（その定義は上記②に定めるところによります。）を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為

④　当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為

⑤　強圧的二段階買付（最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。）その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為

⑥　買付等の条件（買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者（以下「当社利害関係者」といいます。）の処遇等の方針等を含みます。）が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合

⑦　買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合

エ．取締役会による決議

①　手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

②　不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ．①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。

③　企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議

当社取締役会は、独立委員会が上記ウ．⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。

④　対抗措置の不発動の決議

当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。

⑤　取締役会による決議を行うまでの期間

当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。

オ．株主総会

当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときは、当該対抗措置の発動に株主総会決議が不要な場合であっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。

カ．対抗措置の手段

当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。

キ．対抗措置発動後の中止、停止または変更

当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。

ク．本プランの発効、有効期間、廃止および変更

本プランは、上記第138回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第138回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。

なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ（http://www.chuosoko.co.jp/）に掲載する2018年５月10日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご覧ください。

Ⅳ．特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること

当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレートガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。

Ⅴ．特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと

当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。

Ⅵ．特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項は以下のようなものがあります。但し、当社グループに関する全てのリスクを網羅したものではなく、以下に記載しております事項以外のリスク要因により、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境の変化のリスク

　当社グループの事業であります倉庫業を中核とする物流事業は、国内のみならず海外の景気動向や、顧客企業の経営判断・物流合理化・事業再編等の影響を受けております。その影響を受けて、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（２）他社との競合のリスク

　当社グループの事業は、同業者が多く、厳しい競合状態にあります。当社グループでは、「お客様本位」、「品質本位」のスローガンを掲げ、高品質・低コストのサービスを提供すること等により同業者との差別化を図っておりますが、競合の結果、収益や利益率の低下等により、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（３）公的規制・制度変更のリスク

　当社グループの事業は、関連法規による規制を受けておりますが、法令改正・制度変更等により、それを遵守するための費用の増加や事業戦略の変更等が発生した場合、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（４）自然災害・事故等のリスク

　地震・台風などの自然災害や火災あるいは事故等が発生することにより、当社グループの施設等資産の損壊等や道路・鉄道・空港・港湾施設といった社会インフラの障害等が発生した場合、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（５）個人情報管理のリスク

　当社グループは、事業活動の過程において個人情報を扱っております。当社グループでは、個人情報保護方針及び関連諸規程を定め、個人情報の厳正な管理に努めておりますが、情報の外部漏洩やデータの喪失等が発生した場合、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（６）情報システムのリスク

　当社グループは、基幹業務システムについて情報セキュリティや自然災害等に対する安全対策・管理体制の向上等に努めておりますが、コンピューターシステムのダウン・誤作動等のシステムの不備や外部からの不正アクセス等が発生した場合、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（７）退職給付債務のリスク

　当社グループの従業員の退職給付費用及び債務は、割引率や年金資産の期待運用収益率等の前提条件によって算出されていますが、これらの数値は将来の予測に基づくものであり、今後の退職給付債務の割引率の低下や年金資産の運用実績の変動等により、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（８）固定資産の減損処理のリスク

　当社グループは、倉庫・土地等の事業用の有形固定資産を有しておりますが、資産の時価の下落や収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合、減損損失を計上することになり、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（９）投資有価証券の時価変動のリスク

　当社グループは、営業上の取引関係維持・強化を主な目的として投資有価証券を保有しておりますが、株式相場の変動や投資先の財政状態の悪化等により資産価値が下落した場合、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

（10）重要な訴訟によるリスク

　現在、当社グループに関して、経営に大きく影響を及ぼす重要な訴訟等は提起されておりません。しかし、将来におきまして重要な訴訟等が発生した場合、その判決結果如何によっては、当社グループの経営成績・財政状況に影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調で推移しましたが、世界経済では、米中の通商問題や不安定な欧州情勢、中国経済の成長鈍化等の影響により、先行き不透明な状況が続きました。

　物流業界におきましては、輸出入貨物を中心に荷動きは堅調に推移しましたが、人手不足がより一層深刻となり、また、燃料価格も上昇する等、引き続き厳しい経営環境で推移しました。

　このような事業環境のもと、当社グループは、ソリューション営業力の強化に努め一貫物流への取り組みを積極的に進めております。また、顧客ニーズへの的確な対応と業務の効率化を図るため、既存設備の改修を進めるとともに、2018年５月に京都支店京都ＰＤセンターにおいて倉庫の一部改築工事が完成・稼働し、同年10月に北陸支店金沢営業所において倉庫の増築工事を着工しました。また、同年11月に京都支店梅小路営業所（一部）の資産有効活用計画を決定し、2019年１月に既存倉庫設備の解体工事に着手しました。

　さらに、貨物のセキュリティー管理及びコンプライアンス体制の強化に取り組み、2018年６月に大阪税関長よりAEO通関業者制度における「認定通関業者」としての認定を受けました。今後、国際物流のより迅速かつ高品質なサービスの提供に努めてまいります。

　また、さらなる業務品質の向上を図るとともに、環境に配慮したグリーン経営の推進にも取り組み、経営の効率化に努めました。

　これらの結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

（財政状態）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ266,130千円減の47,029,115千円となりました。

　負債については、前連結会計年度末に比べ、240,489千円減の8,355,848千円となりました。

　純資産については、前連結会計年度末に比べ、25,641千円減の38,673,266千円となりました。

（経営成績）

　当連結会計年度の営業収益は26,241,273千円（前年同期比0.8％増）、営業利益は1,540,087千円（前年同期比4.7％減）、経常利益は1,736,387千円（前年同期比3.1％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は825,213千円（前年同期比34.2％減）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

　倉庫業におきましては、営業収益は6,327,414千円（前年同期比3.3％増）、セグメント利益は750,774千円（前年同期比3.8％減）となりました。

　運送業におきましては、営業収益は12,746,739千円（前年同期比1.0％減）、セグメント利益は986,101千円（前年同期比4.0％減）となりました。

　国際貨物取扱業におきましては、営業収益は7,301,087千円（前年同期比1.8％増）、セグメント利益は493,974千円（前年同期比1.5％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、営業活動によるキャッシュ・フローで2,374,230千円の増加、投資活動によるキャッシュ・フローで3,353,611千円の減少、財務活動によるキャッシュ・フローで705,491千円の減少となり、前連結会計年度末に比べ1,684,895千円(20.2％)減少し、当連結会計年度末には6,641,865千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、主に、税金等調整前当期純利益及び減価償却費によるものであり、2,374,230千円と前年同期と比べ281,101千円(13.4％)の増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、主に、定期預金の預入による支出及び有形固定資産の取得による支出によるものであり、3,353,611千円と前年同期と比べ1,537,018千円(84.6％)の増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、主に、長期借入金の返済による支出及び配当金の支払額によるものであり、705,491千円と前年同期と比べ64,766千円(8.4％)の減少となりました。

③　生産、受注及び販売の実績

　当社グループの主たる事業は、倉庫業を中心とした総合物流業であり、役務の提供を主体とする事業の性格上、生産、受注及び販売の実績を区分して把握することは困難であります。

　これに代えて、当連結会計年度におけるセグメントごとの営業収益及び主要業務の取扱高等を示すと、次のとおりであります。

ａ．セグメントごとの営業収益

　（注）上記の営業収益にはセグメント間の内部営業収益133,967千円を含んでおります。

ｂ．セグメントごとの主要業務の取扱高等

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に係る会計方針及び見積りについては、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．財政状態

　流動資産の減少要因は、受取手形及び営業未収入金が92,823千円増加しましたが、現金及び預金が434,895千円減少したこと等によるものです。固定資産の増加要因は、投資有価証券が543,662千円減少しましたが、建物及び構築物が531,205千円、土地が120,387千円増加したこと等によるものです。

　流動負債の増加要因は、その他に含まれております未払法人税等が161,904千円減少しましたが、その他に含まれております未払金が273,280千円、設備関係支払手形が162,830千円増加したこと等によるものです。

　以上の結果、１株当たりの純資産額は2,022.27円と前連結会計年度2,023.92円に比し、1.65円減少し、自己資本比率は81.8％と前連結会計年度81.4％に比し0.4ポイント増加しました。

ｂ．経営成績

　営業収益の増加要因は、運送業で128,732千円減少しましたが、倉庫業で198,362千円、国際貨物取扱業で127,766千円増加したことによるものです。

　営業利益の減少要因は、国際貨物取扱業で7,197千円増加しましたが、倉庫業で新規取扱貨物に関する費用が先行して発生したこと等の影響で29,266千円、運送業では燃料費の高騰等の影響により41,132千円減少したことによるものです。

　経常利益の減少要因は、営業利益が76,777千円減少した一方、営業外収益の受取配当金が19,677千円増加したこと等によるものです。

　親会社株主に帰属する当期純利益の減少要因は、前連結会計年度に特別利益に計上しておりました投資有価証券売却益103,518千円がなくなったことに加え、梅小路地区の資産有効活用計画に伴う一部既存倉庫設備の減損損失147,774千円と解体工事費用240,000千円及び投資有価証券評価損98,045千円を特別損失に計上したこと等によるものです。

ｃ．キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度のキャッシュ・フロー状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③　資金の財源及び資金の流動性

　当社グループの運転資金は、自己資金及び金融機関からの短期借入を基本とし、設備投資等資金につきましては、自己資金及び金融機関からの長期借入を基本としております。

　今後の資金需要のうち、主なものは、運転資金の他、事業用地取得、物流施設建築・改修等の設備投資等であります。これらの資金についても、基本方針に基づき、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要に応じて金融機関からの借入を実施する等、必要な資金を調達してまいります。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標となる達成状況を判断するため客観的な指標等

　当社グループは、当連結会計年度を最終年度とする第５次中期経営計画「ＦＯＲＷＡＲＤ　２０１８」において、以下の通りの数値目標を掲げ、具体的取組みである①提案営業力の強化、②総合物流機能の強化、③保有資産の収益性向上に向けた取組み、④業務品質の維持向上、⑤環境経営の継続、地域社会への貢献と更なるガバナンス強化への取組み、⑥人的資源の確保・育成と多様な人材の活躍推進、の６つの各施策を推進してまいりました。この結果、提案営業力強化による新規案件への取組み、定温倉庫活用等による総合物流機能の強化等の取組み、梅小路地区の資産有効活用策の推進等、具体的取組みを推進し一定の成果をあげることができました。

　しかしながら、最終年度である当連結会計年度の連結営業収益については、目標とした26,000百万円を上回る26,241百万円となりましたが、営業利益は、最終年度において新規で取扱う保管貨物に関する費用が先行して発生したことや、人件費の上昇、燃料費の高騰等によるコスト増により目標とした1,700百万円に及ばず1,540百万円となり、営業利益率につきましても目標とした6.5％を下回る5.9％となりました。また、経常利益についても、営業利益の減少の影響等から目標とした1,800百万円を下回る1,736百万円となりました。これらの結果、ＲＯＩＣ（投下資本利益率）については目標とした4.5％を下回る4.1％となりました。

　将来に向けた設備投資等の特殊要因があったとはいうものの、コストを十分吸収できず、最終年度の利益目標値が未達に終わったことは大きな経営課題を残したと考えております。再び成長軌道に戻すべく、第６次中期経営計画をスピード感と強い意志を持って実施していくとともに、収益のポートフォリオ見直しと収支の改善に向けた取組みを絶え間なく実施してまいります。

※ＲＯＩＣ：（営業利益＋受取利息・配当）÷（純資産＋有利子負債）

４【経営上の重要な契約等】

　特記事項はありません。

５【研究開発活動】

　特記事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループ（当社及び連結子会社。以下同様）では、倉庫、運送、国際貨物取扱の各事業の拡大を図るため、営業拠点の拡充を進め、当連結会計年度においては全体で2,119,417千円の設備投資を実施しました。

　当連結会計年度の主な設備投資は、2017年５月に着工した京都府久世郡の京都支店京都ＰＤセンター改築工事（3,500㎡の倉庫能力の増加）が2018年５月に完成しました。

　当連結会計年度の主要な設備の除却については、京都市下京区の京都支店梅小路営業所において、同地区の資産有効活用計画に伴い既存倉庫設備の一部の解体工事を2019年１月に開始し、同除却資産について減損損失147,774千円及び解体工事費用240,000千円を計上しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

　（注）１．セグメントの名称欄の、倉庫は倉庫業、運送は運送業、国際貨物は国際貨物取扱業を示しており、全社業務はセグメントに属さない管理業務を示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」、「リース資産」及び「建設仮勘定」の合計であります。

３．［　］内は借用のもので外書で示しており合計に含まれておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設、改修の計画は次のとおりであります。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

２．2010年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式42,339株は、「個人その他」に423単元及び「単元未満株式の状況」に39株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び50株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）上記みずほ信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」は、全て当社所有の自己株式であります。

　２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社が営んでおります事業は、倉庫業を中心とした総合物流業で、経済活動に不可欠な公共性の高い業種であります。倉庫業の設備投資は中長期的観点から計画的かつ持続的に行っていく必要がありますが、事業の性格上その投下資本の回収は長期にわたらざるを得ません。こうした中で安定した営業基盤の拡充のためには、特に財務体質の強化と内部留保の充実が必要と考えております。

　配当につきましては、事業の性格を踏まえ、財務体質の強化と内部留保の充実を考慮しつつ、株主利益を重視した配分を基本方針としており、純資産配当率（DOE:Dividend on Equity）１％程度（単体ベース）を下限の目処とし、加えて当期及び今後の経営成績、配当性向、財務面での健全性等を総合的に勘案するとともに、特殊な要因がある場合を除き、安定的な配当を実施することといたしております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　以上の方針に基づき、当事業年度の配当は、日頃の株主各位のご支援にお応えするため、１株につき中間配当金10円、期末配当金は、1株につき普通配当12円50銭の年間配当金22円50銭を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は57.2％、純資産配当率は1.2％となりました。

　当期の内部留保資金につきましては、競争力の強化のため、将来の経営基盤拡充の資金需要に備える所存であります。

　当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、当社グループの営んでおります倉庫業を中心とする総合物流業を、経済活動に不可欠な公共性の高い事業であると認識し、事業を通じて顧客のために、また、顧客とともに物流システムの合理化及び効率化をすすめることにより、社会と経済の発展に貢献することを経営の基本方針としております。また、事業の安定的な経営基盤を拡充することにより、株主と顧客及び従業員の満足度を高めていくことを目標としております。皆様方からのご信頼と安心感を得るために、コーポレートガバナンスの充実は経営上の最重要課題の一つとして考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。社外監査役は会計・法務等専門的知見を有しており、コーポレートガバナンス及び監査体制の強化・充実をはかっております。また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。さらに、監査役は内部監査室との連携により、定期的に事業所の業務監査を実施し、内部管理体制の適正性を監視・検証しております。

　経営上の意思決定機関である取締役会は取締役９名（内２名は社外取締役）で構成し、原則として毎月１回開催しております。会計に係る専門的知見を有する社外監査役を配するとともに、各社外役員においては夫々の高度専門的分野における見地から経営の意思決定の適正性の確保のため適切な助言を行っております。また、役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会を原則週１回開催し、取締役会への付議事項及びその他重要事項の審議を行っております。加えて、コンプライアンス等の内部統制推進強化を図るため内部統制委員会を設置し、四半期に１回開催し適正性確保に努めております。

　当社は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みとしてのコーポレートガバナンスの強化に取組み、継続的な企業の成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、コーポレートガバナンス・ガイドラインを策定しております。さらに、コーポレートガバンスを実効的に適切に実施するための取組みとして、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され、社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、コーポレートガバナンスに係る重要な事項を審議しております。

　なお、それぞれの機関の構成員の氏名につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

　以上のことから、現在の体制が経営の公正・透明性の確保の観点より最適であると考えております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定めております。

１．「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、企業行動規範、コンプライアンス規程を取締役は遵守し、使用人に徹底させる。

（２）コンプライアンスの徹底、リスク管理の強化及び内部統制システムの機能向上を図るため、内部統制委員会を設置する。

（３）公益通報取扱規程に基づき、公益通報者の保護を図るとともに、使用人の規範意識を高め、適法かつ公正な事業運営を図る。

（４）財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要に応じて是正を行う。

（５）反社会勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み一切の関係を遮断し、またその活動を助長するような行為を行わない。

２．「取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制」

　取締役の職務の執行及び意思決定にかかる情報については、文書管理規程に基づき、書面または電磁的記録をもって作成するとともに、保存、破棄等の管理を行う。

３．「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」

　リスク管理の基本方針に基づき、リスク管理の強化に努める。

４．「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」

（１）取締役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて臨時開催し、重要な意思決定を行う。また常務会は、原則週１回開催し、取締役会への付議事項及び常務会規則に基づく事項等の審議を行う。

（２）取締役の職務分担を明確化するとともに、担当部署毎に業績目標を定め、効率的に職務が行われる体制を確保する。

５．「当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」

（１）当社はグループ経営中長期ビジョンを策定し、それに基づく中期経営計画を策定・推進するとともに、リスク管理・コンプライアンスを含む内部統制体制の構築に努め、また、当社役職員が子会社役職員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行う。

（２）子会社管理の責任担当者を定め、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理を行う。

（３）子会社の経理及び人事業務に関与し、日常的に不正・誤謬の発生防止に努める。

（４）グループ内取引の公正性を保持するため、グループ内取引については、必要に応じて内部統制委員会が審査する。

６．「監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項」

　必要に応じて補助すべき使用人を置くこととし、補助者として監査業務の補助を行うよう指揮命令できるものとする。

７．「前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」

　上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分には、監査役会の同意を得るものとする。

８．「取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当社子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をする体制その他の当社監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」

（１）当社及びその子会社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が取締役と協議のうえ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、当社監査役に報告する。

（２）当社子会社の取締役、監査役、使用人から上記（１）に定める事項の報告を受けた者は、直ちに当社監査役に報告する。

（３）当社及びその子会社は、上記（１）又は（２）に定める報告をした者に対し、その報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

９．「監査役の職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

10．「その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」

（１）取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

（２）監査役と、代表取締役並びに会計監査人との意見交換会を開催し、また、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社では、「リスク管理の基本方針」を策定し、当社グループのリスクを一元的に把握・管理し、適時かつ適切に対応することで損失の極小化を図るよう努めております。

ハ．提出会社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社役員が子会社役員を兼務する体制を構築し、子会社経営会議等を通じモニタリングを行い、更に、子会社経営管理規程等に基づき、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受け、事業の統括的な管理をおこなっております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、綱島勉氏、西山忠彦氏、藤本眞人氏、吉松裕子氏の４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。ただし、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の発動の株主総会決議については、株主の皆様の総体的意思を確認するという観点より、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ロ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ハ．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

　（注）１．取締役綱島勉及び西山忠彦は、社外取締役であります。

２．監査役藤本眞人及び吉松裕子は、社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時より１年間

４．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時より４年間

５．2017年６月29日開催の定時株主総会の終結の時より４年間

６．西山忠彦氏は2019年６月28日に京都クレジットサービス株式会社の代表取締役社長を退任予定であり、同日、株式会社京都総合経済研究所の代表取締役社長に就任予定であります。

 ②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役綱島勉氏は、当社の取引先でありますみずほ信託銀行株式会社の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はございません。

　社外取締役西山忠彦氏は、当社株式を800株保有しております。また、当社の取引先であります株式会社京都銀行の出身者でありますが、同社とは取引金融機関としての通常の取引以外特段記載すべき関係はございません。さらに、同氏は現在、当社の営業上の取引先である京都クレジットサービス株式会社の代表取締役社長でありますが、直近事業年度における当社の連結総売上高に対する同社との取引金額の割合は0.1％未満と僅少であります。

　社外監査役藤本眞人氏は、過去において、当社の会計監査を行っております有限責任監査法人トーマツに所属しておりましたが、当社から同監査法人に支払われている監査報酬額等は同監査法人にとって当社への経済的依存度が生じるほどに多額ではなく、また、同監査法人の当社に対する関係は公認会計士法に定める厳格な独立性の規律に服しており、特段記載すべき関係はございません。

　社外監査役吉松裕子氏は、当社株式を2,100株保有しておりますが、それ以外の特段記載すべき関係はございません。

　社外取締役綱島勉氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。

　社外取締役西山忠彦氏を選任している理由は、その経歴を通じて培った経営の専門家および監査・監督の経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。

　社外監査役藤本眞人氏を選任している理由は、公認会計士として企業財務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

　社外監査役吉松裕子氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したためであります。

　当社は以下のとおり、社外役員の独立性判断基準を設けております。

　当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が以下のいずれにも該当しないこととしております。

（ア）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者

（イ）当社の主要な取引先またはその業務執行者

（ウ）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

（エ）当社の大株主またはその業務執行者

（オ）最近３年間において（ア）から（エ）のいずれかに該当していた者

（カ）次のａからｃまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族

ａ　（ア）から（オ）までに掲げる者

ｂ　当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員に指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）

ｃ　最近３年間において、ｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者

（注）

（１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいいます。

（２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを当社に行った者をいいます。また、主要な取引先が金融機関である場合は、借入残高が直近事業年度末の連結総資産残高の２％以上となる者をいいます。

（３）「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外に過去３年間の平均で年間10百万円以上の金銭または財産を当社から得ていることをいいます。

（４）「大株主」とは、総議決権の10％以上を保有する株主をいいます。

　なお、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、社外取締役綱島勉氏、西山忠彦氏及び社外監査役藤本眞人氏、吉松裕子氏を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査及び会計監査とは、各種の情報・意見交換等を行うことにより、連携に努めております。さらに、社外監査役を含む監査役、内部監査部門および会計監査人は、それぞれの監査計画の策定および実施において、定期的な打合せや随時情報交換を行うことにより、効率的な職務遂行をはかっております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は監査役制度を採用しており、監査役４名（内２名は社外監査役）が取締役の職務執行状況等経営の監視及び監査を行っております。また、監査役は会計監査人との間で意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効率的な監査業務の遂行を図っております。

　なお、社外監査役藤本眞人氏は公認会計士の資格を有しております。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、内部監査体制強化のため、内部監査室３名が監査役と連携しながら定期的に事業所の業務監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　辻内　章

指定有限責任社員　業務執行社員　　木戸脇　美紀

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　５名　　その他　　　　７名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定については、監査役会において「会計監査人の評価及び選定基準」を定め、これに基づき会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務が実施できること、具体的な監査実施要領、監査日数及び監査費用が合理的かつ妥当であること等より総合的に判断いたします。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が定める「会計監査人の再任評価基準」に基づき行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適正であることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトグループ）の提出会社に対する非監査業務の内容）

　前連結会計年度　：　提出会社の税務レビュー及びコンサルティング業務であります。

　当連結会計年度　：　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等を総合的に検討し、監査役会の同意を得て決定いたします。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当連結会計年度の監査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針を定めており、その内容は、以下のとおりであります。

　取締役および監査役の報酬等は、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を果たしていくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする内容のものとし、その報酬等の内容は固定報酬（月例報酬）と業績連動報酬（賞与）で構成されます。

　各取締役の報酬等について、株主総会で決議された額の範囲内において、固定報酬（月例報酬）は役位に応じた額、業績連動報酬（賞与）は、事業年度毎に業績等を勘案した額を、取締役会において決定しております。業績連動報酬に係る指標は、事業年度毎の経常利益の対前事業年度増減率を基準としており、当該指標を選択した理由は、当社の事業活動の結果を業績連動報酬（賞与）に適切に反映できるものと考えるためであります。

　各監査役の報酬の額は、固定報酬（月例報酬）のみとしており、監査役会の協議により決定しております。

　取締役及び監査役の報酬等の額は、2017年６月29日開催の第137回定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額16,000万円以内、監査役の報酬等の額を年額3,000万円以内と決議されております。

　また、役員の報酬等の在り方、体系の適切性等については、社外取締役及び社外監査役と代表取締役で構成され社外取締役が委員長を務めるコーポレートガバナンス委員会において審議され、透明性等を確保することとしております。

　なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含めないものとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当事業年度末現在の取締役は10名(うち社外取締役は２名)、監査役は４名(うち社外監査役は２名)であります。

２．業績連動報酬（賞与）については、経常利益の対前事業年度増減率を基準としているため、業績連動報酬に係る指標の目標はありません。

③　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、倉庫業を核とする総合物流業を展開し、その持続的な成長と中長期的な事業基盤拡充のため、政策保有株式として株式を保有する場合があります。

　当社は、すべての政策保有株式について、政策目的に対する定性的な評価や資本コストによる定量的な評価等にもとづいて検証を行い、個別に保有の相当性について判断を行います。その結果、保有の合理性が乏しいと判断する場合は、株式市場の動向やその他の事情を勘案して適切な時機に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。

　当社は、政策保有株式について個別銘柄ごとに評価損益、受取配当金、みなし収益等と資本コストによる定量的評価および政策目的等に対する定性的評価を行い、コーポレートガバナンス委員会及び取締役会において保有継続の適否を検証・判断しております。

３．小松精練㈱は、2018年10月１日より小松マテーレ㈱へ社名を変更しております。

４．㈱滋賀銀行は、2018年10月１日付で５株を１株の割合で株式併合しております。

金下建設㈱は、2018年７月１日付で５株を１株の割合で株式併合しております。

倉敷紡績㈱は、2018年10月１日付で10株を１株の割合で株式併合しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社　　　　　　　　　2社：中倉陸運㈱、中央倉庫ワークス㈱

２．持分法の適用に関する事項

①　持分法適用の関連会社　　　3社：㈱文祥流通センター、ユーシーエス㈱、

　　　安田中倉国際貨運代理（上海）有限公司

②　持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

①　重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

…連結決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

…移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

貯蔵品

…最終仕入原価法

（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

②　重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法によっております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法によっております。ただし、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(ハ)リース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

③　重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

(ハ)役員賞与引当金

　役員賞与の支出に充てるため、支給見込額を計上しております。

④　退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（10年）による定額法により、発生時から償却しております。

(ハ)簡便法の適用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

⑤　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

⑥　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が124,686千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が28,423千円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が96,263千円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が96,263千円減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　連結会計年度末日満期手形

　連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が当連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自  2017年４月１日  至  2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  2018年４月１日  至  2019年３月31日）

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

　当社は、事業用資産について独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位（事業所）ごとに資産のグルーピングを行っております。また、処分予定資産及び遊休資産等については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、梅小路地区の資産有効活用計画に伴い一部既存倉庫設備の解体を決定し、将来の使用見込みがなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。当該資産は、処分予定資産のため、回収可能価額は零としております。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加210株は単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 （注）普通株式の自己株式の株式数の増加98株は単元未満株式の買取によるものであります。

２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

有形固定資産

　主として、全社業務に係るコンピュータ機器等事務用機器(「その他」の「工具、器具及び備品」)であります。

②  リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　②重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に安全性の高い預金により運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び営業未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

　借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

 （注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び営業未収入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項（有価証券関係）をご参照ください。

負　債

(1) 支払手形及び営業未払金、(2) 短期借入金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４. 短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　203,512千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　203,512千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について減損処理をおこなっておりません。

　当連結会計年度において、有価証券について98,045千円（その他有価証券の株式98,045千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末の帳簿価額に対する時価の下落率が50％超の全銘柄、及び時価の下落率が30～50％の銘柄については２期以上連続して損失を計上している等、回復の見込みが無いと判断した銘柄について行っております。

（デリバティブ取引関係）

　当社グループは、デリバティブ取引を利用しておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付年金制度及び退職一時金制度を設けております。

　一部の連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度及び退職一時金制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を除く）

(2）年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を除く）

(3）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の期首残高と期末残高の調整表

(4）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表（簡便法を含む）

(5）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(6）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。