6998 日本タングステン 有価証券報告書－第108期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数は、就業人員数を示しております。

３ 2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第106期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第108期の期首から適用しており、第107期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数は、就業人員数を示しております。

３ 2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、第106期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４ 第107期の１株当たり配当額53円は、中間配当額３円と期末配当額50円の合計となります。2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しておりますので、中間配当金額３円は株式併合前の配当額（株式併合を考慮した場合の中間配当額は30円）、期末配当額50円は株式併合後の配当額となります。（株式併合を考慮した場合の１株当たり年間配当額は80円となります。）

５ 最高・最低株価は、いずれも東京証券取引所市場第二部によるものであります。

６ 当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。第107期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は(　)にて記載しております。

７ 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第108期の期首から適用しており、第107期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社７社及び持分法適用関連会社１社により構成され、機械部品事業、電機部品事業並びにこれらに類しないその他の事業を行っております。

当社グループの事業概要は次のとおりであります。

（機械部品事業）

ＮＴダイカッター、磁気ヘッド基板、半導体・液晶関連機械部品、耐摩耐食部品、機械部品、超硬・セラミックス精密加工品、ウルトラファインバブル関連製品、自動化・省力化機器等を製造販売しております。

当社及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）福岡機器製作所　　　　　　　　　　　　　        　  （連結子会社）

上海恩悌三義実業発展有限公司        　　 　　         　　（中国、連結子会社）

NIPPON TUNGSTEN USA, INC.  　　　　　　　　　         　　（米国、連結子会社）

NIPPON TUNGSTEN EUROPE S.r.l  　　　　　　　　 　　　　　 （イタリア、連結子会社）

NIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA．（注）１,２ （ブラジル、連結子会社）

SV NITTAN CO.,LTD.　　　　　　　　　　　　　　         　 （タイ国、持分法適用関連会社）

（電機部品事業）

電力開閉機器用電気接点、抵抗溶接及びプラズマ用電極、X線遮蔽材、バランサー用錘、照明及び医療用タングステン及びモリブデン線・棒・板等を製造販売しております。

当社及び関係会社（製造販売）

＜関係会社＞

（株）昭和電気接点工業所　　　　　　　　　　　        　  （連結子会社）

上海恩悌三義実業発展有限公司        　　 　　         　　（中国、連結子会社）

（その他）

上記に関連しないビル管理事業、保険代理等を行っております。

当社及び関係会社（サービス）

＜関係会社＞

（株）エヌ・ティーサービス　　　　　　　         　　　　 （連結子会社）

 （注）１ NIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA．は、2018年９月24日付で新たに子会社となりました。

 ２ NIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA．は、2019年４月23日付でNIPPON TUNGSTEN DO BRASIL SOLUÇÕES DE CORTE LTDA.に社名変更いたしました。

事業の系統図は次のとおりであります。

(注)１  得意先へのサービスの取引は、当社及び連結子会社 株式会社エヌ・ティーサービスが行っております。

２　NIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA．は2018年９月24日付で新たに子会社となり、営業開始は2019年度を予定しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １ 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２ 特定子会社であります。

３ 議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合を内数で示しております。

４ 2019年４月９日付で追加出資が完了し、資本金が9百万ブラジルレアルとなり、当社の特定子会社となりました。

５ 2019年４月23日付でNIPPON TUNGSTEN DO BRASIL SOLUÇÕES DE CORTE LTDA.に社名変更いたしました。

６ 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

  2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除く)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況

  2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(出向者を除く)であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　臨時従業員には、準社員等の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループは、日本タングステン労働組合及び昭和電気接点労働組合を結成し、それぞれＪＡＭに加入しております。

2019年３月31日現在の組合員数は349人で、臨時従業員の労働組合は結成されておりません。

労働組合は、終始協調的で相互の理解と信頼に基づき円満な労使関係を維持しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針、経営環境及び対処すべき課題

現下の経済環境は、米国における各種政策の動向等、不透明感が残るものの、全体として緩やかな回復が継続するものと考えられます。

このような環境のもと、当社グループは創立100周年に向けた飛躍への足がかりとして2020年を最終年度とする「日本タングステングループ2020中期経営計画」を策定し、計数目標である最終年度（2020年）に売上高142億円、営業利益12億円、ＲＯＥ8.3％の達成に向けて、基本方針（「人財の育成」「新商品の創出」「ものづくりの強化」「グローバル市場での拡販」）を定め、アクションプランを策定しております。

中期経営計画１年目である2018年度は、策定したアクションプランに対し、それぞれ以下の取り組みを行ってまいりました。

①　2018年度の取り組みと今後の課題

ａ．人財の育成

人財育成プログラムとして、役職者の人財育成力を向上させるため、年間を通じた役職者コーチング研修を行うとともに、新たな人事考課制度の運用を開始いたしました。また、役職者以外の教育を含めた全社的な教育体制の見直しに着手いたしました。

今後は、全社的な教育体系を具現化し、階層別、職種別教育を計画的に実施し、人財データベースを拡充し、必要な人財を必要な組織に配置するように活用してまいります。

ｂ．新商品の創出

新商品を継続的に創出するプロセスの強化として、新商品創出プロジェクトを立上げ、全社成長戦略ネットワーク（市場と技術のデータベース）を構築し運用を開始しております。また、社内コンペの仕組みを導入し、オープンイノベーションの活性化にも取り組んでおります。

今後は、開発スピード、効率アップに向けて全社成長戦略ネットワークを充実させ、ターゲット市場におけるオープンイノベーションの仕組みを構築してまいります。

ｃ．ものづくりの強化

生産性を高めるための継続的な改善活動を進め、効果的なコストリダクション活動の検討を行いました。また、技能向上のため細分化した力量マップを作成し、不足している技能等を明確にし、生産性の向上への取り組みを進めております。

今後は、更に効果的なコストリダクション活動を実施するとともに、製造プロセスの変革を図ってまいります。

ｄ．グローバル市場での拡販

主力製品であるNTダイカッター製品の中南米でのサービス拠点として、2018年９月24日付でブラジルに子会社を設立しました。

今後は、既に拠点を設置している北米、欧州、中国、東南アジアとのＧＤＮ（グローバル・ダイカッター・ネットワーク）体制の下でグローバルシェアーＮｏ.１を目指してまいります。

②　計数及び実績

中期経営計画における2018年度の計数計画は、売上高113億円、営業利益６億円、ＲＯＥ6.1％としておりました。

実績としては、主力製品であるハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板がニアラインストレージ等の大容量ＨＤＤの需要増となり計画から増収となりました。液晶関連の治工具製品は、中国向けで液晶ディスプレイ用装置の設備投資が急増したことにより、当初の計画から大幅に増加いたしました。また、ＥＶ用接点製品も北米や中国向けでのＥＶ自動車市場の拡大により増収となっております。

利益につきましては、コスト対策を継続的に行い、間接部門でも業務効率化に取り組んでまいりました。

以上により、2018年度は売上高126億５千１百万円、営業利益10億２千９百万円、ＲＯＥ8.5％と計画を達成しました。

2019年度は、主力製品であるＮＴダイカッター拡販の施策として、新商品、新技術のイノベーション提案を国内外に更に浸透させ、テストライン装置による品質向上など顧客サービスを向上させ、シェアーアップを図ってまいります。また、欧米や中国でのＥＶ自動車市場の拡大に対応するため、ＥＶ用接点製品の生産能力を増強するための設備投資を行います。しかしながら、2018年度好調であった液晶関連の治工具製品は、受注が大幅に減少することが見込まれます。また、ハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板の受注にも一服感があり、機械装置や半導体関連も需要が減少傾向にあります。

利益につきましては、コストリダクション活動を進め、間接部門の効率化もより一層進めてまいります。

以上により、2019年度は売上高124億円（計画値128億円）、営業利益８億２千万円（計画値７億円）、ＲＯＥ7.2％（計画値5.9％）を予想しております。

（2）株式会社の支配に関する基本方針

①　当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念を尊重し、当社の企業価値の源泉やステークホルダーとの信頼関係を壊すことなく、中長期的な視点で当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を真摯に目指す者でなければならないと考えています。

　もとより当社は、上場会社である当社の株式は、資本市場において自由に取引されるべきものであり、当社株式の大量の買付行為につきましても原則としてこれを否定するものではなく、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて決定されるべきものと考えております。

　しかしながら、大量の買付行為の中には、十分な情報が提供されないまま、株主に株式の売却を事実上強要する恐れのあるものや、取締役会が当該買付行為の内容の検討や代替案の提案等を行うための十分な時間を与えないもの、真摯に会社の経営を行う意思に乏しいものなど、対象会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もないとはいえません。

　当社としましては、当社の企業価値の源泉は、①材料技術と加工技術を融合した高度な粉末冶金技術、②熟練した技術を有する従業員の存在、③重要な取引先、顧客、地域社会等のステークホルダーとの間で長年に亘って構築された緊密な信頼関係、④現経営者と従業員との密接な信頼関係にあると考えております。

　当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保又は向上させるためには、 かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠ですが、当社株式の大量の買付行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、長年築きあげてきた技術、ノウハウなどの無形の経営資源と市場とを有機的に結合させ企業価値の増大を図る経営をするのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反することとなると考えます。

　したがって、当社は上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

②　当社の基本方針の実現に資する特別な取組み

ア．企業価値向上のための取組み

当社は1931年の創業以来、タングステン、モリブデン等のレアメタル及びファインセラミックス等を用いた高度な粉末冶金技術により、高付加価値商品を幅広い産業分野に提供しております。照明用タングステン線・棒から事業を開始し、これまでにタングステン合金電気接点、超硬合金製品、セラミックス製品等の先進的な製品まで、材料技術をベースに超精密加工技術へと順次、事業領域を拡大してまいりました。当社は、これらの材料技術と加工技術を融合した高機能商品を創造するとともに、常にお客様の視点に立って長年に亘り誠実且つ堅実なものづくりの経営により、社会への貢献を果たしてまいりました。

また、当社は品質向上及び地球環境保全にも積極的に取り組んでおり、これまでＩＳＯ9000(品質)やＩＳＯ14000(環境)の国際認証を取得し、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの継続的な活動により経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめステークホルダーとの良好な関係を築き、企業価値を高め、社会的責任を果たすべく努めております。さらに、高収益企業体質への転換を図るため、中期経営計画を策定し、ものづくりの強化を進めながら、成長著しい海外市場の開拓などグローバルな販売活動を進めております。

企業価値向上の取り組みとして、人財の育成、新商品の創出、ものづくりの強化、グローバル市場での拡販を４つの最重要課題として、下記の基本戦略について推進してまいります。

a.人財の育成

「自発的に考え、行動する社員の育成」という基本方針のもと、幅広い視点から深く考える人財を育成し、個人だけでなく組織の課題設定力・課題解決力を向上させていきます。

b.新商品の創出

「お客様のニーズをいち早くつかみ、継続的かつスピーディに新商品を創出」という基本方針のもと、新商品の創出活動を活性化させ、NO.1の価値創造に挑戦します。

c.ものづくりの強化

「お客様に満足していただける良いものを安く、早くつくる、ものづくり力」という基本方針のもと、生産効率の向上、コストの削減、品質の安定を図り、利益の拡大を目指します。

d.グローバル市場での拡販

「グローバルネットワークの拡大」という基本方針のもと、世界中のお客様へ向けたサービスの提供、販売、製造体制を確立し、売上拡大を目指します。

イ．コーポレートガバナンスの充実について

当社は、法令を順守し、適正な企業活動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取組みによる企業統治の充実を図っております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。取締役は、10名（監査等委員である取締役４名を含む。）、うち社外取締役４名（監査等委員である取締役３名を含む。）であります。

当社の取締役会は、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。また、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成する経営会議を原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。

常勤の監査等委員である取締役は、経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見等を行っております。また、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員会監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

内部監査体制におきましては、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。

内部統制体制におきましては、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、社内規程に基づいて財務報告に係る内部統制の整備、運用状況の監査を行い、監査等委員である取締役は、監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

リスクマネジメント推進体制におきましては、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るため、リスクマネジメント委員会を設け、リスクの把握と評価、対応策を検討し、リスクが顕在化した場合の影響を極小化するリスクマネジメント活動を行っております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2017年５月11日開催の取締役会において、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」の更新を決定し(更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。)、その後、2017年６月29日開催の当社第106期定時株主総会において、本対応方針への更新をご承認いただきました。本対応方針への更新の目的及び本対応方針の概要は、次のとおりであります。

ア．本対応方針導入の目的

上記①記載の基本方針に基づいて、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為(下記イ.に定義されます。以下同じです。)に対しては、適切な対抗措置を迅速且つ的確に発動することにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させる必要性があると認識しております。このような認識のもと、当社取締役会は、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、大規模買付行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、以下のとおりの本対応方針への更新を行っております。

イ．本対応方針の概要

a.　本対応方針は、当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け若しくは当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する行為又はこれらに類似する行為(但し、当社取締役会が予め承認したものを除きます。このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に大規模買付行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための手続(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めるものです。

b.　大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社は、当社取締役会決議(一定の場合には株主総会決議)に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置(原則として、差別的行使条件及び差別的取得条項付きの新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを行います。)を発動することがあります。

c.　本対応方針においては、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが順守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、独立委員会規程に基づき、当社取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者又は他社の取締役若しくは執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。

　　独立委員会は、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付行為の具体的内容及び当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、本対応方針に従い当社取締役会がとるべき対応について勧告を行います。当社取締役会は独立委員会の勧告を踏まえ、これを最大限尊重しつつ、本対応方針に従って対応を決定するものとします。

④　上記②の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

当社は、上記②の取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられることから、これは上記①に記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤　上記③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する当社取締役会の判断及びその理由

本対応方針への更新は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために行われたものであり、上記①に記載の基本方針に沿うものです。
　また、当社取締役会は、本対応方針は、以下の各点に照らして、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

a.株主意思を重視するものであること

本対応方針への更新は、株主の皆様のご意思を確認するため、2017年６月29日開催の当社第106期定時株主総会における承認可決を経て行われたものであり、株主の皆様のご意思が反映されております。また①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、②当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第11条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。

b.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

c.当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって更新が行われたこと

本対応方針への更新は、上記③ア.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、行われたものです。

d.合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定

本対応方針は、合理的且つ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

e.独立委員会の設置

上記③イ.c.に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
　これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

f.デッドハンド型買収防衛策ではないこと等

本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年であり、取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、当社グループの経営成績及び財務状況等（株価等を含む）に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあると考えられます。
　なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日（2019年６月27日）現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 市場環境

当社グループは、主にタングステン製品、セラミック製品を様々な市場に供給しておりますが、市場環境の急激な変動や対応困難な価格競争、技術革新によって、売上が大きく減少し、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 新商品の開発

当社グループは、継続的かつスピーディに新商品を創出させるための研究開発活動を実施しておりますが、新商品の開発が遅れた場合は、市場競争力を失い、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 人財育成

当社グループは、階層別、職種別ほか、計画的な人財教育を行っておりますが、有能な人財の育成や事業活動に必要な人員の確保、適正な配置ができなかった場合、長期的視点から当社グループの財政状況および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 労働災害等

当社グループは、労働安全衛生・防災管理体制を構築し、労働災害及び生産設備等の事故防止の徹底を図っておりますが、万が一、重大な労働災害や設備事故が発生した場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 品質問題

当社グループは、すべての製品につきお客様が求める品質を維持し、欠陥が発生しないように万全の品質管理体制を整えておりますが、万が一、品質に欠陥が生じた場合には製造物賠償責任などの負担が生じる可能性があり、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 情報の流出

当社グループは、事業遂行に関連して多くの顧客情報や機密情報、グループ各社が保有するノウハウ、技術等の情報を有しており、情報が外部に流出しないように万全の体制を構築しておりますが、予期せぬ事態により情報が外部に流出した場合には、当社グループのイメージ低下や損害賠償の発生、当社の優位性の欠落の可能性など、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(7) コンプライアンス

当社グループは、コンプライアンス体制を構築し、コンプライアンス違反が発生しないように教育等を実施しておりますが、万が一、コンプライアンス違反が生じた場合には損害賠償責任や業務運営に支障がでる可能性があり、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 原材料調達、価格の変動

当社グループの粉末冶金製品に係る原材料には、タングステン、コバルト等のレアメタルが使用されております。レアメタルは、主に中国や欧州からの輸入に依存しており、中国や欧州の政治・経済状況の変化、法律の改正、または世界的な需給逼迫等により調達できなくなった場合は、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、レアメタルは、市況により価格が急激に変動する可能性があり、当社グループの原材料調達価格もこの変動の影響を受ける可能性があります。

(9) たな卸資産の収益性の低下による簿価切下げ

当社グループは、「棚卸資産の評価に関する会計基準」を適用しております。レアメタル等の価格下落等により、たな卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回った場合には、収益性が低下していると考え、期末時点の帳簿価額を正味売却価額まで切り下げることとなるため、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 為替変動

当社グループの海外での事業活動及び海外との輸出取引において、為替相場の変動による影響を受けております。これらについては換算時の為替レートにより、現地通貨による価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値が影響を受けることがあり、その状況によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 金利及び時価の変動

当社グループの資金調達は主に金融機関からの借入れによっておりますが、将来における市場金利の上昇等によっては当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
　また、保有する有価証券について時価の変動に伴い、当社グループの業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(12) 固定資産の減損

当社グループの保有する固定資産について、当該資産又は資産グループが属する事業の経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、固定資産の減損損失を計上する必要が生じた場合には、当社グループの業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 海外での事業活動

当社グループは、国内市場の成熟化、顧客の海外展開に対応して世界各地域で子会社及び合弁会社を設立し、海外での事業活動を展開しております。これら地域の政治的、経済的要因の変動、法的規制、税制度の改正、また、ストライキ、デモ等の労働争議、社会的混乱により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、海外関係会社において、原材料価格の上昇、海外の事業環境の悪化等により、当社グループの業績と財務内容に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 環境規制等

当社グループは、企業活動に伴って発生する廃棄物、規制物資、副産物等について、法規制に従って厳格に管理しており、環境汚染防止に努めております。しかしながら、将来の法規制の改正・強化による新たな管理・処理費用の負担、天災、事故等による災害復旧費等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害等

台風、地震等の自然災害、または火災等の予期せぬ事故の発生により、当社グループの生産設備、たな卸資産への被害、また、これに伴う生産・販売活動の中断等により当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概況は次のとおりであります。

① 業績

当連結会計年度における経済環境は、海外では、中国や欧州の景況感が弱かったものの米国経済は引き続き好調で、国内も堅調な企業業績を背景とした設備投資の増加や雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調を辿りました。しかしながら、年後半からは米中の貿易摩擦による世界経済の下振れリスク増大や中国の景気減速等により先行き不透明感が強まる中で推移しました。
　このような経済環境のもと、当社グループは、2031年の創立100周年に向けた飛躍の足がかりとして、2018年度を初年度とする「日本タングステングループ2020中期経営計画」を策定し、新商品創出プロジェクト及び人財育成プログラムを立上げる等、中期経営計画の達成に向けた取り組みを進めてまいりました。また、売上拡大の施策として、注力市場をターゲットとした積極的なＰＲや海外市場を含む新規拡販活動等に取り組んでまいりました。

この結果、当社グループの売上高は、前年度比14.0％増の126億５千１百万円となりました。

損益面では、営業利益は、前年度比36.2％増の10億２千９百万円となり、経常利益は、前年度比12.7％増の11億５百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比19.4％増の８億３千１百万円となりました。

セグメント別の状況については次のとおりです。

なお、セグメント別の金額については、売上高はセグメント間の取引を含んでおり、営業損益は全社費用等調整前の金額であります。

（機械部品事業）

衛生用品関連のＮＴダイカッターは、生産体制の強化を進め、新商品・新技術のイノベーション提案が国内外市場に浸透し好調に推移した結果、増収となりました。

また、情報機器関連のハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板は、ニアラインストレージ等の大容量ＨＤＤの需要が底堅く推移しました。その他、液晶・電池関連の治工具製品は、上期に中国向けの需要が想定よりも大幅に増加し、増収となりました。

この結果、機械部品事業の売上高は前年度比16.6％増の72億７千万円となり、営業利益は同9.0％増の10億３千９百万円となりました。

（電機部品事業）

自動車関連のＥＶ用接点製品は北米や中国向けのＥＶ自動車市場の拡大により好調に推移し増収となり、抵抗溶接用電極の一部製品で低調なものもありましたが、電極製品全体としては堅調に推移しました。また、タングステンワイヤー製品は、カテーテル用等の医療関連が好調に推移し増収となりました。

この結果、電機部品事業の売上高は前年度比10.2％増の54億２千１百万円となり、営業利益は同93.6％増の５億４千５百万円となりました。

② キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物の期末残高は、営業活動により９億４千９百万円の資金を獲得し、投資活動により16億７千５百万円の資金を支出し、財務活動により２千８百万円の資金を支出した結果、前連結会計年度末と比較して、７億５千９百万円減少し、17億１千３百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得した資金は９億４千９百万円となり、前年度比３億８百万円の収入減となりました。これは主に好調な業績を背景として税金等調整前当期純利益が増加しましたが、売上高の増加に伴う売上債権の増加により資金が減少したことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は16億７千５百万円となり、前年度比10億４千７百万円の支出増となりました。これは主に2018年３月に増築した基山工場の新工場建設資金の支払により有形固定資産の取得による支出が増加したことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は２千８百万円となり、前年度比６億６千１百万円の支出減となりました。これは主に短期借入金が増加したことによるものです。

③ 生産、受注及び販売の状況

a 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １　金額は、販売価額をもって表示しており、セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

b 受注状況

当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １　セグメント間の受注高及び受注残高については、相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

c 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。　

(注) １　セグメント間の取引については相殺消去しております。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。その作成において見積が必要となる事項につきましては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき会計上の見積を行っておりますが、見積には不確実性が伴うため、実際の結果とは異なる場合があります。
　当社グループの連結財務諸表の作成において採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。　 　

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 財政状態の分析

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産の残高は、前連結会計年度末と比較して２億１千８百万円増加の82億２千７百万円となりました。これは主に現金及び預金が７億５千８百万円減少したものの、売上債権が５億４千６百万円、たな卸資産が４億１千３百万円増加したことによるものであります。　

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産の残高は、前連結会計年度末と比較して５千５百万円増加の81億６千５百万円となりました。これは主に投資有価証券が２億１百万円減少したものの、有形固定資産が３億８百万円増加したことによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債の残高は、前連結会計年度末と比較して２千万円減少の56億７千４百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が１億７千７百万円、短期借入金が３億円増加したものの、設備関係未払金が６億６百万円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債の残高は、前連結会計年度末と比較して１億５千万円減少の６億９千５百万円となりました。これは主に長期借入金が９千万円、繰延税金負債が９千５百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して４億４千４百万円増加の100億２千２百万円となりました。これは主にその他有価証券評価差額金が１億１千３百万円減少したものの、利益剰余金が６億９百万円増加したことによるものであります。

b 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前年度比14.0％増の126億５千１百万円となりました。主要製品の状況は以下のとおりです。ＮＴダイカッターは、生産体制の強化を進め、新商品・新技術のイノベーション提案が国内外市場に浸透し好調に推移した結果、増収となり、情報機器関連のハードディスクドライブ（ＨＤＤ）用磁気ヘッド基板は、ニアラインストレージ等の大容量ＨＤＤの需要が底堅く推移しました。

また、自動車関連のＥＶ用接点製品は北米や中国向けのＥＶ自動車市場の拡大により好調に推移し増収となりました。

（売上総利益）

当連結会計年度の売上総利益は、前年度比19.5％増の31億１千７百万円となりました。これは主に、売上高の増加に加え、品質・生産性の向上、工程内不具合の削減等によるコスト対策に継続して取り組んだこと等によるものであります。

（営業利益）

当連結会計年度の営業利益は、前年度比36.2％増の10億２千９百万円となりました。労務費や人財開発の費用が増加した等により販売費及び一般管理費は増加したものの、主に売上の増収効果によるものであります。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前年度比12.7％増の11億５百万円となりました。これは主に、賃貸不動産の計画修繕により営業外費用が増加しましたが、営業利益が増加したことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、前年度比19.4％増の８億３千１百万円となりました。法人税等は増加しましたが、特別損失の計上がなく経常利益が増加したことによるものであります。

③ 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載しております。

④ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

a キャッシュ・フロー

 当社グループの当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して、７億５千９百万円減少し、17億１千３百万円となりました。
　なお、各キャッシュ・フローの状況と増減につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フロー」に記載しております。

b 資金需要

当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、設備資金、法人税等の支払、借入金の返済、配当金の支払等であります。
　また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入等により必要とする資金を調達しております。

なお、当社は、運転資金の機動的かつ効率的な調達を行うため、2019年３月に取引銀行５行と限度額20億円のコミットメントライン契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、粉末冶金技術を基盤に、常に先進の技術を追求し、官学との共同研究にも積極的に取り組み、独創的な商品開発を進めております。

当連結会計年度におけるセグメント別の研究開発活動の状況は次のとおりであります。

機械部品事業については、半導体製造装置用部材への独自開発セラミックスの適用研究、過酷な使用環境に耐え得る耐摩耗部材用硬質材料の開発、ウルトラファインバブルを活用した高能率の研削・切削加工支援システムの開発など、お客様や市場のニーズに合致した商品開発に注力しております。

電機部品事業については、医療機器に用いられるタングステン応用部材に開発やプラズマ電極用の新規タングステン合金の研究など、タングステンの新たな可能性を追求した研究開発に力を入れております。

なお、当連結会計年度の研究開発費は223百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は941百万円であり、その主なものは、ＮＴダイカッターの生産増強を目的とした基山工場建屋の増築、機械及び装置の増設及び更新等であります。

なお、これらの所要資金は主に自己資金で賄っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

     2019年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「機械装置及び運搬具」には、使用貸借及び賃貸中の機械装置２百万円を含んでおります。

３　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

４　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

５　上記の他、連結会社以外から賃借している設備は、次のとおりであります。

(2) 国内子会社

     2019年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　「その他」の金額は、建設仮勘定であります。

３　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

(3) 在外子会社

     2019年３月31日現在

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数の［　］は、年間平均の臨時従業員数を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 除却等

経常的な更新による除却等を除き、重要な設備等の除却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2030年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2030年２月26日から2031年２月25日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2030年２月25日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2030年２月26日から2031年２月25日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2031年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2031年２月28日から2032年２月27日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2031年２月27日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2031年２月28日から2032年２月27日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2033年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2033年３月４日から2034年３月３日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2033年３月３日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2033年３月４日から2034年３月３日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2034年３月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2034年３月３日から2035年３月２日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2034年３月２日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2034年３月３日から2035年３月２日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2035年３月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2035年３月15日から2036年３月14日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2035年３月14日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2035年３月15日から2036年３月14日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施いたしました。これにより、本株式併合以前に発行した新株予約権１個当たりの株式の数は、1,000株から100株に変更され、該当する新株予約権の１株当たりの発行価額は調整されております。

２　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

３　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

４　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

５　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2036年３月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2036年３月14日から2037年３月13日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

６　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）３に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2036年３月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2036年３月14日から2037年３月13日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

(注) １　募集新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株であります。

２　当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には付与株式数を次の算式により調整するものとします。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
　調整後付与株式数は、株式分割の場合は当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用します。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。
　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。

　    なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

　また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告します。但し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとします。

３　自己株式を充当することとしているため記載しておりません。

４　(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

(2) 上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①又は②に定める場合(但し、②については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

①新株予約権者が2037年３月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2037年３月10日から2038年３月９日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

(4) 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

５　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とします。

(3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定します。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8）募集新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができます。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の募集新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役（委員会設置会社における執行役を含む。）及び執行役員のいずれの地位をも喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとします。但し、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができます。

②上記①に関わらず、新株予約権者は、以下の１又は２に定める場合（但し、２については、新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

1.新株予約権者が2037年３月９日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
　2037年３月10日から2038年３月９日

2.当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）
　当該承認日の翌日から30日間

③新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとします。

④新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を行使することができます。但し、相続人は当該新株予約権者が死亡退任した日の翌日から１年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとします。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年10月１日付で普通株式10株を１株とする株式併合を実施したことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

  2019年３月31日現在

(注)  自己株式150,021株は「個人その他」に1,500単元、「単元未満株式の状況」に21株、また証券保管振替機構名義の株式600株は「その他の法人」に6単元それぞれ含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

  2019年３月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切捨てて表示しております。

２　上記のほか、当社が実質保有する自己株式数は150千株であります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

  2019年３月31日現在

(注) １　証券保管振替機構名義の株式600株(議決権6個)は、「完全議決権株式(その他)」の普通株式に含めて記載しております。

２　「単元未満株式」には当社所有の自己株式21株が含まれております。

② 【自己株式等】

  2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号及び会社法第155条13号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式数には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元について、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目安に、新商品開発を推進するための設備・人財・研究などへの戦略的投資、中長期的な企業財務体質の強化等を総合的に勘案しつつ、安定的・継続的な配当に努めております。また、１株当たりの株主価値を向上させるとともに、資本効率の向上を図るため、適宜自己株式の取得に努めてまいります。
  こうした方針のもと、当期の期末配当金につきましては、業績の状況等を勘案した結果、１株につき55円としております。これにより中間配当金（１株につき40円）を合わせ、年間配当金は１株につき95円となりました。
　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、法令を順守し適正な企業行動を通じて、経営の透明性、効率性を確保し、経営の監督と執行及び監査が有効に機能した統治体制のもとで企業価値を向上させ、株主、顧客、地域社会から信頼される企業となるよう、内部監査機能の充実、コンプライアンスの徹底した取り組みによるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であります。

有価証券報告書提出日現在の取締役は、10名（監査等委員である取締役４名を含む）であり、うち社外取締役４名（監査等委員である取締役３名を含む）であります。

ａ．取締役会

取締役会は、取締役10名（うち社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月１回開催し、法令・定款に基づき決議を要する事項のほか、重要事項に関して審議し、また、業務執行状況においても随時報告がなされております。

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：取締役社長 後藤信志

構成員：取締役 毛利茂樹・取締役 大島正信・取締役 山﨑洋・取締役 中原賢治・社外取締役 豊馬誠

取締役（監査等委員）今里州一・社外取締役（監査等委員）斉藤芳朗

社外取締役（監査等委員）久留和夫・社外取締役（監査等委員）小田昌彦

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員）４名（うち社外監査等委員３名）で構成されており、原則として毎月１回開催し、常勤監査等委員からの経営会議等重要会議審議状況、代表取締役・取締役等へのヒアリング、各部門・支店・子会社への往査内容の報告及び取締役会付議議案の事前検討等を行っております。

また、常勤監査等委員は経営会議をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるほか、会計監査人、社内スタッフなどから報告を受けるとともに、子会社、関連会社への監査を行っております。

（監査等委員会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査等委員 今里州一

構成員：社外監査等委員 斉藤芳朗・社外監査等委員 久留和夫・社外監査等委員 小田昌彦

ｃ．指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会は、取締役７名（構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長は社外取締役）で構成されており、指名諮問委員会は、取締役の構成、取締役候補者の選解任方針等について、また、報酬諮問委員会は、報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議しております。

（指名・報酬委員会構成員の氏名等）

議　長：社外取締役（監査等委員）斉藤芳朗

構成員：取締役社長 後藤信志・取締役 大島正信・社外取締役 豊馬誠・取締役（監査等委員）今里州一

社外取締役（監査等委員）久留和夫・社外取締役（監査等委員）小田昌彦

ｄ．経営会議

経営会議は、執行役員８名で構成されており、原則として隔週開催し、取締役会決議事項以外の当社及びグループ会社の重要事項のほか、取締役会で決定された方針の具体化、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。

（経営会議構成員の氏名等）

議　長：社長執行役員 後藤信志

構成員：常務執行役員 毛利茂樹・執行役員 大島正信・執行役員 山﨑洋・執行役員 中原賢治

執行役員 三島彰・執行役員 江原清貴・執行役員 原口寿

ｅ．内部監査体制

内部監査体制は、取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が経営方針、諸規程に準拠して適正に行われているかを監査し、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、監査計画を常勤の監査等委員である取締役に報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告しております。

ｆ．内部統制体制

内部統制体制は、取締役社長を責任者として、各部門がその整備、運用を行っております。内部監査室は、内部統制の整備、運用状況を社内規程に基づいて監査を行い、監査等委員である取締役は監査内容について確認しております。また、会計監査人による監査においては、常勤の監査等委員である取締役は、監査方法及び結果の妥当性を確認しております。

ｇ．リスクマネジメント推進体制

リスクマネジメント推進体制は、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合、取締役社長を本部長とし、担当役員及び関係部門長を加えた緊急対策本部を設置し、全社を統括してその対応にあたることとしております。

ｈ．コンプライアンス推進体制

コンプライアンス推進体制におきましては、コンプライアンス担当役員がコンプライアンス統括責任者となり、各部門等にコンプライアンス担当者を設置しております。また、リスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの順守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。

ｉ．情報開示体制

情報開示体制は、取締役社長を委員長とし、開示情報に関する担当役員及び担当部長で構成する情報開示委員会を設置し、情報開示の適正性の確保に努めております。

ｊ．会計監査人

当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法の監査を受けているほか、会計処理並びに監査に関する諸事項について随時確認し、財務諸表の適正性の確保と維持に努めております。

監査等委員会と会計監査人は、監査計画や監査報告等に関する定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行うなど、緊密に連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の往査状況を把握し、独立性を確認しております。

ｋ．弁護士

当社は、法律事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じ、顧問弁護士のアドバイスを受けております。

以上の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

コーポレート・ガバナンス体制（2019年６月27日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況

ア．当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はコンプライアンスを経営の基本方針とし、企業倫理の基本として「日本タングステン企業行動憲章」及び「日本タングステン従業員倫理規範」を定めております。コンプライアンス推進体制は、コンプライアンス統括責任者としてコンプライアンス担当役員がコンプライアンスを統括し、コンプライアンス統括部門がコンプライアンスの推進を行っております。また、各部門等にコンプライアンス担当者を置いて全社員・従業員が法令、社内規程及び社会規範等の遵守及びその推進を図っているほか、取締役社長が委員長を務めるリスクマネジメント委員会においてコンプライアンスの遵守状況をモニタリングし、適宜改善指示等を行っております。さらに、これらの実効性を強化するために、コンプライアンス・マニュアルを策定するとともに、定期的な啓発や教育活動を行っております。加えて、コンプライアンス全般に係る問題について通報・相談を受け付けるため、内部通報制度規程を制定し、「コンプライアンスヘルプライン」を社内、社外にそれぞれ設置しております。内部監査室はコンプライアンス推進体制全般について独立した立場でモニタリング活動を実施しております。なお、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、社会の信頼関係を損なうことのないよう、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断しております。

イ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は取締役会等の重要な会議の議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報の取り扱いについて情報管理規程を定め、適時、適切に保存管理し、取締役は常時これらの文書及び電子情報を閲覧できるものとしております。これら管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化を図るものとしております。

ウ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は事業運営に影響を及ぼす恐れのある様々なリスクへの適切な対応を行い、経営基盤の安定化を図るとともに、社会的損失をできる限り発生させないように、当社におけるリスクマネジメントに関する全般的事項を定めたリスクマネジメント規程を制定しております。また、リスクマネジメント推進体制として、取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、各部門及び各事業所は職制規程においてリスク管理について規定し、重要なリスク及び個別案件のリスク等への対応策を事業計画に織り込み管理しております。万一、経営に重大な影響を与える緊急事態等が発生した場合は、取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、その対応にあたることとしております。

エ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は重要事項の決定並びに取締役の業務の執行状況の監督を行うための定例の取締役会のほか、執行役員及び常勤の取締役（監査等委員である取締役を除く。）をメンバーとする経営会議を定期的に開催し、経営会議規則及び職務権限規程に従い、取締役会で決定された方針の具体化、取締役会決議事項以外の重要事項のほか、事業に関わる課題の対策等を協議・決定しております。業務運営については、目標の明確な設定、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、各事業部門の目標値を中期経営計画並びに年度予算として策定し、これに基づく業績管理を行っております。また、社内規程に定める職務権限規程及び意思決定ルールの制定、及び専門知識を有する人材の育成・強化と外部専門家の助言を受けながら適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。

オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社はコンプライアンス規程及び内部通報制度を子会社にも適用しており、当社が発信する定期的な啓発や教育活動により、子会社全ての役職員に周知徹底しております。
　子会社の経営においては、その自主性を尊重しつつ、当社及び子会社から成る企業集団全体の一体化を図るため、関係会社管理規程を定め、子会社の適切な管理を行っております。また、重要な案件については事前に協議を行うとともに、当社取締役会及び経営会議等での決裁を経て執行しております。
　子会社は、当社方針に基づいて、中期経営計画並びに年度計画により目標の明確な設定を行い、定期的に業績や年度計画の進捗状況等を当社経営会議等へ報告しております。また、子会社の内部監査を当社内部監査室が行っております。
　当社はリスクマネジメント規程を子会社にも適用し、子会社のリスク評価等を行い、企業集団全体の経営を取り巻くリスクを管理しております。

カ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制並びにその取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びにその取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

当社は監査等委員会がその職務を遂行するための監査体制のあり方等を定めた監査等委員会監査等基準に基づき、監査等委員会の職務を補助すべきスタッフを置き、監査等委員会スタッフ業務及び事務局業務を行っております。監査等委員会スタッフは、そのスタッフ業務の執行において、その指揮命令権限は監査等委員会に帰属し、人事異動、人事評価に関しても、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性が担保されております。また、人事については取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が意見交換を行うこととしております。

キ．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことで不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員である取締役は、当社の経営会議等の重要な会議に出席し情報を得るとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役又は従業員にその説明を求めることとしております。また、子会社の監査役と定期的に会合を持ち、子会社の状況を確認しております。
　内部監査室は当社及び子会社の内部監査の実施状況及びその内容について当社の監査等委員会に適時報告しております。
　当社の取締役は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事象及びその事実があることを知ったときは、直ちに当社の監査等委員会に報告しております。また、当社及び子会社は「コンプライアンスヘルプライン」に寄せられた情報が当社の監査等委員会に報告される体制としており、いかなる場合にも通報した者に対して、通報を理由とした不利益な取扱いを禁止する旨、規定しております。

ク．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員である取締役がその職務を執行するにあたり必要な費用（弁護士等の外部の専門家を利用する場合はその費用等を含む）は、監査等委員である取締役の請求に応じてこれを支出しております。会社は、当該請求に係る費用が当該監査等委員である取締役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

ケ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役は、定期的に意見交換を行い、重要な情報を共有できるようにしております。また、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第427条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

ｃ．取締役に係る別段の定め

当社の取締役（監査等委員である取締役は除く。）は、10名以内とする旨を定款で定めております。
　また、当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

ｄ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項及びその理由

当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行するとともに資本効率の向上を図るため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員の状況

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)　１　取締役　豊馬誠、取締役　斉藤芳朗、取締役　久留和夫及び取締役　小田昌彦は社外取締役であります。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役（斉藤芳朗氏及び久留和夫氏）の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査等委員である取締役（小田昌彦氏）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 ５　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

②　社外役員の状況

当社は、外部からの客観的及び中立した経営監視機能を強化することを目的に社外取締役４名（監査等委員である取締役３名を含む）を選任しております。社外取締役は、経営判断、財務及び法務等、幅広い面から当社の経営に対し、適切な助言、意見を行っております。また、選任においては、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する者を選任の方針としており、原則として東京証券取引所において定める属性情報の要件に該当しない者としておりますが、経営監視機能を十分に期待できる知識及び経験等を持つものであれば、独立性を損なわない範囲で選任することがあります。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外の監査等委員である取締役は、財務報告における内部統制監査の整備、運用状況及び監査の状況について、常勤の監査等委員である取締役より適時報告を受け、意見及び助言を行っております。また、社外の監査等委員である取締役は、代表取締役と意見交換を行い、業務の執行状況等について把握するほか、常勤の監査等委員である取締役より、内部監査、監査等委員監査の状況や、会計監査人による監査の状況等について、適時、報告を受け、意見及び助言を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、原則毎月開催し、その構成は常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員）１名、社外の監査等委員である取締役（以下、社外監査等委員）３名の計４名であります。

常勤監査等委員 今里州一氏は、海外関係会社副社長、営業部長、製造部長、内部監査担当部長等を歴任し、グローバルな事業経営、営業、製造等の豊富な業務知識を有しております。

社外監査等委員 斉藤芳朗氏は、弁護士として企業法務をはじめ法務全般に関する業務経験が豊富であり、法令への高度な知見を有しております。

社外監査等委員 久留和夫氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。

社外監査等委員 小田昌彦氏は、長年企業において海外での業務経験、企画部門や開発技術部門を経験し幅広い知見を有し、監査役等を経験する等、豊富な業務知識を有しております。

2018年度の監査等委員会は13回開催し、全監査等委員が全ての委員会へ出席、出席率は100%となっております。主な付議議題は、常勤監査等委員より経営会議等重要会議審議状況、代表取締役・取締役等へのヒアリング、各部門・支店・子会社への往査内容の報告及び取締役会付議議案の事前検討となります。

また、監査等委員会監査は、監査等委員会で策定した監査計画に基づき、グループ会社の業務全般について、常勤監査等委員を中心に内部監査部門と連携して計画的に実施しており、会計監査人とは定期的に会合を持ち、内部監査部門を含めた三様監査の観点から網羅的に実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、２名で構成された内部監査室を取締役社長直轄の組織として設置しております。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの順守状況等についての監査を定期的に行い、その結果を取締役社長に報告しております。また、内部監査室は、常勤の監査等委員である取締役に監査計画を報告するとともに、その実施状況及び内容について適時報告し、会計監査人とは定期的に会合を持ち意見交換等を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

甲斐　祐二

吉田　秀敏

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、会計士試験合格者等８名、その他10名であります。

ｄ．監査法人の選定方法と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、世界的なネットワークを持つこと、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査計画、監査内容及び監査報酬が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反、抵触した場合及び公序良俗に反する行為があった場合は、その事実に基づき当該会計監査人を解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は監査等委員会規則に則り会計監査人を解任又は不再任とすることとし、また、当社都合による他、法定以外の理由で、解任又は不再任とする場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会「会計監査人との連携に関する実務指針」の観点より、2018年度は期中から期末で全９回の会合を持ち、三様監査を実施しております。またその過程で、監査法人に対して監査の実効性評価を行い「会計監査人監査調書」作成、期末には「会計監査人監査の相当性判断」を実施し、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日　内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．その他重要な報酬の内容

当社の連結子会社である　NIPPON TUNGSTEN USA,INC.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Tax LLPに対して税務関連業務等に基づく報酬を支払っております。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模・業務の特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定する手続としております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人監査の相当性を判断、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査計画、監査内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は相当であると判断し、同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等の算定方法については、業績の状況、役位等により算定しております。

当社の取締役の報酬等については、2016年６月29日開催の第105期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬年額１億54百万円以内(但し、使用人兼取締役の使用人部分は含まない。)、監査等委員である取締役報酬年額48百万円以内と決議されております。また、当該取締役報酬とは別枠で、2018年６月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬30百万円以内と決議されております。

取締役の報酬体系は、役職や職責に応じた「基本報酬」と単年度業績に連動した短期インセンティブとしての「賞与」及び中長期的な株価上昇及び企業価値向上へのインセンティブとしての「譲渡制限付株式報酬」の業績連動報酬とで構成されております。基本報酬と業績連動報酬との構成比率は、年度の業績により変動しますが、概ね基本報酬：75％、業績連動報酬：25％であります。なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その役割と独立的な観点から基本報酬のみとなっております。

業績連動報酬に係る指標は、業績向上へのインセンティブを高めるため、当該期業績の最終結果を表す親会社株主に帰属する当期純利益を基準として採用し、業績に連動した報酬としております。なお、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、期初公表値が570百万円に対して、実績は831百万円であります。

取締役の基本報酬については、株主総会で決議された枠内で、会社業績、世間水準、及び社員給与とのバランス等を勘案し、報酬諮問委員会(構成員の過半数が社外取締役、かつ、委員長が社外取締役)で審議のうえ取締役会で決定しております。また、賞与や譲渡制限付株式報酬についても、株主総会で決議された枠内で、報酬諮問委員会で審議のうえ取締役会で決定しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された枠内で、監査等委員会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④  使用人兼務役員の使用人給与

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有先企業との取引関係の維持強化や安定的な取引関係の構築に資すると判断した場合に、純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は純投資目的以外である投資株式については、毎年、取締役会で、資本コストを踏まえた投資のリスク・リターン等の定量面の合理性の検証を行うとともに、当社の中長期的な企業価値の向上に資する業務提携、取引の維持・強化等が図られているか等保有の必要性を検証し、保有意義が薄れたものについては随時売却する方針としております。

議決権行使については、議案の内容を精査し、ISSなどの議決権行使助言会社の議決権行使基準等を参考に、投資先企業の企業価値を毀損したり株主利益の向上を期待できないと判断される場合、または十分な説明が無い場合には、総合的に勘案して慎重に行使することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１ 定量的な保有効果は個別の取引状況を開示できないため、記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、関連する取引や配当金による収益及び株式保有コスト等を定量的に検証することにより、銘柄ごとのリスク・リターン等を分析し、保有の適否を取締役会に報告しております。

２ ㈱ふくおかフィナンシャルグループは、2018年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を行っております。

３ ㈱ふくおかフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社グループの㈱福岡銀行が当社の株式を保有しております。

４ 宇部興産㈱は当社の株式を保有していませんが、同社グループの宇部マテリアルズ㈱が当社の株式を保有しております。

５ ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有していませんが、同社グループの㈱三菱UFJ銀行が当社の株式を保有しております。

６ ㈱西日本フィナンシャルホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社グループの㈱西日本シティ銀行が当社の株式を保有しております。

７ ㈱みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社グループのみずほ信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「含み損益」は記載しておりません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
 なお、当連結会計年度（2018年４月1日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。　

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規程により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。　
　① 会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等についての情報を得ております。
　② 監査法人等が主催する各種セミナーに定期的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結の範囲に含めております。

　　連結子会社の数　7社

　　連結子会社の名称

　　㈱福岡機器製作所

　　㈱昭和電気接点工業所

　　㈱エヌ・ティーサービス

    上海恩悌三義実業発展有限公司

    NIPPON TUNGSTEN USA, INC.

    NIPPON TUNGSTEN EUROPE S.r.l.

　　NIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA.（注）1、2

（注）1. 2018年9月24日に設立したNIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA.を当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

2. 2019年４月23日付でNIPPON TUNGSTEN DO BRASIL SOLUÇÕES DE CORTE LTDA.に社名変更いたしました。 

２　持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社の数及び名称
　　関連会社の数　　　　1社
　　関連会社の名称　　　SV NITTAN CO.,LTD. ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、上海恩悌三義実業発展有限公司、NIPPON TUNGSTEN USA,INC.、NIPPON TUNGSTEN EUROPE S.r.l.、NIPPON TUNGSTEN DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

　　商品及び製品、仕掛品

主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

　　原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定) (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)及び賃貸不動産

建物及び構築物

定額法

その他の有形固定資産

定率法

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　８～50年

機械装置及び運搬具　　３～17年

②　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の連結会計年度に一括費用処理することとしております。
　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生した連結会計年度から費用処理することとしております。 (5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

（未適用の会計基準等）

　・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に含めて表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」195百万円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの187百万円を「投資その他の資産」の「その他」122百万円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は505百万円として表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

  ３　偶発債務

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。　
　　（△は戻入益）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

※４　減損損失

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　　　　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として製造部門を基本単位としてグルーピングしております。
　当連結会計年度において、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループについて、製造ラインの将来的な縮小を決定したため、当該資産グループの一部の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

金額の内訳は、機械装置及び運搬具68百万円、その他１百万円であります。
なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却の可能性が見込めないものは零としております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日) 当連結会計年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

2017年10月１日付で普通株式10株を1株とする株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は23,199,840株減少し、2,577,760株となっております。

普通株式の自己株式の増加3,536株は、単元未満株式の買取りによるものが3,415株、株式併合により生じた１株に満たない端数株式の買取りによるものが121株であります。

普通株式の自己株式の減少のうち1,442,123株は、株式併合によるものであり、128,000株は新株予約権の行使によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３　配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(変動事由の概要)

普通株式の自己株式の増加のうち513株は、単元未満株式の買取りによるものであり、725株は、譲渡制限付 株式の無償取得であります。

普通株式の自己株式の減少のうち7,300株は、新株予約権の行使によるものであり、4,771株は、譲渡制限付株式の付与によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　３　配当に関する事項

 (1) 配当金支払額

 (2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

 ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

  所有権移転外ファイナンス・リース取引

 　 ①　リース資産の内容

       　 有形固定資産

         　 主として事務用機器であります。

       　 無形固定資産

        　  ソフトウエアであります。

  　②　リース資産の減価償却の方法

      　  リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

 (1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金等の必要な資金は、金融機関からの借入れにより調達しております。

 (2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
　投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

設備関係未払金は、１年以内の支払期日であります。
　短期借入金及び長期借入金は、主として運転資金であり償還日は決算日後５年以内であります。金利は、主として固定金利を採用しております。

 (3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権に係る顧客の信用リスクは、社内規程に沿ってリスク低減を図っております。

②市場リスクの管理

投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握しております。

③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経営支援部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することなどにより流動性リスクを管理しております。

 (4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。((注)２を参照ください。)

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)１　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

　資　産

　(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに (3) 電子記録債権

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

　(4) 投資有価証券

株式の時価は取引所の価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

　負　債

　(5) 支払手形及び買掛金、(6) 設備関係未払金、並びに (7) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

　(8) 長期借入金

時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。　

　(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

　(注)３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

　(注)４　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

　１　その他有価証券

　 前連結会計年度(2018年３月31日)

(注)　時価のないものについては、上表に含めておりません。

　 当連結会計年度(2019年３月31日)

(注)　時価のないものについては、上表に含めておりません。

(退職給付関係)

　　　１　採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付年金制度を採用しております。

　また、従業員の退職等に際して割増退職金を支払う場合があります。

　なお、国内連結子会社は確定拠出型年金である中小企業退職金共済制度に加入しております。

　　　２　確定給付制度

　　　　(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付
　　　　　　に係る資産の調整表　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(5) 退職給付に係る調整額　

　　　　　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(6) 退職給付に係る調整累計額　

　　　　　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　(7) 年金資産に関する事項　

　　　　  ① 年金資産の主な内訳

　　　　　年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

　　　　  ② 長期期待運用収益率の設定方法

　　　　　年金資産の長期期待運用収益率を決定するにあたり、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産
　　　　　を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

　　　　(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

　　　　　主要な数理計算上の計算基礎　　　　　

　　　（注）予想昇給率については、2013年3月31日を基準日として算定した年齢別昇給指数を使用しております。

　　　３　確定拠出制度

連結子会社の中小企業退職金共済制度への要拠出額は、前連結会計年度３百万円、当連結会計年度３百万円でありました。

(ストック・オプション等関係)

１　ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　    　　　　　　 　(単位：百万円)

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。

(1)ストック・オプションの内容

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度(2019年３月31日)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

３　当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であり、また過去の実績もないため、失効の見積数をゼロとしております。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）１．評価性引当額が93百万円減少しております。この減少の主な内容は、当社の繰延税金資産の回収可能性の判断において企業の分類を変更した結果、スケジューリング可能な将来減算一時差異が増加したこと、連結子会社 上海恩悌三義実業発展有限公司において、税務上の繰越欠損金の期限切れが生じたことによるものであります。

　　　２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

       当連結会計年度（2019年３月31日）

   (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(賃貸等不動産関係)

　当社は、福岡県において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む)を有しております。
　また、当社及び一部の連結子会社は東京都その他の地域において、賃貸用の土地を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は59百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は49百万円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。　
　なお、賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び連結会計年度における主な変動並びに連結会計年度末における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。

                                                            　　　　　　　　　　　　　　　(単位：百万円)

　　　　(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

　　　　２　連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標
　　　　等を用いて調整を行ったものを含む)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

　　１　報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「機械部品事業」「電機部品事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「機械部品事業」は、磁気ヘッド基板、ＮＴダイカッター、自動化・省力化機器等を製造販売しております。　「電機部品事業」はタングステン線、電気接点、電極等を製造販売しております。 　　２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法　　　　

　　　　報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と
　　　概ね同一です。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振
　　　替高は市場実勢価格に基づいております。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準
　　　第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度から適用しており、表示方法の変更を行ったため、前連結会計年度
　　　のセグメント資産については、表示方法の変更を反映した組替後の数値を記載しております。 

　　３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

　　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

 (注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業等を含んでおります。

　２ 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△475百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は当社管理部門の一般管理費（△461百万円）であります。

(2) セグメント資産の調整額3,021百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産の主なものは、賃貸不動産及び長期投資資金（投資有価証券）に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額20百万円は、本社建物の設備投資額等であります。

　３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

　　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(注)１「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険代理業等を含んでおります。

　２ 調整額は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△553百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全社費用は当社管理部門の一般管理費（△561百万円）であります。

(2) セグメント資産の調整額2,775百万円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。全社資産の主なものは、賃貸不動産及び長期投資資金（投資有価証券）に係る資産等であります。

(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12百万円は、本社建物の設備投資額等であります。

　３ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

　　　　　(注)　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。 

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引
　　　該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記
　　(1) 親会社情報
　　　該当事項はありません。
 
　　(2) 重要な関連会社の要約財務情報
　　　当連結会計年度において、重要な関連会社はSV NITTAN CO.,LTD.であり、その要約財務情報は以下のとおり

  であります。

　（単位：百万円）

(１株当たり情報)

(注)１．当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。