3830 ギガプライズ 有価証券報告書－第23期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で、それぞれ株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第20期の１株当たり配当額20円には、記念配当５円を含んでおります。

４．当社は2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合、2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合でそれぞれ株式分割を行っておりますが、第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

５．株主総利回りは株式分割考慮後の調整後株価を用いて算定しており、株価については株式分割考慮後の株価を記載し、株式分割考慮前の株価を括弧書きで記載しております。

６．最高株価及び最低株価は、名古屋証券取引所（セントレックス）におけるものであります。

７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、親会社（フリービット株式会社）、連結子会社３社（株式会社フォーメンバーズ、株式会ギガテック及び株式会社ソフト・ボランチ）の計５社で構成され、インターネット関連サービス等を提供しております。

当社の親会社であるフリービット株式会社を中心とする企業集団はフリービットグループと称し、「SmartInfra提供事業」を展開しており、当社グループは、フリービットグループにおいて「ブロードバンド事業」及び「クラウド事業」に分類され、集合住宅向けISP（※１）事業、不動産事業等を行っております。

当社グループの業務にかかる位置づけ及びセグメントは以下のとおりであります。

(1）HomeIT事業

　集合住宅内のインターネット事業に関するノウハウを基に、以下の「集合住宅向けISP事業」、「ネットワークサービス事業」、「システム開発事業」を展開しております。

①　集合住宅向けISP事業

ハウスメーカー、不動産管理会社、集合住宅オーナー等が管理する集合住宅を対象にインターネット接続サービス（以下、「ISPサービス」という。）を総合的に提供しております。

提供サービスの種類といたしましては、ハウスメーカーや不動産管理会社等のブランドとして集合住宅居住者にサービス提供を行うOEM提供を中心に、当社の自社サービスとして、分譲住宅を対象とした「MyAgent」及び賃貸住宅を対象とした「RentAgent」を展開しております。

また、安全・便利に役立つ、さまざまな集合住宅向けのソリューションサービスを提供しております。

ａ．インターネットシステム導入サービス

集合住宅の棟内ネットワークの設計、工事現場での調整、ネットワーク機器の調達・設定及びインターネット回線の手配を受託しており、集合住宅のみならず、ホテル、事務所及びテナントビルのインターネットシステムの工事も行っております。

ｂ．インターネットサービス

インターネットシステム導入工事の終了後、主として集合住宅居住者向けにインターネット接続環境、メール及びホームページスペース等のサービスを提供しており、利用契約は、主に竣工後の集合住宅管理組合、不動産管理会社もしくは集合住宅オーナーと包括的に締結しております。

また、保守サポートサービスとして、集合住宅向けインターネット接続サービスを提供する他社の電話サポート業務及び現地機器保守業務を受託しております。

ｃ．ソリューションサービス

インターネットシステム導入サービス、インターネットサービスと共に、集合住宅向けソリューションサービス（IoTハブ、スマートロック、ネットワークカメラ、インターフォン、LED、Wi-Fi接続環境、防災用品等）を集合住宅居住者及びハウスメーカー等、集合住宅供給者のニーズに合わせて提供しております。

（主なグループ会社）当社、フリービット株式会社、株式会社ギガテック

②　ネットワークサービス事業

マネージドサービスプロバイダサービス（以下、「MSP（※２）サービス」という。）及びホスティングサービスの提供により、インフラ構築から運用保守まで一括したサービスを展開しております。本サービスで培ったノウハウ・知見などはHomeIT事業のさらなるサービス展開に活用しております。

ａ．MSPサービス

データセンターに設置された顧客システムの運用・監視・保守業務を請負っており、システムの稼動監視、不具合発生時の復旧対応作業、日々の運用状況のレポーティング業務及びフィードバックによるシステム改善提案まで、システム保守に係る一連の作業を提供しております。

当社グループのサービスの特徴といたしましては、データセンター内にエンジニアが24時間365日体制で常駐しており、迅速かつ的確な対応を可能としております。

b．ホスティングサービス

データセンターに設置したインターネットに接続しているサーバを、レンタルにて提供するサービスを行っております。ホスティングサービスは、専用サーバ型及びカスタマイズサーバ型の２種類のサービスに分かれ、専用サーバ型は、顧客専用のサーバを１台単位で提供し、サービス監視、障害対応及びバックアップ等の作業をオールインワンで提供しております。一方でカスタマイズサーバ型は、顧客のサービス提供に必要なサーバ及びネットワークをシステムに合わせて構築し、インターネット接続とセットにして提供しております。

（主なグループ会社）当社、フリービット株式会社

③　システム開発事業

不動産会社、不動産管理会社向けに不動産賃貸管理システムの販売、保守等を行っております。当事業を展開することで不動産市況のトレンドをいち早く入手し、HomeIT事業における新たな収益事業の開発に活用しております。

（主なグループ会社）当社、フリービット株式会社、株式会社ソフト・ボランチ

(2）不動産事業

連結子会社である株式会社フォーメンバーズが主体となり、イオンモール株式会社における不動産仲介事業「イオンハウジング」のフランチャイズ店舗開発を通じた不動産の賃貸仲介、売買仲介、賃貸管理及び賃貸業務を行っております。

また、イオンハウジングネットワーク（以下、「AHN」（※３）という。）展開の運営本部として、AHN加盟店の開発展開、管理及びサポート業務を行っております。

（主なグループ会社）株式会社フォーメンバーズ

(3）その他の事業

その他の事業として、社宅管理代行事業及び人材派遣事業等を行っております。

（主なグループ会社）当社

※１ ISP：Internet Service Provider の略。公衆通信回線等を経由して契約者にインターネットへの接続を提供する事業者

※２ MSP：Managed Service Provider の略。顧客の利用するコンピュータやネットワーク等のITシステムの運用や監視、保守等を行い、利用可能な状態に維持するサービスを提供する事業者

※３ AHN：Aeon Housing Network の略。イオンハウジングにおけるネットワーク店舗の呼称

事業の系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。

２．フリービット株式会社の資本金は2019年４月末日現在、株式会社フォーメンバーズの資本金は2019年１月末日現在であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．債務超過会社であり、債務超過の額は2019年１月末時点で1,032,359千円であります。

５．株式を追加取得したことにより、2018年10月31日付で議決権の所有割合が100.00%となっております。

６．発行済株式の全部を取得したことにより、2018年６月30日付で連結子会社としております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり
ます。

２．全社（共通）は、当社の管理部門に所属する従業員数であります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べて26名増加しておりますが、これは株式会社ソフト・ボランチの連結子会社化及び事業規模の拡大に伴う期中採用の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）で
 あります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、管理部門に所属する従業員数であります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べて４名増加しておりますが、これは事業規模の拡大に伴う期中採用の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社の労働組合は「ギガプライズ労働組合」と称し、2019年３月末日の組合員数は86名で、労使関係は円満に推移しております。なお、連結子会社である株式会社フォーメンバーズ、株式会社ギガテック及び株式会社ソフト・ボランチには労働組合はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、1997年の創業以来、集合住宅向けISPサービスの提供を中心に、不動産業界向けのトータルITソリューションを提供していまいりました。

　当社の企業理念は、以下のとおりであります。

・Mission

　「テクノロジーで人々の想いをつなぎ、豊かな社会を創造します」

・Vision

　「不動産Techのリーディングカンパニーへ」

・Corporate Message

　「Smart Life with Us  テクノロジーでくらしをゆたかに」

　当社グループは、この企業理念の下、中核となる集合住宅向けISP事業のさらなる拡大を図るとともに、IoTプラットフォームをはじめとする「くらしをゆたかに」するサービスを展開してまいります。また、イオンハウジングのフランチャイズ事業を展開する連結子会社の株式会社フォーメンバーズを中心に不動産事業を展開し、新たな事業基盤の構築を目指してまいります。

(2）経営環境と対処すべき課題

当連結会計年度のわが国経済は、政府・日本銀行による各種経済・金融政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続く中で、緩やかな景気回復基調が継続しております。

今後の先行きにつきましては、通商問題の動向や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響のほか、相次ぐ自然災害による経済への影響等に留意する必要があるものの、回復基調が継続することが期待されております。

当社グループが主にサービスを提供する賃貸住宅市場は、金融機関の融資姿勢の変化等の影響により、新設住宅着工戸数は縮小傾向にありましたが、利便性が高く、安心・快適な賃貸住宅の需要は引き続き底堅く推移いたしました。また、不動産業界を取り巻く環境は、引き続き不動産事業とITが融合した不動産Techへの関心度は高く、各種IoT機器の普及やAI・VRを活用した不動産仲介業務等、業界変革に向けて大きな進展が見られ、今後、生活の多様化に合わせた暮らしをより快適で安心にするサービスや、効率的で透明性の高い不動産業務等への需要はさらに拡大することが見込まれております。

このような経営環境の下、当社グループが対処すべき主要な経営課題として次のとおりと認識しております。

①　集合住宅向けISP事業におけるサービス提供体制の強化

　都市部を中心に賃貸アパートの建築需要が継続して堅調に推移する中、不動産の差別化・高付加価値化を求める動きが加速し、集合住宅向けISPサービスにおいてもサービス提供戸数が大幅に伸張しております。

　このような中、当社グループは、サービス提供戸数の伸張に対応したサービス提供体制を構築するために、工事施工、回線調達、導入後のサポート等のより一層の強化を図る必要があります。

②　技術革新と新商品開発

　AIやIoTをはじめとしたIT技術の飛躍的な進歩や働き方改革の進展により、今後さらに暮らしや働き方が多様化し、それに伴い当社の事業を取り巻く環境も大きく変化していくことが予測されます。

　このような見通しの下、当社グループの持続的な成長のためには、常に技術トレンドを把握し、新技術を用いた既存サービスの付加価値向上を図るとともに、時代のニーズにマッチした商品・サービスの創出に取り組む必要があります。

③　不動産事業における安定的な事業モデルの構築

　昨今、不動産業界では、賃貸仲介における「ITを活用した重要事項説明」の本格運用開始や、AIやVR技術の活用による不動産仲介業務の変革等、IT技術を用いた新サービスの創出に伴う業態変化が見られます。

　このような中、当社グループが集合住宅向けISPに次ぐ事業の柱と位置付ける不動産事業において、連結子会社である株式会社フォーメンバーズを中心に、既存店舗の営業体制の強化をはじめとして、さらなる連携強化を通じた企業体質及び業績改善に向けた取組みを継続して図るほか、IT技術を用いた新たな不動産仲介を展開していく必要があります。

④　内部管理体制の強化

　当社グループの持続的な成長のためには、財務報告に係る内部統制の整備を含む内部管理体制の継続的な充実が不可欠であると認識しております。

　これを達成するために、役職員のコンプライアンス意識の向上、コーポレート・ガバナンス体制の強化等、内部管理体制のより一層の充実に取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項、また現時点において必ずしもリスクとして認識されない事項についても、投資判断上重要であると考えられる事項について記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業運営にかかる法的規制について

　HomeIT事業においては、建設業法や電気通信事業法等の様々な法規制に関連しており、今後これらの法制の改廃や新たな法規制の制定がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産事業においては、当社及び連結子会社である株式会社フォーメンバーズが宅地建物取引業法に基づく免許を受けて不動産事業者として事業を展開しており、今後、不動産関連法制の改廃や新たな法規則の制定がなされた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）景気動向や不動産市況の影響について

　HomeIT事業、不動産事業は、主に不動産業界向けにサービスを提供しているため、景気動向、金利動向、地価動向等の変化により、不動産業界の景況感が大幅に悪化した場合には、提供するサービスの新規導入や取扱い物件が減少し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）競合等の影響について

　当社グループは主としてHomeIT事業、不動産事業を展開しておりますが、当該市場には競合関係にある同業他社も多く、当社に比して大きな資本力、技術力、高い知名度を有する企業も存在しております。競合他社の経営方針によっては競争がさらに激化するおそれがあり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）収益構造について

　当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスの収益構造は、同サービス導入工事による収益、同サービスの継続提供による収益、通信事業者から支払われる代理店手数料、サービス導入工事費用、保守費用等により構成されております。また、不動産事業の収益構造は、賃貸仲介及び売買仲介を行った際の仲介手数料、賃貸管理物件からの管理手数料、AHN加盟者からの店舗出店時の加盟金、毎月のロイヤリティフィ、店舗運営費用、賃貸管理費用等により構成されております。

　当社グループといたしましては、安定した収益構造の構築に努めておりますが、HomeIT事業においては、市場の減退、大手顧客、通信事業者等の方針変更及び競合他社との競争激化等、不動産事業においては、市場の減退、不動産の供給過剰等による家賃水準の低下や空室率の上昇、競合他社との競争激化等の環境変化のおそれがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）赤字プロジェクトの発生の可能性について

　HomeIT事業において、顧客に対する完成責任を負う場合があります。受注時においては利益が見込まれるプロジェクトであっても、当初見積った以上に作業工数が発生すること等によって、最終的に赤字プロジェクトとなるおそれがあり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）瑕疵担保責任及び訴訟の可能性について

　当社グループが提供するシステム開発やサービス等において、顧客との間で請負契約を締結する場合があります。当該契約には、顧客による受入検査に基づく検収の後にも、必要に応じて一定期間無償で不具合補修のために役務提供を実施する旨を取り決めた瑕疵担保条項が含まれております。

　当社グループといたしましては不具合発生の低減のために品質の維持向上に注力しておりますが、このような売上計上後の追加原価の主な要因である不具合の発生を完全に解消することは困難であります。そのため、不具合等が発生し、それに伴う費用が多額となった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループの過失等を原因として顧客・取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因して損害賠償請求を受ける、あるいは訴訟を提起される可能性があります。このような場合、損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社グループの社会的信用を失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）情報管理について

　当社グループは、業務上入手する顧客の機密情報や個人情報の管理を徹底することはもとより、当社グループ自体の保有する機密情報やノウハウの社外流出を防止することを経営の重要課題の一つと位置付けております。そのため、情報管理については経営企画部門担当役員を統括情報管理責任者とした内部情報管理体制を整備・運用しており、この体制において規程を整備し、全社員に対し、取扱い方法等について徹底した教育と社内啓発を行い、情報管理意識の向上に努めております。

　しかしながら、不正アクセスその他の原因により、万が一情報漏えいが発生した場合には、損害賠償請求や謝罪金の発生、社会的信用の失墜による取引先喪失等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）自然災害等予期せぬ重大な事象の発生について

　HomeIT事業は、コンピュータネットワークシステムに業務の多くを依存しており、当社グループでは、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ強化やデータのバックアップ等、リスクを想定したシステム障害への対策を講じております。

　しかしながら、想定を超える自然災害、大規模停電、新種のコンピュータウィルスへの感染、サイバー攻撃等により、システム障害が発生した場合には、一定期間サービスの停止を余儀なくされる可能性があります。また、不動産事業においても、自然災害等により、締結している賃貸管理契約・サブリース契約等が解除となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）知的財産権等について

　当社グループは、第三者が保有する知的財産権等の侵害を防ぐため、細心の注意を払って調査を行っております。　しかしながら、何らかの不備により第三者の知的財産権等を侵害した場合、使用差止請求及び損害賠償請求等の訴訟、当該知的財産権の使用にかかるロイヤリティの支払い要求等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）検収時期等の遅延による経営成績への影響について

　HomeIT事業において、集合住宅向けISPサービス導入工事の売上計上基準として検収基準を採用しておりますが、何らかの理由により集合住宅等の建設工期の遅延等が発生し計画どおりに検収を受けることができなくなる場合があります。また、システム開発やその他サービス提供につきましても、売上計上は受け入れ検査による検収を前提としており、プロジェクトの進捗状況や顧客の都合等により、予定より検収時期が遅延する場合があります。

　これらの理由により検収時期が大きく遅延した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）人的資源について

　当社グループが行う事業の成長と業績は人材に大きく依存しており、各事業に関する専門知識、経験を有する人材の採用と継続的な育成を重要な経営課題と認識しております。そのため、適切な人材の採用や育成計画の遅延や、重要な役割を担う人材の退職が発生した場合には、将来の当社グループの事業の成長と業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）インターネット接続における技術革新について

　HomeIT事業は、インターネット関連技術を基盤としております。インターネット関連技術の進歩は目覚ましく、今後、業界標準技術及び顧客ニーズは絶えず変化することが予想されます。当社グループでは、技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、常に業界動向を注視し、迅速かつ適切な対応をしていく方針であります。

　しかしながら、想定を超える急激な技術革新が生じ、他業種からの参入、当社サービスの陳腐化等により、当社グループの市場競争力の低下を引き起こした場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）特定通信事業者への依存度について

　当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスは、主に東日本電信電話株式会社及び西日本電信電話株式会社が提供する通信回線を利用してサービスを提供しております。当社といたしましては、両社以外の通信事業者が提供する通信回線への切り替えを適宜進め、リスクの分散を図っておりますが、両社の通信回線の利用比率は依然として高い状況にあります。

　今後、両社の経営方針により、サービスの提供条件、回線仕入価格等の取引条件の変更等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）特定取引先への依存度について

　当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスについては、大手顧客の開拓に経営資源を集中することにより、売上高の伸長、取引先の分散を推進しておりますが、主要取引先であるＤ.Ｕ-ＮＥＴ株式会社（大和ハウスグループ）、大東建託株式会社及び大東建託パートナーズ株式会社（大東建託グループ）の当社グループの売上高に占める割合は、前連結会計年度51.1％、当連結会計年度56.0％となっており、両社への依存度が高い状況にあります。

　そのため、これらの主要取引先の経営方針の変更等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）通信ネットワークについて

　近年のスマートフォンの普及や動画視聴サービスの一般化により、インターネット通信量は急激に増大しております。当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスにおいては、通信量増大への対策として、従来のIPv4方式に加え、より新しいIPv6方式の導入、利用する通信事業者の複数確保等、各種方策を実施しております。

　しかしながら、新たなコンテンツ、サービスの創出等、何らかの事由により、想定を上回る通信量の急増する要因が生じた場合には、サービス品質の低下、又は品質を担保するための新規回線確保に伴う原価率の上昇、さらにはサービスの提供自体が困難となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）イオンハウジングネットワーク（AHN）について

　当社グループの不動産事業は、イオンモール株式会社の不動産仲介事業である「イオンハウジング」のフランチャイズ店舗開発の推進、AHN加盟店募集及び運営を通じ、不動産賃貸仲介、売買仲介、賃貸管理及び賃貸業務を提供するものであります。

　そのため、同社が経営方針等を大幅に変更した場合には、不動産事業の戦略の見直しが必要となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、AHN加盟店募集、運営において当社グループがAHN加盟店に対して優良なサービスを維持できず、他社が当社以上のサービスを行った場合や、当社グループの直営店又はAHN加盟店の一部店舗において低水準のサービス提供もしくは違法行為等によってAHN事業全体のイメージが悪化した場合には、AHN加盟店の店舗数が想定を下回る等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）各種機器の調達について部材の仕入れ

　当社グループは、インターネット関連機器等を他社から調達しております。各種機器の調達においては、調達条件の改善に努めるとともに、調達先を分散することにより調達リスクの軽減に努めております。

　しかしながら、特定の会社への依存度が高い機器の調達等において、なんらかの事象の発生によりISPサービス導入工事や保守サービスの提供に必要な数量が調達できない場合には、新規顧客の獲得、既存顧客へ提供するサービス品質の維持に支障をきたし、さらに主要取引先の喪失等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）外部委託業者の活用について

　当社グループが提供する集合住宅向けISPサービスは、施工業務をはじめ、一部業務を他社に委託しております。委託先の選定にあたっては、基準を設定の上契約を行い、継続的に法令遵守状況や業務品質を監督しております。

　しかしながら、委託先が業務を行う上で遵守すべき法令やガイドラインに違反した場合、又は何らかの事由により期待どおりに業務を遂行できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(19）業務提携について

　当社グループは、他社との業務提携等を通じて、さらなる事業の拡大を図っております。そのため、提携企業が経営方針、戦略を大きく変更した場合、又は経営成績、財政状態が悪化する等、業務提携により期待した効果が計画通り発現させられない場合には、業務提携の継続自体が困難となり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(20）親会社との関係について

　フリービット株式会社は、当社議決権の58.34%を直接保有する親会社であり、「Internetをひろげ、社会に貢献する」という企業理念のもと、「ブロードバンド事業」、「モバイル事業」、「アドテクノロジー事業」、「クラウド事業」及び「ヘルステック事業」等を展開しております。

①　フリービットグループにおける当社グループの位置づけについて

　当社グループは、フリービットグループにおいて「ブロードバンド事業」及び「クラウド事業」に分類される事業を展開しております。また、同社の経営戦略「成長領域に注力した新分野への進出と継続的発展」においては、「不動産Tech」領域での事業拡大を担うグループとして位置づけられております。

②　フリービットグループとの取引について

　当連結会計年度において、当社グループとフリービットグループとの間では、インターネット接続サービス、クラウドサービス等の取引が行われておりますが、記載すべき重要な取引はありません。

③　役員の兼務について

　当連結会計年度末現在における当社役員９名のうち、親会社であるフリービット株式会社の役員を兼務している者は２名であり、氏名、当社における役職及び同社における役職は以下のとおりであります。

④　親会社等からの独立性の確保について

　当社グループの事業展開にあたっては、親会社等の指示や事前承認によらず、独自に経営の意思決定を行っており、独立性は確保されております。また、当社グループの営業取引におけるフリービットグループへの依存度は極めて低く、ほとんどがフリービットグループと資本関係を有しない企業との取引であります。加えて、当社がフリービットグループと取引を行う場合においては、少数株主保護の観点から、市場価格を勘案し価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況は次のとおりであります。

当連結会計年度のわが国経済におきましては、政府、日本銀行による各種経済・金融政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続く中で、緩やかな景気回復基調が継続しております。

今後の先行きにつきましては、通商問題の動向や海外経済の不確実性、金融資本市場の変動や相次ぐ自然災害による経済への影響等に留意する必要があるものの、回復基調が継続することが期待されております。

当社グループが主にサービスを提供する賃貸住宅市場は、金融機関の融資姿勢の変化等の影響により、新設住宅着工戸数は縮小傾向にありましたが、利便性が高く、安心・快適な賃貸住宅の需要は引き続き底堅く推移いたしました。また、不動産業界を取り巻く環境は、引き続き不動産事業とITが融合した不動産Techへの関心度は高く、各種IoT機器の普及やAI・VRを活用した不動産仲介業務等、業界変革に向けて大きな進展が見られ、今後、生活の多様化に合わせた暮らしをより快適で安心にするサービスや、効率的で透明性の高い不動産業務等への需要は、さらに拡大することが見込まれております。

このような状況のもと、当社グループは、「不動産Techのリーディングカンパニーへ」というビジョンを掲げ、主力事業である集合住宅向けISP事業を中心に事業の拡大を図るとともに、資本業務提携先との連携強化に努め、IoT関連サービスや不動産事業等、新規事業の展開に注力いたしました。

以上の結果、売上高は、10,921,517千円（前連結会計年度比71.9％増）、経常利益1,259,820千円（前連結会計年度比133.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益684,315千円（前連結会計年度比139.2％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

ａ．HomeIT事業

集合住宅向けISP事業につきましては、家賃下落と空室対策を目的に不動産の差別化・高付加価値化が加速している環境を背景に、集合住宅向けISPサービスの提供戸数拡大に向けて、大手顧客からの安定的な受注と分譲マンション向け及び小規模賃貸集合住宅向けサービスの新規獲得に注力いたしました。

加えて、回線品質向上の取組み及びサービスメニューの強化等、顧客満足度向上を図り、利用者サービスの充実を継続的に推進したことにより、解約数は低水準で推移いたしました。

また、今後も継続した事業拡大を見込んでいることから、工事・施工管理・アフターメンテナンス体制の一層の拡充、安定したサービス提供を図るため、2018年10月に連結子会社である株式会社ギガテックを完全子会社化するとともに、2019年２月には同社が株式会社エー・エス・ディと共同で開発した、情報通信設備に関する調査・工事業務の管理に特化したクラウド型の施工情報管理システムとして「GIGA REPO（ギガレポ）」の運用を開始し、工事業務の円滑化と効率化に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度末における集合住宅向けISPサービスの提供戸数は、前連結会計年度末257,655戸に比べ65.3％増の425,950戸となりました。

ネットワークサービス事業につきましては、MSPサービスやホスティングサービスにおいて、既存顧客との継続的な取引により、堅調に推移いたしました。

システム開発事業につきましては、「FutureVision®」シリーズの拡販に加え、2018年６月に連結子会社化した株式会社ソフト・ボランチと共同で開発した、賃貸仲介業務から本格的なプロパティマネジメントまでカバーする不動産業務支援システム「FutureVision® Plus」を2019年３月より販売開始いたしました。

IoT関連サービス事業につきましては、前連結会計年度から当社ビジョンの実現のため、IoTやVR等の領域に属する企業と積極的に資本業務提携を進めており、当該資本業務提携先とのさらなる協力体制の強化を図るとともに、IoT関連サービスの普及や新たなIoT商材の開発に向けた取組みを進展させてまいりました。

以上の結果、売上高は10,263,996千円（前連結会計年度比75.0％増）となり、集合住宅向けISP事業拡大に向けた体制強化に伴う人件費の増加等があったものの、セグメント利益は2,889,346千円（前連結会計年度比67.6％増）となりました。

ｂ．不動産事業

不動産事業につきましては、集合住宅向けISPに次ぐ事業の柱とすべく、連結子会社である株式会社フォーメンバーズが直接運営する「イオンハウジング」フランチャイズ店舗の体制強化等、企業体質及び業績改善に向けた取組みを継続してまいりました。

また、イオンモール株式会社との出店調整の影響等により開発及び展開が遅れておりましたAHN事業につきましては、AHN加盟店初出店となる「イオンハウジング イオンモール神戸南店（兵庫県）」（2018年９月オープン）を皮切りに、初の路面店となる「イオンハウジング 江坂店（大阪府）」（2019年１月オープン）、路面店２店舗目の「イオンハウジング 草津駅前店（滋賀県）」（2019年２月オープン）、初のAHN化となる「イオンハウジング イオン葛西店（東京都）」（2019年２月リニューアルオープン）、九州エリア初出店となる「イオンハウジング イオンタウン姶良店（鹿児島県）」（2019年３月オープン）、及び「イオンハウジング イオンモール鶴見緑地店（大阪府）」（2019年３月オープン）の出店により、当連結会計年度末のAHN加盟店舗数は６店舗となり、AHN加盟店の多店舗出店に向けた取組みを加速させた結果、イオンハウジングが展開する店舗数は、21店舗（イオンモール直営店舗：５店舗、フォーメンバーズ運営店舗：10店舗、AHN加盟店舗：６店舗）まで拡大いたしました。

以上の結果、売上高は634,370千円（前連結会計年度比34.7％増）となりましたが、前連結会計年度に新規出店した店舗の立ち上げに伴う人材採用、教育等への先行投資、サブリース物件の拡大による原価等の増加により、セグメント損失は461,217千円（前連結会計年度はセグメント損失328,249千円）となりました。

ｃ．その他

その他の事業につきましては、人材派遣及び当社所有の不動産賃貸に加え、2018年12月より新たに社宅管理代行事業に参入し、イオンモール株式会社をはじめとするイオングループの社宅管理代行事業を開始し、取扱い件数の拡大を目指して体制構築を進めてまいりました。

以上の結果、売上高は23,749千円（前連結会計年度比23.5％増）となり、セグメント利益は9,880千円（前連結会計年度比156.6％増）となりました。

財政状態につきましては次のとおりであります。

当連結会計年度末の資産合計は前連結会計年度末に比べ3,175,508千円増加し、7,921,569千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は前連結会計年度末に比べ2,532,964千円増加し、5,693,444千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ642,544千円増加し、2,228,125千円となりました。

なお、財政状態の分析につきましては、「第２事業の状況　３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　②　財政状態の分析」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ728,510千円増加し、2,717,318千円となりました。当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、得られた資金は647,006千円となりました。これは、主に税金等調整前当期純利益1,253,700千円、法人税等の支払300,602千円、減価償却費397,334千円、たな卸資産の増加233,658千円、売上債権の増加1,138,979千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、使用した資金は150,366千円となりました。これは主に、貸付による支出20,020千円、有形固定資産の取得による支出37,208千円、投資有価証券の取得による支出51,177千円、無形固定資産の取得による支出51,605千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、得られた資金は231,869千円となりました。これは主に、社債の発行による収入290,220千円、借入金の増加による収入600,000千円、借入金の返済による支出211,004千円、社債の償還による支出200,000千円、配当金の支払額39,979千円、リース債務の返済による支出181,728千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社グループは事業の性質上、生産実績の記載になじまないため、記載しておりません。

ｂ．受注実績

当連結会計年度における受注実績は、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。これは、主に主要顧客からの受注が、新規物件、既存物件ともに大幅に増加したことによるものであり、これに伴いHomeIT事業における販売実績も著しく増加しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な販売先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、
次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、将来に関する事項には、不確実性を内在しており、あるいはリスクを含んでいるため、将来生ずる実際の結果と異なる可能性を含んでおりますので、ご留意ください。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主にのれん、貸倒引当金、繰延税金資産であり、継続して評価を行っております。

②　財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計につきましては、売上高の増加による売掛金1,148,633千円の増加、現金及び預金730,010千円増加により、前連結会計年度末に比べ3,175,508千円増加し、7,921,569千円となりました。

負債につきましては、社債の償還200,000千円等があったものの、リース債務1,137,798千円の増加や仕入の増加による支払手形及び買掛金363,017千円の増加等により、負債合計は前連結会計年度末に比べ2,532,964千円増加し、5,693,444千円となりました。

純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が684,315千円となったこと等により、2,228,125千円となりました。

この結果、自己資本比率は28.1％となっております。

③　経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度比71.9％増の10,921,517千円となりました。これは主に、集合住宅向けISPサービスの提供戸数が前連結会計年度末比べ168,295戸増加し、累計提供戸数が425,950戸に達したことによるものであります。報告セグメント別の売上高につきましては、HomeIT事業は、前連結会計年度比75.0％増の10,263,996千円、不動産事業は、前連結会計年度比34.7％増の634,370千円となりました。

ｂ．売上総利益

当連結会計年度における売上総利益は、前連結会計年度比58.2％増の3,731,807千円となりました。これは主に売上高の増加に伴い増加したものであります。その一方で、回線費用及びルータ等の機器の減価償却費等の増加により、売上総利益率は前連結会計年度に比べ3.0ポイント減少し、34.2％となりました。

ｃ．営業利益

当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度比131.0％増の1,292,138千円となりました。これは主にHomeIT事業の業績（前連結会計年度比67.6％増の2,889,346千円）が好調だったことによるものであります。その一方、集合住宅向けISP事業の拡大に対応する営業、施工管理体制の強化に向けた人件費、設備投資による減価償却費等により販売費及び一般管理費は増加（前連結会計年度比35.5％増の2,439,668千円）したものの、営業利益率は前連結会計年度に比べ3.0ポイント増加し、11.8％となりました。

ｄ．経常利益

当連結会計年度における経常利益は、前連結会計年度比133.3％増の1,259,820千円となりました。これは上記のとおり、HomeIT事業の業績が好調だったことによります。営業外費用の主な項目は、集合住宅向けISPサービスの回線品質向上及び安定供給に向けた通信回線への切り替えに伴う解約手数料21,905千円等であります。

ｅ．親会社株主に帰属する当期純利益

法人税等568,057千円、非支配株主に帰属する当期純利益1,327千円等の計上により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は684,315千円（前連結会計年度比139.2％増）となりました。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資本政策の方針といたしましては、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長のために、財務基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、積極的な成長投資を可能とする株主資本を保持することを基本として、株主に対しては、安定的かつ継続的な利益還元に努めることとしております。

当社グループにおける主な資金需要といたしましては、HomeIT事業における集合住宅向けISPサービス導入にかかる光回線、機器の仕入及び外注費、不動産事業における店舗運営資金等であります。

これらの必要資金につきましては、主として内部留保資金及び営業活動により得られた資金を活用しておりますが、安定的な財源確保のため、金融機関から借入による資金調達を行っており、今後も継続する方針であります。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資総額は、1,310,956千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

(1）HomeIT事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、通信機器のリースによる取得1,211,872千円であります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2）不動産事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、店舗の附属設備の取得12,628千円であります。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3）その他の事業

　重要な設備投資、除却又は売却はありません。

（4）全社共通

　重要な設備投資、除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借であり、建物欄の金額は、建物内の建物附属設備の帳簿価額であります。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の設備はありません。

２．本社の建物は賃借であります。

３．株式会社ギガテックの従業員数は株式会社ギガプライズ及び株式会社バルズからの出向者であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除去等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。

２．株式分割（１：３）によるものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,020,591株は、「個人その他」に10,205単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題と位置づけ、配当につきましては、各期の経営成績及び今後の事業成長に備えるための内部留保の充実を勘案して決定する基本方針であります。

　当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり７円としております。

　内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への準備として投入していくこととしております。

　なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、経営環境の変化を敏感に捉え、企業価値の最大化を図りつつ企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く、風通しが良く、法令遵守を指向し、社会との親和性の高い経営を確立することが不可欠であると考えております。そのため、当社ではコーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題の一つとして位置づけ、積極的に取り組んでおります。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社における企業統治の体制は、取締役会や経営会議による取締役の職務執行状況の監督、内部統制推進委員会による内部統制システムの仕組みの強化、並びに内部監査室及び監査役による監査を機軸に経営監視体制を構築しております。また、取締役会や経営会議の監督強化を目的として、社外取締役、社外監査役を選任しております。

　当社の提出日現在の企業統治の体制図につきましては、以下のとおりであります。

(a）取締役会

　取締役会は、取締役６名（社外取締役２名含む。うち、１名は2019年７月１日就任予定。）で構成されており、原則として月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、月次の決算報告に加え、法令、定款及び取締役会規程等に定められ事項等について審議を行い、広い見地からの意思決定、各取締役の職務執行の状況を監督しております。また、監査役４名（うち社外取締役２名）は、すべての取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況等を監視できる体制となっております。

　取締役会の構成員は、以下のとおりであります。

(b）監査役会

　監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、原則として月１回開催しております。また、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　常勤監査役は取締役会及び経営会議において、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役同士の合意で立案した監査方針に従い、取締役の職務執行に対しての適法性を監査しております。また、非常勤監査役は取締役会、監査役会に出席し、常勤監査役より重要会議の内容、監査の状況及び結果等の報告を受け、独立的な観点から監査しております。

　監査役会の構成員は、以下のとおりであります。

(c）経営会議

　経営会議は、常勤取締役３名、非常勤取締役１名、常務執行役員及び執行役員４名、子会社社長１名の計９名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、原則週１回開催しております。また、常勤監査役１名も毎回参加しており、経営全般又は個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。

　経営会議の構成員は、以下のとおりであります。

(d）内部監査室

　内部監査室は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査室 室長 平澤 友也が内部監査規程に基づき、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計処理への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から定期的に内部監査を実施しております。

(e）内部統制推進委員会

　当社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制を保持するため、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。内部統制システムの適切な運用を行っていくため、内部統制推進委員会を設置しております。同委員会は、専務取締役 佐藤 寿洋を内部統制責任者として、ほか部門責任者19名の計20名で構成されております。内部統制責任者からの指示により内部統制の整備及び運用体制を具体的に確立し、各業務関連部門への指示及び実施状況の管理、監督を行っております。

ｂ．当該企業統治の体制を採用する理由

　当社の取締役会の運営は、各取締役及び各監査役が忌憚のない意見を述べて議論する相互牽制機能を有効に働かせ、ガバナンスの機能を充分に果たすよう実践しております。

　また、特定の株主や利害関係者の利益に偏ることを防止するため社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しており、社外取締役は、取締役の業務執行に対する助言及び各取締役の監視・監督機能を果たしており、社外監査役は経営に関する知見と弁護士としての専門的な見地から取締役の業務執行の監視・監査機能を充分に果たしております。

　以上のことから、現在の当社の事業内容や規模等から判断し、適切であると考えています。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、次のとおり方針を定め、本方針に則り、リスクの未然防止と早期発見、早期対処に努めております。

(a）職務執行に係るリスク管理については、リスク管理に関する通達に基づき当該部門が行い、その状況や対応内容を内部監査部門に報告する。

(b）組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応については、リスク管理に関する通達に基づき内部監査部門が対応し、必要に応じてその状況や対応内容を取締役会に報告する。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は、次のとおり方針を定め、本方針に則り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。

(a）当社の定める企業行動規範をグループ各社に周知し、グループ全体の役職員が一体となり遵法意識の向上を図る。内部通報制度についても、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

(b）グループ各社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。

(c）グループ各社における事業推進に伴う損失の危険の管理について、リスクの適切な識別及び管理の重要性を認識・評価し、状況分析を行うことで、当社グループ全体として業務に係る最適な管理体制を構築する。

(d）当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(e）グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。当社経営会議は、グループ各社の経営目標の達成状況等を定期的に検証し、その結果を当社取締役会に報告するとともに、グループ各社にフィードバックする。

(f）当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。

ｄ．取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ｆ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、非業務執行取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任限度としております。

ｇ．責任限定契約の内容の状況

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。

ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a）自己の株式の取得の要件

　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(b）中間配当

　当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ．株主総会の特別決議要件

　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｊ．ディスクロージャー

　経営の透明性を高め、情報の非対称性による利害関係者の不利益を最小にするため、会社の経営情報の適時適切な情報開示に努めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名（役員のうち女性の比率10.0％）

（注）１．取締役大瀧守彦は、社外取締役であります。

２．監査役田宮昭及び西田弥代は、社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役西田弥代の戸籍上の氏名は、川口弥代であります。

６．2019年６月25日開催の定時株主総会において取締役に選任された大信田博之氏は、2019年７月１日をもって、当社社外取締役に就任予定です。同氏の任期は就任の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役大瀧守彦は、上記（２）役員の状況　①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。社外取締役大信田博之は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、社外監査役田宮昭及び西田弥代は、上記（２）役員の状況　①　役員一覧の「所有株式数」欄に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任あたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役を企業統治の在り方の追求及び実効性・独立性の確保の仕組みを機能させ、企業価値向上についての日常的なモニタリングを行うことを期待して選任しております。

また、監査役、内部監査室、内部統制推進委員会、会計監査人は相互に連携を図り、客観的かつ効果的にモニタリングを行っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．当社における監査役監査は、監査役会を設置し、法令、定款及び監査役会規程の定めるところにより、監査に係る重要事項について報告を受け、協議を行い又は決議をします。

ｂ．監査役は、取締役の職務執行の監査、取締役会等の意思決定の監査及び財務報告体制の監査のほか、会計監査として会計方針・会計処理等の監査、財務諸表等の監査及び会計監査人からの報告の監査、さらに企業情報開示体制の監査にあたります。

ｃ．監査役会は、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を定め、監査計画を作成します。有効かつ効率的な監査の実施のため、会計監査人及び内部監査室とは緊密な連携を図っています。

ｄ．常勤監査役は、経営会議を始めとする社内の重要な会議又は委員会に出席します。また、監査役全員による代表取締役社長との面談を定期的に開催するほか、常勤監査役は取締役との個別対話、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして設置している内部統制推進委員会及び会計監査人との会議において報告を受け意見交換を行います。

ｅ．監査役会は、田宮昭監査役及び永井清一監査役を財務・会計に関する知見を有する監査役として選任しています。

ｆ．監査役会は、西田弥代監査役を法務に関する知見を有する監査役として選任しています。

ｇ．木村賢治常勤監査役は、当社常務取締役管理本部長として、2018年６月まで決算手続並びに財務諸表の作成を取りまとめ、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

ｈ．田宮昭監査役は、株式会社りそな銀行において銀行業務に携わった後、株式会社幸洋コーポレーション（現 株式会社シーアールイー）においては取締役、常勤監査役として経営全般の監督を経て、株式会社楽久屋の社外監査役として経営全般を監視しております。

ｉ．永井清一監査役は、山一證券株式会社においてIR業務に携わった後、シュウウエムラ化粧品株式会社において取締役を務め、フリービット株式会社、株式会社フルスピードの監査役として経営全般を監視しております。

ｊ．西田弥代監査役は、東京弁護士会にて弁護士登録後、第一中央法律事務所を経て、隼あすか法律事務所に入所しております。また、株式会社エクストリームの非常勤監査役として経営全般を監視しております。

②　内部監査の状況

ａ．当社における内部監査は、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査室を設置し、社内の各業務について、経営方針、社内規程・会計処理への準拠、効率経営及び法令の遵守という観点から定期的に実施しております。

ｂ．内部監査の独立性・客観性を担保するため、内部監査室は代表取締役社長直轄の組織としております。有価証券報告書提出日現在、内部監査室は１名で構成されております。

ｃ．各年度の内部監査方針は内部監査計画とともに代表取締役社長の承認を得る必要があります。内部監査は、監査対象部門に対して事前の予告をして、又は予告なしで実施いたします。内部監査担当者は内部監査報告書の作成に先立ち監査対象部門に対し内部監査結果の講評を行い、指摘事項については十分意見の交換を行います。監査結果は代表取締役社長に提出され、取締役会にて報告し、改善すべき事項は、改善状況の報告を求め、再評価を行います。

ｄ．常勤監査役は、効率的な監査の遂行のため内部監査室と適宜情報交換を行っております。内部監査室は、内部監査の計画及び実績を監査役会に報告いたします。監査役は、必要に応じ、内部監査室及びその他内部統制を所管する部署に対して、内部統制システムの状況及びリスク評価等について報告を求め、また、監査への協力を求めます。

ｅ．監査役会は、期末において会計監査人より内部統制監査の手続及び監査結果の概要につき報告を受け、意見交換を行います。常勤監査役は、期中において会計監査人より監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行について協議します。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．業務を執行した公認会計士

森田　浩之

五十嵐　徹

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他４名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業内容に対応して、適正かつ効率的に監査業務を実施できる審査体制が整備されていること、また、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領や監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。現会計監査人の選定理由といたしましては、当社の選定基準をもとに、独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること、また当社親会社であるフリービット株式会社との連結決算における監査の一元化を図る目的もあり、適任であると判断し選任いたしました。

ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日　企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対して内容の説明を受け、監査報酬が適正か検討し両者協議の上、監査役会での同意のもと決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、役員の報酬限度額に関する株主総会の決議年月日と決議の内容は次のとおりであります。

なお、当事業年度における当社の役員報酬等の決定につきましては、取締役の報酬等の額は2018年６月26日の取締役会において代表取締役である梁瀬泰孝に一任する旨を決議しており、監査役の報酬等の額は2018年６月26日の監査役会において監査役全員で協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）　上記の退職慰労金の額は、当事業年度の役員退職慰労引当金繰入額及び退任した取締役への支払額8,105千円の合計金額であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えており、資産運用の一環として保有しております。また、純投資目的以外の投資株式については、成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化のため、中長期的な企業価値の向上に資すると取締役会において判断し、保有しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式としての上場株式の保有は行わない方針であります。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から上場会社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、リスク等を検証した上で判断いたします。

今後、政策保有株式として上場株式を保有する場合におきましては、取得時に行った検証結果に基づく理由に照らし、定期的に保有することが合理的といえるか取締役会において検証し、判断いたします。当社は、政策保有株式の議決権行使を行う際には、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で保有先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

みなし保有株式

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当該財務会計基準機構が行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　　3社

連結子会社の名称

株式会社ギガテック

株式会社フォーメンバーズ

株式会社ソフト・ボランチ

　株式会社ソフト・ボランチについては当連結会計年度において株式の全部を取得したことにより、連結子会社に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　株式会社フォーメンバーズの決算日は１月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同社の決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については連結上必要な調整を行っております。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結会計年度の末日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

　時価のないもの

　移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品及び原材料

　月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品及び貯蔵品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　４～47年

車両運搬具　　　　　　　２年

工具、器具及び備品　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売有効期間（３年）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

　　社債発行費

　　　社債償還期間（５年間）にわたり均等償却しております。

(4）重要な引当金の計上基準

　①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

　②　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

　③　役員退職慰労引当金

　　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づき当連結会計年度末における要支給額を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　　退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務の計算については簡便法を採用しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間（５年間）の定額法によって償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（たな卸資産の評価方法の変更）
　当社は、商品及び原材料の評価方法については個別法を採用しておりましたが、当連結会計年度より月次総平均法に変更しております。
　従来、当社のたな卸資産は、個別管理によって評価を行っておりましたが、最近の連結会計年度における売上高の増加に伴って取り扱い数量が増加し、仕入価格の変動も発生するようになりました。
　そこで、仕入価格の変動などに起因する一時的なたな卸資産の金額及び売上原価の変動による業績への変動を平準化し、また、販売システム及び経理システムに関して変更した基幹システムが当連結会計年度から本格的に稼働することを契機として、期間損益計算及びたな卸資産の評価額の計算をより適正に行うことを目的にたな卸資産の評価方法の変更を行うものであります。
　なお、この変更による影響額は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（未適用の会計基準等）

　　　　　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

　　　　　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

　　　（1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopics606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topics606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまでわが国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

　　　（2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

　　　（3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日　以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「繰延税金資産」15,648千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」87,757千円に含めて表示しております。

　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた141,500千円は「前受金」47,417千円及び「その他」94,082千円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払金の増減額」及び「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△5,365千円は、「未払金の増減額」△46,229千円、「未払消費税等の増減額」855千円、「その他」40,008千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　代理業務立替金

　社宅管理代行事業において、委託元企業の従業員等が入居する社宅の敷金保証金及び賃借料の一部を、当社が一時的に立替払いする際に発生し、短期間で精算されるものであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　　前連結会計年度は、土地及び建物を一体として売却する契約であり、それぞれの資産に関する売却

　損益を区別して算出することが困難であることから、当該売却取引で発生した損益の総額を記載して

　おります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　　該当事項はありません。

　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　　（1）減損損失を認識した資産グループの概要

　　(2）減損損失の認識に至った経緯

　　　営業所については福岡営業所入居ビルの取壊しに伴う移転により、また、店舗についてはショッピングセンター内の場所移転により、廃棄する固定資産額を減損損失として特別損失に計上しております。

　　(3）資産のグルーピングの方法

　　　当社グループは、原則として、事業用資産については継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。

　　(4）回収可能価額の算定方法

　　　減損した固定資産は処分予定の固定資産であるので、回収可能価額は正味売却価額により算定し、帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 1,423,200株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　 167,900株

取締役会決議に基づく取得による増加　　　　　　　　　 4,300株

単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　97株

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）　１株当たり配当額は、2017年４月１日実施の株式分割前の株式数に基づく配当額であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）　１株当たり配当額は、2018年７月１日実施の株式分割前の株式数に基づく配当額であります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　 5,692,800株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　 680,394株

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

（注）１株当たり配当額は、2018年７月１日実施の株式分割前の株式数に基づく配当額であります。

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　株式の取得により新たに株式会社ソフト・ボランチを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得による収入は次のとおりであります。

流動資産　　　　　　　　　　　　　　19,923千円

固定資産　　　　　　　　　　　　　　23,523 〃

のれん　　　　　　　　　　　　　　　25,002 〃

流動負債　　　　　　　　　　　　　△28,248 〃

固定負債　　　　　　　　　　　　　△40,200 〃

子会社株式の取得価額　　　　　　　　　　 0 〃

現金及び現金同等物　　　　　　　　　 9,995 〃

差引：取得による収入　　　　　　　　 9,995 〃

　３　重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

　有形固定資産　通信機器（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引
①　リース資産の内容
　　有形固定資産　本社におけるコピーFAX複合機（工具、器具及び備品）であります。
②　リース資産の減価償却の方法
　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、HomeIT事業の設備投資計画及び人材育成計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、主として取引先企業との業務又は資本提携等に関連する非上場株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　借入金及び社債は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。借入金の返済日は決算日後、最長で８年後であり、社債の償還日は決算日後、最長で５年後であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（投資や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や取引先企業の財務状況又は関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、手許流動性を売上高の３ヶ月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。また、流動性リスクの備えとして、当座貸越契約を締結しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

(5）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、特定の大口顧客に対するものが高い比率を占めております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

（※１）　受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　１年内償還予定の社債を含めております。

（※３）　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※４）　１年内返済予定のリース債務を含めております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※１）　受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）　１年内償還予定の社債を含めております。

（※３）　１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（※４）　１年内返済予定のリース債務を含めております。

（表示方法の変更）

前連結会計年度に記載を省略していた「未払法人税等」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度については記載しております。なお、前連結会計年度の記載は、当連結会計年度の記載科目に基づき作成したものを開示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）社債（5）長期借入金（6）リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入等を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「２．金融商品の時価等に関する事項」には含めておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

　　　４．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を設けております。また、従業員の退職等に際して、退職給付に係る負債の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　なお、退職給付に係る負債の計算については簡便法を採用しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　前連結会計年度5,180千円　当連結会計年度6,040千円

３．確定拠出制度

　当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度3,221千円、当連結会計年度4,156千円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)１．繰延税金資産から控除された評価性引当額が前連結会計年度末比で150,533千円増加しております。

これは主に、連結子会社である株式会社フォーメンバーズにおいて、繰越欠損金に係る繰延税金資産の評価性引当額が135,867千円増加したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　「税効果会計基準一部改正」の適用により評価性引当額の変動に関する情報を開示したことに伴い、前連結会計年度に調整項目として表示していた「税務上の繰越欠損金」は、当連結会計年度より「評価性引当額の増減」へ表示を変更しております。

（企業結合等関係）

（取得による企業結合）
１.企業結合の概要
　(1）被取得企業の名称及びその事業の内容

　　　被取得企業の名称　　　株式会社ソフト・ボランチ

　　　事業の内容　　　　　　ソフトウエアの開発・販売

　(2）企業結合を行った主な理由

　当社及び株式会社ソフト・ボランチの有する不動産業界向けソフトウエア開発力を合せることにより、サービスラインナップの拡充が可能となり、事業のより一層の発展に資するものと判断したためであります。

　(3）企業結合日

　　　　2018年６月30日

　(4）企業結合の法的形式

　　　　株式取得

　(5）結合後企業の名称

　　　　株式会社ソフト・ボランチ

　(6）取得した議決権比率

　　　　取得直前に所有していた議決権比率　　　－％

　　　　企業結合日に取得した議決権比率　　　 100％

　　　　取得後の議決権比率　　　　　　　　　 100％

　(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

　　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
　　 2018年７月1日から2019年３月31日まで

３.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
　   取得の対価　現金　0千円　
　　 取得原価　　　　　0 〃

４.主要な取得関連費用の内容及び金額
　　 アドバイザリー費用等　　　　　1,250千円

５.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
　(1）発生したのれんの金額
　　　　25,002千円
　(2）発生原因
　　　　主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
　(3）償却方法及び償却期間
　　　　５年にわたる均等償却

６.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
　　 流動資産　19,923千円
　　 固定資産　23,523 〃
　　 資産合計　43,446 〃
　　 流動負債　28,248 〃
　　 固定負債　40,200 〃
　　 負債合計　68,448 〃

７.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及

　 ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　 当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（子会社株式の追加取得）
１.取引の概要
　(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
　　　名称　　　　株式会社ギガテック
　　　事業の内容　集合住宅における情報通信設備に係わる調査、設計、保守、運用、管理等
　(2）企業結合日
　　　　2018年10月31日
　(3）企業結合の法的形式
　　　　非支配株主からの株式の取得
　(4）結合後企業の名称
　　　　変更ありません。

　(5）その他の取引の概要に関する事項

　集合住宅向けISP事業における工事・施工管理・アフターメンテナンス体制の一層の拡充、安定したサービス提供及び当社とのより一層の連携強化や意思決定の迅速化を図るため、同社の株式を30％追加取得し、当社の持分比率は100％となりました。

２.実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2013年9月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2013年9月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

３.子会社株式の追加取得に関する事項
　　 取得原価及び対価の種類ごとの内訳
　   取得の対価　現金及び預金　3,050千円　
　　 取得原価　　　　　　　　　3,050 〃

４.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
　(1）資本剰余金の主な変動要因
　　　　子会社株式の追加取得
　(2）非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
　　　　715千円

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1）当該資産除去債務の概要

　本社等の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2）当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.37％～1.30％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

　当社グループでは、埼玉県及び福岡県において、賃貸住宅（土地を含む。）を有しております。

　前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,156千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、995千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

　また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の減少額は売却による減少（38,280千円）、減価償却費による減少（970千円）であり、当連結会計年度の減少額は、減価償却費による減少であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて社外の不動産鑑定業者による鑑定評価で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

(1）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、サービス別のセグメントから構成されており、「HomeIT事業」及び「不動産事業」の２つを報告セグメントとしております。

(2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

　「HomeIT事業」は、集合住宅居住者向けにISPサービス及びセキュリティシステムサービスを提供し、法人向けにMSPサービスやホスティングサービス等のネットワークサービスを提供しております。　「不動産事業」は、連結子会社である株式会社フォーメンバーズと共同で、イオンモール株式会社のイオンハウジング事業におけるフランチャイズ店舗開発の推進、展開及び同フランチャイズ店舗を通じた不動産賃貸、売買仲介業務を行っております。 

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、派遣事業・不動産賃貸事業を営んでおります。

２．「調整額」は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△840,440千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、内容は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額2,496,834千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額82,893千円は、主に本社のソフトウエアであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、派遣事業・不動産賃貸事業・社宅管理代行事業を営んでおります。

２．「調整額」は、以下のとおりであります。

(1）セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,145,870千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、内容は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2）セグメント資産の調整額3,431,292千円は、主に報告セグメントに帰属しない全社資産であります。

(3）有形固定資産及び無形固定資産の増加額43,373千円は、主に本社のソフトウエアであります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の開示をしているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　　　　連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者等

　　　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　　　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　　２．価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

３．重要な子会社である株式会社ギガテックの役員である中嶋裕光が議決権の100％を直接所有しております。

　　　　　(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

　前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

　　　２．当社連結子会社である株式会社ギガテックと株式会社バルズとの取引であります。

　　　３．価格等の取引条件は、市場の実勢価格等を参考にして、その都度交渉の上で決定しております。

　　　　４．株式会社ギガテックの役員である中嶋裕光が議決権の100％を直接所有しております。

　　　　５．資金の貸付については、当社の調達金利に基づいて利率を合理的に決定しております。

　　　　６．前連結会計年度において、長期貸付金に対し7,866千円の貸倒引当金繰入額を営業外費用に計上しておりま

　　　　　　す。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）親会社情報

フリービット株式会社（東京証券取引所に上場）

(2）重要な関連会社の要約財務情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４．当社は2018年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。このため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】