4316 ビーマップ 有価証券報告書－第21期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額並びに株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。また、第18期及び第19期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

３　第17期においては連結財務諸表を作成していないため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第18期以降の持分法を適用した場合の投資利益については、連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。第17期の持分法を適用した場合の投資利益については、対象となる持分法適用会社が存在しないため記載しておりません。

３　第18期及び第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額及び自己資本利益率並びに株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

４　第18期以降は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第18期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５　最高株価および最低株価は、東京証券取引所JASDAQにおけるものです。

２ 【沿革】

当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。

３ 【事業の内容】

(1) 当社事業の位置付け

当社は、多種多様なモバイル端末へソフトとサービスの提供をすることを事業ドメインとしております。
　当社は、利用者が自宅から駅などを経由して勤務先などの外出先に移動する動線に着目し、その際に利用する鉄道などの社会インフラと携帯電話等の情報端末とを結びつけ、利便性を向上させる仕組み・サービスを企画し開発・提供しております。また、通勤・通学手段としての鉄道会社、コンビニ・レストラン等を通して無線LANスポットの構築やコンテンツ配信を行うなどの仕組み・サービスも企画し開発・提供しております。

(2) セグメント別事業内容

当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
　当社の各部門における事業内容は次のとおりであります。各部門は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また当社は、上記システムインテグレーションによるクライアントからの収益を、受託開発の対価のみでなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、当社ソフトウエアの使用による「ライセンス収入」等の、様々な付加価値提供により獲得しています。

(3) 事業系統図

当社の事業系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。

３　臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社経営の基本方針

当社は、設立当初から「時間と空間を有効に活用するためのコンテンツインフラ及びコンテンツ」を開発することで、携帯電話や携帯情報端末等のモバイル端末保有者に対し「生活に密着した情報」を提供し、更に、その情報を基に「ユーザーが行動できるようなサービス」を提供することを基本方針としております。

加えて、「鉄道・通信・放送のような既存インフラと革新を続けるＩＴ技術との間の橋渡し」を当社の存在意義と位置付け、事業の安定的な成長を目指すこととしております。

これら基本方針に基づき、「ＩＴ技術を用いた創造的サービスを創出し、幸せな社会の発展に貢献すること」で、増収増益の実現を目指しております。

（２）目標とする経営指標及び中期経営計画の概要

当社は、継続して黒字計上するための収益改善が最優先課題であると認識しております。そのために、まずは各事業別の営業利益管理による収益性の向上に取り組んでいます。その具体的指標として、原価率管理に注力しております。

安定した収益管理の出来る体制を確保するため、現状の事業規模においても一定の利益を確保できるよう、損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。これにより稼動効率を向上させ、原価率低減と販売費の有効活用を行います。

これら施策により、2018年３月期には再び黒字回復し、2019年３月期以降も、安定して営業利益を確保できる体制作りを目指しています。

なお、当社は2019年５月23日に取締役会にて中期経営計画を決定し、株式会社東京証券取引所に提出いたしました。その数値目標の概要は、2020年3月期において連結にて売上高1,500百万円・営業利益90百万円、2021年３月期において売上高1,550百万円・営業利益100百万円、2022年3月期において売上高1,600百万円・営業利益110百万円とする予定です。

（３）会社の対処すべき課題

当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。とりわけ５Ｇ、ＭａａＳ等の技術革新、新サービスの登場は、既存技術・サービス、顧客を基本にした事業環境を激変させる可能性がある一方、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①顧客への提案営業力の強化

当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特に技術革新、新サービス登場により事業環境の変化に対応できる高度な人材の採用・育成により、顧客に対し魅力的な提案を行っていくことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

②新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開

社会インフラを中心とする主要顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向があるため、月次ベース・四半期ベースでの収益の凹凸が顕在化しております。また、提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。

当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

③案件ベースでの損益分岐点把握と原価管理の徹底

当社グループの経営成績は、2018年３月期・2019年３月期と二期連続して当期純利益を計上いたしましたが、過去の損失により利益剰余金はマイナスであり配当等の株主還元を実現できずにおります。この状況を解消するため、収益力を向上させることが必要であります。当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見 合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。

④工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上

獲得した各案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。過去、受託開発案件などで計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させたことがあること、また、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に運用案件が増加していることから、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、人材の強化に努めてまいります。

濫用的買収に対する買収防衛策について

当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」（以下「本プラン」といいます）を立案のうえ、2007年６月21日開催の第９期定時株主総会に提出、承認されました。

本プランは、2009年６月25日開催の第11期定時株主総会、2011年６月22日開催の第13期定時株主総会、2013年６月26日開催の第15期定時株主総会、2015年６月24日開催の第17期定時株主総会、2017年６月27日開催の第19期定時株主総会、2019年６月25日開催の第21期定時株主総会において、それぞれ、更新が承認されました。

(a) 本プランの概要

　　ア　本プランの発動に係る手続の設定

本プランは、当社の株券等に対する20％以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。

　　イ　買付者等に対する情報提供の要求

買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します）を当社の定める書式により提出していただきます。

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。

ａ買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連組織を含む。以下同）との関連性の有無を含む)。

ｂ反社会的勢力に対する対処方針。

ｃ買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします）。

ｄ買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。

ｅ買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます）。

ｆ買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）。

ｇ買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針。

ｈその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。

　　ウ　新株予約権無償割当ての利用

買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）を、その時点の全ての株主に対して、保有株式１株につき１個の割合で、無償で割当てることがあります。

　　エ　取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用

本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会は、社外の有識者３名により構成される予定であります。

＜ビーマップ企業価値評価委員（予定）＞　

福井達也氏（ＭＯＳ合同法律事務所　弁護士）
吉田博高氏（株式会社虎の穴　代表取締役社会長）
和田昌之氏（エクスアーツジャパン株式会社　代表取締役）

　　オ　本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約50％まで希釈化される可能性があります。

(b) 本プランの合理性

　　ア　買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。

　　イ　株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

　　ウ　株主意思を重視するものであること

本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。また、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

　　エ　独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

　　オ　合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

　　カ　第三者専門家の意見の取得

ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

　　キ　デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

⑤会社の支配に関する基本方針

(a)基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(b)基本方針を実現するための取組み

当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。 　

(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由

当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。

当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（４）その他、会社の経営上重要な事項

役員との間で取引を行う場合は、一般取引又は従業員との類似取引を参考にした上でこれらと同等の内容にて取引条件を交渉した上で、会社法の定める手続きに従い、取締役会において当該役員を除く全会一致の決議を経た上でその可否を決定することとしております。

２ 【事業等のリスク】

本有価証券報告書に記載した経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、低減及び発生した場合の対応に努める方針であります。

また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

①分配可能額が十分ではないこと

当社グループの経営成績は、2018年３月期、2019年３月期において連続して当期純利益を計上いたしましたが、2016年３月期から2017年３月期まで損失を計上したため、依然として会社法第461条第２項の計算による分配可能額は十分ではありません。これを解消するために、収益力を向上させることが必要であります。

当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。過去に大規模な不採算案件を発生させたことを踏まえ、進捗管理を強化するために工程管理システムの運用徹底により、案件別に早期の課題発見と対策の実施を行う体制を整えます。

②特定の取引先への依存の解消

当連結会計年度において、売上高の大きい有力顧客上位２社が占める割合は74.0％（2018年3月期は68.4％）と、依存度が非常に高い状況であります。両社とは、複数年にわたり安定的な取引をいただいておりますが、ビジネスの継続性が確保されているわけではありません。また、有力顧客において、そのニーズ飽和や景気変動などの原因で、当社への発注が急減する可能性があります。このため、顧客ニーズの深耕を通して、より強固な関係を構築するため、多様なサービスの提案営業や人的交流に取り組んでいます。さらに、同様のサービスの横展開を通して、他業種における大口顧客の開拓を行っています。

③特定の製品・技術等への依存

ⅰ 中心となる技術の変化

当社グループの属する業界の技術分野は、凄まじいスピードで進歩し続けております。このような変化の中、当社グループは常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいります。現在急速な普及が進んでいるiPhoneOSやAndroidOSベースのスマートフォン・タブレットへの対応などにより、当社にとっても新たなビジネス機会が生まれています。しかし、それと同時にこの変化の波に乗り遅れると将来的に案件を受託することが困難になることが予想されます。

ⅱ 競合

当社グループの位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。

当社グループは、この競争の激しい業界の中で、無線ＬＡＮ、経路探索、画像・映像配信、ＴＶメタデータ配信、コンテンツプリント、O2O2Oサービス・MMSサービスなどのコンテンツインフラの提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

ⅲ 知的財産

当社グループの製品やサービスは、当社グループが自ら開発したものの他、他社の許諾を受けて使用している特許や技術、ソフトウェア、商標等を前提としております。当社はこれらの技術等の知的財産について、他の第三者の権利を侵害することなく製品やサービスの提供を行うことができるよう留意しております。しかしながら、これらの知的財産が他の第三者の権利を侵害した場合、もしくは他社からの技術供与・使用許諾を受けられなくなった場合、高額な権利使用料や損害賠償の請求を招きかねず、当社グループの事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、他社の製品やサービスと差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、営業上の理由等により知的財産としての十分な保護を受けられない場合があります。そのため、第三者が類似製品・サービス等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性があります。また、他社が、類似もしくはより優れた技術を開発した場合、当社の知的財産の価値が低下する可能性があります。

④優秀な人材の継続的な確保と育成

当社の経営基盤を安定化させるためには、提案営業力を強化し、獲得した案件において安定した利益を生み出すために、提案、技術、プロジェクト管理、品質管理などの優秀なスキルを持つ人材の確保が必須となります。当社では、これら人材の強化のため、優秀な人材の採用と社員の能力向上に努めておりますが、これらの施策に失敗し、もしくは優秀な人材が退職した場合、事業の継続に影響が生じる可能性があります。

⑤災害発生時の事業継続計画

大規模な自然災害や事故等が発生し、当社の設備・従業者に重大な損害が発生し、事業の継続が困難になる可能性があります。また、当社グループの事業ドメインであるモバイル端末を結ぶ情報ネットワークやデータセンターの情報・通信機器に重大な損害が生じる可能性があるほか、主要顧客が損害を被り事業計画の変更により当社グループへの発注額を大幅に削減する可能性があります。

当社では、様々な事態を想定した事業継続計画により対応を行う予定ですが、想定外の事象の発生等により、対応が困難になる可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）におけるわが国経済は、相次ぐ自然災害の影響を受けたものの企業収益の改善や雇用環境の好転が見られ、緩やかな回復の兆しを見せました。いっぽうで、新興国の景気下振れや米中貿易摩擦、朝鮮半島など地政学的リスク、深刻な人手不足が懸念されており、先行き不透明な状況にあります。

当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、ＩＴ需要は堅調に推移しましたが、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化の懸念が生じております。また、５Ｇ、ＭａａＳをはじめとする技術革新や新サービスの登場により、ビジネス環境の激変が迫っております。

このような市場環境の中、当社は、前期（2018年３月期）の黒字回復を踏まえ、業績の安定化と拡張を最優先の課題として独自事業の開発・提供と不採算案件の整理に注力いたしました。特に、2020年東京オリンピック／パラリンピックに向けて本格化する無線LANなどの設備投資需要の取り込みや鉄道広告をはじめとするメディアから実店舗への送客を図るMMS（Media to Mobile toStore)サービスなどに重点的に取り組みつつ、採算が悪化したクラウド型通訳サービス「J-TALK」の縮小など、事業転換に取り組みました。

人員増などにより販売費及び一般管理費が増加し、第１四半期から第３四半期まで赤字を計上いたしましたが、第４四半期において各事業分野特にワイヤレス・イノベーション事業において大型案件を計上するなど損益が改善し、通期で黒字を回復することができました。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

a.財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ221,077千円増加し、1,032,137千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ129,456千円増加し、298,918千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ91,620千円増加し、733,219千円となりました。

b.経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高1,482,455千円（前年比16.9％増）、営業利益81,146千円（前期比223.6％増）、経常利益83,741千円（前期比227.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益63,118千円（前期比309.4％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用96,061千円（前期90,416千円）を含まない額であります。

・ナビゲーション事業分野

ナビゲーション事業分野においては、鉄道等社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。

当事業分野においては、従来より株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表や経路探索技術の提供などを行っており、当初計画どおり推移しております。これに加えて、交通系ＩＣカードに関わる交通費精算クラウドサービス「transit manager」の販売、私鉄事業者向けの鉄道アプリ開発が順調に推移いたしました。

この結果、当事業分野の売上高は214,041千円（前年比7.5％増）、セグメント利益は71,918千円（前年比54.2％増）となりました。

・ワイヤレス・イノベーション事業分野

ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。

無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用については予定通り進捗し、新規構築についても、通信事業者向け構築案件などが堅調に推移いたしました。これに加えて、当社独自の新商品・サービスであるAir Compass Media（車載サーバ）やIgniteNet製品及びクラウド管理システムの販売に注力し伸長いたしました。

この結果、当事業分野の売上高は1,051,094千円（前年比22.6％増）、セグメント利益は169,497千円（前年比3.7％増）となりました。

・ソリューション事業分野

ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業等を行っております。

その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおります。一方で採算性の低いクラウド型通訳サービスJ-TALKの縮小や人員のシフトを進めるなど費用削減を進めました。第４四半期においては、飲食店向けのアプリ開発などが上乗せされ収支も改善されました。

この結果、当事業分野の売上高は217,319千円（前年比3.0％増）、セグメント損失は64,208千円（前期94,658千円の損失）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、196,773千円となり、前連結会計年度末と比べ、1,053千円減少いたしました。なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果減少した資金は、3,841千円となりました。

これは主に、税金等調整前当期純利益82,314千円、仕入債務の増加86,404千円、未払金の増加19,236千円、株式報酬費用22,020千円、その他の増加10,341千円等による資金増加と、売上債権の増加229,791千円等の資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果減少した資金は、3,356千円となりました。

これは主に、貸付金の回収による収入2,404千円による資金増加と、有形固定資産の取得による支出2,048千円、無形固定資産の取得による支出3,272千円等の資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によって得られた資金は、6,145千円となりました。

これは新株予約権の行使による株式の発行による収入1,219千円と新株予約権の発行による収入4,926千円の資金の増加によるものであります。

(参考)　キャッシュ・フロー関連指標の推移

(注）１　各指標の計算方法は、次のとおりであります。

２　株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

３　キャッシュ・フローは、キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを利用しております。

４　有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としています。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

③ 生産、受注及び販売の実績

a 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b 受注状況

・受注状況

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

・受注残高

当連結会計年度の受注残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社が採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１  連結財務諸表等 (1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 経営成績等

財政状況

（資産合計）

当連結会計年度末の資産総額は1,032,137千円となり、前連結会計年度末に比べて221,077千円増加いたしました。流動資産は912,626千円となり、224,979千円増加いたしました。主な原因は、売掛金が229,791千円増加したこととなどです。固定資産は119,511千円となり、3,902千円減少いたしました。主な原因は、有形固定資産が2,894千円減少したことなどです。

（負債合計）

当連結会計年度末の負債合計は298,918千円となり、前連結会計年度末に比べて129,456千円増加いたしました。流動負債は284,607千円となり、129,545千円増加いたしました。主な原因は、買掛金86,404千円、未払金19,236千円の増加などです。固定負債は14,310千円となり89千円減少いたしました。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は733,219千円となり、前連結会計年度末に比べて91,620千円増加いたしました。主な原因は、利益剰余金63,118千円の増加と新株予約権25,985千円の増加などです。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の75.4％から65.00％となりました。

経営成績

（売上高）

売上高は、主にワイヤレス・イノベーション事業を中心に各事業とも前年比で増加したことにより、1,482,455千円（前年比16.9％増）となりました。

（営業利益）

売上原価は前連結会計年度に比べ56,378千円増加の829,502千円となりました。販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ102,205千円増加の571,806千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ47,700千円増加の63,118千円となりました。

キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、ＩＴ需要は堅調に推移しましたが、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化の懸念が生じております。また、売上高の大きい有力顧客上位２社に占める割合は74.0％と、依存度が非常に高い状況となっております。

有力顧客とは、すでに複数年にわたる安定的な取引をいただいておりますが、ビジネスの継続性が確保されているわけではありません。また、有力顧客において、そのニーズ飽和や景気変動などの原因で、当社への発注が急減する可能性があります。このため、顧客ニーズの深耕を通して、より強固な関係を構築するため、多様なサービスの提案営業や人的交流に取り組んでいます。更に、当社は、独自事業の開発・提供に注力し、2020年東京オリンピック／パラリンピックに向けて本格化する設備投資・インバウンド需要等の取り込みやテレビ放送から実店舗への送客を図るO2O2Oサービス、鉄道広告をはじめとするメディアから実店舗への送客を図るMMSサービスなど、これまでに築き上げた経験・技術・人脈を最大限に活用し、事業転換に取り組むこととしております。

また、人材不足に対しては、新卒採用と育成に重点を置いて確保に努めるとともに、協力会社との緊密な関係を構築することで、機会損失の無いように取り組んでまいります。

c 資本の財源及び資金の流動性

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローが前年同期に比べ81,867千円の支出増加、投資活動によるキャッシュ・フローは前年同期に比べ6,211千円の支出減少、財務活動によるキャッシュ・フローは前年同期に比べ6,791千円の収入減少となりました。その結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より1,053千円減少し、196,773千円となりました。

当社は無借金経営を継続しており、現在の現預金残高を考慮致しますと当面の設備投資や利益成長が見込める分野への投資は自己資金で賄う予定であります。

③ 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策

該当事項はありません。

４ 【経営上の重要な契約等】

当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。

［取引先との重要な契約］

［技術上の重要な契約］

５ 【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は5,321千円で、その主なものといたしましては、ソフトウェアであります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

2019年３月31日現在

(注)　臨時雇用者数は、年間の平均人数を（）内に外数で記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １　普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

２　「提出日現在発行数」には、2019年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ア　2013年６月26日の株主総会決議に基づいて発行した会社法第361条並びに第236条、第238条及び第239条に基づく株式報酬型ストックオプションは、次のとおりであります。

第７回新株予約権

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第９回新株予約権

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第14回新株予約権

取締役会決議日（2018年５月11日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第16回新株予約権

取締役会決議日（2019年３月14日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

イ　会社法第236条、第238条及び第239条に基づく税制適格ストックオプションの内容等は次のとおりであります。

第８回新株予約権

株主総会の特別決議（2013年６月26日）

(注）1　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

　　２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第10回新株予約権

株主総会の特別決議（2014年６月25日）

(注）１　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第11回新株予約権

株主総会の特別決議（2016年６月23日）

（注）１　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第12回新株予約権

株主総会の特別決議（2017年６月27日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

第15回新株予約権

株主総会の特別決議（2018年６月26日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

ウ　その他の会社法第236条、第238条及び第239条に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。

第13回新株予約権

取締役会決議（2018年３月29日）

(注) １　新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づいて交付する。この場合において、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、付与株式数の調整を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
　新株予約権の譲渡は認めない。
⑥その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて、再編対象会社の取締役会において決定するものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　2014年６月25日開催の定時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるとともに、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２　新株予約権の行使に伴うものであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式972株は、「個人その他」に９単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

　　 ２　当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)　当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

2019年３月31日現在において当社は利益剰余金のマイナスを計上しております。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、提出日現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、常に進化し続けるビジネス環境の中で、迅速に事業を展開しつつ適切な収益を確保していくことを念頭に最適な体制を構築すべく、実効性あるコーポレート・ガバナンスを構築し、維持し、改善してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．会社の機関の基本説明

当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。

ロ．会社の機関・内部統制の関係

会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容

経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役４名（杉野文則氏（議長）、大谷英也氏、川内武氏、岩渕弘之氏）（うち川内武氏、岩渕弘之氏の２名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月１回（月曜日を起点とする第３週の木曜日）開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。

当社監査役会は、監査役３名（小山信行氏（議長）、小林義典氏、小林弘樹氏）から構成されており、小山信行氏は常勤監査役、小林義典氏、小林弘樹氏の２名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役３名全員が社外監査役であります。

また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。

当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。

（注）川内武氏、小山信行氏、小林弘樹氏は、株式会社東京証券取引所が一般株主保護のため確保を義務付けている独立役員であります。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

毎月１回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。

緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会又は経営会議に報告することとしております。

上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に１回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社グループ全体の経営における適正かつ効率的な運営を図るため、子会社管理規程を定めたうえで、子会社においては当社と同等の規程・コンプライアンス基準を整備するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行うこととしております。また、会計基準についても、原則として当社の会計基準に従うこととしております。

ニ  取締役会で決議できる株主総会決議事項

Ａ. 自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。

Ｂ. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

Ｃ. 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

ホ  取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ヘ  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ト  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第 309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　取締役川内武及び岩渕弘之の２氏は、社外取締役であります。

２　監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の３氏は、社外監査役であります。

３　2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４　2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、川内武氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役の岩渕弘之氏は、当社が34％を出資する持分法適用会社である株式会社ＭＭＳマーケティングの代表取締役であり、当社は同社よりその業務の一部を受託しております。

社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、コンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。また、小山信行氏、小林弘樹氏を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。

社外取締役２名及び小林義典氏を除く社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針については、特に定めておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等において内部監査及び監査役会監査の結果、コンプライアンスの状況や内部統制システムの構築・運用状況を含むリスク管理状況等について報告を受けており、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監督を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

なお、社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②  内部監査の状況

常勤監査役と内部監査部門（社長直轄・１名）は、月１回の定例ミーティングを開催し、業務監査の内容を確認・報告しており、更には会計監査人と四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。

③  会計監査の状況

会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制に関する指摘及び指導を受けております。

また、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。なお、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する浅川昭久氏,安達博之氏であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名及びその他１名であります。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

なお、会計監査人に対する監査報酬の額は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

公益社団法人日本監査役協会が公表した「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前年度の監査の状況及び当年度の監査計画の内容について確認を行い、当年度の監査時間及び監査報酬の見積もりの妥当性を検討した結果、監査報酬について会社法第399条第1項及び同条第2項に定める同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

当社の役員報酬は、イ．基本報酬、ロ．業績連動報酬及びハ．株式報酬型ストック・オプションで構成されています。

それぞれの報酬ごとの決定に関する方針等は以下のとおりです。

イ．基本報酬

基本報酬は、各役員の業務執行や経営への参画または監視の対価として、役位・職務内容に応じた額を決定しています。取締役は総額で年額50,000千円（2007年６月21日第９期定時株主総会決議、2013年６月26日第15期定時株主総会決議並びに2014年６月25日第16期定時株主総会決議）、監査役は総額で年額15,000千円（2006年６月22日第８期定時株主総会決議並びに2013年６月26日第15期定時株主総会決議）を上限額としており、それぞれ取締役会、監査役会の決議により上限額の範囲内で個別の配分額を決定することとしております。具体的な個別支給額を決定する算定方法等は設けておりません。取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものとしております。

ロ．業績連動報酬

業績連動報酬は、業務執行取締役に対して、連結税引前純利益（連結財務諸表を作成しない場合は税引前当期純利益をいいます。（以下同じ。））を指標として支給します。連結税引前純利益は、事業年度ごとの企業価値向上に向けた活動の成果であることから、業績連動報酬の指標として適当であると考えております。業績連動報酬は、年額30,000千円を上限として決定することとしております。

当社では、2007年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動報酬の導入が決議され、2013年6月26日開催の第15期定時株主総会及び2014年6月25日開催の第16期定時株主総会において、その内容の一部変更が決議されました。その計算方法は以下のとおりであります。

＜業績連動報酬の具体的計算方法＞

Ａ.計算方法

Ｂ.取締役の役職別ポイント及び人数

Ｃ.留意事項

・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。

・ 法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税引前純利益（又は税引前当期純利益）（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。

・ 法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。

・ 計算の結果、一万円未満の端数が生じる場合は切り捨てるものとします。

・ 取締役の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分は含まないものといたします。

当事業年度においては、連結税引前純利益30百万円の計上を目標として事業活動に取り組み、連結税引前純利益82百万円を計上したため、合計7,400千円を支給することといたしました。

ハ　株式報酬型ストック・オプション

株式報酬型ストック・オプションについては、株主との利害共有の強化や中長期的な企業価値向上に対する動機づけ及び中期経営計画の達成度合いによる報酬、または長期勤続への報酬として支給します。取締役に対して支給する場合は年額12,000千円（社外取締役は内数として2,000千円）、監査役に対して支給する場合は年額3,000千円をそれぞれ上限として決定することとしております。

業務執行取締役に対して支給する場合は、中期経営計画の当該年度の達成度合い（100％を上限とする）や、株式市場の動向等を勘案し支給総額を決定することとしております。具体的な個別支給額を決定する算定方法等は設けておりません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。また、2018年３月14日の取締役会決議により、2018年３月29日に発行した第１２回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は283千円であります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので記載を省略しております。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者

取締役の報酬等の額については、代表取締役である杉野文則氏が取締役会に付議すべき案を起案し、同会決議により一任を取り付けることにより具体的な個別支給額を決定しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が取引先との取引関係強化等を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式、保有目的が株式値上がりの利益等による利益確保を目的とした株式を純投資目的の投資株式に区分しております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループの事業に関連し、今後も成長を続けていくためには様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業戦略、取引先との事業上の関係強化などを総合的に勘案し、当社の企業価値の増大に資すると判断した株式を保有いたします。また、個別の保有株式については、四半期ごとに財務状況・営業状況等を確認し、保有の妥当性について検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）特定投資株式における定量的な保有効果につきましては、算定が困難であること及び守秘義務の観点から、記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表については東陽監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
  会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

　１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数及び連結子会社の名称

連結子会社の数　1社

連結子会社の名称　株式会社こんぷりん

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用した関連会社等の数及び名称

持分法を適用した関連会社等の数　2社

関連会社等の名称　株式会社ＭＭＳマーケティング、大江戸今昔めぐり製作委員会

３．連結子会社又は持分法適用関連会社等の事業年度等に関する事項

連結子会社又は持分法適用関連会社等の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

原材料

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

仕掛品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　    　　　　15年

工具、器具及び備品　　　３～10年

②　無形固定資産：定額法によっております。

自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(３) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

④　工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もるこ　とができる工事について、損失見込額を計上しております。　 （４）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

ロ　その他の工事

工事完成基準 （５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 （６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　　　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に

　　係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加

　　しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７

　　項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

　　　　(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

(連結貸借対照表関係)

　　１  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　※２　減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。 

　※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１   期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

 (注) 普通株式の発行済株式数の増加13,500株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

(注) 一部のストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

 (注) 普通株式の発行済株式数の増加1,600株は、新株予約権の行使によるものであります。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

(注) 一部のストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４　配当に関する事項

　　　　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組指針　

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて同様の管理を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券は定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社において、当社に準じて、同様の管理を行っております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２．参照）

前連結会計年度（2018年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

当連結会計年度（2019年３月31日）　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）１　金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（１）現金及び預金、（２）売掛金　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

（１）買掛金、（２）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引は該当ありません。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

（単位：千円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、前述の表には含めておりません。

３　金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

（単位：千円）

当連結会計年度(2019年３月31日)

（単位：千円）

(有価証券関係)

１.その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

　　　　２.減損処理を行った有価証券

　　　　前連結会計年度（2018年3月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について4,135千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

　　　　当連結会計年度（2019年3月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券の非上場株式について5,305千円の減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得価額に比べて50％以上下落した場合には、著しく低下したものとし、回復可  能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １　付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

     ２　株式数に換算して記載しております。なお、2013年10月１日付株式分割（１株につき100株の分割）による分割後の株式数に換算しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

(注)　2013年10月1日効力発生日とする１株につき100株の割合で行った株式分割に伴って必要とする調整を行っております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．第１４回新株予約権については2003年６月２日から2018年５月28日まで（週次）の株価実績に基づき、第１５回新株予約権については2013年８月９日から2019年３月22日まで（週次）の株価実績に基づき、第１６回新株予約権については2004年４月５日から2019年３月29日まで（週次）の株価実績に基づき、それぞれ算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2019年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．当連結会計年度に付与された権利確定条件付き有償新株予約権の公正な評価単価の見積方法

(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ方程式を基礎とする数値計算手法（多変量数値解析法）

(2) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．以下の条件に基づき算出しております。（① 株価情報収集期間：5.18 年間、② 価格観察の頻度：日次、③ 異常情報：なし、④ 企業をめぐる状況の不連続的変化：なし、⑤ 情報出所：東京証券取引所）

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満了日において行使されるものと推定して見積っております。

３．2019年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が137,001千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金の期限切れによる評価性引当額が126,035千円減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.12%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社は本社に事業推進本部・経営管理本部を置き、包括的な戦略を立案し、事業計画を展開しております。従って、当社は事業推進本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「ナビゲーション事業」、「ワイヤレス・イノベーション事業」、「ソリューション事業」の３つを報告セグメントとしております。

「ナビゲーション事業」：交通関連、移動体向けのインフラ提供事業

「ワイヤレス・イノベーション事業」：無線ＬＡＮ事業

「ソリューション事業」：画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、Ｏ２Ｏ２Ｏ事業、

ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業等

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

（単位：千円）

(注）１　調整額の内容は以下の通りであります。

（１）セグメント利益又は損失(△)の調整額△90,416千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額422,677千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）減価償却費5,089千円は,各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

（単位：千円）

(注）１　調整額の内容は以下の通りであります。

（１）セグメント利益又は損失(△)の調整額△96,061千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（２）セグメント資産の調整額400,511千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

（３）減価償却費5,757千円は,各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

　２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

   　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

   　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

　　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。　(2) 有形固定資産

　　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定した上で、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定した上で、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

２．重要な関連会社に関する注記

重要な関連会社の要約財務情報

重要な関連会社は㈱MMSマーケティングであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

(１株当たり情報)

 （注）１　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません

【借入金等明細表】

　　　　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

  １．有価証券の評価基準及び評価方法

    　子会社株式

　　　　時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。

    　その他有価証券

　　　　時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。　  ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）原材料

　　　　  個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

（２）仕掛品

　　      個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　  ３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

　　    　定率法によっております。

ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。

　　  　  なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

    　　    建物　　　　　　    　　　　15年

　    　    工具、器具及び備品　　　３～10年

（２）無形固定資産

　      　自社利用のソフトウエア

       　　 社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。　  ４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

（３）役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(４）工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もるこ　　とができる工事について、損失見込額を計上しております。　 　５．収益及び費用の計上基準

　　  完成工事高及び完成工事原価の計上基準
      イ　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
　        工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
      ロ　その他の工事
　　      工事完成基準        　　６．その他財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理

　　    消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。　

(追加情報)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）

　       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　　　また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４に定める「税効果会計に係る会計基準」

    注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容

    のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記

    載しておりません。

(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成30年１月12日）等を平成30年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号　平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

(貸借対照表関係)

　１　保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

　※２  関係会社に対する金銭債権債務

(損益計算書関係)

※１  関係会社との取引高

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

おおよその割合

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) １．評価性引当額が137,001千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金の期限切れによる評価性引当額が126,035千円減少したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当事業年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１　当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。　　　　

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

　(注)  当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度　第20期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度　第20期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第21期第１四半期(自　2018年４月１日　至　2018年６月30日)　2018年８月10日関東財務局長に提出。

第21期第２四半期(自　2018年７月１日　至　2018年９月30日)　2018年11月７日関東財務局長に提出。

第21期第３四半期(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)　2019年２月８日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（第14回新株予約権の発行決議）の規定に基づく臨時報告書　2018年５月11日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書　2018年６月28日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（第15回新株予約権の発行決議）の規定に基づく臨時報告書　2019年３月６日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（第16回新株予約権の発行決議）の規定に基づく臨時報告書　2019年３月14日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月26日

株式会社ビーマップ

取　締　役　会　　御中

東 陽 監 査 法 人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーマップの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社ビーマップが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月26日

株式会社ビーマップ

取　締　役　会　　御中

東 陽 監 査 法 人

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの2018年４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（※）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。