8331 千葉銀行 有価証券報告書－第113期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

３．信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係る信託財産額を記載しております。なお、連結会社のうち、該当する信託業務を営む会社は当行１社です。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第113期（2019年３月）中間配当についての取締役会決議は2018年11月７日に行いました。

３．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行及び当行の関係会社は、当行、子会社14社等で構成され、地域の皆さまに幅広い金融商品・サービスを提供しております。

４【関係会社の状況】

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各社における具体的な事業内容を記載しております。

２．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するものはありません。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）であります。なお、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合は該当がないため記載しておりません。

５．「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は、執行役員14人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,503人を含んでおりません。

３．海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

（注）１．従業員数は、執行役員14人、及び海外の現地採用者、嘱託並びに臨時従業員2,366人を含んでおりません。

２．当行の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

３．海外の現地採用者、嘱託及び臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当行の従業員組合は、千葉銀行従業員組合と称し、組合員数は3,098人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１）経営の基本方針

当行グループは、千葉県を主要な地盤とする地域金融機関として、「金融サービスの提供をつうじて、地域のお客さまのニーズにお応えし、地域の発展に貢献する」という役割・使命を担っております。今後ともこの姿勢を堅持し、当行グループ全社が一体となって、質の高い金融商品・サービスを提供するなど、お客さま満足度の向上につながる諸活動を展開するとともに、地域社会の発展に積極的に貢献してまいります。また、これらをつうじ、株主・投資家の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

(２）経営環境

わが国経済は、緩やかな回復基調を維持していますが、少子高齢化の進行や10月に予定されている消費税率の引き上げによる影響、海外の政治・経済の不確実性の高まりなどにより、先行きの不透明感が高まっております。

また、千葉県は、東京オリンピック・パラリンピックの開催や圏央道・外環道などの交通インフラの整備が進むなど、引き続き高い成長が期待されますが、現状の予測では近い将来に人口が減少に転じる見込みとなっております。加えて、マイナス金利政策の長期化や、キャッシュレス化の進展などにより、経営環境はさらに変化していくことが予想されます。

(３）中期的な経営戦略

こうした環境認識を踏まえ、最終年度を迎えた第13次中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」のもと、「お客さま」「株主」「従業員」「地域社会」など多様なステークホルダーとともに、中長期的な視点で共通価値を創造（価値共創）することで、先進的かつ高い生産性と揺るぎない信頼を確立し、地域とともに持続的な成長の実現を目指しております。そのために、「お客さまとの共通価値の創造」「全ての職員が輝く働き方改革の実現」「持続的成長に向けた経営態勢の強化」の３つの課題に取り組んでおります。

(４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　第13次中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」のもと、以下の指標を目標として利用し、各種施策に取り組んでおります。

(５）対処すべき課題

　当行は、中期経営計画で掲げた主要課題に対し、以下のとおり各種施策を実行しております。

①　お客さまとの共通価値の創造

事業性評価に基づく取引先企業の本業支援や地方創生への取組みを一層強化することで、地域の活性化に積極的に貢献してまいります。また、資産運用業務における「お客さま本位」の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）を徹底いたします。さらに、社会全体のデジタル化に対応し、フィンテックなどを活用した先進的で付加価値の高いサービスを創造してまいります。

②　全ての職員が輝く働き方改革の実現

　高い専門性に加え、広範なビジネススキルを有し、お客さま志向で高い成果を生み出すプロフェッショナル人材を育成してまいります。また、ダイバーシティを一層推進し、性別・年齢を問わず全ての職員が輝ける組織を実現してまいります。加えて、さらなる生産性の向上に向け、職員一人ひとりの働き方を見直すとともに、さらに付加価値の高い業務に特化できる態勢を整備いたします。

③　持続的成長に向けた経営態勢の強化

　「千葉・武蔵野アライアンス」や「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」など他行との連携を一層深化させ、さらなるトップライン増強・コスト削減を図ってまいります。また、業務プロセスを抜本的に見直すことで、ローコストオペレーションを実現いたします。さらに、コーポレートガバナンスの高度化や地域社会の課題解決に向けた取組みなどＥＳＧ（環境、社会、ガバナンス）課題へ積極的・能動的に対応してまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当行グループ（当行及び連結子会社）が判断したものであります。

１　信用リスク（不良債権問題等）

(１）不良債権の状況

　国内及び県内の景気動向、地価、株価及び貸出金利の変動、大規模災害の発生、あわせて融資先の経営状況の変動等によっては、不良債権及び与信関係費用が増加する可能性があります。また、その場合には、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(２）貸倒引当金の状況

　当行は、貸出先の状況、債権の保全状況及び過去の一定期間における貸倒実績率等に基づき算定した予想損失額に対して貸倒引当金を計上しております。算定した予想損失額と実際の貸倒れの発生額は、貸出先の状況、担保価値の下落、経済状態全般の悪化、又はその他の予期せざる理由により大幅に乖離する可能性があります。この場合、当行は貸倒引当金の積み増しをせざるを得なくなるとともに、業績に悪影響を及ぼすほか、財務体質を悪化させ、自己資本が減少する可能性があります。

(３）権利行使の困難性

　担保不動産価格の下落又は不動産の流動性欠如等の事情により、担保権を設定した不動産等の想定金額での換金、又は貸出先の保有する資産に対する強制執行が事実上できない可能性があります。この場合、与信関係費用が増加するとともに不良債権処理が進まない可能性があります。

(４）地域の経済動向に影響を受けるリスク

　当行は貸出金の６割超が千葉県内向けとなっているほか、千葉県及び県内43市町村の指定金融機関の役割を担い、地方公共団体や第三セクター企業とは貸出等の取引を行っています。このように特定の地域を営業基盤としていることから、貸出金や信用リスクの増減等は千葉県の経済情勢の影響等を受ける可能性があります。また、千葉県を中心とした大規模な地震や台風等の自然災害等が発生した場合、当行資産の毀損による損害の発生及び貸出先の経営状態が悪化する等、直接的又は間接的に、当行の業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

２　市場関連リスク

　市場関連リスクとは、金利、有価証券等の価格、為替等の様々な市場の変動により、保有する資産の価値が変動し当行が損失を被るリスクであります。

(１）株価下落のリスク

　当行は市場性のある株式を保有しています。大幅な株価下落が発生した場合には、保有有価証券に減損又は評価損が発生し、業績に悪影響を与えるとともに、自己資本比率が低下する可能性があります。

(２）市場取引・投資活動に伴うリスク

　当行は、デリバティブを含む様々な金融商品を取扱う市場取引及び投資活動を行っており、金利、為替レート、株価及び債券相場の変動等により、保有する資産の価値が悪化し、債券ポートフォリオ等の価値に悪影響を及ぼすほか、損失を被る可能性があります。

(３）為替リスク

　当行の業務は為替レート変動の影響を受けます。円高が進行した場合には、外貨建て取引の円換算額が目減りすることになります。さらに、資産及び負債の一部は外貨建てで表示されており、外貨建ての資産と負債の額が各通貨毎に同額で相殺されない場合、又は適切にヘッジされていない場合には、財政状態及び業績は悪影響を受ける可能性があります。

３　流動性リスク

　市場環境が大きく変化した場合や当行の信用状態が悪化した場合には、必要な資金が確保できず資金繰りが悪化する場合や通常の取引よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされる可能性があります。

４　オペレーショナル・リスク

(１）事務リスク

　当行は、厳格な事務規程を定め、事務の厳正化及び取扱商品の十分な説明等に努めておりますが、故意又は過失等による事務ミスにより事故が発生し、損失を被る可能性があります。

(２）システムリスク（サイバーリスクを含む）

　当行はコンピュータの安定稼働のための基幹システムの二重化、データの厳正な管理及び大規模災害等不測の事態に備えたコンティンジェンシープランの整備等を実施していますが、システム機器の停止や誤作動、コンピュータの不正使用等の事態が発生した場合、業務を遂行できない可能性があります。

５　情報漏洩リスク

　当行は、多数の個人・法人のお客さまの情報を保有しております。これらの情報の管理については、「個人情報取扱規程」等、情報管理に関する規程を整備するとともに、個人情報管理委員会を設置し、各種の教育研修を実施するなど厳正な情報管理に努めておりますが、顧客情報等の漏洩、紛失、不正利用等が発生した場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

６　コンプライアンスリスク

　当行は、コンプライアンスを重要な経営課題として全ての業務の基本に置き、規程・体制の整備及び教育研修に努めておりますが、法令等遵守態勢が不十分であった場合には、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

７　格付低下及び与信条件悪化のリスク

　格付機関が当行の格付けを引き下げた場合、当行を含むわが国の銀行及びその他金融機関の財政状態が悪化した場合には、市場取引において不利な条件を承諾せざるを得なくなる、又は一定の取引を行うことができなくなる可能性があり、当行の自己資本・資金調達・収益性にも悪影響を与え、業績及び財政状態にも悪影響を及ぼす可能性があります。

８　規制緩和等による業務範囲の拡大に伴うリスク

　当行は、法令その他の条件の許す範囲内で、業務範囲を広げてきています。当該業務の拡大が予想通りに進展しない場合、又は熾烈な競争により当該業務の収益性が悪化した場合、業務範囲拡大への取組みが奏功しない可能性があります。

　また、将来における法律、規制、政策、実務慣行、解釈、財政及びその他の政策の変更並びにそれらによって発生する事態が、当行の業務遂行や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

９　リスク管理体制の有効性に関するリスク

　当行は、リスク管理体制を整備し、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行うなど、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、当行のリスク管理体制は、過去の市場動向や経験などに基づき制定された部分があることから、新たな分野への業務の進出や拡大に伴い、将来発生するリスクを正確に予測することができず、リスク管理体制が必ずしも有効に機能しない可能性があります。

10　競争

　当行が営業基盤とする千葉県は、首都圏に位置する有望なマーケットであり、他の金融機関も積極的に営業活動を展開しています。また、金融制度の規制緩和進展に伴い、銀行・証券・保険など業態を超えた競争が激化しています。当行が、こうした競争的な事業環境において競争優位を得られない場合、事業、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11　自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりますので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）に定められる国際統一基準を満たさなければなりません。

　当行の自己資本比率が要求される水準を下回った場合には、金融庁長官から、業務の全部又は一部の停止等を含む様々な命令を受けることとなります。

　当行の自己資本比率に影響を与える主な要因は以下のとおりであります。

・債務者及び株式・債券の発行体に対する内部格付に応じて生じるリスク・アセット及び期待損失の増加

・保有する株式や国債等有価証券ポートフォリオの価値の低下

・不良債権処理や債務者の信用力悪化等による与信関係費用の増加

・繰延税金資産の自己資本への算入制限が課された場合の自己資本の減少

・繰延税金資産の回収可能性判断に基づく繰延税金資産の取崩による自己資本の減少

・自己資本へ算入可能な劣後債務が再調達できない場合の自己資本の減少

・本項記載のその他の不利益な展開

12　風評リスク

　上記記載の諸リスクが顕在化した場合、当行及びグループ会社に関する評判の悪化や風説の流布等により、その内容の正確性にかかわらず当行の株価や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

13　年金債務

　年金資産の時価が下落した場合、年金資産の運用利回りが想定を下回った場合、又は予定給付債務を計算する前提となる保険数理上の前提・仮定に変更があった場合には、損失が発生する可能性があります。また、年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。金利環境の変動その他の要因も年金の未積立債務及び年間積立額にマイナスの影響を与える可能性があります。

14　固定資産の減損会計

　当行が保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、使用目的の変更、収益性の低下及び価額の下落などにより評価減が発生する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当行グループ（当行、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

（業務運営）

当行は、2017年４月から2020年３月までの３年間を計画期間とする第13次中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」のもと、先進的なサービスで個人や中小企業をはじめとした地域のお客さまに、最高の満足と感動を提供する「リテール・ベストバンク」グループの実現に向け、各種施策に積極的に取り組みました。

なかでも、戦略的アライアンスである「千葉・武蔵野アライアンス」「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」の２つのアライアンスの取組みをさらに進めました。

「千葉・武蔵野アライアンス」においては、昨年６月に浜松町法人営業所を武蔵野銀行浜松町オフィスと共同設置したことなどにより、東京都内におけるアライアンス推進体制を強化しました。また、昨年８月に武蔵野銀行との共同事務所としたシンガポール駐在員事務所においても協働体制を構築し、国際業務における連携を深めました。このほか、人材交流や各種セミナーの共同開催なども積極的に行いました。

「ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス」は、今年３月に武蔵野銀行が加わり、８行体制となりました。昨年７月には北洋銀行と基幹系システムの共同化について合意しました。また、既に共同化した第四銀行・中国銀行とともに新たな窓口システム「ＴＳＵＢＡＳＡ　Ｓｍｉｌｅ」の共同開発を進めました。さらには、昨年４月に導入した「ＴＳＵＢＡＳＡ　ＦｉｎＴｅｃｈ共通基盤」を活用し、さまざまなフィンテックサービスの提供を開始しました。このほか、デジタル通帳の共同開発を進めるとともに、ＴＳＵＢＡＳＡアライアンス行と外貨建てを含めたシンジケートローンを組成するなど幅広い分野で連携を図りました。

業務面では、地域の産業を担う中小企業の成長を後押しするため、事業性評価に基づく融資や本業支援等に積極的に取り組みました。お客さまの経営課題の解決に向けたコンサルティングサービスを強化するため、新たに「アドバイザリー業務」を開始したほか、グループ会社であるちばぎんキャリアサービス株式会社をつうじて行う「人材紹介業務」の開始に向けた体制整備を行いました。このほか、販路拡大や海外進出等に向け、各種ビジネスマッチング商談会やセミナーを開催しました。

また、グループ一体となって「地方創生」に引き続き貢献しています。地域社会の発展や地域経済の活性化等を目的として市原市と地域活性化に関する包括連携協定を締結したほか、千葉県内の地方創生を推進していくための新たな枠組みとして、県内有力企業と「地方創生戦略研究推進プラットフォーム」を創設しました。さらに、当行独自の「地方創生融資制度」を活用した創業や新規事業への支援にも取り組みました。このように幅広い活動を展開してきたところ、今年３月には「銚子エリアにおける空き公共施設の利活用事業」が内閣官房まち・ひと・しごと創生本部の「地方創生に資する金融機関等の『特徴的な取組事例』」に認定され、内閣府特命担当大臣より表彰を受けました。

金融仲介機能の発揮など本業では、お客さまの経営改善やローンのご返済に向けたサポートについても、本部を中心に知識や経験が豊富な専門人員や外部専門家を配置するとともに、外部機関なども活用しながらきめ細かく対応しました。

また、当行は資産運用業務に関してお客さま本位の取組みを徹底しており、「『お客さま本位』の業務運営（フィデューシャリー・デューティー）に関する方針」を策定のうえ、その取組状況などについても公表しました。

さらに、高い生産性を実現するため、働き方改革や融資・ローン業務の効率化、店頭・店内業務の効率化などを進めています。営業店においては、店内事務の本部集約や一部店舗において窓口時間の変更を行うことで職員の業務量を軽減させ、お客さまへの対応に専念できる環境整備や人員再配置を進めています。

また、新たな発想を生み出す企業風土を醸成するため、ダイバーシティの推進にも積極的に取り組みました。意欲のある女性が活躍できるよう職域の拡大やキャリア意識の啓発のための諸施策に取り組むとともに、男性も女性も「働きやすく、働きがいのある」職場づくりを目指して環境整備を進めました。こうした取組みを評価いただき、経済産業省・東京証券取引所が女性活躍に優れた企業を評価する「なでしこ銘柄」に２年連続で選定されました。

さらに、築45年が経過した現本部棟について現在建替え工事を行っています。新本部棟を地域社会との共生のシンボルと位置付け、大規模災害を想定した事業継続体制（ＢＣＰ）の強化を図るとともに、地域のお客さまとの交流拠点としても活用していく予定です。

ちばぎんグループでは、中長期的に社会価値と経済価値との両立を目指す「持続的経営」の実現に向け、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）課題への取組みを積極的に進めています。

「環境」においては、再生可能エネルギーの活用に取り組むお客さまを広く支援するとともに、山武市蓮沼の九十九里海岸にて、「ちばぎんの森（第５）」の森林整備活動を新たに開始しました。また、世界銀行（国際復興開発銀行）発行の「サステナブル・ディベロップメント・ボンド」（インドルピー建）をＴＳＵＢＡＳＡアライアンス行のグループ証券子会社で共同販売しました。「社会」においては、スポーツ振興の支援をつうじて地域社会への貢献を目的として「スポーツ応援私募債」の取扱いを開始しました。また、グループ会社の「ちばぎんハートフル株式会社」において障がい者雇用の一層の促進を図るとともに、「ちばぎんハートフル福祉基金」をつうじて、各種法人・団体が行う社会福祉活動を資金面からサポートしました。さらに、昨年６月に千葉県と「災害時における県民に対する支援等への協力に関する協定」を締結しました。「ガバナンス」においては、社外取締役３名を含む９名の取締役からなる取締役会が経営方針やその他重要な業務執行を決定するとともに、業務執行の監督を適切に行っています。また、グループＣＥＯによる全体統括のもと、新たに導入したグループチーフオフィサーを所管分野の責任者として配置することで、グループを統合した経営管理体制を構築しています。このほか、毎年、取締役会の実効性について検証・評価を実施し、さらなる改善を進めるとともに、株主との建設的な対話に向け、ＩＲ活動などをつうじて積極的な情報開示に努めています。
このような活動により、当連結会計年度につきましては、次のような成果を収めることができました。

（経営成績等）

・財政状態

総資産の期末残高は、前年度末比5,823億円増加し、14兆9,641億円となりました。また、純資産の期末残高は、前年度末比90億円増加し、9,522億円となりました。

主要な勘定残高といたしましては、預金は、さまざまな金融商品・サービスを品揃えし、給与振込や年金受取口座など家計のメインバンクとしてご利用いただくことを目指して活動してまいりましたことにより、個人預金を中心に前年度末比3,127億円増加し、12兆3,161億円となりました。

貸出金は、法人・個人ともにお客さまのお借入のニーズに積極的にお応えしてまいりましたことにより、中小企業向け貸出を中心に前年度末比3,151億円増加し、10兆900億円となりました。また、有価証券は、前年度末比744億円減少し、２兆950億円となりました。

・経営成績

経営成績は、次のとおりとなりました。

経常収益は、貸出金利息など資金運用収益の増加を主因に、前年度比45億20百万円増加し2,386億16百万円となりました。経常費用は、貸倒引当金繰入額などその他経常費用の増加を主因に、前年度比105億36百万円増加し1,661億48百万円となりました。

これらの結果、経常利益は前年度比60億16百万円減少し724億67百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比33億17百万円減少し504億78百万円となりました。

・キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは2,516億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは605億円のプラス、財務活動によるキャッシュ・フローは270億円のマイナスとなりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比2,850億円増加し１兆9,827億円となりました。

①国内・海外別収支

　当連結会計年度におきまして、国内は、資金運用収支が前年度比12億30百万円増加し1,227億90百万円、信託報酬が前年度比７百万円増加し23百万円、役務取引等収支が前年度比20億57百万円減少し333億30百万円、特定取引収支が前年度比11億７百万円減少し45億78百万円、その他業務収支が前年度比39億50百万円増加し60億28百万円となりました。

　海外は、資金運用収支が前年度比36百万円増加し25億38百万円、役務取引等収支が前年度比１億42百万円増加し１億23百万円、その他業務収支が前年度比40百万円減少し10百万円となりました。

　以上により、合計では、資金運用収支が前年度比４億95百万円増加し1,190億71百万円、信託報酬が前年度比７百万円増加し23百万円、役務取引等収支が前年度比19億84百万円減少し329億39百万円、特定取引収支が前年度比11億７百万円減少し45億78百万円、その他業務収支が前年度比39億10百万円増加し60億38百万円となりました。

（注）1．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

2．「海外」とは、当行の海外店であります。

3．「資金調達費用」は、金銭の信託運用見合費用（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）を控除して表示しております。

4．「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

②国内・海外別資金運用／調達の状況

　国内の資金運用勘定の平均残高は、貸出金の増加を主因として、前年度比2,582億円増加し12兆8,151億円、利回りは、前年度比0.01％上昇し1.07％となりました。また、国内の資金調達勘定の平均残高は、預金の増加を主因として、前年度比5,520億円増加し13兆482億円、利回りは、前年度比0.02％上昇し0.11％となりました。

　海外の資金運用勘定の平均残高は6,284億円、利回りは2.49％となりました。また、海外の資金調達勘定の平均残高は6,272億円、利回りは2.09％となりました。

　以上により、合計の資金運用勘定の平均残高は、前年度比2,265億円増加し13兆1,985億円、利回りは、前年度比0.03％上昇し1.09％となりました。また、合計の資金調達勘定の平均残高は、前年度比5,188億円増加し13兆4,287億円、利回りは、前年度比0.04％上昇し0.18％となりました。

〇国内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、連結子会社については年度毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

３．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度22,070百万円、当連結会計年度22,078百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

〇海外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しております。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

〇合計

（注）１．「相殺消去額」は、連結会社間の取引及び当行における国内と海外との資金貸借について相殺消去した金額を記載しております。

２．「資金調達勘定」は、金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度22,070百万円、当連結会計年度22,078百万円）及び利息（前連結会計年度３百万円、当連結会計年度２百万円）をそれぞれ控除して表示しております。

③国内・海外別役務取引の状況

　国内の役務取引等収益は、前年度比11億43百万円減少し、566億95百万円となりました。また、役務取引等費用は、前年度比９億13百万円増加し、233億64百万円となりました。

　海外の役務取引等収益は２億76百万円、役務取引等費用は１億53百万円となりました。

　以上により、合計の役務取引等収益は、前年度比９億49百万円減少し517億52百万円、役務取引等費用は前年度比10億35百万円増加し188億12百万円となりました。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「相殺消去額」には、連結会社間の役務取引について相殺消去した金額を記載しております。

④国内・海外別特定取引の状況

〇特定取引収益・費用の内訳

　国内の特定取引収益は、前年度比５億79百万円減少し、51億６百万円となりました。また、特定取引費用は、前年度比５億27百万円増加し、５億27百万円となりました。

　なお、海外の特定取引収益及び特定取引費用の計上はありません。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

〇特定取引資産・負債の内訳（末残）

　国内の特定取引資産は、前年度末比668億35百万円増加し、1,889億５百万円となりました。また、特定取引負債は、前年度末比95億83百万円増加し、222億16百万円となりました。

　なお、海外の特定取引資産及び特定取引負債の計上はありません。

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

⑤国内・海外別預金残高の状況

〇預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

４．定期性預金＝定期預金

５．「相殺消去額」には、連結会社間の預金取引について相殺消去した金額を記載しております。

⑥国内・海外別貸出金残高の状況

〇業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

○外国政府等向け債権残高（国別）

　前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）のいずれも該当事項はありません。

⑦国内・海外別有価証券の状況

〇有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当行（海外店を除く）及び連結子会社であります。

２．「海外」とは、当行の海外店であります。

３．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

４．「相殺消去額」には、当行及び子会社間の資本連結等に伴い相殺消去した金額を記載しております。

⑧「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

　連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、当行１社です。

○信託財産の運用／受入状況（信託財産残高表／連結）

（注）　共同信託他社管理財産については、前連結会計年度（2018年３月31日）及び当連結会計年度（2019年３月31日）のいずれも取扱残高はありません。

○元本補填契約のある信託の運用／受入状況（末残）

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（2006年金融庁告示第19号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国際統一基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

　また、自己資本比率の補完的指標であるレバレッジ比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準の補完的指標として定めるレバレッジに係る健全性を判断するための基準（2019年金融庁告示第11号）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

連結自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

連結レバレッジ比率（国際統一基準）

（単位：％）

単体自己資本比率（国際統一基準）

（単位：億円、％）

単体レバレッジ比率（国際統一基準）

（単位：％）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（1998年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（1948年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当行グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。

（経営者の視点による認識および分析・検討内容）

当年度につきましては、マイナス金利政策が続く厳しい経営環境のなかで、お客さまのお借入ニーズに積極的にお応えするとともに、お客さまの抱える課題に応じた適切なソリューションを幅広く提供することなどにより、収益向上に努めた結果、堅調な業績を収めることができました。

経営上の目標の達成状況を判断するための指標に照らした経営成績につきましては、以下のとおりであります。

（資本の財源および資金の流動性）

当年度の連結キャッシュ・フローにつきましては、営業活動によるキャッシュ・フローは預金の増加などにより2,516億円のプラス、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の売却などにより605億円のプラスとなりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは自己株式の取得などにより270億円のマイナスとなりました。以上の結果、現金及び現金同等物の期末残高は、前年度末比2,850億円増加し１兆9,827億円となりました。

当行グループの主な設備投資の内容については、「第３　設備の状況」に記載しております。設備投資の資金源は自己資金であります。

○損益の概要

（注）「資金運用収支」は、金銭の信託運用見合費用を控除して表示しております。

（３）生産、受注及び販売の状況

銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当行及び連結子会社では、お客さまの利便性向上及び顧客基盤の強化・拡大を図るため、14,007百万円の設備投資を実施しました。主な設備投資の内容は、店舗建替等であります。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２．連結会社間で賃貸借している設備については貸主側で記載しております。

３．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（内書き）であり、その年間賃借料は建物を含め42億15百万円であります。

４．動産は、事務機械21億92百万円、その他29億62百万円であります。

５．海外駐在員事務所３か所、両替業務を主とした成田空港出張所３か所、当行の店舗外現金自動設備294か所は、上記「その他の施設」に含めて記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、改修等は次のとおりであります。

(１）新設、改修

（注）１．当行グループは銀行業の単一セグメントであるため、セグメントの記載を省略しております。

２．上記設備計画の記載金額は、消費税及び地方消費税を含んでおりません。

３．店舗他及びその他の事務機器の主なものは、2020年３月までに設置予定であります。

(２）売却

　当行及び連結子会社において、重要な設備の売却の予定はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

2010年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第１回新株予約権」

2011年６月29日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第２回新株予約権」

2012年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第３回新株予約権」

2013年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第４回新株予約権」

2014年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第５回新株予約権」

2015年６月25日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第６回新株予約権」

2016年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第７回新株予約権」

2017年６月28日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第８回新株予約権」

2018年６月27日の取締役会において決議された「株式会社千葉銀行第９回新株予約権」

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度末の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の１個当たりの目的である株式数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

２．新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当行が当行普通株式につき、株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当行は必要と認める付与株式数の調整を次の算式により行うものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当行は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間の期間内において、当行の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、新株予約権を相続により承継する新株予約権者を除くものとする。

(2）上記(1)にかかわらず、新株予約権を相続により承継する者を除く新株予約権者は、以下の①、②、③、④、⑤、⑥、⑦、⑧、⑨又は⑩に定める場合（ただし、⑩については、後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。新株予約権を相続により承継する者は、以下の⑩に定める場合（後記（注４）に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。）には、新株予約権の行使期間の範囲内において、以下の⑩に定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①株式会社千葉銀行第１回新株予約権の新株予約権者が2039年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2039年７月21日から2040年７月20日

②株式会社千葉銀行第２回新株予約権の新株予約権者が2040年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2040年７月21日から2041年７月20日

③株式会社千葉銀行第３回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2041年７月21日から2042年７月20日

④株式会社千葉銀行第４回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2042年７月20日から2043年７月19日

⑤株式会社千葉銀行第５回新株予約権の新株予約権者が2043年７月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2043年７月19日から2044年７月18日

⑥株式会社千葉銀行第６回新株予約権の新株予約権者が2044年７月17日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2044年７月18日から2045年７月17日

⑦株式会社千葉銀行第７回新株予約権の新株予約権者が2045年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2045年７月21日から2046年７月20日

⑧株式会社千葉銀行第８回新株予約権の新株予約権者が2046年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2046年７月21日から2047年７月20日

⑨株式会社千葉銀行第９回新株予約権の新株予約権者が2047年７月20日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合

2047年７月21日から2048年７月20日

⑩当行が消滅会社となる合併で契約承認の議案、当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、又は当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

(3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注２）に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議がなされた場合）は、当行取締役会が別途定める日に、当行は無償で新株予約権を取得することができる。

①当行が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当行が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③当行が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④当行の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当行の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当行の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当行が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注３）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式79,122,719株は「個人その他」に791,227単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。なお、自己株式79,122,719株は株主名簿上の株式数であり、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は79,121,719株であります。

２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記の他、株式会社千葉銀行名義の自己株式79,121千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合9.41％）があります（株主名簿上は株式会社千葉銀行名義となっていますが、実質的に所有していない株式１千株を除く）。

２．ブラックロック・ジャパン株式会社から、同社他６社を共同保有者として、2016年10月14日現在の保有株式を記載した2016年10月20日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書の主な内容は以下のとおりであります。

３．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社を共同保有者として、2018年４月９日現在の保有株式を記載した2018年４月16日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

４．野村證券株式会社から、野村證券株式会社及び共同保有者３社について、2019年３月29日現在の保有株式を記載した2019年４月４日付大量保有報告書（変更報告書）が関東財務局長に提出されておりますが、当行として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、株主名簿上の所有株式を上記大株主の状況に記載しております。なお、同社の大量保有報告書（変更報告書）の主な内容は以下のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権が10個含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当行所有の自己株式19株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当行名義となっていますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権10個）あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

　　　２．当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当行は、銀行業の公共性に鑑み、十分な健全性を維持しながら、安定配当と自己株式の取得等による積極的な株主還元や成長に向けた資本の有効活用を行っていくことを基本方針としております。また、配当につきましては、毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当事業年度の剰余金の配当につきましては、期末配当金を１株当たり８円（中間配当金８円と合計で当期の年間配当金は16円）として定時株主総会のご承認をいただきました。なお、当行は会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方（企業統治の体制の概要等）

当行では、「揺るぎない信頼の確保」、「法令等の徹底した遵守」、「反社会的勢力との関係遮断」、「透明な経営」等からなる「千葉銀行の企業倫理」を全ての企業行動の基本としているほか、2017年度から2019年度を計画期間とする中期経営計画「ベストバンク２０２０ Ｆｉｎａｌ Ｓｔａｇｅ －価値共創の３年」においても、主要課題の一つに「ＥＳＧ課題への積極的・能動的な対応」を掲げ、コーポレート・ガバナンスの高度化に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　これらを踏まえ、より強固で健全な組織体制を構築するために、以下のような適切な監督体制と効率的な業務執行体制を敷いております。

（取締役・取締役会）

取締役会は、社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、経営方針やその他重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務執行を監督しております。なお、取締役会における社外取締役の割合を３分の１とし自由闊達で建設的な議論を行うことなどをつうじて取締役会の実効性向上に努めております。

また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を原則月３回開催し、重要な業務執行の方針等について協議を行い、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応しております。

さらに、当行では執行役員制度を導入し、重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う取締役と、業務を執行する執行役員とで役割分担を明確にしております。取締役及び執行役員で構成される「業務執行会議」を原則月１回開催し、執行役員の業務執行状況を確認するとともに、迅速・的確な取締役の意思決定と執行役員の業務執行に役立てております。

（監査役・監査役会）

当行は、５名の監査役のうち過半数の３名を社外監査役とする監査役会設置会社の形態を採用しております。特に社外監査役２名を含む３名の常勤監査役が、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び重要書類の閲覧等を通じ、業務執行状況について客観的・合理的な監査を行っており、当行の経営に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。

（委員会等）

取締役の選任及び役員報酬等について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会議長の諮問機関として「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置しております。なお、当委員会の委員は取締役会で選任し、かつその過半数は社外取締役としております。

また、グループ会社を含めたコンプライアンス体制、リスク管理体制を確立するため、コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」（原則月１回開催）、リスク管理に関する重要事項を審議する「ＡＬＭ委員会」（原則月１回開催）、「信用リスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）、「オペレーショナル・リスク管理委員会」（原則半期に１回開催）及び「サイバーリスク管理委員会」（原則四半期に１回開催）を開催するとともに、内部監査部署がそれらの適切性及び有効性の検証を行う体制としております。さらに、グループ会社の経営状況や諸課題などについて銀行経営陣が把握し、適切な指示を行うため「グループ統括委員会」（原則半期に１回開催）を開催しております。

（主な設置機関）

（注）１．取締役横田尤孝、田島優子、高山靖子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

　　２．監査役坂本友彦、石原一彦、吉田雅一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

コーポレート・ガバナンス体制（2019年６月27日現在）

③　企業統治に関するその他の事項

Ａ．内部統制システムの整備の状況

（業務の適正を確保する体制の整備）

当行では、取締役会で定めた業務の適正を確保する体制（内部統制システム）の整備に係る基本方針に基づき、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「千葉銀行の企業倫理」や「行動指針」を定めた「コンプライアンス規程」を制定し、役職員の行動指針を明確にするとともに、具体的な手引書である「コンプライアンス・マニュアル」を通じ、その徹底を図っております。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力とは断固として対決し、関係を遮断しております。

・コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、コンプライアンス統括部署を定める等、コンプライアンス体制を整備しております。

・コンプライアンス充実のための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定期的に策定して、これを実施しております。

・取締役会は、コンプライアンスに関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にコンプライアンスに関する報告を受けております。

・監査役及び業務執行部門から独立した内部監査部署は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する監査を行っております。

・役職員の法令違反等に関する通報を職員等から直接受け付ける内部通報制度を整備し、制度に基づいて通報を行った職員等に不利益な取扱いを行わないようにするなど適切な運用を図っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令の定めによるほか、行内規程により議事録・稟議書等の重要な文書等を適切かつ確実に保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理の基本方針」及び各種リスク管理規程を定め、各種リスクの管理部署及び当行全体のリスクの統合管理部署を明確にする等、リスク管理体制を整備しております。

・取締役会は、リスク管理に関する重要事項の決定を行うとともに、定期的にリスク管理に関する報告を受けております。

・監査役及び内部監査部署は、リスク管理体制の有効性及び適切性等、リスク管理に関する監査を行っております。

・大規模災害、大規模システム障害等、不測の事態を想定した危機管理計画を策定し、必要に応じて訓練を実施しております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会において中期経営計画・営業施策等重要な職務の執行を決定するとともに、その進捗等について報告を受けております。

・取締役会決議により定める取締役及び執行役員にて構成する「経営会議」において、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。

・執行役員制度の採用により、意思決定及び取締役の監督機能と、業務執行機能を分離し、意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図っております。

・取締役の職務の執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等において執行権限・執行手続等を定め、効率的な業務運営を図っております。

ｅ．当行及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当行及びその子会社から成る企業集団（以下「当行グループ」という。）における業務の適正を確保するため、当行は子会社各社（以下「各社」という。）に対し、必要に応じて取締役及び監査役を派遣し、一体的な管理体制を整備しております。

・各社は、当行のコンプライアンス規程、各種リスク管理規程等に準じて諸規程を定めるとともに、各社のコンプライアンスやリスク管理を当行の管理部署が統括する体制とし、さらに、当行の内部監査部署が各社の内部監査を実施して、当行グループ全体の業務の適正を確保しております。

・各社の重要な業務執行にあたっては、当行へ適時・適切に協議・報告を行う体制とするとともに、当行と各社の役員が定期的に意見交換を行い当行グループの経営課題について情報を共有化しております。

・当行及び各社は、相互に不利益を与えないよう銀行法の定めるアームズレングスルールを遵守しております。

・当行及び各社は、財務報告に係る内部統制規程を制定するとともに、内部統制統括部署を定める等、財務報告の信頼性確保のための体制を整備しております。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の指揮命令のもとで監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役補助者を任命しております。

・監査役補助者は業務執行に係る役職を兼務しないこととするとともに、人事異動等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・取締役は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告しております。

・前記に関わらず、監査役会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会ほか重要会議への出席、内部監査部署・会計監査人との連携等を通じ、監査役の監査の実効性を確保しております。

・代表取締役は監査役と定期的に意見交換を行い、相互認識と信頼関係を維持しております。

・監査役の職務の執行に必要な費用は、監査役の請求に応じて当行が負担しております。

（業務の適正を確保する体制の運用状況の概要）

　2018年度における当行の業務の適正を確保する体制の運用状況の概要は、次のとおりです。

ａ．取締役の職務の執行

取締役会の実効性向上のため、社外取締役の割合を３分の１としたほか、取締役の選解任や役員報酬等に関する事項について、客観性・適時性・透明性ある手続きを確立させるため、既存の「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「経営諮問委員会」を発展的に見直し、「指名・報酬・経営諮問委員会」を設置いたしました。また、業務執行に関する意思決定のスピードアップ、部室間の連携向上を図るため、「営業本部」「企画管理本部」の２本部制を見直し、「営業本部」「企画本部」「管理本部」「オペレーション本部」の４本部制といたしました。この体制のもと、「定時取締役会」を12回、「臨時取締役会」を４回開催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、中期経営計画の進捗状況報告などを通じて、取締役の職務執行の監督を適切に行っております。また、取締役会において指名された取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を合計41回開催し、取締役の職務の執行に関する事項を幅広く協議しております。（基本方針ａ、ｂ、ｃ、ｄ）

ｂ．リスク管理体制

「ＡＬＭ委員会」を12回、「信用リスク管理委員会」を４回、「オペレーショナル・リスク管理委員会」を２回開催し、リスク毎の対応方針を協議いたしましたほか、四半期毎に「統合的リスク管理の状況」、半期毎に「市場・流動性リスクの状況」、「信用リスクの状況」等を取締役会へ報告いたしました。また、サイバー攻撃の発生状況と対策強化、およびサイバー攻撃に係る管理体制等について、定期的に取締役会へ報告するとともに、危機的な事態の発生を想定した対策本部立上げ訓練や重要業務取扱訓練等を実施いたしました。（基本方針ｃ）

ｃ．コンプライアンス体制

「コンプライアンス・プログラム」を取締役会で策定いたしましたほか、「コンプライアンス委員会」を１２回開催し、同プログラムの実施状況やコンプライアンス違反に係る真因分析にもとづく再発防止策の検討、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の一層の高度化に向けた実施状況などについて、都度審議を行い、重要な事項を取締役会へ報告いたしました。また、行内外に内部通報窓口を設置し、態勢を強化するとともに、通報者保護ルールを適切に運用いたしました。（基本方針ａ)

ｄ．当行グループにおける業務の適正の確保

グループＣＥＯによる全体統括のもと、新たに導入したグループチーフオフィサーを所管分野の責任者として配置することで、グループ横断的な経営管理体制を構築いたしました。また、グループ各社を所管する担当役員の配置や、監査役の派遣、当行の管理部署による各社のコンプライアンスやリスク管理の統括、当行の内部監査部署による各社への内部監査の実施等により、当行グループにおける業務の適正の確保に努めております。さらに、各社の重要な業務執行について、当行へ適時・適切に協議・報告を受けたほか、「グループ統括委員会」を開催し、各社の経営状況や諸課題を把握するなど、管理・支援の強化に取り組みました。（基本方針ｅ)

ｅ．監査役監査の実効性の確保

監査役会設置会社の形態を採用し、監査役は、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要書類の閲覧、本部・支店への往査、取締役・部長へのヒアリング、グループ監査役会議等を通じ、客観的・合理的な監査を実施いたしました。また、監査役は、代表取締役及び社外取締役と定期的に意見交換を行っております。なお、監査役は、内部監査部署、会計監査人と十分な連携を確保しております。（基本方針ａ、ｃ、ｆ、ｇ、ｈ）

Ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当行では、銀行業務に存在するさまざまなリスクに対し、各リスクの所管部署がそれぞれのリスク管理を行うことに加え、統括部署が一元的に把握し、「ＡＬＭ委員会」、「信用リスク管理委員会」、「オペレーショナル・リスク管理委員会」及び「サイバーリスク管理委員会」の場できめ細かい管理や検討を行うとともに、取締役会に報告しております。

また、リスク管理の実効性を高めるため、内部監査部署がリスク管理部署をはじめとする本部、営業店、子会社等を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告しております。

なお、コンプライアンスにつきましては、「コンプライアンス委員会」を原則月１回開催するほか、年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その進捗状況を半期毎に取締役会に報告しております。

リスク管理体制（2019年６月27日現在）

Ｃ．取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当行は、取締役の定数について、18名以内とする旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

Ｄ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当行は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とし、また、資本効率の向上をつうじて株主への利益還元の充実を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

Ｅ．株主総会の特別決議要件

当行は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

Ｆ．責任限定契約の内容の概要

当行は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.2％）