4687 ＴＤＣソフト 有価証券報告書－第66期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第63期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を記載しております。

５　2016年４月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第63期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。また、第63期の自己資本利益率は、連結初年度のため期末自己資本に基づいて計算しております。

６　第65期及び第66期の１株当たり純資産額の算定上、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。

７　第65期及び第66期の１株当たり当期純利益の算定上、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第63期から第65期については、遡及適用後の数値を記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を記載しております。

４　第63期より連結財務諸表を作成しているため、第63期から第66期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

５　2016年４月１日付けで普通株式１株につき２株の株式分割を、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第62期の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

６　第65期及び第66期の１株当たり純資産額の算定上、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する当社株式を期末発行済株式総数の計算において控除する自己株式に含めております。

７　第65期及び第66期の１株当たり当期純利益の算定上、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する当社株式を期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

８　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、第62期から第65期については、遡及適用後の数値を記載しております。

９　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。*１印は、株式分割（2016年4月１日、１株→２株）による権利落後株価で、*２印は、株式分割（2018年10月1日、１株→２株）による権利落後株価であります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社、国内連結子会社１社及び国内非連結子会社１社の３社で構成されております。主な事業の内容は、次のとおりです。

企業集団の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

ＴＤＣネクスト株式会社は、2019年４月1日に社名をＴＤＣフューテック株式会社に変更いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) 　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、社員の親睦団体である「ＴＤＣ友の会」を中心に労使のコミュニケーションを図っており、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（１）会社の経営の基本方針

当社は1962年の創業以来、自主自立の精神で、企業理念『わが社は、最新の情報技術を提供し、お客様の繁栄に寄与するとともに、社員の生きがいを大切にし、社会と共に発展することを目指します。』に則り、経営を続けてまいりました。今後も当社はこの精神のもと、『情報通信技術で社会とお客様の繁栄に寄与し、最も信頼されるパートナー企業となる』ことを経営ビジョンに掲げ、できる限りお客様に近い位置に存在し、お客様の真のニーズ・課題を、共に考え、解決案を提案し、実現していく企業を目指してまいります。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、成長性と収益性の拡大を追求して企業価値を高めることが株主重視の経営であると認識し、経営指標としては、売上高、営業利益、株主資本利益率を重視しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

当社グループでは、2019年４月から2022年３月における中期経営計画ビジョン「次世代型システムインテグレーター」に基づき、将来の本格的なデジタルトランスフォーメーションの到来に向けて、顧客の潜在ニーズに対応した次世代型のシステムインテグレーション事業へと進化するため、高付加価値ＳＩサービスを追究するとともに、これまでの慣習、枠組み等にとらわれず新たなビジネスプロセスを整備する取り組みにより、継続的な売上高、利益の向上に努めていく方針であります。

当社グループの強みは、「お客様に密着し広範囲な工程や業務分野のサービスを提供するビジネスモデル（パートナー型ビジネス）」と「業務・技術に特化し、幅広く複数のお客様にサービスを提供するビジネスモデル（ソリューション型ビジネス）」の２つのビジネスモデルを保有していることであると考えております。当中期経営計画は、この２つのビジネスモデルを継続させ、そこから生じた利益を将来の事業基盤に必要不可欠となる人材、知財へ集中的に投資し、継続的成長を実現するための財産づくりを行う戦略を基本戦略に掲げております。
　基本戦略を実現するため、次の重点施策を実施してまいります。

１）パートナー型ビジネスの追求

プロジェクトマネージャーを始めとした人材育成や補強に取り組むとともに、顧客ニーズの変化に対応し、重要顧客との取引拡大や新たな顧客の獲得に向けた推進力を強化する。

２）ソリューション型ビジネスの追求

自社クラウドサービス「Trustpro」のコンテンツ拡充やBI/DWH、ERP/CRM等の新規ソリューション商材の開発、拡販等により、エンドユーザーに対し訴求力の高いソリューションビジネスの拡大を推進する。

３）新規ビジネスの創出

刻々と変化する社会情勢や技術動向において、未来に向けた新規ビジネスを開拓するため、ビジネスインキュベーションを推進する。

４）事業共通

・営業プロセスの最適化、全社営業の統制強化、顧客ニーズへの対応力強化等、事業拡大に向けた営業力を強化する。

・事業の成長に不可欠となる企業基盤への投資を行い、市場の変化に対し強固かつ柔軟なグループ体制を整備する。　

・顧客、市場ニーズに対応するため、当社グループを補完するノウハウ、技術を保有するパートナー企業を開拓するとともに連携を強化する。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項は、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。

本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日(2019年６月27日)現在において判断したものであります。

（1）　情報サービス産業における経営環境の変化及び価格競争等の影響

情報サービス産業においては、国家的なＩＴ戦略や企業の生き残りをかけた戦略的情報システムの導入、モバイルやブロードバンドの普及による利用者の拡大等、ＩＴ需要の高まりとともにその裾野は拡大しております。しかしながら、日本経済が低迷又は悪化する場合には、顧客の情報化投資が減少するおそれがあり、当社グループの経営成績等が影響を受ける可能性があります。

また、国内における情報サービス産業は激しい競争状態にあります。これら競合会社との直接的競合が生じた場合や競合各社が市場に大きな影響を与える商品や技術を開発した場合、当社グループに対しての一層の価格引き下げ圧力や当社グループの提供するサービスや製品が陳腐化し、競争力の低下を招く可能性があります。

（2）　人材の確保や育成

人材の新たな確保と育成は当社グループの事業運営には重要であり、人材の確保又は育成できなかった場合には、当社グループの将来の成長、経営成績等に影響を与える可能性があります。

（3）　アライアンスパートナーとの協力体制

当社グループは、事業運営に関連して、ベンダーや協力会社等、様々なパートナーとの協力体制を構築しております。これらのパートナーとの関係に変化が生じた場合、サービスの提供もしくは適正な価格でのサービスの提供が困難になる等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（4）　システム開発サービスにおける見積違い及び納期遅延等の発生可能性

当社グループでは、作業工程等に基づき発生コストを予測し見積りを行っておりますが、すべてのコストを正確に見積もることは困難であり、実績額が見積額を超えた場合には、低採算または採算割れとなる可能性があります。また、当社グループが顧客との間であらかじめ定めた期日までに作業を完了・納品できなかった場合には遅延損害金、最終的に作業完了・納品できなかった場合には損害賠償責任が発生する可能性があります。

（5）　納品・検収後のシステムの不具合

当社グループは、ＩＳＯ９００１の認証を取得し製品やサービスの品質向上に取組んでおり、現在までシステムの不具合に関し訴訟等重大な影響を受ける損害賠償等を請求されたことはありませんが、当社グループの過失によるシステムの不具合が顧客に損害を与えた場合には、損害賠償請求負担及び信用の失墜等により、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（6）　特定の顧客への依存

当社グループは、引き続き日本電信電話株式会社グループ及び富士通株式会社グループ等への売上高比率が多くを占めると想定いたしますが、これら顧客において事業方針の変更がなされた場合、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（7）　情報漏洩

当社グループは、事業において顧客の機密情報（個人情報を含む）に触れる場合があります。当社グループでは、ＩＳＯ２７００１の認証を取得すると同時に、プライバシーマークを取得し、厳格な管理体制の整備を行っております。しかしながら、何らかの理由により機密情報の外部への漏洩が生じた場合、顧客より損害賠償請求を受ける可能性があり、また当社グループの信用の失墜を招くことにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（8）　知的財産権侵害リスク

現在国内においてビジネスモデル特許は広範囲な権利を有し、その範囲が不明確な特許が認められる可能性があります。従いまして、クラウドサービスを始めとする当社グループのサービス分野において、第三者の特許権等の知的財産権を侵害するとしてサービス提供の差し止め、損害賠償等の請求を受ける可能性があります。

また、当社グループはシステム開発業務において、第三者が開発したプログラム等を利用する場合があり、使用権の許諾を有した上で利用することとしておりますが、第三者の著作権等の知的財産権を侵害するとして損害賠償請求、使用差し止め請求等を受ける可能性があります。

（9）　長時間労働と労務問題

提供するサービスや構築システムの社会性の高さ、またシステム開発の属人性の高さから、緊急時において長時間労働が発生する可能性があり、健康問題や労務問題につながる可能性があります。

（10）　コンピューター設備への影響

当社グループは、コンピューター設備を保有しておりますが、災害や停電の他、不正アクセスやコンピューターウィルス等による被害が発生した場合、システム開発やサービスが遅延・中断することにより、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

（11）　デリバティブ取引

当社グループは、効果的かつ効率的な資金運用のため、運用資金の上限設定及びリスク分散を基本方針として他社株転換社債等のデリバティブが組み込まれた複合金融商品への投資を行うことがありますが、対象銘柄の株価下落などがあった場合には損失が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

（12）　自然災害等の発生による影響

地震・台風等の自然災害や、火災やパンデミックの発生等により、予期せぬ事態が発生した場合に備え、当社グループは事業継続のための対応を実施、検討しておりますが、災害の状況によっては、業務の全部または一部が停止し当社グループの業績に影響する可能性があります。

（13）　投資活動による影響

当社グループは、新規事業の立ち上げや事業拡大を目的として、資本提携、企業買収、子会社の設立などを行っております。これらの実施に当たっては、事前に収益性や回収可能性について調査・検討を行っておりますが、経営環境の変化等により投資先の事業が当初の想定とおりの成果を得られない場合、投資の損失の発生、あるいは、追加資金拠出が必要となる等、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績

当連結会計年度（2018年４月１日～2019年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって緩やかな回復基調が続いています。しかしながら、世界経済の先行きは米国政権の保護主義的政策が一段と強硬になり、貿易摩擦の激化が予想されるなど不透明感が増しております。

情報サービス産業におきましては、企業収益の改善を背景に総じて底堅い動きを示す中、クラウドコンピューティング、AI(Artificial Intelligence)、IoT(Internet of Things)、RPA(Robotic　Process Automation)、ブロックチェーン、マイクロサービス等の技術革新によるデジタルトランスフォーメーションの潮流が、企業の競争力強化に向けた戦略的投資需要を高め、IT投資需要は増加基調で推移していくことが見込まれております。

このような環境の中で、当社グループは、2016年４月から2019年３月における中期経営計画に基づき「お客様から最も信頼されるパートナー企業の実現」を目指し、お客様の繁栄への寄与に努めております。お客様に寄り添い広範囲な工程や業務分野のサービスを提供するパートナー型ビジネスと業務・技術に特化し、幅広く複数のお客様にサービスを提供するソリューション型ビジネスを強化し、そこから生じた利益を将来の事業基盤に必要不可欠となる人材、知財へ集中的に投資し、継続的成長を実現するための財産づくりを行う戦略を基本戦略に掲げております。

この基本戦略に基づき、当社グループは、市場や顧客の潜在ニーズを捉え、最新の要素技術などを先回りして獲得するための投資を行い、顧客の競争優位を支える付加価値の高いサービスと時間や手間などを含めたユーザーコストの低減を両立した次世代のシステムインテグレーションサービスを提供するための取り組みを本格的に開始しております。

当期は、昨年度に開始したＡＩ・データサイエンス分野やアジャイル・マイクロサービス分野における産学共同研究等の要素技術の研究フェーズから事業化促進フェーズへとステップアップを図るため、顧客とのPoC(Proof of Concept)も含めた当該分野のビジネス拡大や技術者の確保・育成施策に注力いたしました。

その結果、当連結会計年度の業績は、各事業分野の成長戦略が堅調に推移し、売上高は26,590百万円（前年同期比11.0％増）、営業利益は2,157百万円（前年同期比16.5％増）、経常利益は2,248百万円（前年同期比17.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,469百万円（前年同期比17.7％増）となりました。

売上高、営業利益、株主資本利益率の推移は次の通りです。

（注）第63期の株主資本利益率は、連結初年度のため期末株主資本に基づいて計算しております。

売上高（分野別）

＜アプリケーション開発分野（金融）＞

アプリケーション開発分野(金融)は、金融業向けに業務アプリケーション開発の提供を行っております。当期は保険業向け大型システム開発案件が堅調に推移しており、売上高は前年同期比8.1％増収の14,356百万円となりました。

＜アプリケーション開発分野（法人）＞

アプリケーション開発分野(法人)は、流通業、製造業、サービス業や公共向けに業務アプリケーション開発の提供を行っております。当期は、公共・製造業向けの開発案件等が堅調に推移しており、売上高は前年同期比22.8％増収の6,086百万円となりました。

＜ソリューション分野（インフラ・ネットワーク）＞

ソリューション分野（インフラ・ネットワーク）は、ITインフラの環境設計、構築、運用支援、ネットワーク製品開発、ネットワークインテグレーション等の提供を行っております。当期は、官庁向けのITインフラ構築案件が堅調に推移する中、クラウドインフラ更改案件等の伸長により、売上高は前年同期比5.7％増収の3,786百万円となりました。

＜ソリューション分野（パッケージ等）＞

ソリューション分野（パッケージ等）は自社開発のクラウドアプリケーションやPaaS型クラウドサービス「Trustpro」の提供、BI/DWH、ERP/CRMに関連するソリューションの提供を行っております。当期は、CRMや自社クラウドアプリケーション関連の案件が堅調に推移しており、売上高は前年同期比11.3％増収の2,361百万円となりました。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

営業利益

　当連結会計年度における営業利益は、前連結会計年度に比べ306,167千円増加し2,157,563千円となりました。

これは主に各分野の成長戦略が堅調に推移し、売上高、売上総利益が増加したことによります。

　　　株主資本利益率

　株主資本の効率的運用による投資効率の高い経営を図るため、株主資本利益率を重視する経営指標としております。

　当連結会計年度における株主資本利益率は、前連結会計年度に比べ0.9ポイント増加し14.7％となりました。

これは主に営業利益が増加したことに伴い親会社株主に帰属する当期純利益が増加したことによります。

　　　生産、受注及び販売の実績は、次のとおりであります。

なお、当社グループは、開発から運用・管理までの一貫したシステム開発サービス及びシステム製品の販売等を一体とするシステム開発事業を営んでおり、当社グループにおけるセグメントは、「システム開発」のみの単一セグメントであります。

① 生産実績

当連結会計年度における生産実績は、次のとおりであります。

(注)　金額は、製造原価によっております。

② 受注状況

当連結会計年度における受注状況は、次のとおりであります。

(注)　金額は、販売価格によっております。

③ 販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2) 財政状態

①　流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末と比べて1,457百万円増加し、12,930百万円となりました。

その主な増減要因は、現金及び預金が1,212百万円、受取手形及び売掛金が353百万円増加したことによります。

②　固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末と比べて94百万円増加し、3,422百万円となりました。

その主な増減要因は、ソフトウェアが65百万円減少したものの、投資有価証券が164百万円増加したことによります。

③　流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末と比べて406百万円増加し、4,717百万円となりました。

その主な増減要因は、未払法人税等が120百万円、短期借入金が78百万円及び買掛金が76百万円増加したことによります。

④　固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末と比べて26百万円増加し、169百万円となりました。

その主な増減要因は、役員株式給付引当金が21百万円増加したことによります。

⑤　純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末と比べて1,119百万円増加し、11,466百万円となりました。

その主な増減要因は、利益剰余金が1,041百万円、その他有価証券評価差額金が77百万円増加したことによります。

(3) キャッシュ・フロー

当連結会計期間末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末と比較して 1,212百万円増加し、7,816百万円（前期は 6,604百万円）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

法人税等の支払い672百万円、売上債権の増加353百万円がありましたが、税金等調整前当期純利益2,248百万円、たな卸資産の減少135百万円などがあり、営業活動によるキャッシュ・フローは1,576百万円（前期は1,438百万円）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

利息及び配当金の受取額38百万円、投資事業組合からの分配による収入30百万円などがありましたが、差入保証金の差入による支出34百万円、投資有価証券の取得による支出23百万円、有形固定資産の取得による支出17百万円などがあり、投資活動によるキャッシュ・フローは△8百万円（前期は74百万円）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

配当金の支払428百万円などがあり、財務活動によるキャッシュ・フローは△355百万円（前期は△466百万円）となりました。

なお、自己資本比率、時価ベースの自己資本比率、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオは、次のとおりです。

（注）　自己資本比率：自己資本／総資産

　時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

　キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

　インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

＊　連結ベースの財務数値により計算しております。

＊　株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

＊　有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

＊　第63期より連結財務諸表を作成しているため、第62期以前の指標は記載しておりません。

＊　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、2016年３月期、2017年３月期及び2018年３月期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等になっております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、情報技術の高度化やその適用・利用分野の拡大等を目指し、新技術の研究開発・調査や新市場・新分野を開拓するための実験・実用化研究を推進しております。

また、長年にわたる情報・ネットワーク分野における技術力を背景として、今後ともお客様のニーズに積極的に応えるため、必要に応じて研究開発費等の技術投資を行う方針であります。

主な研究課題は次のとおりであります。

①　クラウドサービス

②　アジャイル・マイクロサービス

③　ＡＩ、セキュリティ

これらの技術は、顧客への情報化提案や受注案件に適用しております。また、研究成果としては、ＳＩビジネスに対する競争力を高めています。その他、独自のサービスとしてＩＴ業界向け購買管理システム「BP-LINKS」、クラウド型ワークフローシステム「Styleflow」、ＩＴ技術者のスキル管理や調達業務管理システム「Meeepa」など既存サービスや新たな分野として健康経営ソリューションの機能研究、調査やＡＩを活用したアクティブ・ラーニングにおける学生評価支援のための研究にも力を注いでおります。

当連結会計年度における研究開発費の金額は、66百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において重要な設備投資はありません。

また、当連結会計年度に重要な設備の除却又は売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

2019年３月31日現在

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　特記すべき事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　2016年４月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が6,278,400株増加しております。

　２　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、これに伴い発行済株式総数が12,556,800株増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

（注）１　自己株式 623,834株は、「個人その他」に6,238単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

　　　２　「金融機関」には、「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式3,976単元が含まれております。なお、当該株式については連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

　　　３　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が16単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注)  当社は自己株式 623,834株（2.5％）を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

　　なお、この自己株式については「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が所有する株式 397,600株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,600株含まれており、当該株式に係る議決権16個を議決権の数から控除しております。

２　「完全議決権株式（その他）」欄には「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式397,600株（議決権の数3,976個）が含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式34株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注)　「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式397,600株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）

　１．役員株式所有制度の概要

当社は2017年６月29日開催の第64回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除きます。以下、同じとします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

　２．役員に取得させる予定の株式の総数　

2017年８月24日付で126,500千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が100,000株を取得しております。

　３．当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　取締役を退任したもののうち役員株式給付規程に定める受益権者要件を満たす者

（従業員に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　１．従業員株式所有制度の概要

当社は、2017年８月８日開催の取締役会において、当社の株価や業績と幹部社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への幹部社員の意欲や士気を高めるため、幹部社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決議いたしました。

本プランは、予め当社が定めた幹部社員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の幹部社員に対し当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みです。
　当社は、幹部社員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式等を給付します。幹部社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
　本プランの導入により、幹部社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

　２．従業員に取得させる予定の株式の総数

2017年８月24日付で126,500千円を拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が100,000株を取得しております。

　３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

幹部社員株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日（2019年６月27日）までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

　　　２「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間の「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日（2019年６月27日）までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

　　２　「役員株式給付信託（BBT）」及び「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱が所有する当社株式については、取得自己株式に含めておりません。

　　３　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

３ 【配当政策】

当社は、経営基盤の充実と財務体質の強化を通じて企業価値の向上を図るとともに、株主に対する積極的な利益還元を行うことを会社の利益配分に関する基本方針としております。

配当につきましては、このような方針のもと、当社の経営状態、財務や業績等の状況を総合的に勘案しながら実施しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、通期業績を総合的に勘案し、これまでの株主の皆様のご厚誼と日頃のご支援にお応えするため１株当たり22円としております。

また、内部留保資金につきましては、ビジネスモデルの高付加価値化やサービスの多様化、最新技術の獲得等の研究開発投資に充当し、経営基盤の強化と発展に向け有効活用を図っております。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する第66期の剰余金の配当は次のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率性追求や経営基盤の充実を通じて企業価値の向上を図るとともに、適時・適切な情報開示を行うなど経営の透明性の確保に努めております。また、社会的信頼の維持・向上に向けては、コーポレート・ガバナンスをより充実させることが必要であり、コンプライアンスの徹底やリスクマネジメントの強化を経営の重要課題として取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、経営の重要な意思決定機関及び職務執行監督機能として取締役会を設置するとともに、業務監査及び会計監査の役割を担う機能として監査役制度を採用しております。また、内部監査部による内部監査を実施し、内部統制機能や相互牽制機能のさらなる強化を推進しております。

経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要

ロ　企業統治の体制を採用する理由

公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、監査役制度の充実・強化に努めております。監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。特に社外監査役は、経営陣と直接の利害関係がない独立した立場から取締役会に参加し、財務・会計に関する知見、経営的な見識を生かして職務執行の監視を行い、経営監視の実効性を高めております。また、取締役会における経営監督機能の強化のため、社外取締役２名を選任しております。このような外部的な視点からの経営監視機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しています。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

ニ　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ａ　当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ　当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｃ　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ホ　取締役の選解任決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 

　③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

企業経営の信頼性の確保並びに安定的成長のためには、内部統制システムの整備が重要であると認識しております。当社では、内部統制システムの基本方針及び会社法施行規則に定める体制整備に必要な大綱を定めるため、2006年５月に当社取締役会において会社法第362条第５項に基づく決議を行ないました。

また、当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の構築及びその他の対応については、取締役管理本部長をリーダーとし、当社全体として推進しております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

情報セキュリティに関する管理体制の整備が当社にとって最も重要であるとの認識のもと、情報管理責任者を設置するとともに、基本方針や行動指針の制定、規定の整備を図っております。また、リスクアセスメントを実施し、経営上重要なリスクに対して、予防措置及び事業継続計画を含む管理体制の整備を図るとともに、各部門が主体的にリスク管理体制を講じることとしており、部門管理責任者の指示のもと、作業特性に応じたマニュアルの整備やリスクマネジメントの実施、教育等を推進しております。

ハ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、会社法施行規則100条1項に基づく当該整備事項について、当社の内部統制システム基本方針に新たに設定する決議を2015年4月の取締役会にて行いました。その決議にて法令に定められている各体制について、取組むべき事項を具体的に定め、グループ全体として推進することを明確にしております。

　④　株式会社の支配に関する基本方針

企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値の向上に注力しているところであります。現状、特別な防衛策は導入しておりませんが、当社は次の基本方針を支持するものが、「会社の財務及び事業の方針の決定を支配するもの」であることが望ましいと考えております。

《基本方針》

法令及び社会規範の遵守を前提として次の事項を推進し、中長期的かつ総合的に企業価値の向上を目指す。

１) 効率的な資産活用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元

２) 経営の透明性の確保

３) 顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築

なお、上記の基本方針に照らして不適切なものが当社支配権の獲得を表明した場合には、当該表明者や東京証券取引所その他の第三者等とも協議の上、次の要件を充足するための必要かつ妥当な措置を講じるものとします。

１) 当該措置が上記の基本方針に沿うものであること

２) 当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと

３) 当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

(2) 【役員の状況】

　　①　役員一覧

　男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

 　(注) １  取締役桑原茂及び取締役八田茂は、社外取締役であります。　　 ２  監査役岡松宏明及び監査役伊藤浩一は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

(注)１　補欠監査役候補者大野秀男氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

　　２　大野秀男氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

　　　３　大野秀男氏を社外監査役の補欠として選任する理由は、税理士としての専門的な知識・経験等を監査業務に活かしていただけるものと判断したためであります。   　②　社外役員の状況

当社は、取締役10名のうち２名を社外取締役、監査役３名のうち２名を社外監査役で構成しております。それぞれの選任理由は次のとおりです。

・ 社外取締役桑原茂氏は、東京ガス株式会社にて、天然ガス自動車部長、同社子会社株式会社ティージー情報ネットワーク(現　東京ガスｉネット株式会社)では常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言をいただけるものと判断しております。当社の売上構成比は、東京ガス株式会社が僅少、株式会社ティージー情報ネットワーク(現　東京ガスｉネット株式会社)が約３％となっています。両社との売上構成比、同氏の各社での役職および同氏が両社を社外取締役選任時の６年前に退社していることから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがない公正かつ客観的な立場から経営全般にわたる監督活動を行うことができるものと判断し、社外取締役として選任し、独立役員として指定しています。

・ 社外取締役八田茂氏は、株式会社セゾン情報システムズにて常務取締役を務められ、経営者として豊富な経験と幅広い見識を活かし経営に対する的確な助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しています。当社における同社の売上構成比は約１％であることおよび同氏が株式会社セゾン情報システムズを当社の社外取締役選任時の７年前に退任していること、また同氏は当社の使用人の二親等内の親族ですが当該使用人は重要な地位に就いていないことなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

・ 社外監査役岡松宏明氏は、伊藤忠テクノソリューションズ株式会社では執行役員事業部長、アサヒビジネスソリューションズ株式会社では代表取締役を務められ、専門的な知識・経験等を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断しております。現在、学校法人東京理科大学の事務嘱託部長ですが、３社との取引の規模および同氏がアサヒビジネスソリューションズ株式会社の代表取締役を当社の社外監査役選任時の１年以上前に退任していることなどから、経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

・ 社外監査役伊藤浩一氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社で培われた専門的な知識・経験等を当社の業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しています。また、同社との取引の規模、性質に照らして経営陣に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えています。これらのことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しています。

当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない立場の観点から、当社の経営の監督を担うことをその主たる役割として選任しております。

社外取締役桑原茂氏、社外取締役八田茂氏、社外監査役岡松宏明氏及び社外監査役伊藤浩一氏との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、1,000万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。

(3) 【監査の状況】

　①　監査役監査の状況

監査役は、定期的に監査役会を開催し、公正かつ客観的な立場から会社の経営活動全般を対象として、業務、会計両面にわたる監査活動を行うとともに、会計監査人並びに内部監査部と必要な情報交換、意見交換を適宜行うなど相互の連携を高めており、経営の監視体制を整えております。

なお、常勤監査役伊藤浩一氏は、金融機関での業務経験により培われた財務・会計知識を有しております。また、常勤監査役野﨑聡氏は、経営学修士（ＭＢＡ）の資格を有しております。

　②　内部監査の状況

内部監査につきましては、内部監査部が行っており、人員数は３名であります。内部監査部は、社長が承認する監査計画にしたがって内部管理体制を検証しております。監査計画、実施状況及び結果については監査役へも報告を行うこととしており、適切かつ実効性ある監査業務の遂行を図っております。

　③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

　ｂ．業務を執行した公認会計士

神代　勲

石川　喜裕

　ｃ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者等２名その他２名となります。

　ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するため、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか、会計監査人に対し適宜説明を求め確認しており、会計監査人の選任にあたっては、その確認を踏まえ、独立性や過去の監査実績について検討の上、監査計画、監査体制、監査報酬水準等について会計監査人候補者と打ち合わせを行っております。

また、会計監査人の再任にあたっては、会計監査人による監査実施報告を踏まえ、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか確認しております。

以上のような検討を行った結果、当社では有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

なお、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任又は不再任の方針を定めております。

監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他その必要があると判断した場合は、株主総会における会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

　ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等は適切であると認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案した上で決定しております。

　ｃ．監査役による監査報酬の同意理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役、監査役の報酬総額につきましては、株主総会にて決議することとしております

当社の取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月29日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を360,000千円（うち社外取締役分は年額20,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、また、監査役報酬に関する株主総会の決議年月日は2004年６月29日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を60,000千円とするものであります。

　当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、取締役会にて株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、下記の方針を勘案して算出した報酬額を取締役会の決議に先立ち、独立社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得たのち、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

　当社の取締役、監査役の報酬等に関する方針は、次のとおりであります。
　・　社内取締役の報酬は、固定報酬及び業績連動報酬で構成する。
　　　固定報酬は役位及び評価、業績連動報酬は当期純利益及び業績達成度等に基づくこととする。
　・　社外取締役及び監査役は、役位による固定報酬のみとする。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の検証にあたっては、毎年、保有株式ごとに保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか、および中長期的な関係維持、シナジー創出等の保有目的に沿っているかをもとに検証し、結果を取締役会に報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　㈱みずほフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社連結子会社のみずほ銀行は当社株式を保有しております。

　　　２　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社連結子会社の三菱ＵＦＪ銀行は当社株式を保有しております。

　　　３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

　(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数　　　　1社     

連結子会社の名称　　　ＴＤＣネクスト株式会社 　(2) 非連結子会社の数及び名称

非連結子会社の数　　　１社

非連結子会社の名称　　ＴＤＣアイレック株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純利益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

なお、ＴＤＣネクスト株式会社は、ＴＤＣアイレック株式会社と2019年４月１日付で経営統合し、ＴＤＣフューテック株式会社に商号変更しております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社の数及び名称

非連結子会社の数　　　１社

非連結子会社の名称　　ＴＤＣアイレック株式会社

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社は、当期純利益及び利益剰余金等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないためであります。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

ａ．子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法によっております。

ｂ．その他有価証券

時価のあるもの

決算末日の市場価格等に基づく時価法によっております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

時価のないもの

  移動平均法による原価法によっております。

②  たな卸資産

仕掛品‥‥個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、耐用年数は、建物が３～15年、工具、器具及び備品が３～20年であります。

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用ソフトウェアについて、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　役員賞与引当金

取締役賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

②  受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

③  従業員株式給付引当金

株式給付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。

④  役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく当社取締役等への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。　(4)　収益及び費用の計上基準

    受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用することとしております。工事進行基準を適用するプロジェクトの当連結会計年度末における進捗度の見積りは原価比例法によることとしております。なお、当連結会計年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。 (5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日又は到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための基礎となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

　・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準適用指針第29号　2018年３月30日）

　・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）

　（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

　（2）適用予定日

　　　　2022年３月期の期首より適用予定であります。　

　（3）当該会計基準等の適用による影響

　　　　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を、当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」618,108千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」277,694千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」340,480千円に含めて表示しております。

（追加情報）

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）　
１．役員株式給付信託（BBT）

　当社は、2017年６月29日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、前連結会計年度より、当社取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本制度の導入に際し制定した「役員株式給付規程」に基づき、当社取締役に対してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。
　将来給付する株式を予め取得するために、当社は「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度126,500千円、200,000株、当連結会計年度126,500千円、200,000株であります。

（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

２．従業員株式給付信託（J-ESOP）

　当社は、2017年８月８日開催の取締役会決議に基づき、前連結会計年度より、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン（以下「本プラン」という）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本プランの導入に際し制定した「幹部社員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
　将来給付する株式を予め取得するために、当社は「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度126,500千円、200,000株、当連結会計年度124,982千円、197,600株であります。

（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

(連結貸借対照表関係)

※　　有形固定資産の減価償却累計額

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれる受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(単位：千円)　

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　自己株式（普通株式）の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　 単元未満株式の買取りによる増加　　 　　　　　　　　  　　　     100株

　 従業員株式給付信託（J-ESOP）による取得　　　　　　　　　　　100,000株

　 役員株式給付信託（BBT）による取得　　 　　　　　　　　　　　100,000株

　　自己株式（普通株式）の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　 資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）への割当による減少　   200,000株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）「配当金の総額」には、役員株式給付信託（BBT）及び従業員株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式200,000株に対する配当金7,000千円が含まれております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

(注)　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。

（変動事由の概要）

　　発行済株式（普通株式）の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　 株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　12,556,800株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　自己株式（普通株式）の増加数の内訳は、次のとおりであります。

　 単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　      85株

　 株式分割による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　 510,717株

　　自己株式（普通株式）の減少数の内訳は、次のとおりであります。

　 従業員株式給付信託（J-ESOP）の給付による減少　　　　     1,200株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

（注）１　「配当金の総額」には、役員株式給付信託（BBT）及び従業員株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式200,000株に対する配当金7,000千円が含まれております。

　　　２　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　（注）「配当金の総額」には、役員株式給付信託（BBT）及び従業員株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）が保有する株式397,600株に対する配当金8,747千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については、安全性を重視し、運用金額全体に制限を設けた上で、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っています。また、資金調達については、銀行借入によっております。

(2) 主な金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金に係る取引先の信用リスクは、「営業管理規程」に従って、信用状態の変化、売掛金回収状況を管理し、リスクを管理しています。

投資有価証券は、株式及び投資信託です。これらは発行体の信用リスク、金利変動リスク、市場価格の変動リスク等に晒されていますが、「有価証券管理規程」に従って、時価や格付情報、信用状況の把握を定期的に行うことで管理しております。

差入保証金は、主として本社事務所に係る入居保証金です。

買掛金は、外注委託先に対する債務であり、未払金は一般経費等に係る債務であり、短期間で支払われます。

短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金です。実需との乖離を極力避けるために、月次で資金繰計画により管理しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※) 負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

当連結会計年度(2019年３月31日)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(※) 負債に計上されているものについては、(　)で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法

(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式は取引所の価格によっており、投資信託は公表されている基準価格によっております。

(4) 差入保証金

将来キャッシュ・フローを返還見込日までの期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。

(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(7) 未払金、(8) 未払法人税等、及び(9) 未払消費税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。　

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

上表については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。なお、前連結会計年度において、その他有価証券について4,712千円の減損処理を行っております。

(注3) 満期がある金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

差入保証金については、返還期日を明確に把握できないため、償還予定額には含まれておりません。

(注4)短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、退職金前払制度及び確定拠出制度を採用しております。
  当社及び連結子会社は、総合設立方式の全国情報サービス産業厚生年金基金に加入しております。

当社及び連結子会社の加入する厚生年金基金（代行部分を含む）は、総合設立方式の複数事業主制度に該当し、当社及び連結子会社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。

２．複数事業主制度

前連結会計年度(2018年３月31日)

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、当連結会計年度      　　　73,537千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(2017年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(2017年３月31日現在)

全国情報サービス産業厚生年金基金　   1.0％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高(当連結会計年度28,770千円)及び当年度剰余金(当連結会計年度16,292,065千円)であります。未償却過去勤務債務は第２加算年金加入の特別掛金に係るものであり、当社に影響するものではありません。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

当連結会計年度(2019年３月31日)

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金への要拠出額は、当連結会計年度      　　　  76,166千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況(2018年３月31日現在)

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合(2018年３月31日現在)

全国情報サービス産業厚生年金基金　   1.2％

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償却過去勤務債務残高(当連結会計年度68,891千円)及び当年度剰余金(当連結会計年度44,561,939千円)であります。未償却過去勤務債務は第２加算年金加入の特別掛金に係るものであり、当社に影響するものではありません。

なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。

３．確定拠出制度及び前払退職金制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度218,956千円、当連結会計年度226,983千円、前払退職金制度の支給額は、前連結会計年度105,413千円、当連結会計年度104,180千円であります。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　本社の不動産賃貸借契約書に伴う原状回復義務であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から12～15年と見積り、割引率は0.2～1.4％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、「システム開発」のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

（1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

（2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３  主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。　

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

　　　　　該当事項はありません。　

(１株当たり情報)

(注) １　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度 400,000株、当連結会計年度397,600株であり、１株当たり当期純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度 241,096株、当連結会計年度 398,192株であります。

５　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。

　　 ２　リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　2018年10月１日付けで、普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２ 【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

(注)　当社の原価計算の方法は、プロジェクト別個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　資産の評価基準及び評価方法

（1）有価証券の評価基準及び評価方法

  ① 子会社株式及び関連会社株式

      移動平均法による原価法によっております。

  ② その他有価証券

      時価のあるもの

  決算末日の市場価格等に基づく時価法によっております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。

      時価のないもの

  移動平均法による原価法によっております。

（2）たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品‥‥個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。 ２　固定資産の減価償却の方法

  (1) 有形固定資産(リース資産を除く)

  定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。なお、耐用年数は、建物が３～15年、工具、器具及び備品が３～20年であります。

  また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

  (2) 無形固定資産(リース資産を除く)

　自社利用ソフトウェアについて、社内における利用可能期間(３～５年)に基づく定額法によっております。

  (3) リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　３　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

  外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　４　引当金の計上基準

  (1) 役員賞与引当金

  取締役賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

(2) 受注損失引当金

　受注契約に係る将来の損失に備えるため、事業年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。

  (3) 従業員株式給付引当金

  株式給付規程に基づく従業員等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。

  (4) 役員株式給付引当金

　役員株式給付規程に基づく当社取締役等への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込み額に基づき計上しております。　 ５　収益及び費用の計上基準

    受注制作のソフトウェアに係る収益の計上基準

  当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準を適用し、その他のプロジェクトについては、工事完成基準を適用することとしております。工事進行基準を適用するプロジェクトの当事業年度末における進捗度の見積りは原価比例法によることとしております。なお、当事業年度においては、工事進行基準を適用するプロジェクトの発生はありません。　６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を、当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」591,985千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」277,694千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」314,290千円に含めて表示しております。

(追加情報)

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）　
１．役員株式給付信託（BBT）

　当社は、2017年６月29日開催の第64回定時株主総会決議に基づき、前事業年度より、当社取締役に対する株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本制度の導入に際し制定した「役員株式給付規程」に基づき、当社取締役に対してポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する仕組みであります。
　将来給付する株式を予め取得するために、当社は「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度126,500千円、200,000株、当事業年度126,500千円、200,000株であります。

（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

２．従業員株式給付信託（J-ESOP）

　当社は、2017年８月８日開催の取締役会決議に基づき、前事業年度より、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン（以下「本プラン」という）を導入しております。

(1) 取引の概要

　本プランの導入に際し制定した「幹部社員株式給付規程」に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
　将来給付する株式を予め取得するために、当社は「従業員株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行㈱（信託E口）に金銭を信託し、当該信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。

(2) 信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前事業年度126,500千円、200,000株、当事業年度124,982千円、197,600株であります。

（注）当社は、2018年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。2018年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株式数を記載しております。

(3) 総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

　該当事項はありません。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか、次のものがあります。

※２　未払金及び長期未払金に含まれる役員退職慰労金未支給額は次のとおりであります。

  当社は、2004年６月29日開催の第51回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止することを決議し、また2006年６月29日開催の第53回定時株主総会において、在任取締役及び監査役に対し2004年６月までの在任期間に対応する役員退職慰労金を打ち切り支給することを決議しております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次の通りです。

(税効果会計関係)

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

【引当金明細表】

（単位：千円）

(注) １．受注損失引当金における当期増加額は、受注契約に係る将来の損失に備えるものであります。

２．従業員株式給付引当金における当期増加額は、株式給付債務の見込み額に基づき計上したものであります。

３．役員株式給付引当金における当期増加額は、株式給付債務の見込み額に基づき計上したものであります。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

会社法第189条第２項各号に掲げる権利

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類、有価証券報告書の確認書

事業年度　第65期 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)　2018年６月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書

事業年度　第65期 (自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)　2018年６月28日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第66期第１四半期（自 2018年４月１日　至 2018年６月30日）　2018年８月８日関東財務局長に提出。

第66期第２四半期（自 2018年７月１日　至 2018年９月30日）　2018年11月７日関東財務局長に提出。

第66期第３四半期（自 2018年10月１日　至 2018年12月31日）　2019年２月６日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書

2018年6月29日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月27日

ＴＤＣソフト株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＴＤＣソフト株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＴＤＣソフト株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＴＤＣソフト株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、ＴＤＣソフト株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

2019年６月27日

ＴＤＣソフト株式会社

取締役会 御中

有限責任監査法人 トーマツ

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＴＤＣソフト株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第66期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＴＤＣソフト株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。