2708 久世 有価証券報告書－第72期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

（注）第72期の有価証券報告書より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第72期の期首から適用しており、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第72期の期首から適用しており、第71期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、1934年４月故久世福松(前会長)が東京都豊島区に久世商店(個人商店)を創業し、食堂、レストラン、ホテル等へ食品を販売したことに始まります。その後、食生活の洋風化を感じトマトケチャップ、ウスターソース、香辛料等を製造し販売してまいりました。

戦後も事業を続け、1950年１月に株式会社久世商店を設立、自社ブランド製品を開発し食堂や事業所給食を中心に製造販売し事業基盤を固めるとともに、得意先のニーズに応じ小麦粉、砂糖、缶詰、醤油、植物油、調味料等の仕入商品の取り扱いにも事業を拡大いたしました。

1965年以降、経済成長とともに食の外部化が進み、外資系レストランチェーンの日本進出などで外食産業は成長期を迎えることになりました。当社はこのような背景のもと、外食産業向けのあらゆる食材ニーズに対して「食材のフルライン」化を目指し、1975年以降に商圏の拡大を図ってまいりました。また、これとともに、創業の原点でもある製造事業の強化を図るべく子会社を設立して業務用のアップグレードなスープ、ソースの製造販売を始めました。

当社設立後における事業内容の変遷の主なものは次のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社の企業グループは、当社および連結子会社６社、非連結子会社２社、関連会社１社により構成されており、外食産業向け食材等の卸売業およびブイヨン、スープ、ソース等の製造販売を主な事業内容とし、さらに不動産賃貸業を行っております。当社および当社の関係会社の事業における当社および関係会社の位置付けおよびセグメントとの関連は以下のとおりであります。
なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

食材卸売事業

当社および連結子会社株式会社久世フレッシュ・ワンが国内において当該事業を行っております。首都圏を中心に関東・中部・関西地区に外食産業向け業務用食材および資材の販売を行っております。また仕入れ商品に加え、オリジナル商品の開発も手掛けております。

連結子会社の旭水産株式会社は、豊洲市場内の水産物仲卸であり、場内販売と配送を伴う顧客向け販売を行っております。なお、旭水産株式会社の子会社として、豊洲フーズ株式会社（非連結子会社）があり、関連会社としてＪＦＣフレッシュ株式会社（関連会社）があります。

連結子会社久世（香港）有限公司は、海外での食材卸売事業を展開するための情報収集等を行っております。

連結子会社上海日生食品物流有限公司は、中国沿岸部や主要都市において、外食業向け業務食材の販売および物流業務を行っております。

非連結子会社久華世（成都）商貿有限公司は、中国四川省成都市において、外食産業向け業務用食材および資材の販売を行なっております。

食材製造事業

連結子会社キスコフーズ株式会社および連結子会社KISCO FOODS INTERNATIONAL LIMITEDが当該事業を行っております。ホテル、レストラン等向けの専門性の高いスープ、ソース、ブイヨン等の製造・販売を行っております。

不動産賃貸事業

当社において、主に連結子会社を対象に不動産賃貸業を行っております。

以上の主な企業集団についての事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     ２　「議決権の所有割合」欄の[内書]は、間接所有であります。

３　債務超過会社であり、2019年３月末時点での債務超過額は339百万円であります。

４　特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員には、嘱託社員43名を含んでおります。

３　(　)で示したものは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日１人7.5時間換算)であり、従業員数に含めておりません。

４　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は当社からの他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。

２　従業員には、嘱託社員17名を含んでおります。

３　(　)で示したものは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日１人7.5時間換算)であり、従業員数に含めておりません。

４　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

５　全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

現在、当社および連結子会社においては労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好な状態であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

当社グループは、会社創設以来、顧客第一の立場を貫き通してまいりました。この間、変化する社会、外食産業市場のニーズに応える商品、製品、サービス、情報を提供し続けることを使命と考え、このための経営の革新にも取り組み、「フードサービス・ソリューション・カンパニー」として、明るく信頼される会社を目指し、ハード（品揃え）とソフト（サービス）の両面におけるフルライン戦略を展開し、その成長と発展を図ってまいりました。このような考え方のもと、次の経営理念を掲げております。

　＜経営理念＞

　私達は、明るい信頼される会社にします。

　私達は、お客様の立場に立ち、最高の商品とサービスを提供します。

　私達は、たえず革新に挑戦し、たくましい会社にします。

　私達は、お客様、お取引先の繁栄と株主、社員の幸福に貢献します。

　私達は、そのために会社の成長と発展を果たします。

この経営理念のもと、社会満足、株主満足、顧客満足、社員満足を果たすことを最大の使命としております。

（２）目標とする経営指標

当社グループは、中期的には営業利益率２％と自己資本比率30％を経営指標の目標に置いております。そのために、グループ各社が個々の専門性を追求するとともに、最大のシナジー効果を実現し、競争力ある久世グループの創造を目指しております。

（３）中長期的な会社の経営戦略

当社グループの属する業務用食材卸売業界は、顧客である外食・中食業界の経営環境がデフレ脱却の遅れや、消費税増税が予定されており、ますます厳しさが続く中、仕入価格の上昇や人手不足等による物流費の高騰が懸念されます。これに対応するため「安定的な収益基盤の構築」をめざして、「第４次３ヶ年中期経営計画」を策定致しました。

当社グループは同計画を実行し、収益の改善と拡大の為に、提案営業を重視した営業体制を構築し、徹底した物流業務の効率化による費用の削減、各種業務見直しによる効率化を積極的に進め、長期的には連結売上高1,000億円、営業利益率２％の実現を図ってまいります。

（４）会社の対処すべき課題

当社グループが事業活動分野としております外食・中食業界におきましては、長期的には人口減少にともなう市場の縮小が懸念され、今後ますます企業間の競争激化による再編・淘汰が進み、少子高齢化による人材難も顕著になってまいりました。また、消費者の節約志向や安全性に対する意識が更に高まる等、環境は依然として厳しいものと予想されます。短期的には、今後予定されている消費税増税に向け、顧客との信頼関係の強化と、情報システムを始めとする体制構築が必要になります。

このような状況のもと、顧客のより専門化したニーズにきちんと応え、更なる顧客満足度の向上を図りつつ、人財育成に注力し、継続的な収益の確保と拡大を実現できる経営体制の確立が最重要課題と考えます。

２ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食材卸売事業の売上高比率が高いことについて

当社グループの売上構成比率では食材卸売事業が高く、2019年３月期では連結売上高の92.9％を占めております。食材卸売事業は、業務用食材の全般を取り扱っており、特定商品に依存しているものではありませんが、外食産業の業況動向等により当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

(2) 業績の季節変動について

当社グループの売上高は、販売先である外食産業の需要動向や顧客変動等の影響を受けます。また、業界慣行としての仕入割戻しの受入れが下半期に多くなるために、下半期の利益の増加要因となっております。

(3) 食品衛生について

食品衛生の問題は食品業界にとって不可避の課題であり、当社グループの衛生問題のみならず、社会環境の中の衛生問題が発生した場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。それに対し、当社グループは、品質管理部を設置して、独自のグループ安全基準を定め厳密な検査体制を整えております。また、当社及び連結子会社であるキスコフーズ株式会社、株式会社久世フレッシュ・ワンにて、ＩＳＯ２２０００を取得し、商品の品質はもとより、営業、物流、受発注などサポート部門を含め、全ての業務品質の向上に努めております。

(4) 原材料や商品の仕入価格変動について

食材卸売事業、食材製造事業ともに、政情、外国為替や自然環境等の変動により商品や原料の仕入価格が上昇する場合があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 物流費、人件費の高騰について

当社グループの中心業務である食材卸売事業は、顧客への配送業務を伴うため、燃料価格の上昇や委託会社の人件費高騰により物流委託会社への支払いコストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。

(１)経営成績等の状況の概要

①財政状態及び経営成績の状況

安定的な収益基盤の構築を最優先課題とし、中期経営計画「第４次３ヶ年中期経営計画」を定め、新規得意先の開拓及び既存得意先との関係強化、提案営業を重視した営業体制の一層の整備と推進、徹底した物流業務の効率化による物流費の削減、物流システムの導入をはじめとする業務の見直しによる品質向上を進め、引き続き事業ミッションに「頼れる食のパートナー」を掲げ、「お客様満足度Ｎo.１」、「三大都市圏Ｎo.1」の具体化に積極的に取り組んでまいりました。

その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高660億６百万円(前年同期比5.0％増)、営業利益２億23百万円(前年同期比47.9％減)、経常利益３億72百万円(前年同期比31.8％減)、親会社株主に帰属する当期純利益は２億９百万円(前年同期比49.5％減)となりました。

資産は、前連結会計年度末に比べ４億48百万円増加し、225億64百万円となりました。　

負債は、前連結会計年度末に比べ３億33百万円増加し、163億99百万円となりました。

純資産は、前連結会計年度末に比べ１億15百万円増加し、61億65百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

(食材卸売事業)

当セグメントにおきましては、新規得意先の開拓による営業基盤の拡大と既存得意先との取引深耕に努めるとともに、高付加価値商品及びサービスの提案を積極的に行ってまいりました。更に経営課題である物流改善については、配送センターの再編を行い、業務の効率化や商品集約による在庫の適正化、配送ルートの整備に取り組んでまいりました。

このような結果、売上高は613億44百万円（前年同期比5.5％増）、セグメント利益（営業利益）は６億64百万円（前年同期比12.7％減）となりました。

　(食材製造事業)

当セグメントにおきましては、主に連結子会社キスコフーズ株式会社が食品製造を行っております。引き続きキスコフーズブランド商品の販売強化と新商品の開発、生産性の向上による効率化を鋭意進めてまいりました。

このような結果、売上高は46億76百万円（前年同期比0.8％減）、セグメント利益（営業利益）は４億52百万円（前年同期比5.7％減）となりました。

　(不動産賃貸事業)

当セグメントにおきましては、主に連結子会社を対象に不動産賃貸を行っております。当事業の売上高は１億48百万円（前年同期比0.8％増）、セグメント利益（営業利益）は１億14百万円（前年同期比3.5％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が４億円（前連結会計年度は５億72百万円)に減価償却費などの非資金項目、営業活動に係る債権・債務、たな卸資産等の増減などを加減しました結果、７億41百万円の収入(前連結会計年度は17億74百万円の収入）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出、その他の投資の取得による支出等により５億26百万円の支出（前連結会計年度は８億12百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入による収入、長期借入金の返済による支出等により１億64百万円の支出（前連結会計年度は96百万円の収入）となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年連結会計年度末と比較して47百万円増加し、45億42百万円となりました。

③生産、仕入、受注及び販売の状況

ａ. 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

b. 商品仕入実績

当連結会計年度における商品仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注) １　金額は、仕入価格によっております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

c. 受注実績

当社グループは、需要予測に基づく見込み生産を行なっているため、該当事項はありません。

d. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。

(注）上記金額には、消費税が含まれておりません。　

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。これらの見積りについては過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴い、実際の結果と異なる場合があります。

　②経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ.経営成績の分析

当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業業績や雇用環境の改善により、緩やかな景気の拡大が継続しました。しかしながら、米中貿易摩擦や、英国のＥＵ離脱問題、中国経済の減速などの影響により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。また、人手不足を背景に、人件費や物流費の上昇傾向が続くなど、環境は依然として楽観視できない状況が続いております。

当社グループが事業活動の中心としております外食・中食市場におきましては、消費者のニーズが益々多様化し、簡便調理品や健康訴求品の需要が拡大する一方で、原料価格の高騰や、人手不足による人件費の上昇などが加わり依然として厳しい状況となっております。また、10月に控える消費税増税に伴う軽減税率制度への対応も課題となっております。

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、売上高660億６百万円、営業利益２億23百万円、経常利益３億72百万円、親会社株主に帰属する当期純利益２億９百万円となりました。

外食市場は大変厳しい環境が続いているなか、首都圏、中京圏、関西圏エリアへの積極的な営業強化に取り組みにより、売上高は5.0%増加いたしました。しかし、販売費及び一般管理費等の増加により、前連結会計年度に比べ営業利益２億５百万円、経常利益１億73百万円、親会社株主に帰属する当期純利益２億５百万円の減少となりました。

以上の結果、当連結会計年度末における営業利益率は0.3％（前期比0.4ポイント減）となりました。　

ｂ.財政状態

当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末に比べ４億48百万円増加し、225億64百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が77百万円、建物及び構築物が２億48百万円、保険積立金が１億22百万円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べ３億33百万円増加し、163億99百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が１億47百万円、１年内返済予定の長期借入金が１億30百万円、未払金が１億64百万円増加し、長期借入金が２億12百万円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ１億15百万円増加し、61億65百万円となりました。この主な要因は、利益剰余金が１億65百万円増加し、有価証券評価差額金が30百万円減少したこと等によるものであります。

以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は27.2％（前年同期27.2％）、ＲＯＥ（自己資本利益率）は3.4％（前期比4.0ポイント減）となりました。

ｃ.資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは現在、必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金又は借入による資金調達することとしています。当社グループは、今後も営業活動により得られるキャッシュ・フローを基本に将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達していく考えであります。

このような状況下、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前年連結会計年度末と比較して47百万円増加し、45億42百万円となりました。

営業活動によるキャッシュ・フローは、７億41百万円の収入（前年同期は17億74百万円の収入）となりました。これは税金等調整前当期純利益が４億円、減価償却費が２億51百万円、仕入債務の増加額が１億64百万円、法人税等の支払額が98百万円であったことが主たる要因であります。

投資活動によるキャッシュ・フローは、５億26百万円の支出（前年同期は８億12百万円の支出）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出が３億95百万円、その他の投資による支出が１億54百万円であったことが主たる要因であります。

財務活動によるキャッシュ・フローは、１億64百万円の支出（前年同期は96百万円の収入）となりました。これは、長期借入による収入が11億円、長期借入金の返済による支出が11億82百万円、リース債務の返済による支出が38百万円、配当金の支出が43百万円であったことが主たる要因であります。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

研究開発活動については、当社グループは主として食品製造事業においてオリジナル商品の開発を常に進めておりますが、その他特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において、当社および連結子会社が業容拡大のために実施いたしました設備投資の総額は627百万円であり、その内訳は、食材卸売事業292百万円、食材製造事業231百万円、及び全社共通103百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年３月31日現在

(注) １　提出会社の従業員には、嘱託社員17名が含まれております。なお、臨時従業員(7.5時間換算)は、(　)として外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

2019年３月31日現在

(注) １　臨時従業員(7.5時間換算)は、(　)として外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(3) 在外子会社

2019年３月31日現在

(注) １　臨時従業員(7.5時間換算)は、(　)として外数で記載しております。

２　現在休止中の主要な設備はありません。

３　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４　帳簿価額には、建設仮勘定は含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１ 有償一般募集(ブックビルディング方式)

　  発行価格　　　500円

　  引受価格　　　468円

　  発行価額　　　365円

　  資本組入額　　183円

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １ 　自己株式181,118株は、「個人その他」に1,811単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　持株比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　単元未満株式には自己株式18株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益還元は、会社の価値を評価する重要な要素と認識して、経営の最重要政策の一つと位置付けております。利益配分にあたっては、将来の投資計画やキャッシュ・フローなどの事業環境を総合的に勘案しつつ安定的配当を基本に置きながら弾力的に株主還元を図っていくものとし、一定以上の利益水準を達成した場合には業績連動の考え方を取り入れ利益配分の提案を行ってまいります。

安定的配当については連結当期純利益が4.5億円未満となった場合に適用し、１株につき12円とします。業績連動配当については連結当期純利益4.5億円以上となった場合に適用し、配当性向10％～15％を目標とします。

また、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、基幹情報システム設備更新への投資等に充当する計画であります。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスの考え方は、経営理念を基本としております。

経営理念

私達は、明るい信頼される会社にします。

私達は、お客様の立場に立ち、最高の商品とサービスを提供します。

私達は、絶えず革新に挑戦し、たくましい会社にします。

私達は、お客様、お取引先の繁栄と株主、社員の幸福に貢献します。

私達は、そのために会社の成長と発展を果たします。

これらの考え方に基づき、当社は企業目的を達成し、企業価値を向上させるために経営の有効性と効率化を高め、変化する経営環境に対して迅速な意思決定や、意思決定に基づく機動性の向上を図っていく必要があると考えております。また、経営の健全性を高めるために、経営の監視機能として、内部統制システム構築による自主点検と内部監査による法令遵守（コンプライアンス）チェックがますます重要性を増してきていると認識しております。その上で、安定的な企業活動を継続していくために、コーポレートガバナンスの強化を図ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び該当体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制につきましては、業務執行の責任を担う取締役会と会社経営全般を監査する監査役会を設置しており、取締役５名（うち社外取締役１名）、監査役４名（うち社外監査役２名）であります。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在　久世健吉、久世真也、加藤広忠、市川明夫、平川功の５名で構成されており、代表取締役社長　久世真也を議長とし、月１度の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、業務執行からの独立した地位を有する社外役員が出席し、迅速な意思決定を図りつつ経営の透明性、公平性、健全性を確保したうえで、誠実かつ相当なる注意を払い、会社および株主の最善の利益を図る体制としております。

監査役会は、有価証券報告書提出日現在　後藤明彦、伊藤英夫、大鹿博文、和井田堯彦の４名で構成されており、監査役　後藤明彦を議長とし、監査役会規程に基づき監査方針を決定するとともに、各取締役、会計監査人から報告を受け監査報告書を作成しております。また、監査役は経営のチェック機能を強化する観点から取締役会に出席しております。その他重要な会議にも出席し、中立的かつ客観的な立場でコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動しております。また２ヶ月に１回社長との懇談会を開催し、経営に対する率直な意見交換を行っております。更に監査役と取締役とのミーティングを適宜実施することにより業務執行の妥当性、効率性に関する意見を提供しております。

リスク・コンプライアンス委員会は、有価証券報告書現在　加藤広忠、市川明夫、後藤明彦、伊藤英夫、指名する部門管理者及び指名する子会社の部門管理者で構成されており、常務取締役　加藤広忠を委員長とし、四半期ごとに開催し内部統制システムの運用状況の確認、リスクや問題点の把握、課題解決に向けた対応策の協議をおこなっております。

また、経営の諸課題を検討・確認する場として、グループ常務会を開催しております。グループ常務会は、久世健吉、久世真也　加藤広忠、市川明夫、平川功、後藤明彦、伊藤英夫、大鹿博文、和井田堯彦、子会社社長及び指名する部門管理者で構成されており、代表取締役社長　久世真也を議長とし、月１回開催しております。これにおいてグループ経営基本方針に基づいて、経営計画の進捗確認、組織体制、予実分析、財務状況、営業状況等、業務執行上の重要事項の確認・検討が行われ、迅速な経営の意思決定に活かされております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

社外監査役に期待される役割は、社内の取締役とは異なる視点を提示し、内部者が大半を占める取締役会では看過するおそれのある点を指摘するところにあると考えます。また、社外監査役を含む監査役は取締役会および重要な諸会議に出席し、中立的かつ客観的な立場で必要に応じて発言をしており、取締役の業務執行に対する監督・監視を行っております。当社の企業統治体制は、現時点における業務執行の適正を確保するために有効に機能しており、これを採用しております。なお、今後の状況に応じて改善を検討してまいります。

ハ．コーポレート・ガバナンス体制概要図

③企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備状況

内部統制システムについては、下記の基本方針を基に体制を整備しております。

１　当社および当社グループ会社の取締役、従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

（1）当社は「経営理念」および社員の行動基準である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」を定め、これをすべての判断基準に据えて目指すべき企業の実現のため邁進する。

（2）業務が適正に遂行される体制構築のため、「基本規程」、「組織運営規程」、「就業規程」、「業務管理規程」等を定める。

（3）取締役が他の取締役の法令または定款違反を発見した場合は、直ちに監査役会および取締役会に報告する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

（1）取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき、適切に保存および管理を行う。

（2）取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

３　当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとし、当社の経営方針および経営戦略に係る重要事項については事前に取締役、監査役によって構成される常務会において議論を行いその審議を経て執行決定を行うものとする。

（2）取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」に、それぞれの責任者およびその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。

４　監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

（1）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合は、必要に応じて監査役の業務補助者を置くこととし、その人事については取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。

（2）監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

５　取締役および従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（1）監査役は取締役会、常務会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類を閲覧する。取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

（2）取締役および従業員は、重要な法令・定款違反等および当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅延なく監査役に報告する。また、監査役は、必要に応じて取締役および従業員に対し報告を求めることができる。

（3）当社は、前号に従い監査役への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役および従業員に対して不利益な取扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループ会社の役員および従業員に周知徹底する。

（4）監査役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、担当部門において審議のうえ不要であるとの証明がなされた場合を除き速やかに会社が負担する。

６　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（1）監査役は、内部監査部と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部に調査を求めることができる。

（2）監査役は、取締役と定期的に意見および情報の交換を行う。

７　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（1）当社は市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持する。

８　財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

（1）当社は金融商品取引法およびその他の法令の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

ロ.リスク管理体制の整備状況

１　当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）リスク管理体制の基礎として、「危機管理マニュアル」を定め、事業の推進に伴って生じ得るすべてのリスクを詳細に把握・分析しこれに備える。

（2）定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会において、各部門で発生しているリスクを共有化するとともに対応策を指示する。

（3）不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大を最小限に止める体制を整える。

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

１　当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

（1）子会社における業務が適正に遂行される体制構築のため、グループ共通の「経営理念」ならびに社員の行動基準である「ＫＵＺＥ　ＷＡＹ」を定め、それを基礎としてグループ各社で規程を定めている。また、管理業務の一元化（人事・総務、経理・財務、業務システム）により適切な業務管理を行う。

（2）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項について事前協議を行う。

（3）取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査役に報告する。

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑥ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議事項の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項による株主総会の特別決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

(注)　１　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。

　　２　監査役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。　　３　監査役の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。    ４　監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結
　　　　　の時までであります。　　５　代表取締役社長　久世真也氏は、代表取締役会長　久世健吉氏の長男であります。　　６　取締役　平川功氏は、社外取締役であります。　　７　監査役　大鹿博文氏ならびに和井田堯彦氏は、社外監査役であります。

② 社外役員の状況

当社は業務執行の意思決定の妥当性および適正性を確保し、取締役会が有効に機能する為には、意見の多様性が重要であると認識しており、高度且つ多様な知識と経験を有する社外取締役１名と社外監査役２名をおいております。社外取締役平川功氏と社外監査役大鹿博文氏および和井田堯彦氏は、当社取引先などの利害関係者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれが無いと考えられることから、株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規定第436条の２に規定する「独立役員を１名以上確保しなければならない。」という方針に則り、独立役員に指定して、その旨を同取引所に届け出ております。

当社社外取締役の平川功氏は、長年にわたる企業での経営企画・財務経理部門の豊富な経験に基づく優れた経営判断能力を有しており、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、広範な視点から当社の取締役会の適切な意思決定および経営監督の実現に貢献いただけると判断しております。

当社社外監査役の大鹿博文氏は、イーウェストコンサルティング株式会社の代表取締役および株式会社チャーム・ケア・コーポレーション並びに株式会社スマートバリューの社外監査役を兼務されておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役和井田堯彦氏につきましても、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はキユーピー株式会社の元役員です。当社とキユーピー株式会社との人的関係、資本的関係はありませんが、取引関係はあります。

社外監査役の大鹿博文氏と和井田堯彦氏は、ともに企業経営に対する幅広い見識と知識を有しておられ、当社の監査機能強化への寄与を期待して選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において社内取締役とは異なる視点で、経営の課題や看過するおそれのある点を適切に指摘するために選任されております。　

社外監査役は、内部監査部門が実施する内部統制に関する評価の進捗状況および不備があった場合の是正状況等の報告が適切になされていることを確認しております。また、会計監査人とは３カ月に１回監査の情報交換をする場を設けて、会計監査人の職務の遂行状況を確認しております。

当社は、監査役が相互に情報交換を行うとともに、２ヶ月に１回の社長との懇談会を実施して率直な意見交換を行っております。また、各取締役とのミーティングを適宜実施することにより経営の監視機能を果たすことができる体制をとっております。

なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況は以下のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

社外監査役２名を含む監査役４名で、取締役の職務執行の適法性を監査するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、当社および子会社の業務全般にわたり適法・適正に業務執行がなされているかを監査し、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう活動をしています。なお、監査役は内部監査部より内部統制の運用状況を含む内部監査の計画とその結果の報告を受け、意見交換を行っております。また会計監査人とは、３ケ月に１回監査の情報交換をする場を設けており、会計監査人の実地棚卸監査に立ち会うなど緊密な連携をとっております。

②内部監査の状況

当社の内部監査機能は、代表取締役に直属した内部監査部に２名を配置しており、当社の各部門と子会社を含めた業務監査を実施して内部統制の充実に努めております。

監査役監査と内部監査に、会計監査人による会計監査を加えた３つの監査機能は、定期的な会合等により連携しながら、効果的かつ効率的な監査を実施しております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。　

ｂ.業務を執行した公認会計士

井尾　稔

櫛田　達也

ｃ.監査業務に係る補助者構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名であります。

ｄ.監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定にあたり、監査法人と事業経営におけるコミュニケーションを適時に実施できるのか、監査法人が一般に公正妥当と認められる監査基準に基づき適正な監査実施を確保出来るのか、監査業務の過程で認識した事業経営や事業上のリスク情報をリスク評価に役立てているのかどうかを選定の基本方針としております。

また、監査法人および監査チームは公認会計士等で求められる独立性と専門性を保持するとともに、当社の事業を理解し、合理的な判断が可能であり、効率的な監査実施に必要な時間が割り当てられているかどうかが、重要なポイントとなっております。

ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は監査法人の会計監査及び四半期レビュー計画書、監査の実施状況及び監査結果説明に至るまで、相互に意見交換を行う他、必要に応じて監査法人の監査に同行しております。当社の監査業務では豊富な監査知識と経験を加えたメンバーから監査チームが編成されていると認識しており、監査体制にも問題ありません。

当社では監査法人の評価において各監査役が個別に34項目の評価シートを提出する他、取締役全員及びグループ会社を含めた経理部関係社員が評価をした上で、評価結果については最終的に監査役会が総合的な判断を加えております。

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

ｂ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｃ.その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

規模・業務の特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で経営内容、外部機関による客観的なデータ、社員給与とのバランス等を考慮して、役割、責務等に応じた月例報酬を支払っており、その決定方法については、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。当社では賞与および業績連動型報酬は採用しておりません。なお、退任時の慰労金を支給しております。

なお、2007年６月27日開催の第60回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない）、監査役の報酬額は年額36百万円以内となっております。

②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、前者については原則として実施しないこと、後者については企業間取引の強化、機動的・安定的な資金調達の維持、事業活動のための幅広い情報収集の３つの目的に合致するもののみを保有する方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

新規株式の取得に当たっては、取締役会の承認を得ることとしており、またその保有の目的について当社基準に沿ったものであることを確認した上で保有の決議を行うこととしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有状況については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
　なお、EY新日本有限責任監査法人は、従来から、当社が監査証明を受けていた新日本有限責任監査法人が、2018年７月１日に名称を変更したものであります。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2017年４月１日　至 2018年３月31日)

  当連結会計年度(自 2018年４月１日　至 2019年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　6社

　　　　連結子会社の名称

　　　　　キスコフーズ株式会社

　　　　　株式会社久世フレッシュ・ワン

　　　　　KISCO FOODS INTERNATIONAL LIMITED

　　　　　久世（香港）有限公司

　　　　　旭水産株式会社

　　　　　上海日生食品物流有限公司 

(2) 非連結子会社の数　2社

　　　　非連結子会社の名称

　　　　　久華世（成都）商貿有限公司

　　　　　豊洲フーズ株式会社

　　　　連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。 

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数　0社 (2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数　３社

　　　　会社等の名称

　　　　　久華世（成都）商貿有限公司

　　　　　豊洲フーズ株式会社

　　　　　ＪＦＣフレッシュ株式会社

　　　　持分法を適用しない理由

持分法を適用していない会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３　連結子会社及び持分法適用会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、久世（香港）有限公司、上海日生食品物流有限公司の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

ａ　商品・製品・原材料

主に総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ｂ　貯蔵品

主に最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く)

主として、建物(建物附属設備を除く)については定額法、その他については定率法を採用しております。

ただし、賃貸用のものについては定額法、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　  ２～45年

機械装置及び運搬具　４～12年

その他　　　　　　　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く)

主として定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

ソフトウエア（自社利用分）　　  ５年（社内における利用可能期間）

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

③　役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。 (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。  (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ａ.ヘッジ手段・・・為替予約

ｂ.ヘッジ対象・・・買掛金

③　ヘッジ方針

為替変動リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、ヘッジ有効性を評価しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性が高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 (8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1)概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取り扱いを追加することとされております。

(2)適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。　

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が110百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が35百万円増加しております。また、「固定負債」の「繰延税金負債」が74百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺しており、変更前と比べて総資産が74百万円減少しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供されている資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

　　　担保に供されている資産

担保付債務

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。

当連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。

※２  固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※３ 固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

※４ 固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

※５ 減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

前連結会計年度　（自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度　（自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日）

　当社グループは、管理上の区分に基づき、資産をグルーピングしております。

大阪支店と名古屋営業所については、投資額に見合った収益を確保することが困難であり、今後において投資額の回収が見込めないと判断されるため、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、回収可能性が認められないため回収可能価額は、零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

     ※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）　

単元未満株式の買取りによる増加　45株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１　ファイナンス・リース取引

（借主側）

（1) 所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産

食品卸売事業および食品製造事業における設備であります。

・無形固定資産

食品卸売事業におけるソフトウエアであります。

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

　(1)金融商品に対する取組方針

　当連結会計年度末現在、当社グループは、主に卸売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金は主に銀行借入にて資金調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、当社グループは投機的な取引は行わない方針であります。

　(2)金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクが存在します。投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式等であり、市場価格の変動リスク及び発行主体の信用リスク等が存在します。

　営業債務である支払手形及び買掛金、未払金は、全て1年以内に支払期日が到来します。借入金は主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。

　デリバティブ取引は、外貨建ての債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とする為替予約であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（５）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　(3)金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　受取手形及び売掛金については、販売管理規程に従い、営業部門で取引先の信用状況を把握するとともに債権回収の期日管理を行い、回収懸念の早期把握に努めております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

　投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　デリバティブ取引の利用にあたっては、「為替デリバティブ取引管理規定」等に従っております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき経理担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、その見込みとの乖離を随時把握することで流動性リスクを管理しております。

　(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注)２をご参照ください）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注１)　金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記をご参照ください。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、並びに(2)未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)長期借入金

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                                                  　 (単位：百万円)

上記については，市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(注４)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

(有価証券関係)

１.　その他有価証券

　　前連結会計年度（2018年３月31日）

　　当連結会計年度（2019年３月31日）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

当連結会計年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

該当事項はありません。　

(デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

期末残高がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

期末残高がないため、該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度（2018年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付企業年金制度（すべて非積立型制度であります。）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しております。

また、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（百万円）

（注）簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（百万円）

(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度107百万円、当連結会計年度111百万円でありました。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

繰延税金負債

(注) １．評価性引当額が37百万円増加しております。これらは主に、引当金等の将来減算一時差異が増加した一方で、税務上の繰越欠損金が減少し、これらの回収可能性を検討した結果、評価性引当額を追加的に認識したことによるものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

（1）報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、外食産業向け食材等の卸売および業務用スープ、ソース等の製造販売を主な事業内容とし、さらに連結子会社を対象に不動産賃貸を行っております。
　従いまして、当社は事業形態別セグメントから構成されており、「食材卸売事業」、「食材製造事業」、「不動産賃貸事業」の３つを報告セグメントとしております。

（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「食材卸売事業」は、主に外食産業等に対する業務用冷凍食品、冷蔵食品、生鮮食品等の食材及び資材の販売をしております。

「食材製造事業」は、主に業務用スープ、ソース、ブイヨン等の食材の製造および販売をしております。

「不動産賃貸事業」は、主に連結子会社を対象に不動産の賃貸を行っております。 ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

（単位:百万円）

　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（単位:百万円）

 ４　報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位:百万円）

（単位:百万円）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位:百万円）

（注）　全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（保険積立金等）及び管理部門に係る資産等であります。

（単位:百万円）

（注）　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社建物の設備投資額であります。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高の金額が、連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦における売上高の金額が、連結損益計算書の売上高の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。  

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　　　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

（注)報告セグメントによって分類しております。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

（注)報告セグメントによって分類しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

記載金額の内、取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等は含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　久世健吉氏からの本社および駐車場用地の賃借料については、本社については不動産鑑定士の鑑定評価額に基づき、駐車場用地については近隣の取引実勢価格に基づき決定しております。また、賃料の８ヶ月分相当を保証金として差し入れております。

２　久世良三氏との取引は、いわゆる第三者のための取引であります。

株式会社サンクゼールとの当社商品の販売については、市場価格を参考に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

記載金額の内、取引金額には消費税等は含まず、期末残高には消費税等は含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注) １　久世健吉氏からの本社および駐車場用地の賃借料については、本社については不動産鑑定士の鑑定評価額に基づき、駐車場用地については近隣の取引実勢価格に基づき決定しております。また、賃料の８ヶ月分相当を保証金として差し入れております。

２　土地の売却額は不動産鑑定士による評価結果を参考に決定しております。

３　久世良三氏との取引は、いわゆる第三者のための取引であります。

株式会社サンクゼールとの当社商品の販売については、市場価格を参考に決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１.　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　　２.　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　　　３.　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

　　　該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各連結会計年度に配分しているため、「平均利率」は記載しておりません。

２　長期借入金およびリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】