E02893 東京貴宝 有価証券報告書－第60期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 最近５連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第56期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。第57期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。これに伴い、１株当たり純資産額および１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）は、第56期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算定しております。

４  第57期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５　第56期及び第57期の主要な経営指標等について過年度の決算訂正を行い、2018年12月14日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

６　第58期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第58期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

(2) 提出会社の最近５事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第56期、第58期及び第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。第57期及び第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　2017年10月１日を効力発生日として、10株を１株とする株式併合を実施したため、第56期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

４　当社は、2017年10月１日をもって、10株を１株とする株式併合を実施しております。第59期の１株当たり配当額の記載は、中間配当額4円と期末配当額40円の合計値としております。なお、当該株式併合を踏まえて換算した場合、中間配当額は40円となるため、期末配当額40円を加えた年間配当額は１株につき80円となります。

５　第57期及び第60期の株価収益率及び配当性向については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

６　第57期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第57期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７　第56期から第59期の主要な経営指標等について過年度の決算訂正を行い、2018年12月14日に提出した有価証券報告書の訂正報告書の遡及処理の内容を反映させた数値を記載しております。

８　第58期から第60期の持分法を適用した場合の投資利益については、損益等からみて重要性の乏しい関係会社のみであるため、記載を省略しております。

９　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を適用し、当事業年度より繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。なお、第59期の総資産額については、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

10　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

11　平成29年10月１日をもって普通株式について10株を１株とする株式併合を実施しております。第59期の株価については当該併合前の最高・最低株価を記載し、（ ）内に当該株式併合後の最高・最低株価を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社及び子会社２社で構成されており、指輪、ネックレス、ブレスレット、ピアス・イヤリング、アクセサリー等の製造及び販売を主軸とした事業活動を展開しており単一の事業分野で営業しております。当社グループのマネジメントは、この単一の事業分野全体を一つとして行っており、単一セグメントとなっております。

当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　従業員数は、就業人員であります。

２　当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

３　全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

当社は、売れ筋商品の品揃えの充実、利益率の向上、自社主催催事の強化、有利子負債の圧縮、新規得意先の開拓等により収益力の向上に取り組んで参ります。また、コストや数量を厳正に見直した仕入、販売経費の効率的な使い方、人材の適正配置、各種経費の圧縮等、聖域を設けず全般的な見直しを行って参ります。

また、より透明性の高い経営体制を確立してコーポレート・ガバナンスの強化に努めて参ります。

２ 【事業等のリスク】

当社の経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、以下の項目には、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は当事業年度末現在において判断したものであります。

(1) 財政状態

ジュエリーの販売は、商品価格が高額なために相応な資金を必要とします。当社は、有利子負債の削減、現金仕入等により支払金利の低減を図っておりますが今後の金利水準が大きく高騰するような事態になれば、大きく収益力を圧迫する要因となる可能性があります。

(2) 売上状況

当社は、売上高の伸長よりも収益力の強化という方針で今後の事業展開を推進しております。ジュエリー市場は最盛期に比較すると市場規模が大きく縮小しているといわれており、少ないパイを奪い合う状況となっております。不要不急の嗜好品であるジュエリーは特に景気動向の影響を受けやすく、経済動向の悪化は売上高を悪化させる大きな要因となる可能性があります。

(3) 仕入状況

ジュエリーの原材料は、貴金属、宝石などの多くを海外からの輸入に依存しております。貴金属や宝石の急激な価格変動は、原材料が高騰すれば製品価格の上昇となって消費の冷え込みを招き、価格が下落すれば在庫商品の価値の下落となって収益性を圧迫する要因となる可能性があります。

(4) 経費の状況

当社は、収益力強化という方針に基づき、催事・展示会販売を営業の主力と位置づけております。そのために、商品以外の付加価値を高め集客力向上を図る販売経費の出費はさけられません。また、商品力を高めるための人件費を含めた商品開発コストもかかります。これは先行投資となるために必ずしも十分な効果を得られず損失となる可能性があります。

(5) 外的要因

当社は、九州から北海道までの各地において数多くの催事・展示会販売を営業の主力としております。営業部員の出張も多く商品の移動も頻繁であります。

その際、事故や犯罪被害等が発生した場合、損害保険、動産保険等の各種保険を付保することにより人的物的損害に備えておりますが、営業力を大きく損なう可能性があります。

また、予期せぬ偶発的係争に巻き込まれることにより損失を被る可能性があります。

(6) 財務制限条項等

当社は主要取引銀行とコミットメントライン契約を締結しており、貸借対照表における純資産の金額、有利子負債の金額及び損益計算書における損益の金額について財務制限条項が取り決められております。不測の事象によりこれらの条項に抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が持続するなど景気は緩やかな回復基調が持続しております。しかし、米中貿易摩擦を背景に中国経済の減速が見られ、欧州においても英国のＥＵ離脱交渉への不安感の高まりなどから減速基調で推移しております。

宝飾業界におきましては、依然としてジュエリーに対する消費マインドが向上しているとは言えず、ジュエリー市場全体が大きな伸びを欠いている状況となっております。

このような状況にあって、当社は従来通り催事関係を営業活動の中心にすえて、商品力の強化を図り販売促進活動にも積極的に取り組んで参りましたが、売上高は前年を下回る結果となりました。

利益面においては、売上総利益は、付加価値の高い商品の販売やコスト低減により前期を上回ることができました。しかし営業利益は、人件費の増加、貸倒引当金繰入額の発生、60周年記念事業等の経費の増加により昨年を大きく下回る結果となりました。経常利益は、コミットメントフィー及び不動産賃貸原価の減少により営業外の収支が改善した事により、営業利益のマイナスを埋め、ほぼ前期と同水準となりました。また、昨年10月に前代表取締役による不適切な取引が判明し、第３四半期において有価証券報告書及び訂正四半期報告書並びに訂正決算短信を公表いたしました。これに伴い、過年度決算訂正関連費用として91百万円の特別損失が発生したため、当期純損失となりました。

その結果、売上高4,626百万円(前期比5.7％減)、営業利益21百万円(前期比66.3％減)、経常利益82百万円(前期比0.1％増)、当期純損失24百万円(前期は当期純利益56百万円)となりました。

なお、当社は、ジュエリーの総合商社として単一の事業分野で営業活動を行っており、単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

また、財政状態につきましては、当事業年度末の総資産は、前事業年度と比べ39百万円（0.6％）増加し6,967百万円となりました。主な変動内訳は、商品の増加255百万円、投資有価証券の減少70百万円、長期貸付金の減少62百万円、現金及び預金の減少58百万円等であります。

負債合計は、前事業年度と比べ128百万円（3.6％）増加し3,740百万円となりました。主な変動内訳は、短期借入金の増加217百万円、社債の減少40百万円、長期借入金の減少24百万円、１年内返済予定の長期借入金の減少14百万円等であります。

純資産合計は、前事業年度と比べ89百万円（2.7％）減少し3,226万円となりました。主な変動内訳は、利益剰余金の減少59百万円、その他有価証券評価差額金の減少29百万円等によるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前事業年度と比べ、58百万円（12.8％）減少し397百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、資金は208百万円の減少となりました。主な変動内訳は、売上債権の減少53百万円、減価償却費43百万円、たな卸資産の増加255百万円等であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、資金は57百万円の増加となりました。主な変動内訳は、貸付金の回収による収入40百万円、投資有価証券の売却による収入29百万円等であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、資金は93百万円の増加となりました。主な変動内訳は、短期借入による収入1,597百万円、長期借入による収入551百万円、短期借入金の返済による支出1,380百万円、長期借入金の返済による支出590百万円等であります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ 仕入実績

当事業年度における仕入実績を商品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額は仕入価格によっており、消費税等は含まれておりません。

２　上記金額のうち、輸入仕入実績は394,197千円であります。

３　当社は、単一セグメントであるため、商品群別に記載しております。

ｂ 販売実績

当事業年度における販売実績を商品群ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

３　当社は、単一セグメントであるため、商品群別に記載しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

②　当事業年度の経営成績の分析

当事業年度の経営成績の分析につきましては、「第２[事業の状況]３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1)[経営成績等の状況の概要]①[財政状態及び経営成績の状況]」をご参照下さい。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２[事業の状況]２[事業等のリスク]」をご参照下さい。

④　当事業年度の財政状態の分析

当事業年度の財政状態の分析につきましては、第２[事業の状況]３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1)[経営成績等の状況の概要]①[財政状態及び経営成績の状況]」をご参照下さい。

⑤　キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２[事業の状況]３[経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析](1)[経営成績等の状況の概要]②[キャッシュ・フローの状況]」に記載のとおりであります。

⑥　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の資金需要は、大きく分けて運転資金・設備投資資金となっており、営業活動から獲得する自己資金及び金 融機関からの借入による調達を基本としております。

また、資金調達の安定性と機動性を確保するとともに、金融市場の急激な環境変化にも対応できる流動性の確保 を図るため取引３金融機関とコミットメント契約、取引１金融機関と当座貸越契約を締結しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　現在休止中の主要な設備はありません。

２　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３　当社は、単一セグメントであるため、所在地別に記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2017年６月28日開催の第58期定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式10株を１株にする株式併合を実施いたしました。これにより当社の株式は4,030,704株減少し、発行済株式総数は447,856株となっております。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　証券保管振替機構名義の株式は800株あり、「その他の法人」に8単元含まれています。

２　自己株式5,745株は「個人その他」に57単元、「単元未満株式の状況」に45株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。

２ 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の単元未満自己株式45株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2019年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最優先課題と認識しております。今後の経営環境および業績等を勘案しつつ株主還元を重視し、継続的な安定配当を行うことを基本方針といたしております。適切な内部留保を確保した上で、株主に対する積極的な利益還元に努めて参ります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

期末配当金につきましては、上記の方針に基づき１株当たり40円といたしました。また、当期の中間配当金は１株当たり40円をお支払いしておりますので、当期の１株当たり年間配当金は、中間配当金40円と期末配当金40円を合わせた80円となります。

内部留保金につきましては、将来を見据えた経営基盤の強化に有効に活用して参ります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業が社会の公器であることを自覚し公正で透明性の高い経営体制を確立して参ります。その上で、経営環境の変化に迅速に対応し機動性のある経営システムを構築することが重要な経営課題と考えております。

また、その実現のため、「コンプライアンスの基本方針」を定め、それに基づく社内規程を整備してコンプライアンスの徹底を推進していきます。さらに、決算や重要な経営情報等については、適時適切な情報開示を行い、ＩＲ活動を通じてステークホルダーとの信頼関係を強固なものにするべく努めて参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（企業統治の体制の概要）

取締役会は議長を代表取締役社長 政木喜仁が務め、その他のメンバーは社内取締役３名（政木喜三郎、染未良生、染谷和行）及び社外取締役１名（嘉村孝）の計５名で構成されております。取締役会には、３名の執行役員が常時出席し、業務実態の報告・審議への参加等により、取締役会の審議の活発化を図っております。また、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、議長を常勤監査役 石河正晴が務め、独立性の高い社外監査役２名（矢田慶來、富所淳）の計３名で構成されております。なお、２名の社外監査役は独立役員に指定されております。

コンプライアンス委員会は、統括責任者を代表取締役社長 政木喜仁とし、顧問弁護士 尾高雅美を委員長に据え、監査役３名（石河正晴、矢田慶來、富所淳）の計５名で構成されております。コンプライアンス上の問題点について調査・審議・承認等を行うこととしております。また、税務・法務関係業務につきましても、外部専門家と顧問契約を締結し、随時相談・確認を行い指導を受けることにより、コンプライアンスの徹底に努めております。

ａ　取締役会

月１回の定例取締役会を開催するほか必要あるときは随時開催して、当社の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ｂ　監査役会、内部監査課及び会計監査人

監査役会は、月１回の定例監査役会を開催するほか必要あるときは随時開催しております。また、取締役会に出席し、意見を述べるなど、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。そのほか内部監査部門である内部監査課及び会計監査人と連携を密にして、監査の実効性の向上及び内部統制機能の強化に努めております。

ｃ　執行役員

執行役員は、取締役会が決定した会社の方針等に基づき、担当業務の執行を行っております。また、執行役員は取締役会に出席して担当業務について報告を行い、意見を述べるなどガバナンス体制の強化を図っております。

ｄ　内部監査部門

内部監査の担当部署として他の部署からの干渉を受けない独立した組織として社長直属の内部監査課（人員１名）を設置しております。内部監査課は監査計画に基づき、内部監査を実施し直接社長に報告するとともに、監査役会及び被監査部門に対しても報告を行って、必要があると認められるときは被監査部門に対して改善命令を出し、内部統制の充実を図っております。また、内部監査課は、効率的な監査を実施するため、随時監査役会に出席するほか、監査役及び会計監査人と情報交換を行って緊密な連携を保っております。

ｅ　コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス基本方針、コンプライアンス関連文書の実施状況を管理するとともに、個別案件におけるコンプライアンス遵守を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

（当社が当該体制を採用する理由）

当社が当該体制を採用する理由といたしましては、監査役会が、内部監査課及び会計監査人と必要な情報や意見交換を行う、いわゆる三様監査を行っております。それぞれの立場で得られた情報を共有し、監査の実効性確保が可能になり、迅速な意思決定と経営監視が十分に機能していると判断し、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

ａ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人（以下、取締役及び使用人等という）が法令及び定款を遵守し、社会規範に基づいた行動をとれるよう、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス・マニュアル」、「内部通報の取扱いに関する規程」、その他関連する文書を定め、取締役及び使用人等に周知徹底させる。

ⅱ　代表取締役社長を統括責任者、顧問弁護士や監査役を構成員とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの状況を監視するとともに適時取締役会及び監査役会に報告を行い、コンプライアンスの実効性の確保に努める。ただし、外国の子会社については、当該国の法令等の遵守を優先するものとし、可能な範囲で本基本方針を適用する。

ⅲ　代表取締役社長直轄の内部監査課を設置し、監査役との連携を密にすることでコンプライアンス体制の機能向上を図る。

ⅳ　社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関わりをもたず、不当な要求を受けたときは毅然として対応する。

ｂ　取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務執行に係る稟議書等の文書は、文書管理規程に従って保存及び管理を行い、取締役及び監査役は常時閲覧できる。

ｃ　当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ、個人情報等に係る損失の危険の管理については、「非常災害防衛規程」、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報管理規程」等の規程に従い、管理部及び営業本部において組織横断的にリスク状況の監視及び全社的対応を行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役または執行役員を定める。

ｄ　当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を原則として月一回以上開催し、重要案件がある場合には必要に応じて随時取締役会を開催することにより、機動的かつ迅速な意思決定と正確な情報把握を行う。取締役会は、取締役及び使用人等が共有する全社的目標を定め、その目標達成のため各部門ごとの業務目標と予算を策定し、月次ごとに取締役会が目標・予算の達成状況をレビューし、必要に応じて改善を促すことを内容とする全社的な業務の効率化を実現する体制を構築する。

ｅ　当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正性確保のための体制整備

ⅰ　企業集団としての内部統制の構築を目指し、当社及び当社子会社の内部統制に関する統括は、管理本部が行うものとし、グループ各社への適切な内部統制のシステムの整備を行うよう指導する。

ⅱ　当社は、当社子会社から定期的に経営上の重要な報告を受け、損失リスク及び職務の執行が効率的に行われているか経営内容の把握を行う。

ⅲ　グループ各社の取締役及び使用人等がグループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は、当該会社の代表取締役または監査役に報告し、報告を受けた代表取締役または監査役は適切な対応を行う。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は監査役と協議のうえ、当該使用人を配置するものとする。この場合において当該使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。また、当該使用人の人事異動等の決定については、あらかじめ監査役の同意を得るものとする。

ｇ　当社及び当社子会社の取締役及び使用人等が当社監査役に報告するための体制その他の当社監査役への報告に関する体制

ⅰ　取締役及び使用人等は、会社に重大な損失を与える事項あるいは組織的または個人による違法または不正な行為が発生し、または発生する恐れがあると判断したときは、監査役に対して速やかに報告する。もしくは、「内部通報の取扱いに関する規程」に従って外部通報窓口に通報するものとする。外部通報窓口はコンプライアンス委員会委員長へ報告する。

ⅱ　内部監査課は、内部監査の経過及び結果を定期的に監査役に報告する。

ｈ　監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行ってはならない旨を「内部通報の取扱いに関する規程」及び「コンプライアンス規程」に定めている。

ｉ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に関して費用の前払い等の請求をした場合、当該請求に係る費用等が監査役の当該職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとする。

ｊ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人等にその説明を求めることができる。また、監査役は会計監査人と連携を図り監査内容の説明を受けるとともに、情報交換を行う。

ｋ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長の指揮のもと適切な内部統制システムの構築を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関連法令等との適合性を確保する。

（リスク管理体制の整備の状況）

当社は、厳しい経営環境の中で当社を取り巻く様々なリスクを回避するために、各部門において正確な情報の収集や分析・評価に努め、全社的に情報を共有できる体制を整備します。案件の重要度に応じて、取締役会や経営会議、各部門の会議において審議・検討を行い、迅速で機動性のある意思決定に努めます。また、事後においても報告体制を整備し、レビューやモニタリングにより適時検証していきます。

また、商品管理上の事故や取引上のトラブル等のリスクについても、担当部門におけるルーチンワークとして常に各種のリスクに備える体制を構築いたします。

（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

上記ｅに記載しております。 

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑤　取締役の定数及び任期

当社の取締役の定数は15名以内、任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うものとし、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

ａ　自己株式の取得

当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって自己株を取得することができる旨を定款に定めております。自己株式の取得の権限を取締役会とすることにより、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

ｂ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

(注) １　嘉村孝は、社外取締役であります。

２　監査役矢田慶來及び富所淳は、社外監査役であります。

３　代表取締役社長 政木喜仁は、取締役 政木喜三郎の孫であります。

４　2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2019年３月17日開催の臨時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役政木喜三郎の所有株式数は、同役員の資産管理会社である㈲ケイ・エム商事が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監査を実施していただくことを目的として社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役の嘉村孝は、弁護士として活躍する一方、裁判官や明治大学大学院講師を務め、法律家として深く幅広い知見と経験を有しております。また、東証１部上場企業の社外監査役・社外取締役を歴任し、経営に関しても豊富な経験をお持ちであります。こうした経験と知識により、当社のガバナンス体制強化に貢献しております。

社外監査役の矢田慶來及び富所淳は、公認会計士・税理士として培われた幅広い知識と経験を有し、管理・経理面はもとより、経営全般についても有効な助言が期待できることから、独立性をもって経営の監視を遂行しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、社外監査役２名を独立役員として、東京証券取引所に対し届出書を提出しております。

なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される定例取締役会及び随時開催される臨時取締役会への出席を通じて、監査役会からの監査役監査の実施状況及び内部監査や内部統制の整備・運用状況の報告を受けることにより、また他の取締役や監査役、執行役員等との意見交換を通じて当社の現状と課題を把握し、一般株主に配慮した意見表明を行っております。

社外監査役は、月１回開催される定例取締役会及び定例監査役会並びに随時開催される臨時取締役会及び臨時監査役会への出席を通じて、取締役、常勤監査役、会計監査人及び使用人等から内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、また、監査役、会計監査人、内部監査部門と連携した三様監査により当社の現状と課題を把握し、一般株主に配慮した意見表明を行っております。 

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、取締役会及び経営会議等の社内会議に常に監査役が出席し、会計監査人と連携した社外監査役を含めた監査役及び内部監査機能により、十分な経営監視機能が果たせているものと考えております。さらに組織を相互牽制機能が働く組織とすること等により不正や誤謬の防止に努めております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査課が担当し、監査役会との連携を密にし内部監査計画に基づいて内部監査を実施しています。内部監査計画立案については監査役会の助言を求め、監査実施にあたっては事案により共同監査を実施しております。内部監査結果については代表取締役社長に報告するとともに監査役会にも報告して問題点の把握、情報の共有化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　業務を執行した公認会計士

ｃ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務における補助者は、公認会計士4名、その他26名であります。

ｄ　監査法人の選定方針と理由

当社監査役会が、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任した理由は、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、監査法人としての独立性、専門性及び品質管理体制、並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当した場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数を勘案しまして、再任若しくは不再任の決定を行います。

ｅ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は監査法人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

ｆ　監査法人の異動

当社監査法人は次のとおり異動しております。

第59期（個別）　優成監査法人

第60期（個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1) 該異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

① 存続する監査公認会計士等の概要　

名称 太陽有限責任監査法人 所在地 東京都港区元赤坂一丁目２番７号

② 消滅する監査公認会計士等の概要

名称 優成監査法人 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番1 号丸の内トラストタワーN 館９階

(2) 当該異動の年月日

平成30年７月２日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

平成30年６月28日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である優成監査法人（消滅監査法人）が、2019年７月２日付で、太陽有限責任監査法人と合併したことに伴うものであります。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等は太陽有限責任監査法人となります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

　 (注)　当事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬等27,500千円を含んでおります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針を定めてはおりませんが、会社の規模、特性及び監査日数等を勘案した上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、監査役会が会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画、監査概要、職務遂行状況を確認し、報酬の妥当性等を総合的に検討した結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の総額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し決定することとされております。

取締役の報酬については、2018年６月28日開催の取締役会において、「役員報酬改定に関する件」として決議され、その額については代表取締役中川千秋に一任することで承認されております。また、2019年３月７日開催の取締役会においても同様の議案が決議され、その額については、代表取締役政木喜仁に一任することで承認されております。

監査役の報酬については、2018年６月28日開催の監査役会において、「役員報酬改定に関する件」として決議され、その額については常勤監査役政木みどりに一任することで承認されております。また、2019年３月13日開催の監査役会においても同様の議案が決議され、その額については、常勤監査役石河正晴に一任することで承認されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額および対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式、投資株式以外を政策保有株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式につきましては、当社の取引先企業の株式を対象とし、取引関係の維持・強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定しております。また、保有の適否に関しましては、取引関係等の事情も考慮しながら、政策保有の経済合理性を検証し、取締役会が保有の継続の可否について決定しています。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、太陽有限監査法人により監査を受けております。
　なお、従来から当社が監査証明を受けている優成監査法人は、平成30年7月2日に太陽有限責任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。

３　連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容の把握及びその変更等に適切に対応し、適正な財務報告を行うことの重要性を強く認識しております。そのために、監査法人との密接な連携を図るとともに、金融機関やその他団体が主催する会計セミナー等に随時参加しております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

・時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

・時価のないもの

移動平均法による原価法 ２　デリバティブ等の評価基準及び評価方法

時価法 ３　たな卸資産の評価基準及び評価方法

通常の販売目的で保有するたな卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

(1) 地金商品

移動平均法

(2) 小粒ダイヤモンド商品

移動平均法

(3) 上記以外の商品

個別法 ４　固定資産の減価償却の方法

　(1) 有形固定資産及び投資不動産

定率法

ただし、1998年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

なお、主な有形固定資産及び投資不動産の耐用年数は以下のとおりであります。

建物………………32～39年

投資不動産………４～34年

　(2) 無形固定資産

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。 ５　引当金の計上基準

　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　(2) 返品調整引当金　

返品による損失に備えるため、過去における返品実績を基準とする返品予測高に対する売買利益相当額を計上しております。

　(3) 退職給付引当金　

従業員に対する退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上する方法を用いた簡便法を適用しております。  ６　ヘッジ会計の処理

(1) ヘッジ会計の方法

ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについて、特例処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…金利スワップ

ヘッジ対象…借入金利息

(3) ヘッジ方針

金利変動リスクを回避するために、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

(4) ヘッジ有効性評価の方法

金利スワップは特例処理によっているため、有効性の評価は省略しております。 ７　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。 ８　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年3月30日）

１　概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

２　適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

３　当該会計基準等の適用による影響

影響額は、現在評価中であります。 

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」32,806千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」16,402千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」16,404千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(2)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

　　(1) 担保に供されている資産

　　(2) 担保資産に対応する債務

※２  期末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。

なお、事業年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

※３ 資産の保有目的の変更

流動資産の「商品」の一部について、保有目的の変更により有形固定資産の「工具、器具及び備品」に振替えております。

※４　コミットメントライン契約

運転資金の効率的な調達を行うため、取引３金融機関とコミットメント契約を、また取引１金融機関と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価の切下額は、次のとおりであります。

※２　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

2017年10月１日を効力発生日として、当社普通株式10株を１株に株式併合したことによる減少であります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

株式併合に伴う端数株式の買取による増加　　　23株

株式併合後の単元未満株式買取による増加　　  74株

株式併合による減少　　　　　　　　　　　50,837株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

(注)　１株当たり配当額については、基準日が2017年３月31日及び2017年９月30日であるため、2017年10月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については、合理的な理由がある場合を除いて、原則として安全性の高い金融資産で余資運用し、また、資金調達については、銀行等金融機関からの借入及び社債発行により資金を調達しております。デリバティブは後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、通常の営業過程において生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されていますが、外貨建て債務とのバランスが取れているため、当該リスクは低いものと認識しております。

営業債務である買掛金は、ほぼ２カ月以内に決済されております。また、商品及び原材料等の輸入に伴う外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されておりますが、決済期間が数日と短いため為替の変動リスクは低いものと認識しております。

借入及び社債発行の使途は、運転資金及び設備投資資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。このうちの一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、各営業部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社では、長期借入金に係る支払金利の変動リスクを回避するために、金利スワップ取引を利用しております。

なお、デリバティブ取引は内部管理規程に基づき、実需の範囲で行うこととしております。

③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を売上高の１か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引の契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、含まれておりません（(注２) を参照ください）。

前事業年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

　(※) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

当事業年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

　(※) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 社債

当社の発行する社債の時価は、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(4) 長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されることから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

ただし、変動金利による長期借入金の一部は、金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。

(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

(注４)社債、長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2018年３月31日)

(単位：千円)

当事業年度(2019年３月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１　子会社株式

子会社株式は市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。　

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

２　その他有価証券

前事業年度(2018年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額12,900千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当事業年度(2019年３月31日)

（注）非上場株式（貸借対照表計上額400千円）については、市場価格が無く、時価を把握する事が極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

３．事業年度中に売却したその他有価証券

前事業年度(自  2017年４月１日  至  2018年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自  2018年４月１日  至  2019年３月31日)

４．減損処理を行った有価証券

当事業年度において、有価証券について12,499千円（その他有価証券の株式12,499千円）減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前事業年度(2018年３月31日)

　（単位：千円）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当事業年度(2019年３月31日)

　（単位：千円）

(注)  金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

確定給付型の制度として退職一時金制度と確定給付年金制度を併用しております。

なお、退職一時金制度及び確定給付企業年金制度は、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　評価性引当額が68,643千円減少しております。この減少の主な内容は、繰越欠損金の期限切れによるものであります。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注)　当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)

当社は、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)等を有しております。2018年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は59,711千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)、であります。2019年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は85,715千円(賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上)、であります。

賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減及び時価は、次のとおりであります。

(注) １  貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２  前事業年度の増加は、不動産の取得(50,448千円)、減少は減価償却費(25,176千円)、固定資産除却損(4,449千円)であります。当事業年度の増加は不動産の取得(632千円)、減少は減価償却費(25,175千円)であります。

３  時価の算定方法

主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社はジュエリー総合商社として単一の事業分野で営業活動を行っており、また、社内におけるマネジメントにおいても全体を一つの事業としております。従いまして、当該事業以外に事業の種類がないため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３　主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(1) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　当社の信用保証協会を使った金融機関からの借入に対して、当社代表取締役中川千秋は連帯保証人として個人保証を行っております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

３　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。

４　㈱オーラムジュエリーサービスセンターは、当社監査役政木みどり及びその近親者が議決権の過半数を直接所有する政和商事㈱の100％子会社であります。

５　㈱ジョイは当社代表取締役中川千秋の近親者が、議決権の100％を所有しております。

６　㈱ジョイへの売上及び受取手数料は、形式的には当社と第三者との取引であるものの、実質的には第三者を経由した当社と㈱ジョイとの取引による金額です。

７　価格その他の取引条件は、先方の提示した条件によっております。

８　㈱プラスは当社代表取締役中川千秋が、実質的に支配している会社です。

９　㈱イーストは当社代表取締役中川千秋が、議決権の100％を所有しております。

10　㈱オーラムは当社取締役檜垣勉が、議決権の100％を所有しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２　価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して決定しております。

３　㈱オーラムジュエリーサービスセンターは、当社取締役政木喜三郎及びその近親者が議決権の過半数を直接所有する政和商事㈱の100％子会社であります。

４　価格その他の取引条件は、先方の提示した条件によっております。

５　㈱イーストは当社前代表取締役中川千秋が、議決権の100％を所有しております。

６　㈱プラスは㈱イーストの100％子会社です。

７　㈱オーラムは当社前取締役檜垣勉が、議決権の100％を所有しております。

８　中川千秋氏は2018年12月14日付で取締役を辞任しております。本注記は取締役在任期間中の取引を記載しております。

９　檜垣勉は2019年３月７日付で取締役を辞任しております。本注記は取締役在任期間中の取引を記載しております。

(2) 財務諸表提出会社の子会社等

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注) １　資金の回収における取引金額については、前事業年度末残高からの増減額を純額表示しております。

２　貸付利息については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３　TOKYO KIHO OVERSEAS(HK) LIMITEDへの貸付金に対し、41,950千円の貸倒引当金を計上しております。
また、当事業年度において△4,083千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注) １　資金の回収における取引金額については、前事業年度末残高からの増減額を純額表示しております。

２　貸付利息については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

３　TOKYO KIHO OVERSEAS(HK) LIMITEDへの貸付金に対し、45,246千円の貸倒引当金を計上しております。
また、当事業年度において3,295千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　当社は、2017年10月１日付で普通株式10株につき１株とする株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)　当期増加額のうち主なものは、日産バネット(車両運搬具)1,890千円、ダイヤモンド検査機(工具、器具及び備品)543千円等です。

【社債明細表】

(注) １　当期末残高括弧内の金額(内書)は、１年以内に償還する金額であります。

２　貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

【借入金等明細表】

(注) １ 「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【引当金明細表】

(注) １　貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、個別債権及び一般債権の貸倒実績率の洗替による戻入額であります。

２　返品調整引当金の当期減少額（その他）は、洗替による戻入額であります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　資産の部

ａ  現金及び預金

ｂ　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

ｃ　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)  消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ｄ　商品及び製品

ｅ　投資不動産

②　負債の部

ａ　買掛金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １　会社法施行後においては、会社法第440条第４項の規定により、決算公告は行っておりませんが、決算情報について当社ホームページ上に掲載しております。

　　(ホームページアドレス　http://www.tokyokiho.com)

２　当会社の株主様は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外を行使することができません。

　　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社に親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)　有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

(2)　内部統制報告書

2018年６月29日関東財務局長に提出。

(3)　四半期報告書及び確認書

(4)　臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2018年６月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

2018年７月２日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号(代表取締役の異動)の規定に基づく臨時報告書

2018年11月19日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2019年３月８日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

2019年４月24日関東財務局長に提出。

(5) 訂正有価証券報告書及び確認書

(6) 訂正内部統制報告書

(7) 訂正四半期報告書及び確認書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年６月27日

東京貴宝株式会社

取締役会　御中

太陽有限責任監査法人

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている東京貴宝株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、東京貴宝株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、東京貴宝株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、東京貴宝株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は有価証券報告書提出会社が別途保管しております。２ XBRLデータは監査の対象に含まれていません。