5713 住友金属鉱山 有価証券報告書－第94期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり親会社所有者帰属持分は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、基本的１株当たり当期利益は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

３．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。移行日に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

４．第94期より国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．１株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

３．第91期及び第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、条件付発行可能株式は存在するものの、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

４．第91期及び第92期の株価収益率につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したため、記載しておりません。

５．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第94期の期首から適用しており、第93期に係る主要な経営指標等につきましては、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．第94期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額は、発行済株式総数から自己株式数を控除して算定しております。また、１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算定しております。

３．第92期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

第94期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、条件付発行可能株式は存在するものの、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。

４．第92期の株価収益率及び配当性向につきましては、当期純損失を計上したため、記載しておりません。

５．2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

第92期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

第93期の１株当たり配当額83.0円は、当該株式併合前の中間配当額17.0円と、当該株式併合後の期末配当額66.0円の合計額であります。株式併合後の基準で換算した１株当たり年間配当額は100.0円となります。

第93期及び第94期の株主総利回りについては、第90期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し算定しております。

第93期の株価については株式の併合後の最高・最低株価を記載し、（　）内に株式の併合前の最高・最低株価を記載しております。

６．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第94期の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

７．株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当企業集団は、当連結会計年度末（2019年３月31日）現在、当社及び連結子会社61社、持分法適用会社16社により構成され、資源開発、非鉄金属製品の製造・販売、半導体材料及び機能性材料の製造・販売を主たる業務とし、その他これらに関連する事業活動を展開しております。

　当企業集団の事業内容と主な会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　６．事業セグメント」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。

(1）資源セグメント

資源開発……………………　国内及び海外における非鉄金属資源の探査・開発・生産及び生産物の販売

（金銀鉱の採掘・販売、金の製錬・販売、銅精鉱及びSX-EW法による銅の生産・販売等）

＜主な会社＞

当社、住鉱ソロモン探鉱㈱、Sumitomo Metal Mining America Inc.、Sumitomo Metal Mining Arizona Inc.、SMM Morenci Inc.、SMMA Candelaria Inc.、Sumitomo Metal Mining Canada Ltd.、SMM Gold Cote Inc.、SMM Exploration Corporation、Sumitomo Metal Mining Oceania Pty.Ltd.、SMM Resources Inc.、SMM Cerro Verde Netherlands B.V.、SMMCV Holding B.V.、SMM Solomon Limited、Sumitomo Metal Mining Peru S.A.、Sumitomo Metal Mining Chile LTDA.、SMM Sierra Gorda Inversiones LTDA.、SMM-SG Holding Inversiones LTDA.、SMM Quebrada Blanca SpA、SMMQB Holding SpA、Sumitomo Metal Mining do Brasil LTDA.、Stone Boy Inc.、Compania Contractual Minera Candelaria、Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.、Compania Contractual Minera Ojos del Salado、Sierra Gorda S.C.M.、Quebrada Blanca Holdings SpA、Cordillera Exploration Company Inc.

地質調査・土木工事………　資源開発技術から発展した地質調査業及び掘削技術を中心とした土木工事業

＜主な会社＞

住鉱資源開発㈱

(2）製錬セグメント

金属製錬……………………　銅・ニッケル・フェロニッケル・亜鉛の製錬・販売及び金・銀・白金等の貴金属の製錬・販売等

＜主な会社＞

当社、㈱日向製錬所、㈱四阪製錬所、住鉱物流㈱、Coral Bay Nickel Corporation、Taganito HPAL Nickel Corporation、Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings Corporation、住友金属鉱山管理（上海）有限公司、住友金属鉱山（香港）有限公司、㈱アシッズ、エム・エスジンク㈱、PT Vale Indonesia Tbk、FIGESBAL SA、金隆銅業有限公司、Nickel Asia Corporation

金属加工……………………　伸銅品及び特殊鋳鋼品等の製造・販売

＜主な会社＞

太平金属工業㈱、三井住友金属鉱山伸銅㈱

(3）材料セグメント

半導体材料…………………　テープ材料（２層めっき基板）・リードフレーム・プリント配線板・コネクタ等の製造・加工・販売

＜主な会社＞

当社、ＳＨマテリアル㈱、大口マテリアル㈱、新居浜マテリアル㈱、新居浜電子㈱、韓国住鉱株式会社、㈱伸光製作所、住鉱テック㈱、住鉱科技商貿（東莞）有限公司、Sumiko Tec（Thailand）Co.,Ltd.、㈱日東社

機能性材料…………………　電池材料（水酸化ニッケル・ニッケル酸リチウム等）・ペースト・粉体材料（ニッケル粉等）・結晶材料（タンタル酸リチウム基板等）・薄膜材料（ターゲット材等）・磁性材料・光通信用材料及びデバイス等の製造・加工・販売

＜主な会社＞

当社、大口電子㈱、住鉱国富電子㈱、㈱ＳＭＭプレシジョン、㈱グラノプト、住鉱エナジーマテリアル㈱、㈱サイコックス、上海住鉱電子漿料有限公司、東莞住鉱電子漿料有限公司、台住電子材料股份有限公司

その他………………………　自動車排ガス処理触媒・化学触媒・石油精製脱硫触媒・軽量気泡コンクリート（シポレックス）・潤滑剤等の製造・販売等

＜主な会社＞

住友金属鉱山シポレックス㈱、住鉱潤滑剤㈱、住鉱潤滑剤貿易（上海）有限公司、エヌ・イー　ケムキャット㈱、日本ケッチェン㈱

(4）その他

エンジニアリング事業、環境保全設備・装置の設計・製造・施工、建設業、機械設備の設計・製作等

＜主な会社＞

当社、ヰゲタハイム㈱、㈱ジェー・シー・オー、日本照射サービス㈱、住友金属鉱山エンジニアリング㈱、住鉱技術サービス㈱、住鉱プランテック㈱、住鉱テクノリサーチ㈱、SMM Holland B.V.

　以上に述べた事項の概略図は次頁のとおりであります。

４【関係会社の状況】

  （注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．上記のうち、特定子会社に該当する会社はSMM Gold Cote Inc.、SMM Sierra Gorda Inversiones LTDA.、SMM-SG Holding Inversiones LTDA.、SMM Quebrada Blanca SpA、SMMQB Holding SpA及びSMM Holland B.V.であります。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（内書）は間接所有です。

４．上記のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある会社は、Sierra Gorda S.C.M.であります。当連結会計年度末における債務超過額は187,326百万円となります。

５．上記の連結子会社で、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えている会社はありません。

６．上記の役員の兼任等で、当社社員には執行役員等を含んでおります。

７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．本社その他として記載している従業員数は、管理部門等に所属している者であります。

３．資源セグメントにおけるSumitomo Metal Mining Pogo LLCの売却などにより、前連結会計年度末に比べ従業員数が減少しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［　］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与（税込）は、基準外給与、その他諸手当及び賞与を含めております。

３．本社その他（当社）として記載している従業員数は、管理部門等に所属している者であります。

(3）労働組合の状況

　（注）１．当社の各店所においては上記のとおり組合が結成されており管理社員を除く全従業員が加入しております。

２．各店所の組合は、それぞれ上部組織の住鉱連及び基幹労連に加入しており、住鉱連は、社内全般にわたる労働条件について、会社と交渉を行います。

３．連結子会社に係る主な労働組合は、日向製錬所労働組合、ジェー・シー・オー労働組合、住友金属鉱山シポレックス労働組合、大口電子労働組合、伸光製作所労働組合、国富労働組合であります。上記労働組合は、それぞれ住鉱連及び基幹労連に加入しており、各店所組合を含む住鉱連の2019年３月31日現在における所属組合員数は3,461名であります。

なお、労使は相互信頼を基盤に円満な関係を持続しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(30)の規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）は、以下の経営理念、経営ビジョン、ＣＳＲ方針を経営の基本方針としております。

「ＳＭＭグループ経営理念」

・　住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・　人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

「ＳＭＭグループ経営ビジョン」

・　技術力を高め、ものづくり企業としての社会的な使命と責任を果たします

・　コンプライアンス、環境保全および安全確保を基本としたグローバルな企業活動により、資源を確保し、非鉄金属、機能性材料などの高品質な材料を提供し、企業価値の最大化をめざします

「ＣＳＲ方針」

１．資源の有効利用およびリサイクルを推進するとともに、技術革新やエネルギー効率の継続的な改善などにより、地球温暖化対策に取り組みます

２．国内外において地域に根ざした活動を積極的に推進し、地域社会との共存を図ります

３．健全な事業活動を継続するために、人権を尊重するとともに、多様な人材が活躍する企業を目指します

４．安全を最優先し、快適な職場環境の確保と労働災害ゼロを達成します

５．多様なステークホルダーとのコミュニケーションを強化し、健全な関係を構築します

(1) 中期経営計画

　当社グループは、2016年２月に公表した、2016年度から2018年度を対象とする「2015年中期経営計画」（以下、「１５中計」という。）に続き、2019年２月に公表した、2019年度から2021年度を対象とする「2018年中期経営計画」（以下、「１８中計という。」を実行し、企業価値の一層の向上と新たな成長への挑戦を進めております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

① 長期ビジョン

「１８中計」では、「世界の非鉄リーダー」を目指すことを長期ビジョンに掲げております。

≪当社グループが目指す「世界の非鉄リーダー」≫

・　資源権益やメタル生産量において、グローバルでの存在感（＝世界トップ５に入るメタル）がある

・　資源メジャーでも容易に模倣できない、卓越した技術や独自のビジネスモデルを有している

・　持続的成長を実現し、安定して一定規模の利益をあげている

・　ＳＤＧｓ等の社会課題に積極的に取り組んでいる

・　従業員がいきいきと働いている

≪ターゲット≫

ニッケル：生産量15万ｔ/年

銅：権益分生産量30万ｔ/年

金：優良権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画

材料事業：ポートフォリオ経営による税引前当期利益250億円/年の実現

利益：親会社の所有者に帰属する当期利益 1,500億円/年

② 経営環境

　世界経済は引き続き緩やかな成長ペースが続くものと見込まれておりますが、成長率の鈍化傾向が予想されるなど景気減速・停滞懸念が高まっており、先行きについては予断を許さない状況にあります。

　非鉄金属の需給は、銅・ニッケルともにほぼ均衡又は若干の供給不足で推移するものと見込まれており、価格については底堅く推移するものと予想しています。

　資源開発・製錬事業をとりまく事業環境は、優良資源の希少化や資源ナショナリズムの拡大、環境規制の強化、投資・ランニングコストの上昇など厳しい状況が続いております。

　材料事業の関連業界におきましては、EVの普及やデジタルテクノロジーの進化などにより、中長期的には堅調な成長が見込まれているものの、景気動向が不透明感を増すなか、米中貿易摩擦問題を背景とする中国市場の不振などから、調整局面が長期化する可能性があります。

③ 基本戦略

　「１８中計」では、『コアビジネス（資源・製錬・材料）の成長基盤強化』『電池向け正極材を軸とした３事業連携の強化』『コーポレート機能の強化』を３大基本戦略とし、優先的に対処すべき課題である、ものづくり力／事業管理力の強化・向上、新製品・新事業の創出、成長を支える人材の確保・育成 の実現に向けた諸施策を展開してまいります。

◇コアビジネス（資源・製錬・材料）の成長基盤強化

　ケブラダ・ブランカ２プロジェクト（資源）、ポマラプロジェクト（製錬）、電池増強（材料）を３大プロジェクトと位置付け、総力を挙げて推進してまいります。

　ケブラダ・ブランカ２プロジェクトは、2018年12月に当社が参入を決定したチリの銅鉱山開発プロジェクトです。生産開始予定は2021年後半、マインライフは約28年、平均年間銅生産量は約24万ｔの大型プロジェクトであり、これにより権益分銅生産量30万ｔ/年が実現可能となる見込みです。

　ポマラプロジェクトは、インドネシア スラウェシ島における、コーラルベイ、タガニートに次ぐ第３のHPAL（低品位酸化ニッケル鉱の湿式処理）プラント建設プロジェクトです。2019年度中に終了予定のDFS (Definitive Feasibility Study)により投資の可否を意思決定し、参入を決定した場合、2020年代半ば頃の操業開始を目指します。これによりニッケル生産量15万ｔ/年のターゲット実現に向けて更に一歩前進します。

　電池増強は、拡大が見込まれる車載用二次電池の需要に対応し段階的に能力を増強してまいります。2019年４月に新設した電池材料事業本部のもと、中長期的には2024年中期経営計画期間（2025～2027年度）中に、電池正極材料（ニッケル酸リチウム（NCA）、三元系（NMC）、水酸化ニッケル）の合計1万t/月の生産体制構築を目指します。

　また、製錬事業を中心に、老朽化設備の維持更新投資や効率化投資を遅滞なく実施し、逸失利益・機会損失の極小化に努めてまいります。

◇電池向け正極材を軸とした３事業連携の強化

　電池リサイクルの事業化（バッテリーtoバッテリー）に向け、2019年３月、廃リチウムイオン二次電池の新リサイクルプロセスパイロットプラントの稼働を開始しました。事業化が実現すれば、国内において持続可能な循環型社会の形成がより一層進み、世界的な資源枯渇に対応する資源循環に大きく貢献することになります。

◇コーポレート機能の強化

　ＣＳＲや社内外のステークホルダーとのコミュニケーション活性化、ダイバーシティや働き方改革の推進、自由闊達な組織風土の再構築等に向け、2019年４月に本社組織をコーポレートコミュニケーション/コーポレートマネジメント/コーポレートプランニングという機能別部門に再編しました。専門性を重視しつつ、グローバル化する諸課題にも対応する組織を目指します。特にコーポレートコミュニケーション部門においては、ＳＤＧｓ、ＥＳＧといった企業として求められる共通課題に連携して対応してまいります。

④ 目標とする経営指標

　「世界の非鉄リーダー」実現に向けては、健全な財務体質に裏打ちされた大型プロジェクトやM&Aへの機動的な対応が欠かせません。当社グループは「１５中計」に引き続き「１８中計」においても、財務体質の健全性を示す指標として連結自己資本比率50％以上の維持を掲げております。

(2) その他

　㈱ジェー・シー・オーは、施設の維持管理、低レベル放射性廃棄物の保管管理、施設の廃止措置に向けた準備のため、施設の解体や除染等を推進するための諸施策を進めております。当社は、同社がこれらに万全の態勢で取り組むことができるよう引き続き支援を行ってまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）非鉄金属価格及び為替レートの変動

①　非鉄金属価格の低下

　銅、ニッケル、金などの非鉄金属の価格は、ロンドン金属取引所（LME：London Metal Exchange）、その他の国際市場において決定されます（以下、それらの市場において決定された価格を、LME相場等という）。LME相場等は、国際的な需給バランス、政治経済の状況、投機的取引、さらには代替素材の競争力などの影響を受けて変動します。それらの影響により銅、ニッケル、金などのLME相場等が著しく低下し、その状態が長期間続いた場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　2019年度の業績予想において、非鉄金属価格変動が連結税引前利益に与える影響は、銅１トンあたりの価格が100米ドル変動した場合は年間25億円、ニッケル１ポンドあたりの価格が0.1米ドル変動した場合は年間18億円、金１オンスあたりの価格が10米ドル変動した場合は年間2億円と試算しております。

②　為替レート（円高）

　銅精鉱、ニッケルマットなどの輸入原料だけでなく、非鉄金属地金の国内価格につきましても、米ドル建てのLME相場等を基準に決定されることから、当社が製錬事業から得る製錬マージンは実質的に米ドル建てであり、海外への鉱山投資や製品等の輸出から得られる収入も外国通貨建てであります。したがって、為替レートが大きく円高に振れ、長期間継続した場合、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　2019年度の業績予想において、為替レート変動が連結税引前利益に与える影響は、米ドルに対して円が１円変動した場合は年間10億円と試算しております。

　これらに対し当社グループでは、資源事業及び製錬事業のコスト低減を図るとともに、非鉄金属価格や為替レートの変動の影響を比較的受けにくい材料事業の収益安定化をめざしてまいります。また、必要に応じて、非鉄金属価格及び為替レート変動のリスクヘッジを目的とした為替予約取引、商品先物取引、通貨・商品オプション取引を利用してまいります。

(2）非鉄金属原料の購入契約条件の悪化及び供給障害

　銅精鉱、ニッケルマットなどの非鉄金属原料の調達について、投資に裏打ちされていない長期買鉱契約によるものもあります。長期買鉱契約については、原料購入条件について毎年改定交渉を行いますが、その際さまざまな市場の要因により必ずしも必要量を購入することができない場合があります。さらに、製品価格は需給など主に非鉄金属地金自身の要因により決まることから、製品価格に原料購入条件の悪化を転嫁することが難しい場合があります。また、異常気象、大規模地震、供給者の操業上の事故及び労働争議など、当社の管理が及ばない事態により原料の供給が遅延又は停止することがあります。これらにより当社グループの生産が制約を受け、財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。

　これらに対し、当社グループは優良な海外鉱山等への投資を進め、安定した原料ソース（自山鉱）の確保を進めております。

(3）鉱山投資の不確実性

　当社グループは、上述のとおり原料の安定確保に向けた鉱山投資を行っていく方針ですが、探鉱結果に基づき想定した採鉱可能埋蔵量及び採鉱コストと実際が異なる、あるいは将来異なっていくことにより投資回収が想定どおり進まない可能性があります。また、環境行政上の手続きを含むさまざまな事態により生産開始が遅延し、開発費用の負担が増加する可能性があります。これら鉱山投資の不確実性に起因する追加投資あるいは採鉱コスト上昇の負担が、当社グループの財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。

　これらに対し当社グループは、長年にわたる探鉱経験及び鉱山評価ノウハウの蓄積に基づく慎重な採算性判断により厳選した投資を実行しております。また新規のプロジェクトにおいては、開発の準備段階よりかかる不確実性リスクの軽減・回避に努めております。

(4）環境保全と法令遵守

　当社グループの事業、特に鉱山業及び非鉄金属製錬業は、労働安全、労働衛生、環境保全、鉱害又は公害防止、鉱業又は産業廃棄物処理、毒劇物管理など広範な法令の適用を受けております。それらの法令により、事業者の過失の有無に拘わらず損害補償を課せられること、休廃止した鉱山の維持管理を課せられることがあります。また、新たな環境規制などにより追加の費用負担が発生する可能性があります。さらに、鉱山業及び非鉄金属製錬業は、環境汚染と鉱業又は産業廃棄物処理のリスクとそれに対応する責任を負っております。関係法令を遵守しつつ事業を経営していくため、相当額の必要コストを負担しなければならない場合、また不測の事態によりリスクが顕在化し、その対応に要するコストが想定を上回る場合が考えられ、それらのコスト負担が当社グループの財政状態及び経営成績の悪化につながる場合があります。

　このため、当社グループは環境マネジメントシステム及びリスクマネジメントシステムを整備し運用することで、環境保全と法令遵守に万全を期すとともに、予期せぬコスト負担を最小限に抑えるべく努めております。

(5）市場変化と新商品開発

　材料事業が対象とする市場では、利用技術、顧客要求、商品寿命が急速に変化する一方で、新商品の開発は長期化し、多くの資金及び人材投入を要することがあります。また、新商品の市場投入後、技術進歩により当該商品が陳腐化した場合や、変化する顧客要求に対応できない場合及び競争相手による同等品の市場占有が進行した場合には、要した投資の回収が計画通りに見込めないこともあります。加えて、材料事業の主要製品の販売量は、車載用二次電池、携帯端末などを製造する顧客の生産水準の影響を強く受け、顧客が製造するこれら製品需要の周期的変化、技術革新の進展、経済動向等の要因によって変化します。これらにより材料事業における新商品開発及び既存商品の販売が計画どおりに進まない場合、当社グループの財政状態及び経営成績へ影響を及ぼすことが考えられます。

　当社グループでは、成果の早期実現をめざした研究開発体制を敷き、影響の軽減を図っています。また、2019年4月に材料事業本部を電池材料事業本部と機能性材料事業本部に分割する組織再編を行い、より機動性を高めた事業運営を行ってまいります。

(6）知的財産

　当社グループは、知的財産権の獲得と管理の重要性を認識し、法令にしたがって取得保全手続きを行っておりますが、知的財産権の保全手続きにつきましては必ずしも確実に取得できるものではなく、第三者との係争、第三者による違法な行使などにより当社の研究開発成果の享受が脅かされる場合が考えられます。

　当社グループでは、知的財産権管理の専門部所を設け、確実な取得及び保全に努めております。

(7）海外進出

　当社グループは、製品の製造拠点及び販売の市場を海外に求め、国際的に事業を展開しております。海外における事業活動につきましては、政情不安、環境・労働・課税・通貨管理・貿易上の法令及び規制の変化、知的財産権等の法的権利の限定的保護あるいは不十分な強制力、外国為替の変動、財産の没収あるいは国有化など個々の国ごとに政治的、経済的リスクが存在しております。非鉄金属価格の高騰などを背景とする国家や地方政府による資源事業への介入・増税への動き、あるいは各方面からの環境対策要求の高まりなどを含め、それらのリスクの顕在化により当該投下資金の回収を達成しえなくなる場合が考えられます。

　事業のグローバル展開に伴い、当社グループではカントリーリスクを十分に検討し、投資の意思決定を行っております。

(8）自然災害等

　当社グループの製造拠点は、顧客との関係、原料調達上の有利性、グループ内関連事業との連携、経営資源の有効活用などの点を考慮し立地していますが、それら地域に大規模な地震、風水害等不測の災害や事故が発生した場合、損害が多額になるとともに当該製造拠点での生産が大幅に低下する可能性があります。

　これら自然災害や重大事故に対し当社グループでは、可能かつ妥当な範囲で保険を付すとともに二次的な影響を抑えるための体制の整備及び対応を図っております。

(9）情報管理

　顧客情報や個人情報の流出が発生した場合には、損害補償等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　これらに対し、当社グループでは、セキュリティ対策システムの導入及び更新を行い、従業員に対し情報セキュリティ教育を実施しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容は次のとおりであります。

　当社グループは、当連結会計年度よりIFRSを適用しており、前連結会計年度の財務数値についても、IFRSに組み替えて比較分析を行っております。

(注)「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載している金額のうち、「(1)　経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容　⑤　キャッシュ・フロー」は、消費税等を含んだ金額であります。

①　経営成績

（単位：百万円）

（海外相場、為替）

　当期の世界経済は、好調な米国経済が牽引役となり、各地域とも概ね拡大を維持しましたが、後半にかけて景気減速懸念が高まりました。

　為替相場については、日米間の金利差などを背景に円安ドル高傾向で推移しました。しかし、世界的な景気減速懸念が更なる円安ドル高の進展に歯止めをかけたことで、平均為替レートは前期並みとなりました。

　主要非鉄金属価格につきましては、第２四半期連結会計期間以降、米中の貿易摩擦のエスカレート及び米国の金融引き締めなどにより市場から資金の引上げが進んだことで、銅及びニッケル価格は下落基調に転じましたが、第４四半期連結会計期間に入り、需給バランスに沿って緩やかな上昇が見られました。その結果、銅価格は前期を小幅に下回りましたが、ニッケル価格は第１四半期連結会計期間の価格上昇の影響により前期を上回りました。

　材料事業の関連業界におきましては、中国市場の不振が懸念される中で車載用電池向け部材の需要が引き続き増加しました。スマートフォン市場は、普及率が頭打ちとなったことでマイナス成長に転じ、一部の部材では在庫調整の長期化などが懸念されています。

　このような状況のなか、当期の連結売上高は、電池材料の増販があったものの、Sumitomo Metal Mining Pogo LLCの売却に伴う減収などにより、前期に比べ17,538百万円減少し、912,208百万円となりました。

　連結税引前当期利益は、為替差益などによる金融収益の増加及びSumitomo Metal Mining Pogo LLCの売却などによるその他の収益の増加があったものの、売上総利益及び持分法による投資損益の悪化などにより、前期に比べ18,915百万円減少し、89,371百万円となりました。

　親会社の所有者に帰属する当期利益は、連結税引前当期利益が減少したことなどにより、前期に比べ23,437百万円減少し、66,790百万円となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

（資源セグメント）

（単位：百万円）

　資源セグメントでは、Sumitomo Metal Mining Pogo LLCを売却したことによる売却益の計上があったものの、主要鉱山における鉱石中の銅品位低下による減産などにより、セグメント利益は前期を下回りました。なお、前期に計上したSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.における鉱業事業者に対する過年度のロイヤリティ等を、当期にも計上いたしました。

　主要鉱山の概況は以下のとおりであります。

　菱刈鉱山は順調な操業を継続し、販売鉱石の含有金量は計画通り、前期並みの６ｔとなりました。

　モレンシー銅鉱山（米国）の生産量は、鉱石の銅品位の低下などにより前期を下回り、430千ｔとなりました。（うち非支配持分を除く当社持分は25％）

　セロ・ベルデ銅鉱山（ペルー）の生産量は、鉱石の銅品位の低下などにより前期を下回り、476千ｔとなりました。（うち非支配持分を除く当社持分は16.8％）

　シエラゴルダ銅鉱山（チリ）の生産量は、給鉱品位の一時的な低下があったものの、実収率の向上に伴う操業度等の改善により前期並みを維持し、97千ｔとなりました。（うち非支配持分を除く当社持分は31.5％）

（製錬セグメント）

（単位：百万円）

（当社の主な製品別生産量）

（注）生産量には、受委託分を含めて表示しております。

　製錬セグメントでは、ニッケルについて、Coral Bay Nickel Corporationの生産量は前期を上回りましたが、Taganito HPAL Nickel Corporationの生産量が設備トラブルなどにより前期を下回ったことで、電気ニッケルの生産量及び販売量は前期を下回りました。銅の生産量及び販売量は前期を上回ったものの、電気ニッケルの減販などにより、セグメント利益は前期を下回りました。

（材料セグメント）

（単位：百万円）

　材料セグメントでは、車載用途向けの旺盛な需要を背景に電池材料の販売が好調を維持しました。結晶材料で顧客の在庫調整が続いているものの、前期に計上した有形固定資産減損損失が当期に計上されなかったことなどにより、セグメント利益は前期を上回りました。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

　主な要因として、資源・製錬セグメントは、非鉄金属価格及び為替レートの変動、材料セグメントは、市場動向の変化が挙げられます。詳細及び他の要因につきましては、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

③　財政状態

（単位：百万円）

　当期末の資産合計は前期末に比べて増加しました。主な増減は以下のとおりであります。ケブラダ・ブランカ銅鉱山の権益取得に伴い現金及び現金同等物が減少した一方で、非流動資産のうち、持分法で会計処理されている投資及びその他の金融資産に含まれる長期貸付金が増加しました。

　負債合計は前期末に比べ増加しました。主な増減は以下のとおりであります。流動負債の社債を償還しましたが、営業債務及びその他の債務や新規発行により非流動負債の社債が増加しました。

　資本合計は、前期末に比べ増加しました。主な増減は以下のとおりであります。親会社の所有者に帰属する当期利益を計上したことから利益剰余金が増加しました。一方、その他の資本の構成要素に含まれる、在外営業活動体の換算差額が減少したことに加え、保有株式の株価下落によりその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産が減少しました。

④　財務指標

　当社グループは、2016年度から2018年度までの３年間を対象とする「１５中計」に基づき、さらなる企業価値・株主共同の利益の向上に邁進しました。

　「１５中計」においては、財務体質の健全性を示す指標として連結自己資本比率50％以上の維持、株主還元として連結配当性向30％以上といたしました。当連結会計年度の親会社所有者帰属持分比率は58.3％となり、連結配当性向は30.0％となりました。

⑤　キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

　当期の営業活動によるキャッシュ・フローは、税引前当期利益が減少したものの、営業債権及びその他の債権、法人所得税の支払額が減少したことなどにより、前期に比べて収入が増加しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、Sumitomo Metal Mining Pogo LLC の売却による収入があったものの、前期にあった長期貸付金の回収及び投資有価証券の売却による多額の収入が減少したことに加え、ケブラダ・ブランカ銅鉱山の権益取得に関わる関係会社株式の取得及び長期貸付けによる支出があったことなどから、前期に比べて支出が増加しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、社債の発行額を上回る償還があったものの、借入金の返済が減少したことなどから、前期に比べて支出が減少しました。

⑥　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、将来の大型プロジェクトやM&Aに備えて、健全な財務体質及び格付けの維持を財務目標とし、具体的には「１８中計」において、自己資本比率50％以上の維持を掲げております。また、現状の信用格付け（JCR）「ダブルＡマイナス」以上の取得・維持を目指します。

　当社は、上記の目標の下、金融環境の変化も踏まえ、中長期にわたる安定的かつ低利な投資資金及び運転資金を調達することを基本としております。具体的には、自己資金による充当を主とし、必要に応じて銀行借入、資本市場における社債発行等により資金調達を行うこととしております。

　流動性については、事業活動を行う上で十分な運転資金を有するとともに、即時に借入可能なコミットメントラインに基づく借入枠を設定しており、万一の緊急時における資金調達に備えております。

⑦　重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。」）第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。連結財務諸表の作成にあたり、必要と思われる見積りは合理的な基準に基づいて実施しております。重要な会計方針及び見積りの詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　及び　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績及び受注実績

　当社グループの生産・販売品目は広範囲かつ多種多様であり、また連結会社間の取引が複雑で、報告セグメントごとの生産実績及び受注実績を正確に把握することは困難なため、当社の主要な品目等についてのみ「(1) 経営成績等の状況の概要及び経営者の視点による分析・検討内容」において、各報告セグメントの業績に関連付けて記載しております。

②　販売実績

　当連結会計年度における販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．セグメント間の販売実績は、各セグメントに含めて表示しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）並行開示情報

　連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下、「日本基準」）により作成した要約連結財務諸表は、以下のとおりであります。

　なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（表示方法の変更）

 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」に表示されていた1,424百万円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」に、「流動負債」に表示されていた「繰延税金負債」1,342百万円を「固定負債」の「繰延税金負債」に、それぞれ組替えて表示しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しておりますことから、表示変更前に比して総資産が312百万円減少しております。

(4）経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　40．初度適用」に記載のとおりであります。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（のれんの償却）

　日本基準では、のれんを一定期間にわたり償却しておりましたが、IFRSでは、のれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが要求されております。これによる当連結会計年度における影響として、日本基準に比べてIFRSでは、販売費及び一般管理費が154百万円減少しております。

４【経営上の重要な契約等】

(1）モレンシー銅鉱山の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSumitomo Metal Mining Arizona Inc.及びSMM Morenci Inc.は、米国モレンシー銅鉱山を共同保有し、同鉱山の共同運営を行う契約を米国フリーポート・マクモラン社の関係会社と締結しております。これにより、Sumitomo Metal Mining Arizona Inc.は、同鉱山の生産物の権益見合いの15％を、SMM Morenci Inc.は13％を引き取る権利・義務を保有しております。

(2）Compania Contractual Minera Candelariaの共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSMMA Candelaria Inc.は、チリ共和国Compania Contractual Minera Candelariaの株式の20％を保有し、同社の共同運営を行う契約をカナダ国ルンディン・マイニング社と締結しております。これにより、SMMA Candelaria Inc.は、Compania Contractual Minera Candelariaの生産物の20％を購入する権利・義務を保有しております。

(3）Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSMM Cerro Verde Netherlands B.V.は、ペルー共和国のSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の株式の21％を保有し、当社はSociedad Minera Cerro Verde S.A.A.の共同運営を行う契約を、米国フリーポート・マクモラン社及び同社の関係会社並びにペルー共和国ブエナベンチューラ社と締結しております。これにより、当社は、Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.で生産された銅精鉱につき、当初10年間は生産量の50％（2016年12月出港分までで終了）、11年目以降は生産量の21％を購入する権利・義務を保有しております。

(4）PT Vale Indonesia Tbkの共同運営契約

　当社は、インドネシア共和国のPT Vale Indonesia Tbkの株式の20％を保有し、同社の共同運営を行う株主間契約を、カナダ国のヴァーレ・カナダ社と締結しております。これにより、当社は、PT Vale Indonesia Tbkのソロワコ鉱山の生産物の20％を購入する権利・義務を保有しております。

(5）Coral Bay Nickel Corporationの共同運営契約

　当社の連結子会社でありますCoral Bay Nickel Corporationは、三井物産㈱及び双日㈱並びにフィリピン共和国Nickel Asia Corporationより合計46％の出資を受け、当社は、同三社とCoral Bay Nickel Corporationを共同運営する契約を締結しております。これにより、Coral Bay Nickel Corporationは、Nickel Asia Corporationの子会社であるリオツバ・ニッケル・マイニング社が操業するリオツバ鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石を全量購入する権利を保有し、当社はCoral Bay Nickel Corporationの生産物を全量購入する権利・義務を保有しております。

(6）Sierra Gorda S.C.M.の共同運営契約

　当社の連結子会社でありますSMM Sierra Gorda Inversiones LTDA.は、チリ共和国Sierra Gorda S.C.M.に45％の出資をしており、当社は同社の共同運営を行う契約を住友商事㈱及びカナダ国KGHM インターナショナル社と締結しております。これにより、当社は、Sierra Gorda S.C.M.で生産された銅精鉱の50％を購入する権利・義務を保有しております。

(7）Taganito HPAL Nickel Corporationの共同運営契約

　当社の連結子会社でありますTaganito HPAL Nickel Corporationは、三井物産㈱並びにNickel Asia Corporationより合計25％の出資を受け、当社は、同二社とTaganito HPAL Nickel Corporationを共同運営する契約を締結しております。これにより、Taganito HPAL Nickel Corporationは、Nickel Asia Corporationの子会社であるタガニート・マイニング社が操業するタガニート鉱山のニッケル鉱のうち、HPAL法に適した鉱石を全量購入する権利を保有し、当社はTaganito HPAL Nickel Corporationの生産物を全量購入する権利・義務を保有しております。

(8)ケブラダ・ブランカ銅鉱山の株主間契約について

　当社の連結子会社でありますSMM Quebrada Blanca SpAは、チリ共和国ケブラダ・ブランカ銅鉱山に90％を出資するQuebrada Blanca Holdings SpAに33％の出資をしており、住友商事㈱及びカナダ国Teck Resources Ltd.のチリ国子会社Teck Resources Chile Ltd.と株主間契約を締結しております。これにより、当社は、ケブラダ・ブランカ銅鉱山社における開発計画（ケブラダ・ブランカ２プロジェクト）をTeck Resources Ltd.等と共同で推進してまいります。

（ポゴ金鉱山の譲渡及び同鉱山の共同運営契約の解消について）
　当社と住友商事㈱は、2018年９月28日に豪州大手の産金会社ノーザンスターリソース社に、ポゴ金鉱山の権益を全て譲渡しました。
　これにより、当社の連結子会社でありましたのSumitomo Metal Mining Pogo LLC と住友商事㈱の関係会社とで締結しておりました同鉱山の共同運営契約は解消しております。

５【研究開発活動】

当社グループでは資源、製錬及び材料をコアビジネスとして選択と集中を進めるなか、研究開発においても研究開発費の重点配分を行い、「製錬プロセス技術」、「粉体合成・表面処理技術」、「結晶育成・加工技術」、「探鉱・採鉱・選鉱技術」をコア技術と位置付けています。また、「評価解析技術」、「数理解析技術」、「情報通信技術」を基盤技術と定め、技術ドメインを明確にして重点的な開発を実行しております。

具体的には、資源開発及び非鉄製錬分野における新規プロセス・技術開発、また、材料分野では、社会的ニーズの高い環境・エネルギー分野及び情報通信分野の材料・新技術開発を中心に、国家プロジェクトへの参画や産学連携を含め取り組んでおります。また、将来を見据えた粉体材料に関する新規技術獲得のために、粉体基礎研究にも取り組んでおります。

なお、当連結会計年度に投入した研究開発費は6,298百万円であり、研究所の費用を管理上、各セグメントに配分した後の調整額等1,737百万円が含まれております。

セグメントごとの研究開発活動の状況は次のとおりであります。

(1）資源セグメント

非鉄金属原料鉱石の処理に関して、精鉱の品質及び実収率の改善のためのパイロット設備を利用した浮遊選鉱等の選鉱技術開発や探鉱技術及び鉱石採掘法の効率化の技術開発等を行っております。

当セグメントに係る研究開発費は144百万円であります。

(2）製錬セグメント

非鉄金属事業において、原料対応力、コスト競争力強化に繋がる製錬技術の開発や新プロセス技術の開発を行っております。また、ハイブリッド自動車や電気自動車の二次電池からニッケルやコバルト等のレアメタルを回収するプロセスの開発も進めております。本プロセスは、乾式製錬工程と湿式製錬工程を組み合わせ、廃リチウムイオン二次電池から銅やニッケル・コバルトを回収し、再び電池材料に再資源化するものです。すでに基礎実験を終了し、パイロットプラントを2019年3月より稼働を開始しました。

産学連携による研究開発推進のため、九州大学と組織対応型連携契約を締結し、共同研究と人材育成を継続してきております。革新的な湿式製錬技術や排水処理技術の開発などに取り組んでいるほか、九州大学全体のシーズを活用して資源・製錬分野を中心にさまざまなテーマでの連携を進めております。

また、国内非鉄金属製錬業の持続的発展のため、東北大学多元物質科学研究所に共同研究部門を設置しました。技術の先進化やそれに伴う国際競争力強化のための共同研究や、次世代の非鉄金属製錬技術者の人材教育を推進しております。

当セグメントに係る研究開発費は767百万円であります。

(3）材料セグメント

環境・エネルギー分野で注目されている二次電池正極材及び情報通信分野で注目されている情報通信端末用のSAWフィルターに関連した機能性材料を中心に研究開発を進めております。

二次電池関連では、リチウムイオン二次電池の正極材料であるニッケル酸リチウムについて、コスト・容量・出力及び安全性確保などの機能向上を図り、ハイブリッド自動車、電気自動車用電池への積極的な展開に取り組んでおり、開発した新規材料の量産移行を進めております。

情報通信分野では、情報通信端末用SAWフィルターのチップに用いられるタンタル酸リチウム基板やニオブ酸リチウム基板の製造コスト低減のため、育成結晶の長尺化や育成及び加工収率向上のための技術開発に取り組んでおります。

産学連携による研究開発推進のため、東北大学と包括的な共同研究と人材教育を進める組織連携協力協定を締結し、同大学の広範囲にわたる研究機能を活用して、機能性材料の開発、評価技術の開発及び人材育成を進める体制を整備しております。

当セグメントに係る研究開発費は3,636百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　設備投資の状況をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　（注）「設備の状況」に記載している金額は、消費税等を除いた金額であります。

　当社グループでは、生産活動の維持、増強並びに生産性の向上を図るため、必要な設備投資を実施しております。当連結会計年度は47,445百万円の設備投資(有形固定資産及び無形資産受入ベース）を実施いたしました。

　資源セグメントにおいては、当社では引き続き菱刈鉱山におきまして、探鉱開発を中心とした設備投資を実施いたしました。また、モレンシー銅鉱山など海外鉱山における採鉱及び生産のための設備投資を実施いたしました。当セグメントにおける設備投資の総額は13,573百万円でありました。

　製錬セグメントにおいては、当社及びCoral Bay Nickel Corporationなどにおいて設備の維持・更新のための設備投資を実施いたしました。またTaganito HPAL Nickel Corporationにおいてクロマイト回収に係る設備投資を実施しております。当セグメントにおける設備投資の総額は13,688百万円でありました。

　材料セグメントにおいては、電池材料の生産設備増強を実施しております。当セグメントにおける設備投資の総額は14,308百万円でありました。

　なお、所要資金につきましては、自己資金及び借入金をもって充当いたしました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社の状況

　提出会社の主要な事業所等における設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」の内訳は工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウエア、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

５．金属事業本部他の調整額等（本社部門）は、別子事業所（含新居浜地区不動産管理）、新居浜研究所、電池研究所、その他の本社部門の新居浜地区に所在する組織の設備及び人員を含めております。

(2）国内連結子会社の状況

　主要な国内連結子会社における設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(3）在外連結子会社の状況

　主要な在外連結子会社における設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．各設備の金額は帳簿価額を記載しております。

２．「その他の投下資本」は、工具、器具及び備品、鉱業権、ソフトウエア、その他の合計であります。

３．土地面積は＜　＞書きで記載しており、(　)書きは賃貸分を内数で、また[　]書きは賃借分を外数で記載しております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(4）所有鉱区

　当社グループの所有する鉱区は次のとおりであります。

　（注）　鉱区面積及び鉱区数の(　)書きは非稼行分であり、内数で記載しております。

(5）鉱量

　当社グループの所有する主要鉱山の鉱量は次のとおりであります。

①国内鉱山

　（注）　菱刈鉱山の鉱量計算は日本工業規格(JIS)M1001-1994に準拠した「菱刈鉱山鉱量計算基準」に基づいて行っております。

可採鉱量につきましては、鉱量計算に相当の時間を要するため、2018年12月末時点での数値を記載しております。

②海外鉱山

　（注）１．採掘予定鉱量及び資源量は各連結子会社における非支配株主持分を含めた量を記載しております。

２．採掘予定鉱量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的に採掘可能な部分を意味します。

３．資源量は各国の鉱量計算基準に基づいて算定される、経済的な抽出が可能と合理的に考えられるほどの品位あるいは品質を有する部分を意味します。

４．採掘予定鉱量及び資源量は2018年12月末時点での数値を記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）設備の新設・改修

　当社グループにおける当連結会計年度終了後１年間の設備投資計画（新設、整備等）は724億円であり、セグメント別の内訳は以下のとおりです。

（注）所要資金はすべて自己資金ないし借入金により充当する予定であります。

(2）設備の売却

　重要な設備の売却計画はありません。

(3）設備の除却

　重要な設備の除却計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2019年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

住友金属鉱山株式会社2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債

※当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注）２記載の新株予約権の行使時の払込金額（以下「転換価額」といいます。）で除した数とします。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

２．転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整されます。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含みます。）の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

４．（１）本新株予約権の一部行使はできません。

（２）2022年12月15日（当日を含む。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期（１暦年を３ヶ月に区切った期間をいいます。以下本（２）において同じ。）の最後の取引日（以下に定義します。以下同じ。）に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義します。以下同じ。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2022年10月１日に開始する四半期に関しては、2022年12月15日）までの期間において、本新株予約権を行使することができます。

但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されません。

①　（ⅰ）株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関（以下「ＪＣＲ」といいます。）による当社の長期発行体格付がBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、（ⅱ）ＪＣＲにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は（ⅲ）ＪＣＲによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間。但し、ＪＣＲによる当社の長期発行体格付がなされなくなり、又は停止若しくは撤回された場合（以下、これらを「本件格付中止等」と総称します。）で、本件格付中止等の以前から、当社の依頼に基づき当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付）が代替格付機関（以下に定義します。以下同じ。）からなされているときは、当該本件格付中止等については本（ⅱ）及び（ⅲ）は適用されないものとし、本件格付中止等以降、本（ⅰ）は「代替格付機関による当社の長期発行体格付が、代替格付機関が株式会社格付投資情報センター又はその承継格付機関（以下「Ｒ＆Ｉ」といいます。）である場合はBBB-（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間、代替格付機関がムーディーズ・ジャパン株式会社又はその承継格付機関（以下「ムーディーズ」といいます。）である場合はBaa3（格付区分の変更が生じた場合は、これに相当するもの）以下である期間」と、本（ⅱ）は「代替格付機関により当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）がなされなくなった期間」と、本（ⅲ）は「代替格付機関による当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）が停止若しくは撤回されている期間」とそれぞれ読み替えて適用するものとし、以後も同様とします。

「代替格付機関」とは、Ｒ＆Ｉ、ＪＣＲ及びムーディーズ（以下「適格格付機関」といいます。）のうち、本件格付中止等を行った適格格付機関以外の適格格付機関であって、かつ、当該本件格付中止等の時点において、当社が依頼して、当社の長期発行体格付（又はこれに相当する格付）（当該格付が利用できない場合は、当社の個別債務格付）を取得している適格格付機関をいいます。

②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除きます。）

③　当社が組織再編等を行うにあたり、本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日（同日を含む。）から当該組織再編等の効力発生日（同日を含む。）までの期間

「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含みません。

一定の日における当社普通株式の「終値」とは、東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、その日に先立つ直近の終値）をいいます。

５．本新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

６．（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義します。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断します。）費用（租税を含みます。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本（1）に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されません。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従います。なお、転換価額は上記（注）２と同様の調整に服します。

（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。

（ii）上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）４（２）と同様の制限を受けます。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得することができます。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

（３）当社は、上記（1）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

７．各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

８．2018年６月26日開催の第93期定時株主総会において期末配当を１株につき66円とする剰余金配当案が承認可決され、2017年10月１日付で実施した当社普通株式２株につき１株とする株式の併合後の基準で換算した場合の2018年３月期の年間配当（当期の中間配当金17円を含めます）が１株につき100円と決定されました。これに伴い、転換価額調整事項に従い、2018年４月１日に遡って、当該転換価額を7,777円から7,766.0円に調整しました。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整後の数値を記載しています。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式併合（２：１）によるものであります。

２．2018年４月１日から2019年５月31日までの間に2023年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の行使による発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数16,026,270株は「個人その他」に160,262単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

（6）【大株主の状況】

（注）１．三井住友信託銀行㈱他２名の共同保有者から2018年12月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2018年12月14日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

２．ブラックロック・ジャパン㈱他５名の共同保有者から2017年３月22日付で提出された大量保有報告書において、2017年３月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、この大量保有報告書は、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で実施した株式併合の前に提出されたものです。

３．野村證券㈱他２名の共同保有者から2018年11月21日付で提出された大量保有報告書の変更報告書において、2018年11月15日（報告義務発生日）現在で次のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権の数５個）含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

 該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡等による株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、業績及び配当性向、将来の事業展開、財務体質の健全性などを総合的に勘案することにより剰余金の配当と内部留保のバランスを決定してまいります。毎事業年度における配当の回数については、事業特性と事業戦略の状況に応じて行うことを基本とし、資源・製錬事業からの利益が主要な原資であること及び現在は大型投資による成長戦略を進めていることから、通期業績又は第２四半期累計期間業績に基づく利益配分を中心に考えております。なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。期末配当は定時株主総会の決議により、中間配当は取締役会の決議により決定します。

　当社は「１５中計」の財務戦略として、財務体質の健全性の保持に引き続き取り組み、連結自己資本比率50％以上を維持するとともに、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績に連動させ連結配当性向30％以上とすることとしております。

　当事業年度の期末配当につきましては、連結業績を踏まえて１株当たり22円とし、中間配当と合わせた１株当たり年間配当金は73円といたしました。なお、2017年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式の併合を実施しており、株式併合後の基準で換算した場合の2018年３月期の１株当たり年間配当金は100円となり、前期に対し１株当たり27円の減配となります。

　第94期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(54)ｃの規定を当事業年度に係る有価証券報告書から適用しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレートガバナンスを、当社グループの企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために企業活動を規律する仕組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。

　当社は、「住友の事業精神」を基本とした「ＳＭＭグループ経営理念」を定め、コーポレートガバナンスの充実に努めることにより、ＳＭＭグループ経営理念の達成に向けて効率的かつ健全な企業活動を行い、社会への貢献と株主をはじめとするステークホルダーへの責任を果たしていきます。

（住友の事業精神について）

「住友の事業精神」は、当社事業の創業以来引き継がれてきた事業精神であり、次の言葉で表されています。

第１条

わが住友の営業は信用を重んじ、確実を旨とし、もってその鞏固（きょうこ）隆盛を期すべし

第２条

わが住友の営業は時勢の変遷理財の得失を計り、弛張（しちょう）興廃することあるべしといえども、いやしくも浮利に趨（はし）り軽進すべからず

（ＳＭＭグループ経営理念）

・住友の事業精神に基づき、地球および社会との共存を図り、健全な企業活動を通じて社会への貢献とステークホルダーへの責任を果たし、より信頼される企業をめざします

・人間尊重を基本とし、その尊厳と価値を認め、明るく活力ある企業をめざします

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社のガバナンスは、経営における執行と監視・監督のそれぞれの機能が十分発揮されるシステムとして、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と、代表取締役及び執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されています。

ｂ．設置する機関の名称、目的、権限及び構成員の氏名

ｃ．執行役員制度

　当社は、定款の規定に基づき、執行役員制度を採用しております。

　執行役員に対しては、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

　現在、執行役員は、20名（うち取締役兼務者４名）で構成され、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行しております。また、執行役員は、業務執行の状況について、毎月１回執行役員会議において報告することとしております。なお、取締役会で決議又は報告された事項は執行役員会議で報告され、情報の共有化がなされております。

ｄ．業務執行

　代表取締役や執行役員による業務執行の決定は、稟議制度等を通じて審査し決裁を行うことを基本とし、審議を必要とする経営上の重要事項については経営会議を開催し、多角的な視点から合理的な経営判断と慎重な意思決定を行うシステムとしています。

　業務執行は、事業活動と社会的責任活動を両輪とし、社会的責任活動は、ＣＳＲ活動、コンプライアンス活動、当社固有のリスクマネジメント活動及び内部統制から構成され、「地球及び社会との共存」を図りつつ業務に取り組んでいます。

③　当該企業統治の体制を採用する理由

　当社のガバナンスは、上記②ａ.「企業統治の体制の概要」に記載のとおり、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、そして監査役及び会計監査人による「監査」という３区分の組織体制により運営されております。

　適切な業務執行の決定及び監督機能の点から、当社取締役会が外部評価を踏まえて取締役会の実効性を分析・評価した結果、取締役会の実効性について重大な問題が認められなかったこと、内部統制委員会において内部統制システムの運用状況についてモニタリングを行った結果、重大な問題が認められなかったこと、監査役会の監査報告において問題となる指摘を受けていないこと等から、当社は、当社のコーポレートガバナンスが有効に機能していると判断しております。今後も経営の健全性・透明性・効率性を追求し、最適な経営管理体制の維持・構築に努めてまいりたいと考えております。

④　企業統治に関するその他の事項

ａ．ＣＳＲ委員会、内部統制委員会及び企業価値向上委員会

　当社は、社会及び環境に関する活動をＣＳＲ活動として体系化し、当社グループに展開しております。本活動を推進するために、ＣＳＲ委員会（委員長：社長）を設置しております。なお、ＣＳＲ委員会の下にコンプライアンス、リスクマネジメント及び品質を担当する３つの分科会を設置しております。

　当社グループにおける内部統制システムの構築とその維持、改善を図るために、内部統制委員会（委員長：社長）を設置しております。また、事業の継続的成長を実現し企業価値を向上させることを目的として、企業価値向上委員会（委員長：社長）を設置しております。

ｂ．内部統制システムの整備の状況

　当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備について、取締役会において決議した内容の概要は次のとおりです。

イ．基本方針

　当社グループの持続的な成長を確保するために、内部統制の構築は経営上最も重要な課題の一つである。項目ロ．以下に掲げる事項について、当社グループの役員（執行役員を含む。以下同様）及び従業員それぞれの役割と責任が明確にされ全員参加で取り組む体制を構築するとともに、それらが適時適切に見直され、不断の改善が図られる体制の構築に努める。

ロ．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ）役員及び従業員の行動基準として制定している「ＳＭＭグループ行動基準」を役員は率先垂範し、従業員に対して周知教育することにより、適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める。

ロ）取締役会規程により、取締役会の付議事項及び報告事項が会社法に適合する体制を構築する。また、経営上の重要な事項については、社内規程に基づき、会議体又は稟議書により、専門的見地から適法性も含め多角的に検討する。

ハ）役員及び従業員の職務の執行状況について、監査部による内部監査を実施する。

ニ）役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他役員の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程等に従い、適切に保存し、管理する。

ニ．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ）リスクマネジメントについては、社内規程を定め、各組織において体系的に実施する。その取り組みに際しては、経営層を含む推進組織を設置するとともに、社長が最高責任者としてリスクマネジメント全体を統括し、全社的かつ組織的な活動を行う。

ロ）個別のリスクについては、社内規程等を定め、構築したリスク管理体制に基づき、管理する。

ホ．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ）執行役員制度により、権限と責任の明確化と大幅な権限委譲を行い、執行機能の強化を図る。具体的には、執行役員は、事業部門長、本社部室長等、重要な職位の委嘱を受け、固有の権限を付与されて、その業務を執行する。

ロ）中期経営計画、予算制度等により、当社グループにおける適切な経営資源の配分を行う。また、業績管理制度により、当社グループにおける経営計画の進捗を管理するとともに、業績評価が経営層等の報酬に反映される体制を構築する。

へ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、社内規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。

ロ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　社内規程により、各事業や地域等の特性にあわせて、子会社におけるリスクマネジメントの推進及び監視を行う体制を構築する。

ハ）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　中期経営計画、予算制度等により、子会社に対し当社グループの経営方針を示すとともに、子会社の経営計画及び予算の策定に関与しうる体制を構築する。

　当社から子会社に対し役員を派遣し、子会社の経営上重要な事項の意思決定等に関与しうる体制を構築する。

ニ）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　原則として全ての子会社に適用される「ＳＭＭグループ行動基準」を定め、子会社の役員が「ＳＭＭグループ行動基準」を率先垂範し、当該子会社の従業員に対して周知教育することにより、各社において適法で健全な職務の執行が行われる企業風土の醸成に努める体制を構築する。

　子会社における業務の執行状況について、当社監査部による内部監査を定期及び不定期に実施する。

　子会社の役員及び従業員の職務の執行が法令、定款等に違反し、当該違反等が放置され、又は対応されないことを防止するために情報提供制度を設ける。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役会の事務局員として兼務者を配置する。監査役がこれ以外にその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、真摯に検討する。

チ．ト．の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役会の事務局員の人事異動を行う場合は、事前に監査役と協議する。

　監査役会の事務局員が監査役の指揮命令に従わず、監査役が交代等を求めた場合は、真摯に対応する。

リ．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

イ）取締役会規程その他の社内規程において取締役会報告事項を定め、会社法等により当社の監査役へ報告を要する事項が確実に報告される体制を構築する。

ロ）当社グループ内において違法行為等が発生した場合、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ハ）情報提供制度の利用状況について、社内規程に基づき、当社の常勤の監査役に報告する。

ニ）当社監査部による当社グループの業務の執行状況に関する内部監査の結果を当社の常勤の監査役に報告する。

ヌ．リ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　情報提供制度の利用者に対し、当該制度の利用を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を社内規程等に明記する。

ル．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払又は償還等の請求をした場合、会社法に基づき、当該費用又は債務を処理する。

ヲ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ）経営会議など経営上重要な会議の開催にあたっては、社内規程等に基づき、監査役が出席する機会を設ける。

ロ）社長が決裁する稟議書は、常勤の監査役に供覧する。ただし、常勤の監査役が指定するものを除く。

ｃ．コンプライアンス体制の整備の状況

　当社グループにおける企業活動は、コンプライアンスを基本としています。当社グループでは法令遵守にとどまらず、社会の一員として求められる道義的社会的な責任を健全な事業活動を通じて果たすこととしています。

　また、当社グループにおけるコンプライアンス違反については、小さな芽も早期に摘むため、認識した違反事例は原則として全件を当社取締役会に報告し、取締役会は、コンプライアンス体制の適切な構築やその運用が有効に行われているか否かの監督を行っております。

　コンプライアンスの管理は、コンプライアンスに関する社内規程に従って実施され、その改善・強化を図るためＣＳＲ委員会の傘下に設置されたコンプライアンス分科会が中心となって行動基準・コンプライアンスに関する規程の制定改正及び社内教育を行っております。

　上記のほか、行動基準に照らして問題がある事項について上司に相談しても適切な対応がとられない場合などに社員が社内窓口、社外窓口に直接情報提供を行うことができる情報提供制度を設けております。

ｄ．リスクマネジメント体制の整備の状況

　当社グループでは、リスクマネジメントは、リスクマネジメントに関する社内規程に従って各事業部門が主体的に取組むこととしており、それぞれが置かれている経済・環境・社会面における状況を踏まえて、経営判断及び業務プロセスの各段階においてリスクの的確な把握から対応までを行っております。グループ全体の統括は、ＣＳＲ委員会の傘下に設置されたリスクマネジメント分科会がコンプライアンス分科会と連携を取りながら行い、リスクの顕在化防止に力を注いでいます。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第１項に規定する契約（責任限定契約）を締結しております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．責任限度

10百万円と会社法第425条第１項に掲げる額とのいずれか高い額とする。

ｂ．契約の効力

　社外取締役及び社外監査役が、当社又は当社の子会社の業務執行取締役等に就任したときには、将来に向かってその効力を失う。

⑥　買収防衛策の基本方針

ａ．基本方針の内容の概要

　当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

　しかし、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。

　当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

ｂ．基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要

ａ）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

　当社は、2019年２月14日に、「１８中計」を公表し、「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万ｔ体制、銅30万ｔの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益獲得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。

　当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち３分の１以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役としております。また、監査役４名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外取締役及び社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準及び当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役及び社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長及び独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役及び監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。

ｂ）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、2019年２月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決議し、2019年６月開催の第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）。

　本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。

　本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。

　買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、１個の新株予約権につき、原則として0.5から１株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

　当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。

　こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。

　本プランの有効期間は、原則として、2021年６月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。

ｃ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　当社の「１８中計」並びに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は３年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

⑦　取締役に関する事項

ａ．取締役の定数

当社は、取締役の定数は、１０名以内とする旨を定款で定めております。

ｂ．取締役の資格制限

該当事項はありません。

ｃ．取締役の選解任の決議要件（会社法と異なる別段の定め）

　当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

　また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会決議に関する事項

ａ．取締役会で決議できることとしたもの

ａ）自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ）中間配当

　当社は、株主に対し機動的な利益還元を行うことができるようにするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項の規定による中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｂ．取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め

該当事項はありません。

ｃ．特別決議要件を変更したもの

　当社は、特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　利益相反取引に関する事項

　当社と主要な株主との取引が発生する場合には、取締役会の事前の承認を得ることとしています。なお、主要な株主とは、当社の議決権を10％以上保有する株主とします。

（当社企業統治の体制の模式図）

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　11名　女性　1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子は、社外取締役であります。

２．監査役近藤純一及び山田雄一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役猪野和志の任期は、2017年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役中山靖之及び近藤純一の任期は、2016年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役山田雄一の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．2019年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長　　　　　　野　崎　　　明

※専務執行役員　　浅　井　宏　行　　経営企画部長、人事部・法務部担当

常務執行役員　　森　本　雅　裕　　経理部長、秘書室・監査部・資材部・情報システム部担当

※常務執行役員　　朝　日　　　弘　　資源事業本部長

常務執行役員　　井手上　　　敦　　技術本部長

執行役員　　　　安　川　修　一　　CSR部長、総務部・人材開発部・広報IR部担当

執行役員　　　　水　野　文　雄　　工務本部長

執行役員　　　　貝　掛　　　敦　　安全環境部長、品質保証部担当

※執行役員　　　　松　本　伸　弘　　金属事業本部長

執行役員　　　　大　下　文　一　　機能性材料事業本部長

執行役員　　　　阿　部　　　功　　電池材料事業本部長

執行役員　　　　肥　後　　　亨　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　金　山　貴　博　　別子事業所長

執行役員　　　　佐　藤　涼　一　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　滝　澤　和　紀　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　吉　田　　　浩　　金属事業本部副本部長

執行役員　　　　谷　　　　　勝　　資源事業本部副本部長

執行役員　　　　大久保　仁　史　　工務本部副本部長

執行役員　　　　坂　本　孝　司　　電池材料事業本部副本部長

執行役員　　　　小笠原　修　一　　技術本部副本部長

（注）　※印は取締役兼務者であります。

②　社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

ｂ．当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

ｃ．独立性の基準

　社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」といいます。）の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

ｄ．選任状況に関する考え方

　当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役８名のうち３名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及監査役体制の充実・強化が図られております。

ｅ．サポート体制

　当社では、法務部に取締役会事務局を設置し２名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員３名（兼務）を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

ｆ．独立役員としての届出

　社外取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子並びに社外監査役近藤純一及び山田雄一については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

　社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査の組織、人員及び手続

　なお、監査役のうち社外監査役山田雄一は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　業務執行の監査監督について、内部監査を目的とする監査部を設置しております。内部監査は当社グループ全体を対象とし、監査部長以下10名で定期的に内部監査を実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

　内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　長﨑康行、秋山高広、加瀬幸広

ｃ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士10名、その他16名

ｄ．監査法人の選定理由及び評価

　当社は、会計監査は監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要と考えています。会計監査人の選任に際しては会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査活動の適切性・妥当性、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号記載の事由のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人が関係法令に違反した場合、および会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合などには、必要に応じて、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の主な内容は以下の通りであります。

　前連結会計年度・・・IFRS導入のアドバイザリー業務

　当連結会計年度・・・デュー・デリジェンス業務

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下の通りであります。

　前連結会計年度・・・合意された手続き

　当連結会計年度・・・合意された手続き

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG International）に属する組織に対する報酬

（ａ. を除く）

当社における非監査業務の主な内容は以下の通りであります。

　前連結会計年度・・・デュー・デリジェンス業務

　当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務及び統合報告書の保証業務

連結子会社における非監査業務の主な内容は以下の通りであります。

　前連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

　当連結会計年度・・・税務アドバイザリー業務

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定に関する方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案した監査公認会計士等の見積りに基づき、精査を行い、監査役会の同意を得て、代表取締役がこれを定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況等必要な資料を入手したうえで、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積り額の算出根拠などの妥当性を検討し、監査品質の確保は可能と考えられたため、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．方針の内容及び決定方法

　取締役及び監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により、取締役、監査役それぞれの基本報酬総額の最高限度額を決定するとともに、取締役に賞与を支給する場合には、社外取締役を除く取締役に対する賞与総額を決定します。

ａ）取締役の報酬等の額の具体的な決定手続

　取締役の報酬等の額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、以下のとおり決定します。

　取締役会長および執行役員を兼務する取締役の基本報酬については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準報酬額に、部門業績、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な報酬額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。また、賞与については、当社グループの連結業績を勘案して定められる基準賞与額に、上記と同様の役職別評価項目を基準として算出される取締役の個人別の業績を反映させて具体的な金額を算出し、ガバナンス委員会において助言を得たうえで決定します。

　社外取締役については、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、個人別の業績を反映することは行わず、基準報酬額のみで賞与は支給しません。

ｂ）監査役の報酬等の額の具体的な決定手続

　監査役の基本報酬の額は、株主総会で承認を受けた報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により、個別の監査役の報酬額を決定します。

上記の方針を決定する権限を有する者は取締役会であり、2015年11月10日の定時取締役会で決議しております。

＜取締役及び監査役の報酬等の額の決定手続＞

※１　当社グループの連結業績を勘案

※２　以下の役職別項目を反映させて具体的な報酬等の額を決定

　　　「部門業績」「中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度」「安全成績（労働災害の件数）」等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績

※３　業務執行から独立した立場での監督機能を重視

ｂ．業績連動報酬に係る指標に係る事項

　業績連動報酬に係る指標は、上記のとおり、連結業績（税引前当期利益）、部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フロー、セグメント利益）、中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度、安全成績（労働災害の件数）等の役職別評価項目を基準として算出される個人別の業績です。

　当該指標を選択した理由は、連結業績（税引前当期利益）については、長期ビジョンにおいて会社が到達すべき利益目標としているためです。部門業績（ROA（総資産利益率）、フリーキャッシュ・フロー、セグメント利益）については、利益率、キャッシュ・フローおよび利益の絶対額という３つの基準でバランスよく評価するためです。中長期的な経営戦略に沿って設定される個人目標の到達度については、持続的な企業価値向上の実現のためには、中長期的な視点で着実に計画を遂行していく必要があるためです。安全成績については、鉱山業及び製錬業を含む製造業を営む企業として、安全の確保を経営基盤の基本と考えているためです。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結業績（税引前当期利益）は1,210億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは510億円、製錬セグメントは610億円、材料セグメントは150億円（以上、2018年５月公表予想値）、安全成績（2018年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が１件以下、全災害が５件以下であり、これらの指標の実績については、連結業績（税引前当期利益）は894億円、部門業績（セグメント利益）は資源セグメントは365億円、製錬セグメントは409億円、材料セグメントは138億円、安全成績（2018年暦年の国内社員の労働災害の件数）は休業災害が９件、全災害が23件でした。

ｃ．役員報酬等に関する株主総会の決議

ａ）取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第81期定時株主総会において、月額40百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分は含まない。）と決議いただいております。

ｂ）監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会において、月額９百万円以内と決議いただいております。

ｃ）当社は、2005年６月29日開催の第80期定時株主総会終結の時をもって、取締役及び監査役の退職慰労金制度を廃止いたしました。

ｄ．役員の報酬等の額の決定権限を有する者に関する事項

　役員の報酬等の額の決定権限を有する者は、上記の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に記載のとおり、取締役の報酬等の額については代表取締役社長、監査役の報酬等の額については監査役であり、権限の内容及び裁量の範囲は上記の方針に記載のとおりです。また、任意の委員会であるガバナンス委員会における手続についても上記の方針に記載のとおりです。なお、当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、ガバナンス委員会及び監査役の活動については、以下のとおりです。

ａ）取締役の基本報酬については、2018年６月15日にガバナンス委員会を開催し、2018年７月以降の基本報酬について助言を得たうえで、2018年６月26日開催の臨時取締役会において、配分の具体的な決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。

ｂ）取締役の賞与については、2019年５月22日開催の定時取締役会において第94期定時株主総会に取締役賞与支給の件を付議することを決議し、2019年６月25日開催の同定時株主総会において承認を得ています。また、2019年６月20日にガバナンス委員会を開催し助言を得たうえで、６月25日開催の臨時取締役会において、配分の具体的決定について代表取締役社長に一任する旨を決議しています。

ｃ）監査役の基本報酬については、2018年６月26日開催の監査役会において、監査役報酬の具体的配分について協議を行い、決定しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、使用人兼務取締役１名に対する使用人分給与として6百万円を支給しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式と定義し、それ以外の目的で投資する株式を政策保有株式と定義しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業戦略を進めるうえで、中長期的な事業基盤の強化につながると判断される場合、株式を政策的に保有することがあります。現状保有している政策保有株式については、取締役会における検証を踏まえ縮減の可能性も含めて判断してまいります。また、当社は、毎年取締役会において、個別の政策保有株式について、その保有目的や保有に伴う便益が資本コストに見合うものであるか等について検証を行っております。

　なお、保有に伴う便益は個別の政策保有株式毎に定期的な測定を行っております。測定においては、事業戦略に沿い中長期的な事業基盤の強化につながるかの判断に加え、定量的評価の検証を行っております。定量的評価は取引額の確認等の他、株価収益率及び配当と資本コストの比較を行っております。

ｂ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（注）１．当事業年度において株式数が増加した銘柄には、株式分割や株式交換によって株式数が増加した銘柄を含んでいません。

２．当事業年度において株式数が減少した銘柄には、株式併合や株式交換によって株式数が減少した銘柄を含んでいません。

ｃ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的等

特定投資株式

　当社は保有株式の主たる便益を経営戦略上の重要性や事業上の関係性等を踏まえ、総合的に評価しております。定量的な保有効果等につきましては、定量化が困難な中長期的な評価や、取引先との営業秘密も含まれるとの判断により、記載しておりません。

（注）１．株式分割又は株式併合により、前事業年度末日と比べて株式数が増加又は減少しております。

２．日新製鋼㈱の完全子会社化による株式交換に伴い、割当比率を加味した株式数としております。

３．当該株式発行者の子会社が当社の株式を保有しております。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．みなし保有株式の保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

ｄ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当該事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当するものはありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構及び監査法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】