1717 明豊ファシリティワークス 有価証券報告書－第39期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第39期の期首から適用しており、第38期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

５．2019年３月期の１株当たり配当額21.00円には、40期記念配当５円を含んでおります。

６．最高株価及び最低株価は、2018年12月24日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2018年12月25日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

（1）事業の特徴

＜報告セグメント別の事業内容と特徴＞

当社は、オフィスや各種施設に関わるＣＭ（コンストラクション・マネジメント）手法を用いた発注者支援事業を展開しており、そのサービスの内容等から、「オフィス事業」、「ＣＭ事業」及び「ＣＲＥＭ事業」の３つに区分しております。

なお、事業区分はセグメント区分と同一であります。

①オフィス事業

オフィスの移転・新設・改修のプロジェクト・マネジメント、ＩＣＴ・データセンターの構築、働き方改革、維持費削減を狙ったスペースの削減等、オフィスづくりと運用に関するあらゆる業務をサポートしております。また、オフィス移転等のコストは、当社に蓄積したコストデータベースに基づく見積査定と、ＣＭ手法による入札仕様書の作成、競争環境を構築した中での入札、その後の交渉を通して、コストミニマムを実現に努めております。

②ＣＭ事業

ビルや教育施設、生産施設、医療施設、鉄道駅施設、商業施設、その他各種施設の建設・運用に関する業務を、ＣＭ手法を用いて、基本計画の作成から、入札仕様書作成、入札実施、設計マネジメント、施工マネジメントまで、プロセスを可視化した中で、発注者のプロジェクトの成功をサポートしております。また、オフィス事業同様、コストミニマムの実現に努め、プロが発注者側につくことによる迅速な意思決定と工期短縮、発注プロセスの可視化による透明性の向上等、顧客本位のサービスを提供しております。

③ＣＲＥＭ事業

発注者が自社保有資産の最適化を行うＣＲＥＭ（コーポレート・リアル・エステート・マネジメント）について、当社は発注者が行う保有資産の管理・運用業務や、発注者が保有する複数の施設の統廃合業務等について、ＣＭ会社としてその最適化業務を支援するサービス等を提供しております。発注者が行うＣＲＥＭの中で、中長期修繕計画の策定支援等も行っております。

＜全セグメント事業に共通するサービス内容と特徴＞

当社のセグメントは、対象となる施設及びＣＲＥＭサービスであるかに応じて、前述のとおり３事業に区分しておりますが、当社が発注者へ提供する発注者支援事業の内容は全事業で共通しており、その内容と特徴は以下の通りであります。

①基本計画の策定

発注者の経営課題や要望に応じて、発注者の施設の調査・分析を当社が行い、施設の新築や改修、その実施方法等に基づいた複数の課題解決プランを、概算コストと想定される期間等の情報を含めて発注者へ提示し、発注者が選んだプランに基づき、当社が基本計画の策定を支援します。

②入札仕様書の作成

設計会社と施工会社を分けて入札する方法と、設計も可能な施工会社へ設計施工一括で発注することを前提とした入札方法について、当社が発注者へメリットとデメリットを説明し、発注者が入札方法を決定します。
また、単に応札コストによる比較のみではなく、応札者の実績や独自の提案等、発注者にとって魅力のある区分ごとに配点を予め定めた総合評価表を発注者とともに作成し、これに基づき比較します。
発注者が決めた入札方法に応じた入札を行うため、当社は、応札者へ配布する入札仕様書を基本計画書に基づき作成し、発注者へ提供します。
発注者にとってコストミニマムにつながる専門性の高いものであることが特徴であります。

③入札の実施

応札者が他の応札者の状況を分からないように当社が入札環境を工夫して設けることにより、競争環境における低い入札額を期待できます。また、各応札者の強みに関するアピールも受け付けるため、発注者にとって、単に金額だけではない総合評価方式による入札を行えることが特徴であります。

④発注者による発注先決定の支援

発注者が比較判断しやすい形式にて、当社が応札情報を資料にまとめます。
発注者は当社がまとめた比較資料を用いて、専門用語等に関する情報や、応札者の実績等の情報を当社から入手した上で、自ら発注先を選定することが出来ます。
当社は発注者に対して、発注先を推奨することはなく、発注者の意思決定を支援する役割であることが特徴であります。

⑤設計マネジメント

発注者によって選ばれた設計会社が、発注者の意思に沿う設計を行っているか、設計の品質を維持するための社内レビュー等のプロセスを行っているか等を当社が定期的に確認し、発注者へ報告致します。
当社は善管注意義務を負う中で高度な専門性に基づき設計会社をマネジメントし、設計責任は設計会社が負うことが特徴であります。

⑥施工マネジメント

発注者によって選ばれた施工会社が、発注者の意思に沿う施工を行っているか、施工の品質を維持するための各種プロセスを行っているか等を当社が定期的に確認し、発注者へ報告致します。施工後、発注者の意思により、工事内容が追加変更されることも多く、コストの変更履歴を当社が整理して発注者へ報告致します。
当社は、多くのコスト管理実績から、報告内容について発注者から高い評価を得ていることが特徴であります。

※オフィス事業では、原則としてオフィスの設計を当社が実施しますが、ＣＭ事業、ＣＲＥＭ事業では原則と　　して当社は設計いたしません。

＜設計＆ＰＭ／ＣＭサービスの範囲図＞

なお、ＣＭ方式によらない設計＆請負サービスも年間で稀（年間の売上総利益の1.0％程度）にあります。

また、既存顧客からの机の追加等の要望に対応するカスタマーセンターサービスも一部（年間の売上総利益の0.1％程度）実施しております。
　その関係は次表の通りであります。

(※１)ＣＭ方式

1960年代に米国で普及しはじめた建設生産・管理システムであり、各分野の専門家集団であるコンストラクションマネージャー(ＣＭＲ)が技術的な中立性を保ちつつ発注者の側に立って、設計・発注・施工の各段階において、設計の検討や工事発注方式の検討、工程管理、品質管理、コスト管理などの各種のマネジメント業務の全部または一部を行うものと位置付けられています。

（2）サービス提供に関する契約形態の特徴

当社サービスを発注者が利用する上で、発注者がプロジェクト毎に契約形態を選択することが出来ます。
そのサービス形態別の契約関係は次の通りであります。
　当社が提供する「設計＆ＰＭサービス」の多くは、ＣＭ方式による「設計＆ＰＭ／ＣＭサービス」であり、ピュアＣＭ方式とアットリスクＣＭ方式があります。

①設計＆ＰＭ／ＣＭサービス(ピュアＣＭ方式)

ＣＭ方式による「設計＆ＰＭサービス」であって、顧客が施工者と工事請負契約を締結し、当社は顧客とＣＭ業務委託契約を締結してマネジメントフィーのみを売上計上する形態であります。マネジメントフィーについては、原則として事前に顧客との間で業務内容毎にマンアワー(※２)ベースで計算した固定フィーが取り決められます。なお、工期・品質・コストなどが発注者の期待を超えて達成されたとき、当社に対する業務のインセンティブとして「ボーナスの支払い」を契約上定めておく場合もあります。

(※２)マンアワー

サービス提供のために要した時間に、サービスを提供した社員の管理会計上の時間単価を乗じたアクティビティコストです。当社では毎日の全従業員の全アクティビティコストを定量化することで、プロジェクト毎の採算を的確に把握するマンアワーコスト管理システムを導入しています。

ピュアＣＭ方式の契約関係は図１のとおりであります。

（図１）

②設計＆ＰＭ／ＣＭサービス(アットリスクＣＭ方式)

上記と同じＣＭ方式による「設計＆ＰＭサービス」で、当社が施工者と直接工事請負契約を締結することで、施工に関するリスク(工期の維持、品質の確保、工事費予算の遵守、労働安全等)や法律上負担が義務付けられている責任(建設業法に基づく元請責任、労働安全衛生法に基づく統括安全衛生責任者の設置、廃棄物処理法に基づく排出事業者責任、民法に基づく瑕疵担保責任等)など工事完成に関するリスクをも負担する形態であります。当社の下請となる施工者との請負金額や資材・設備等の調達価格は顧客に開示され、コスト構成の透明性はピュアＣＭ方式と何ら変わりありません。マネジメントフィーについては、ピュアＣＭ方式と同様に業務内容毎にマンアワーベースで計算した固定フィー及びインセンティブ契約がある場合のボーナスに加え、工事請負金額に対する定率フィーが取り決められます。
なお、アットリスクＣＭ方式では、当社は顧客との間でマネジメントフィーが確定した一括工事請負契約を締結し、完成工事高を売上高として計上しておりますが、設計・ＣＭ業務に対するマネジメントフィーが収益の源泉となっていることから実質的にはピュアＣＭ方式と同じくフィービジネスであると当社では考えております。

アットリスクＣＭ方式の契約関係は図２のとおりであります。

（図２）

③設計＆請負サービス

稀（売上総利益で全体の1.0％程度）に、顧客の要望に基づき、ＣＭ方式によらない「設計＆請負サービス」を提供します。総合工事業者(ゼネコン)と同様に、当社が建設工事の元請負人として顧客との間で設計施工請負契約を締結し、完成工事高を売上計上する形態であります。請負金額は顧客に提示した見積書に基づいて総額にて取り決められ、当社の下請となる施工者や資材・設備等の仕入先に支払う外注費及び材料費のコスト構成を開示しないで工事完成に関するリスクを負担しつつ、適正利益の確保を図ることからこのサービス部分はフィービジネスではないと当社では考えております。

設計＆請負サービスの契約関係は図３のとおりであります。

（図３）

当社では、ＣＭ方式のメリットを顧客にアピールすることで総合工事業者(ゼネコン)との差別化を図りつつ、顧客開拓や受注拡大に取り組んでおり、近年、発注者の意識変化を背景に、施工者の選定プロセス及びコスト構成の透明性が確保されるとともに、説明責任に資する「建設生産・管理システム」の一つとしてＣＭ方式に対する関心が高まっており、ＣＭの業務内容、顧客の補助者・代行者たる専門家としてＣＭ業務に従事するコンストラクションマネージャー(以下、「ＣＭＲ」という。)の役割及び立場、ＣＭＲと施工者との関係、マネジメントフィーなどに対する理解も高まり、その結果として、ほぼＣＭ手法による事業になっております。

④カスタマーセンターサービス

前述の各サービス後の什器備品等の補給やレイアウト変更などの対応をカスタマーセンターと呼ぶ専門のチームが対応するサービスで、リピート受注と顧客との関係強化を目指しております。その契約関係は、設計＆ＰＭサービス実行時の形態に準じるケースが主です。プロジェクト実行時の基本計画に基づいて維持保全業務も行うという、ファシリティマネジメント本来の考え方に基づくサービスであります。

当社では、すべてのサービスにおいて、より効率的に業務を行うために、情報通信システムを活用した独自の情報共有の仕組みを用いております。

ＣＭ方式(ピュアＣＭ方式、アットリスクＣＭ方式)では、情報共有システムとしてビジネスプロセスコラボレーションシステム(※３)を顧客との間に導入し、設計図書の作成・発注・施工の各プロセスの情報をクラウド上で開示・共有化することで顧客の信頼確保に努め、また意思決定を支援するとともに、当社の業務効率の向上に活用しております。

(※３)ビジネスプロセスコラボレーションシステム(ＢＰＣ)

顧客及び施工者等の関係者で行う一連の作業をクラウド上で共同作業できるＢＰＣを構築。その共同作業に加え、全国地図上にプロジェクト情報をリンクさせ、プロジェクト情報を可視化した結果、関係者は該当地区の旗をクリックするだけで、その時点の詳細なプロジェクトの情報が表示・確認でき、複数の拠点及びプロジェクトが同時に進行するようなケース等で利用しています。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注)１．従業員数は、期末就業人員数であり、契約社員・派遣社員・顧問等の臨時雇用者は、(　)外数で平均人数を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2019年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針・経営戦略等

①経営方針・経営戦略について

当社は、創業以来「フェアネス」と「透明性」を貫き、「明朗会計」と称して、資本的にも人的にも独立・中立な立場を維持した当社独自のＣＭ（コンストラクション・マネジメント＝発注者支援サービス）を展開してきました。顧客本位の原点に立ち、プロジェクトのプロセスと関連する情報のすべてを可視化し、具体的な判断材料を顧客へ提供し、「品質、スケジュール、コストの最適化」の実現を支援することで、社会的責任を果たすことを、経営方針としております。

また、社会的にＣＭ（コンストラクション・マネジメント）が普及する中、ＣＭ業界における当社の認知度は向上しております。当社はＣＭ会社として、プロジェクトの上流工程における顧客事業の目的の理解とプロジェクト全体のシナリオ構築、競争原理の追求によるコストの最適化を行い、設計者や施工関係者の品質確保や工期遵守に対して、従来にも増して密度の高いマネジメントが必要だと考えています。今後もＣＭサービスの一層の強化と、新たな事業価値の創造による差別化に邁進いたします。

②事業別マーケット環境について

ａ．オフィス事業

大企業におけるグループ企業の統廃合・地方拠点の集約化等、日本国内における事業再編の動きは引続き継続すると考えております。また、昨今の『働き方改革』への関心の高まりから、『働き方改革』に関する構想策定から定着化までの支援依頼につきましても、引続き継続すると考えております。以上のことから、当社事業のマーケットは引続き拡大するものと考えております。

ｂ．ＣＭ事業

民間施設・公共施設とも、施設の再構築、電気・空調設備の改修・更新工事のニーズが高まっております。我が国でのＣＭ（発注者支援業務）の認知度向上に伴い、民間、公共事業ともに引続き市場が拡大するものと考えられ、次期におきましても継続的な受注が見込めるものと考えております。

ｃ．ＣＲＥＭ事業

大企業向けを中心に、顧客保有資産の最適化をサポートするＣＲＥＭ（コーポレート・リアルエステート・マネジメント）事業については、当社技術者集団による透明なプロセス（ＣＭ手法）とデジタル活用による情報の可視化やデータベース活用によって、多拠点施設の新築・改修・移転や基幹設備の維持管理支援を行っており、継続して安定した依頼を頂いております。次期におきましても複数の商業施設や支店等を保有する大企業・金融機関等から、継続的な受注が見込めるものと考えております。

以上のことから、当社事業のマーケットは引続き拡大するものと考えております。

③売上高について

当社の売上高は、当社と顧客との契約形態がピュアＣＭ契約（工事原価を含まないフィーのみの業務委託契約）か、アットリスクＣＭ契約（工事原価を含む請負契約）かで大きく異なります。また、どちらの契約形態を選ぶかは、顧客がプロジェクト毎に選択可能であります。ピュアＣＭ契約とアットリスクＣＭ契約の売上高に占める割合（※１）は、当事業年度のピュアＣＭ契約が前事業年度と比較して増加しており、過去数年の傾向として、顧客がピュアＣＭ契約を選ぶ傾向が続いております。

※１　ピュアＣＭ契約とアットリスクＣＭ契約等の売上高に占める割合

④販売費及び一般管理費について

当社事業発展には優秀な人材の採用と定着が不可欠であり、今後も優秀な社員の確保に向けて、会社の成長と共に社員の処遇改善を慎重に進めて参ります。
　また公表経常利益達成を条件として有効となるストックオプションを、その処遇改善の一部として引き続き実施して参ります。

（2）対処すべき課題

①社会的責任と緊張感を高めた一段上の企業の実現

社会からのＣＭ事業への信頼と期待が拡大している中で、当社はＣＭのリーディングカンパニーとして、建設マーケットにおけるＣＭの普及に引続き取り組んで参ります。その取り組みを進める中で、企業として事業継続していくために、コンプライアンス体制を含むコーポレートガバナンスの強化を進め、一段上のリスク管理体制を構築して参ります。

②ＣＭの普及と一層の競争優位性強化

昨今、わが国でもＣＭの認知度は向上して参りましたが、2019年度は講演会の実施だけでなく大学にてＣＭの寄附講座を開設する等、今後も一層のＣＭビジネスの普及に積極的に係って参ります。また、ＣＭビジネスが普及していく中で、競争も激化することが考えられます。顧客に上流工程から係り、より大規模・高難易度のプロジェクトに挑戦し、今まで以上に顧客満足度の高い業務を遂行し、顧客側に立つプロとして当社のブランド価値の向上及び顧客本位のソリューション提案が継続できるよう努めて参ります。

③将来の事業価値創造とより強固な競争優位性戦略への取り組み

当社を取り巻く環境として、ＣＭの認知度が社会的に向上したこともあり、新規顧客から大きな引き合いを頂き、顧客層が厚くなっております。また既存顧客からも継続して多くの引き合いを頂いております。

そのような中で、時代の変化を見据えてデジタル経営資源を有効活用し、新たな顧客を創造して参ります。またＣＭビジネスの競争の激化への取り組みとして、新たな商機への創造、『働き方改革』を通した生産性の向上、優秀な人材の確保と次世代リーダーの育成や女性の活躍を含めた組織力の向上へ努めて参ります。

２ 【事業等のリスク】

当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性のある主なリスクを記載します。当社は、これらリスクの可能性を認識し、リスク管理を行うとともに、最善の対処をいたす所存です。なお、これらは当社の事業に関するリスクのすべてを網羅するものではないことをご留意ください。
　文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2019年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

①事業環境の変化について

当社は、オフィス構築や、ビル、教育施設、生産施設、研究施設や設備等についてＣＭ（コンストラクション・マネジメント）手法でのＰＭ（プロジェクト・マネジメント）サービスを提供しています。経済環境、景気動向による企業の設備投資意欲の変化、既存建設業者との競合状況の変化、ＣＭ手法に対する建設マーケットでの評価などが、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

②ピュアＣＭ方式への転換について

当社では、マネジメントフィーのみを収益の源泉とするピュアＣＭ方式への転換を図っておりますが、それに伴い売上高利益率や総資本回転率などの財務分析比率が変動するほか、売上高や運転資金需要も減少する可能性があります。従いまして、売上高を指標に当社の経営成績や収益力を分析する場合には、全体に占めるピュアＣＭ方式の割合に留意する必要があります。また、かかる契約形態はお客様の意向によって決まることから、必ずしも当社の計画どおりにピュアＣＭ方式への転換が進む保証はありません。

③フィービジネスの安定性について

フィービジネスでは、資材・設備等の材料費や外注費などのコストや物価変動に収益が左右されることがなく、基本的に安定した収益を確保できると考えられます。ただし、お客様との間で業務内容毎にマンアワーベースで計算し事前に取り決める固定フィーに関して、マンアワーの見積りが不適当であった場合や、プロジェクトに従事する当社社員の労働生産性効率が低下した場合などには、フィービジネスであっても安定した収益を確保できるとは限りません。

④情報共有システムの障害について

当社では、ウェブ上での情報共有システム（ＢＰＣ※）を活用し、お客様の企画構想段階から、発注・施工の各プロセス情報を開示・共有化することで、お客様の信頼確保・意思決定支援、当社の業務効率向上に役立てております。これら情報共有システムの運用・保全には万全を期しておりますが、活用するスキルが不十分な場合や、システム自体に不具合が生じた場合などには、業務効率が低下してマンアワーのコストアップを招くなど当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(※)ＢＰＣ:ビジネスプロセスコラボレーションシステム

顧客及び施工者等の関係者で行う一連の作業をクラウド上で共同作業できるＢＰＣを構築。その共同作業に加え、全国地図上にプロジェクト情報をリンクさせ、プロジェクト情報を可視化した結果、関係者は該当地区の旗をクリックするだけで、その時点の詳細なプロジェクトの情報が表示・確認でき、複数の拠点及びプロジェクトが同時に進行するようなケース等で利用しています。

⑤施工物等の瑕疵について

工事請負契約については、当社が施工物に関する瑕疵担保責任を負っています。
　当社は、施工管理の徹底により品質管理には万全を期しておりますが、提供する施工物及びその他製品について重大な瑕疵が発生した場合、経営成績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。

⑥人材の確保について

当社の成長を持続していくためには、優秀な人材の確保と組織力の強化が必要であります。
　当社では、上場企業であることの信用力や知名度を活かし、また業績の向上と処遇面の向上を両立させ、優秀な人材を確保していく方針ですが、優秀な人材の確保に支障をきたした場合は、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑦情報管理について

当社は業務のデジタル化（デジタルな働き方）を導入し、情報の可視化やデータベース活用による情報の利活用によって競争優位性を高めています。当社は情報セキュリティマネジメントシステムを導入し、ISO27001の認証を取得しております。この仕組みは、毎期情報管理に関するリスクを分析し、リスクを低減させる対策を実行し、その結果を評価分析し、新たな対策を講じるというＰＤＣＡサイクルで構築されており、当社としては情報管理に万全を期しておりますが、当社の保有する情報が、外部からの不正アクセスや、内部者による故意又は過失によって喪失した場合、当社業績に影響が及ぶ可能性があります。

⑧業績の季節変動について

当社は工事進行基準を適用しており、受注したプロジェクトの進捗に応じて売上と売上原価を計上しております。当社の過去の業績は、主にお客様のニーズ（完成時期が下期であったり、下期の工程が多いスケジュール設定などの要望）により、過去の業績は下期偏重となっております。
　下期の受注状況や、受注したプロジェクトの下期の進捗状況によっては、通期の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨法的規制等について

当社の属する建設業界は、「建設業法」、「建築基準法」等の法的規制があります。
　今後、これらの法令等の改正や新たな法令等の制定により規制強化が行われた場合、また、法令違反が発生してしまった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　また、当社は、法的規制の遵守を徹底しており、現時点において法令違反の事象は発生しておりませんが、将来何らかの理由により、法令違反の事象が発生し、監督官庁より業務の停止や免許の取消し等の処分を受けた場合には、当社の事業活動に支障をきたすとともに当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
　なお、法的規制について、その有効期間やその他の期限が法令、契約等により定められているものは下表のとおりであります。

（許認可等の状況）

⑩業績予想の変動について

当社は、業績予想を発表するにあたって個々のプロジェクトの現状を確認しておりますが、プロジェクトの進捗過程で顧客の事情等により、プロジェクトの進行予定等が変動する場合には、当該事業年度の売上及び利益に大きな影響を与える可能性があります。

⑪自然災害について

自然災害が発生した場合、被災地域において、社会インフラが大規模に損壊し、相当期間に亘り生産・流通活動が停止することで建築資材・部材の供給が一時的に途絶えたり、多数の社員が被災し勤務できなくなった場合等、契約締結・工事着工・工事進捗が遅延し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行っております。

（経営成績等の状況の概要）

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善する中、緩やかな回復基調が続きました。

建設業界におきましては、建設投資は底堅く推移しているものの、建設技能労働者不足等により建設費が高止まりするなど、依然として動向に注視が必要な環境にあります。

また、企業や団体におけるコンプライアンスを重視する広がりから、設計や施工等の事業者選定プロセス及び、建設コストの妥当性確認や意思決定プロセスの可視化への関心が引続き高まっております。

このような状況の中で当社は、創業以来「フェアネス」と「透明性」を貫き、「明朗会計」と称して、資本的にも人的にも独立・中立な立場を維持した当社独自のＣＭ（コンストラクション・マネジメント＝発注者支援サービス）を展開してきました。当社のＣＭは、顧客本位の原点に立ち、プロジェクトのプロセスと関連する情報のすべてを可視化し、具体的な判断材料を顧客へ提供することで、「品質、スケジュール、コストの最適化」の実現を支援しております。

当事業年度において、公共分野としては、国土交通省の「2018年度 入札契約改善推進事業の支援事業」について、四万十市（高知県）の文化複合施設整備事業、横須賀市（神奈川県）のこども園整備事業の２件について応募し、当社が支援事業者として決定いたしました。これによって当社は５年連続で支援事業者として選定されました。

地方公共団体への発注者支援事業については、墨田区（東京都）、小金井市（東京都）、千葉市（千葉県）、神戸市（兵庫県）、多度津町（香川県）、宇土市（熊本県）の他、多くの庁舎や施設建設に関するプロポーザルに当社が応募し、事業者として選定されました。

また、地球温暖化等の影響による学校空調のニーズの高まりの中で、千葉市（千葉県）、茨木市（大阪府）、姫路市（兵庫県）、市原市（千葉県）から空調設備更新に関する委託事業者として選定されました。

今後も老朽化した公共施設対策や、熱中症予防のための対策を検討する地方自治体が増加する中で、ＣＭ方式の導入実績が着実に増加し、引続き当社が提案する機会が増えるものと考えております。

民間企業からは、数多い業種の大手企業や教育機関からの引き合いが安定的に推移しており、徹底したコスト削減策のみならず、プロジェクト早期立上げ支援や、事業化支援業務といった上流工程からの引き合い案件が新規顧客、既存顧客共に増加しています。

引続き、当社の独立・中立性を保ち、メーカーや系列に一切とらわれることなく、顧客ニーズに最適な手法を提案し、期待に一つ一つ確実に応えることが今まで以上に大切だと考えております。

当社の人員については、前事業年度末231名に対し当事業年度末は240名（9名増）となり、優秀な人材を確保しました。同時に、中長期的視点から、当社オフィスを働き易い環境へ整備するため、増床をしました。

また、コーポレート・ガバナンスを高い水準で維持し、企業としての社会的な貢献を持続的に行うことを目的として、ブランド力及び社員の士気向上等も狙い、2018年12月25日をもって、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から市場第二部へ市場変更いたしました。

当事業年度の社内で管理する受注粗利益及び売上粗利益は、社会的にＣＭ（コンストラクション・マネジメント）が普及する中、ＣＭ業界における当社認知度の向上もあり、前期累計期間を上回り過去最高を記録しました（粗利益 ※１参照）。

これらの結果、当事業年度の売上高は5,598百万円（前期6,068百万円）、売上総利益は2,226百万円（前期1,863百万円）、営業利益は774百万円(前期605百万円)、経常利益は780百万円（前期610百万円）、当期純利益は561百万円（前期431百万円）となりました。

当期も人材獲得・定着化を目的とした社員の処遇改善及び職場環境改善投資等を実施したことによって、所得拡大促進税制の要件を満たしたため、税額控除分、当期純利益が増加しております。

セグメントの業績は次のとおりです。

①　オフィス事業

当社のＣＭ手法によるＰＭ（プロジェクト・マネジメント）サービスは、移転の可否やワークスタイルの方向性を検討する構想段階およびビルの選定から引越しまで高度な専門性を有し、ワンストップで支援することが可能であります。

当事業年度においても大企業におけるグループ企業の統廃合、地方拠点の集約化、また、大規模な新築ビルの竣工時同時入居プロジェクトなど、難易度の高い事業所移転についてサービスを提供しました。

また、昨今の『働き方改革』への関心の高まりから、自社独自のホワイトカラーの生産性定量化システムを用いたアクティビティの可視化と蓄積されたデータ活用について、自社オフィスで16年の運用実績を有する当社に、多くの『働き方改革』に関する構想策定から定着化までの支援依頼がありました。ＡＢＷ（Activity Based Working）の運用実績を有する強みを活かした営業展開が今後も継続すると思われます。

当事業年度のオフィス事業の売上高は、ピュアＣＭ（工事原価を含まないフィーのみの契約型ＣＭ 図１参照）が選択され、アットリスクＣＭ（工事原価を含む請負契約型ＣＭ 図２参照）が減少したことにより、1,544百万円（前期2,192百万円）となりました。

②　ＣＭ事業

ＣＭ事業は、グローバル企業の国内拠点となる大型研究施設、工場、商業施設及び大学施設の再構築や、駅舎や大規模商業施設での電気・空調等設備更新に加え、地方自治体庁舎や学校空調を始めとする公共施設においても当社のＣＭ実績が評価され、新規顧客が増加しております。

その中で、一般社団法人日本コンストラクション・マネジメント協会が主催する「ＣＭ選奨2019」に当社がＣＭ業務を行った「市原市防災庁舎建設」「福島県Ｊヴィレッジ復興再整備」「山崎学園 富士見中学高等学校校舎建替え」「ＪＲ新宿駅南口複合施設ＮＥＷｏＭａｎ新築」の４件で「ＣＭ選奨」を受賞いたしました。また、当社がＣＭ業務を行った大規模テーマパーク「レゴランドジャパン（愛知県名古屋市）」が、韓国で行われた当事業年度のグローバルＣＭコンテストで「優秀賞」を受賞いたしました。

当事業年度のＣＭ事業の売上高は、3,058百万円（前期2,934百万円）となりました。

③　ＣＲＥＭ事業

大企業向けを中心に、当社の窓口を一本化して顧客保有資産の最適化をサポートするＣＲＥＭ（コーポレート・リアルエステート・マネジメント）事業については、当社技術者集団による透明なプロセス（ＣＭ手法）とデジタル活用による情報の可視化やデータベース活用によって、多拠点施設の新築・改修・移転や基幹設備の維持管理支援を行っております。

工事コスト管理や保有資産のデータベース化による資産情報の集中管理、多拠点同時進行プロジェクトを可視化し、進捗状況を効率的に管理するシステム構築などの実績をもとに、複数の商業施設や支店等を保有する大企業、金融機関等から継続して依頼を頂いております。

当事業年度のＣＲＥＭ事業の売上高は995百万円（前期941百万円）となりました。

※１　粗利益は、受注高（または売上高）から社内コスト以外の原価（工事費等）を差し引いたものです。当社の受注高（または売上高）は、顧客との契約形態（ピュアＣＭ方式とアットリスクＣＭ方式 下記図１、２参照）によって金額が大きく変動するため、社内における業績管理は、この粗利益を用いております。

(図１）ピュアＣＭ方式の契約関係（業務委託契約）は次のとおりであります。

       当社はマネジメントフィーのみを売上計上します。

(図２) アットリスクＣＭ方式の契約関係（請負契約）は次のとおりであります。

       当社は完成工事高（マネジメントフィーを含む）を売上計上します。

・ＣＭの普及への取り組み

ＣＭ（発注者支援業務）方式の普及のため、公共団体や民間企業、協会等にて講演会を引続き実施しております。

また、2019年度には、学校法人早稲田大学大学院創造理工学研究科においてＣＭに関する講座を開設し、ＣＭＲ（コンストラクション・マネージャー）の育成だけではなく、発注者と共同作業を行うために必要な知識と交渉能力を有する設計者と施工者の育成を目指しております。

・体制強化とデータ活用について

ＣＭ（発注者支援業務）の普及に伴い、顧客からの期待と要求水準は益々高くなっています。当社では、建築、設備をはじめとした各専門分野における高いレベルの技術者、プロジェクト・マネージャーを積極的に且つ厳選して採用しております。

また、社内研修や、マネジメントスキル等の向上に向けたカリキュラムを充実させるなど、社員教育にも注力すると同時に、社員が効率的に働けるようテレワークを導入し、ＩＣＴを積極的に活用した職場環境改善を常に実施しております。

社員はそのような職場環境の中で、社内に10数年に亘って整理・蓄積された社員一人ひとりの行動分析に関するビックデータをデータ活用推進室の支援を受けて活用し、自らのアクティビティの改善やキャリアビジョン実現に向けた上司との協働などによって、主体的に能力の向上や働き方の改革を図っております。

それらの取組みにより、当社の残業時間（月平均）は毎年着実に減少しております。

このような当社のＩＣＴを活用した生産性向上や顧客満足度向上の双方を目的とした取組みについて、一般社団法人日本テレワーク協会主催の第19回テレワーク推進賞において「奨励賞」を受賞し、継続してブランド力向上に向けて、施策構築・実践を重ねております。

・コンプライアンス等について

当社では「明朗経営」と称し、各プロジェクトに関するプロセスや成果等の可視化や、企業業績等に関する情報を可視化し、「隠し事」が出来ない仕組みの構築及び各種法令を遵守するための体制や規程等を整備し、内部統制システムを構築しております。

その中で、社内研修や社内教育コンテンツを展開し、「フェアネス・透明性・顧客側に立つプロ」の企業理念を企業風土として定着させ、社員一丸となって行動しております。

また、ＣＳＲへの取組みに関する方針を次の通り定めて活動しております。
（ＣＳＲへの取組みの概要）

当社では環境ＣＭ方針を定め、建築や設備のプロがオフィスやビルの環境負荷の低減、環境に配慮した建築の導入・運用等に関する支援をお客様に対して行い、プロジェクト・マネジメントを通じて、お客様の環境目標達成の実現に貢献し、「地球環境への配慮」をともに実現しております。

また、当社は環境及び近隣地域のＣＳＲ団体に加盟し、他の加盟社の活動やボランティア情報を収集し、車椅子の定期的な寄贈等会社として活動する他、社員へ啓蒙を図り、一体となって活動しております。

（生産、受注及び販売の状況）

（1）生産実績

当社における生産状況は、施工管理、施工技術、機械力、資金力及び資材調達力等の総合によるものであり、工事内容が多様化しており、また外注に依存している割合が高いことから具体的に表示することが困難であるため、記載を省略しております。

（2）受注実績

当事業年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

当事業年度の販売状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

文中における将来に関する事項は、当事業年度末（2019年３月31日）現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されており、財政状態及び経営成績に関する以下の分析が行われております。

当社経営陣は、財務諸表の作成に際し、決算日における資産・負債の報告数値及び偶発資産・負債の開示、並びに報告期間における収入・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定設定を行わなければなりません。経営陣は、収益の認識、対応する原価の計上、貸倒債権、法人税等、偶発事象や訴訟等に関する見積り及び判断に対して、継続して評価を行っております。経営陣は、過去の実績や状況に応じ合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積り及び判断を行い、その結果は、他の方法では判断しにくい資産・負債の簿価及び収入・費用の報告数字についての判断の基礎となります。実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社は、特に以下の重要な会計方針が、当社の財務諸表において使用される当社の重要な判断と見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。

①収益の認識

当社の売上高は、完成工事高については工事完成基準により完成引渡しした時点で、または工事進行基準により工事進捗率で計上、マネジメントサービス料収入についてはサービスの提供が完了した時点で、または工事進行基準によりサービスの進捗率で計上、その他売上高については完成引渡時に顧客から引渡書を受領した時点で計上し、いずれも完了時には顧客から引渡書等の証憑を受領しております。一部顧客側の事情により証憑が発行されないケースがありますが、それに代わる関連する他の書類等を受領し計上しております。

②貸倒引当金

当社は、顧客の支払不能時に発生する将来の損失の見積額について、貸倒引当金を計上することとしております。顧客の経営環境若しくは財務状態が悪化し、支払能力が低下した場合等は、追加引当が必要となる可能性があります。

（2）財政状態の分析

当社の当事業年度の財政状態は、以下の通りであります。

①資産の部

流動資産は、前事業年度末に比べて、7.1％増加し、5,123百万円となりました。これは、完成工事未収入金が121百万円増加したことなどによります。
　固定資産は、前事業年度末に比べて、29.0％増加し、592百万円となりました。
　この結果、総資産は、前事業年度末に比べ9.0％増加し、5,715百万円となりました。

②負債の部

流動負債は、前事業年度末に比べて、3.2％減少し、1,528百万円となりました。これは、工事未払金が273百万円減少したことなどによります。
　固定負債は、前事業年度末に比べて、9.6％増加し、532百万円となりました。　
　この結果、負債合計は、前事業年度末に比べ0.1％減少し、2,060百万円となりました。

③純資産の部

純資産合計は、前事業年度末に比べて、14.9％増加し、3,654百万円となりました。これは、繰越利益剰余金が408百万円増加したことなどによります。

（3）経営成績の分析

当社の売上高は顧客との契約形態によって変動するものであり、契約形態は顧客がプロジェクト毎に選択可能であります。当事業年度の売上高は、前事業年度にも増してピュアＣＭ（工事原価を含まないフィーのみの契約型ＣＭ）が顧客から選択されたことにより、5,598百万円（前期6,068百万円）と前期に比べ7.7％減少しました。

区分ごとの主な内容は、以下の通りであります。

①売上高

当事業年度の売上高は5,598百万円となりました。

②売上原価

当事業年度の売上原価は3,371百万円であり、完成工事原価が1,495百万円、マネジメントサービス料原価が1,864百万円となり、全体では前期に比べ833百万円減少しました。

③販売費及び一般管理費

当事業年度の販売費及び一般管理費は1,451百万円であり、前期に比べ194百万円増加しました。これは主として、賞与引当金繰入額の増加40百万円であります。

④営業利益

当事業年度の営業利益は774百万円であり、前期に比べ168百万円の増加となりました。

⑤営業外収益（費用）

当事業年度の営業外収益は5百万円であり、主として新株予約権戻入益2百万円であります。

⑥経常利益

当事業年度の経常利益は780百万円であり、前期に比べ169百万円増加しました。

当事業年度の経常利益目標620百万円（実績780百万円）を上回りました。

（4）流動性及び資金の源泉

①キャッシュ・フロー

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前事業年度末に比べ21百万円減少し、2,376百万円となりました。
　当事業年度末の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果取得した資金は、244百万円となりました（前事業年度は1,032百万円の取得）。
取得の主な内訳は、税引前当期純利益780百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は114百万円となりました（前事業年度は22百万円の支出）。
支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出50百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、151百万円となりました（前事業年度は124百万円の支出）。
支出の主な内訳は、配当金の支払額151百万円であります。

②資金需要

当社の運転資金需要のうち主なものは、顧客の要望に基づきアットリスクＣＭ方式にて対応することになる一時的な資金負担部分であります。当該部分について支払と回収のタイムラグを回避する工夫を行う等、運転資金需要を抑制するようにしております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資等の総額は、  59,295千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

2019年３月31日現在における主要な設備は、次のとおりであります。

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の(　)内の数字は、平均臨時雇用者数を外書きしたものであります。

４．各セグメント別の帳簿価格については、科目単価に分けることが困難であるため、全社として記載しております。

５．上記の他、他の者から賃借している主な設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

 (注)１．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2018年12月25日をもって、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）から、同取引所市場第二部へ市場変更しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日（常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容又はその地位が激変したと認められる時は、常勤取締役の地位を喪失した日）の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合は翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

（3）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
　　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
　　を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
　　いての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

（3）当社の2019年３月期における経常利益（2018年度新株予約権（Ｂタイプ）及び2018年度新株予約権（Ｃタイプ）の業績条件判定前の金額）が、620百万円以上でなければ新株予約権を行使することができない。

（4）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
　　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
　　を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
　　いての定めを設ける定款の変更承認の議案

 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100 株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３．新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人はこれを行使できないものとする。

（3）当社の2019年３月期における経常利益（2018年度新株予約権（Ｂタイプ）及び2018年度新株予約権（Ｃタイプ）の業績条件判定前の金額）が、620百万円以上でなければ新株予約権を行使することができない。

（4）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権行使期間の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)２に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）新株予約権の行使条件
上記(注)３に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得条項
下記(注)５に準じて決定する。

５．以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することに
　　ついての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認
　　を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
　　いての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）当社は、2017年６月27日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2017年７月25日付で新株式を50,900株発行いたしました。なお、当該新株式の発行については、その内容は以下のとおりであります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注)１. 自己株式798,225株は、「個人その他」に7,982単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。

２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の名義書換失念株式が４単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注)「完全議決権株式（その他）」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株、「議決権の数」欄には、当該議決権の数４個がそれぞれ含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数、ならびに2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により処分した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当につきましては、将来の事業発展と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的に配当を実施することを基本方針としております。また、配当性向35％程度を基準とし、財政状態、利益水準などを総合的に勘案したうえで利益配当を行っております。
　当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う事ができる旨を定款に定めております。また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めておりますが、当事業年度は中間配当について取締役会決議を行なっておりません。
　当事業年度（2019年３月期）の配当金につきましては、当該方針に基づき検討した結果、１株当たり普通配当16.0円とし、また2019年４月１日をもちまして第40期に入りましたことを記念し、株主の皆様に感謝の意を表すために1株当たり5円の記念配当を加え、合わせて1株当たり21.0円（配当性向44.4％）の期末配当（年間）を予定しております。
　なお、翌事業年度（2020年３月期）の配当金につきましては、更なる株主還元の充実を図るため、１株16.5円（配当性向36.4％）の期末配当（年間）を予定しております。
 　　当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「透明性」「フェアネス」の理念に基づき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。各ステークフォルダーから信頼と理解を得るため、適正な会計処理と情報の開示、厳格な内部監査の実施等によって、経営の高い透明度を確保して参ります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（代表取締役会長坂田明・代表取締役社長大貫美・大島和男・木内芳夫）、監査等委員である社外取締役３名（水野辰哉・志賀徹也・小須田明子）で構成されております。取締役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。

ｂ．監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役水野辰哉を委員長として、志賀徹也、小須田明子の３名で構成されております。監査等委員である取締役３名はすべて社外取締役で構成されており、原則として月１回開催しております。監査等委員会で監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。

ｃ．内部監査室

当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を各取締役に報告しております。また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効果的な内部監査を実施しております。

ｄ．会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人日本橋事務所を選任し、監査を受けております。

ｅ．執行会議、事業推進会議

当社は、会社の業務遂行に関する重要事項について、個別経営課題の協議の場として、執行役員によって構成される執行会議を、また、取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進会議を定期的に開催しております。ここでは、各経営課題や業務執行について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定を支えております。また、その開催内容、意思決定結果につきましては監査等委員である社外取締役へ速やかに報告し、必要に応じて会議参加者と監査等委員と議論を行える体制を整えております。

ｆ．当該体制を採用する理由

当社は2016年６月23日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、監査・監督機能の強化を図ると共に、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるものであります。

取締役会により適確な意思決定・業務遂行を行いつつ、社外取締役３名で構成する監査等委員会による経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化を図るために有効に機能していると判断しております。

(注)当社は、顧問弁護士等との顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。

③内部統制システムの整備状況

業務の適正を確保する体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を確保するため、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定め、体制を構築しております。その概要は次の通りであります。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成し、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

ⅱ全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた服務規程を作成し、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。

ⅲ取締役、社外取締役は適宜外部研修に参加し、必要な知識の修得を図る。

ｂ．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、「職務執行情報」という。）の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

ⅱ職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。

ⅲ前２項に係る事務は、経営企画本部担当取締役が所管する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。

ⅱ内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。

ⅲ内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。

ⅳ内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程（債権管理規程、経理規程等）などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。

ｄ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。

ⅱ業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。

ｅ．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の親会社及び子会社となる会社は存在しないが、今後企業集団として業務を行う必要が生じた場合には、企業集団としての企業行動指針を定め、企業理念の統一を保つこと等を行う。

ｆ．監査等委員の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査等委員の職務を補助すべき部署として監査等委員会から事務局の設置を要請された場合には、監査等委員の意見を聴取し、人事担当取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。

ｇ．監査等委員の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。

ⅱ監査等委員付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取するものとする。

ｈ．監査等委員の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

ⅱ監査等委員の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員に係る業務に優先して従事するものとする。

ｉ．取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

ⅰ取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。

ⅱ前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
　　・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
　　・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
　　・内部通報制度の運用及び通報の内容
　　・社内申請書等監査等委員から要求された会議議事録等の内容

ｊ．監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ監査等委員は、取締役会及びその他業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることとする。

ⅱ取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告する。

ⅲ上記の報告体制に関する実効性を確保するため、社内規程等に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知する。

ⅳ当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。

ｌ．その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査等委員は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査等委員は会計監査人とも密接な連携を行う。

ⅱ代表取締役社長と監査等委員は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。

ｍ．財務報告の基本方針

当社は、信頼性のある財務報告を重視し、開示を通じて、投資家が安心して投資し、資金の流れが円滑化され、経済が活性化されることに資することを財務報告の基本方針とする。

ｎ．信頼性のある財務報告を行うための体制

ⅰ経営者は信頼性のある財務報告の作成に必要とされる能力の内容を定め、その内容を定期的に見直し、常に適切なものにしなければならない。

ⅱ経営者は前項の能力を有する人材を確保・配置しなければならない。

ⅲ経営者は信頼性のある財務報告を行うため、財務報告に係る内部統制の役割を明確にしなければならない。

ｏ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力（いわゆる暴力、威力、詐欺的手法を用いて、不当な請求をする集団又は個人）との関係遮断の基本方針を規程に定め、周知することにより、反社会的勢力との関係を遮断しております。倫理規定、反社会的勢力対応規程に基づき、担当部署が顧問弁護士や警察及び外部専門機関と連携して迅速な行動をとることができる体制を整備しております。企業理念、企業行動指針、倫理規程、服務規程、内部通報規程、反社会的勢力対応規程等について、入社時教育のほか、適宜全社員を対象とした勉強会を開催することで、その理解と遵守を社員に働きかけております。

④企業統治に関するその他の事項

ａ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間における実施状況

ⅰ当期における取締役会の開催は、臨時取締役会を含め23回であります。

ⅱ監査等委員会は、原則として月１回開催されております。

ⅲ事業推進会議は、原則として毎月第２、第４火曜日に開催しております。

ⅳ監査法人は、会計監査の概要を取締役及び監査等委員である取締役へ報告しております。

ｂ．自己株式の取得の内容

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｃ．中間配当

当社は、中間配当金については、株主の機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年９月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。

ｄ．取締役の員数

当社の取締役は、監査等委員である取締役以外の取締役は５名以内とし、監査等委員である取締役は３名以内とする旨定款に定めております。（本書提出日現在）

ｅ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ累積投票によらない旨定款に定めております。ただし、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行うものであります。

ｆ．取締役の解任決議要件

当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ｇ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（会社法第２条第15号イに定める業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定めております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する金額とします。
　なお、当事業年度において、当該契約の締結は行っておりません。

ｈ．株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な審議を確保し、適切なコーポレート・ガバナンスを確保するためであります。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注)１．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、第一本部　シニアプロジェクトマネージャー　高居衛、経営企画本部　本部長　大島和男、第二本部　本部長　木内芳夫、第一本部　本部長　江口正剛、技師長　村上富士男、技術本部　本部長　家﨑武司の計６名で構成されております。

２．水野辰哉、志賀徹也及び小須田明子は、社外取締役であります。

３．2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　水野辰哉　委員　志賀徹也　委員　小須田明子

 ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
監査等委員である取締役補欠者の略歴は次のとおりであります。

②社外取締役の状況

当社の社外取締役は３名であります。

監査等委員である取締役水野辰哉は、就任前の経歴を踏まえ、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である取締役志賀徹也は、就任前の経歴を踏まえ、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。監査等委員である取締役小須田明子は、就任前の経歴を踏まえ、主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

当社と当社の社外取締役との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の定める上場規程等も十分に意識しつつ、経営者や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、就任前の経歴も踏まえ、監査の中立性及び独立性を確保できるものを選任しております。当社は、社外取締役水野辰哉氏、志賀徹也氏及び小須田明子氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は３名は、いずれも監査等委員であり、監査等委員会として監査を行っております。

社外取締役は、会社の運営方針を協議する場である取締役会に出席し、必要に応じて発言を行うこと等により、事業運営を監督しております。

監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を要請することができるものとし、内部監査室はこれに協力するものとしております。また、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催しております。

監査等委員会は、会計監査人との間でも定期的に意見交換を行っており、相互に連携しております。

社外取締役の入手できる情報は、常勤取締役と同水準のものとなっております。 

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2016年６月23日をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。当社の監査等委員である取締役は３名であり、３名全員が社外取締役であります。常勤の監査等委員がいないため、監査等委員である取締役に職務を補助するスタッフを兼務にて２名 配置しております。各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部統制部門の報告や関係者の聴取など、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

また、監査等委員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、各部門長、従業員、会計監査人及び内部監査室長と随時面談し、意見交換を実施しております。
　そして、監査等委員会は、内部監査室・会計監査人それぞれと定期的に報告会を開催しており、相互に連携して適法性および妥当性の両面から監査の担保に努めております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長の直属組織として内部監査室を設置しており、その人員は２名であります。

定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行っております。内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程（債権管理規程、経理規程等）などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導しております。必要に応じて監査等委員会及び会計監査人と相互に連携し、当社の健全性等を確保しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

ｂ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　公認会計士　　：森岡　健二

業務執行社員　公認会計士　　：新藤　弘一

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、その他　４名

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人日本橋事務所を選任し、監査を受けております。当監査法人の監査は、当社の事業内容を理解して中立的・客観的観点から、適正に行なわれております。また、会計監査人と内部監査室及び監査等委員会が密接な連携を行う方針のもと定期的な会合を持ち、幅広く意見交換を行っておりますが、適切なコミュニケーションがとれていると判断しているため、選定しております。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人と定期的に面談を行なっており、また、評価にについては「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」を用いて、会計監査人の相当性の判断を行なっております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模や業務の特性等の要素を勘案し、適切に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、報酬に関する「内訳明細書」と「監査実施の予定概要について」の内容を精査し、監査報酬額の妥当性について審議した結果、同意の判断を決議しております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の法定権限を有する者は取締役会であり、取締役会決議に基づき、代表取締役２名が、各取締役（監査等委員を除く。）の報酬額について、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で協議し、監査等委員である取締役に意見を求めた上で決定しております。

当社にとって優秀な社員の確保が最も重要であることから、社員の平均年収を高めた上で、代表取締役社長を100とした場合において、役職に応じて代表取締役会長を83程度、常務取締役を86程度、取締役等を70程度の水準とする基本的なラインを方針として定めております。

各社外取締役の報酬額につきましては、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、監査等委員会で決定した基準に従い算定しております。

取締役の報酬限度額につきましては、2016年６月23日開催の第36期定時株主総会において、年額150百万円以内
と決議いただいております。

業績連動報酬につきましては、社員の処遇向上を実施し、その余資をもって取締役の業績連動報酬とし、その指標は、単年度の損益を基礎とし、各役員の役割・担当業務の取り組み状況等を総合的に勘案して取締役会決議に基づき決定しております。業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合は定めておりませんが、経営計画における経常利益を超過した場合において取締役会で協議して決める方針であります。経常利益及び当期純利益を指標としていますが、これは財務的な影響を含めた経常利益が、取締役職務執行の成果を反映していると考えているからであり、また特別損益事項を含めた当期純利益については、取締役職務執行の責任面を反映していると考えているからであります。

なお、当事業年度における業績連動報酬の内、981千円は、2018年６月26日開催の取締役会の決議により、ストック・オプションとして取締役（監査等委員を除く。)４名に付与したもので、経常利益目標620百万円（実績780百万円）を上回ったことにより行使できるようになったものであり、10,200千円は、今期の経常利益目標620百万円（実績780百万円）・当期純利益目標432百万円（実績561百万円）を上回る状況となったことにより、賞与として取締役（監査等委員を除く。)４名に支給したものであります。

譲渡制限付株式23,660千円につきましては、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。)４名に退職金相当額として決議いただいたものであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)第２条の規定に基づき、同規則及び「建設業法施行規則」(昭和24年建設省令第14号)により作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人日本橋事務所による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、子会社を有していないため、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の内容把握に努めております。
　また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修会等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【完成工事原価報告書】

【マネジメントサービス料原価明細書】

【その他売上原価明細書】

③ 【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)

  当事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

・時価のあるもの
　決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。

・時価のないもの
　移動平均法による原価法 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

未成工事支出金

個別法による原価法を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　主な耐用年数は以下のとおりであります。
　　建物　　　　　　    　　 ３～15年
　　工具、器具及び備品　　　 ３～10年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。
　自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法を採用しております。 ４．引当金の計上基準

(1) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与に充てるため、賞与支給見込額のうち、当期負担額を計上しております。

(2) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
　退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(3) 工事損失引当金

受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失見込額を合理的に見積ることができる工事について損失見込額を計上しております。 ５．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
　　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ　その他の工事
　　工事完成基準  ６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 ７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。 

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」等

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました固定資産の「長期前払費用」は、その実態をより適切に表示するため、当事業年度より「保険積立金」として表示することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、固定資産の「長期前払費用」に表示していた18,932千円は、「保険積立金」18,932千円として組替えております。

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」120,286千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」278,666千円に含めて表示しております。

(貸借対照表関係)

※　未成工事支出金及び工事損失引当金の表示

損失が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。

工事損失引当金に対応する未成工事支出金の額

(損益計算書関係)

※１　売上高の内訳

※２　売上原価の内訳

※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額

※４　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2017年４月１日　　至　2018年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加は、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものであります。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の減少は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

当事業年度(自　2018年４月１日　　至　2019年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加は、単元未満株式の買取によるものであります。

普通株式の減少は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

(注）１株当たり配当額には40期記念配当5.0円が含まれております。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については預金及び安全性の高い有価証券等に限定し、自己資金により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である完成工事未収入金及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
　営業債務である工事未払金、買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　

当社は顧客の信用リスクについて、与信管理規程に従い、リスク低減を図っております。

②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

当社は当事業年度末において有価証券及び投資有価証券は保有しておりません。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　

当社は資金の流動性リスクについて、担当部署が適時資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（注１）金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資産

(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)完成工事未収入金、(4)売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1)工事未払金、(2)買掛金、(3)未払金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、または回収期日が未定であり、将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額

前事業年度（2018年３月31日）

当事業年度（2019年３月31日）

（注４）長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額

前事業年度（2018年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（2019年３月31日）

該当事項はありません。

(有価証券関係)

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。

当社が有する退職一時金制度は、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法により、退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

(2) 退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(3) 退職給付費用

(ストック・オプション等関係)

１.費用計上額及び科目名

２.権利不行使による失効により利益として計上した金額　

３.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(１)ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算しております。

(２)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数

②単価情報

３.当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

(１)2018年度新株予約権（Ｂタイプ）

①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．１年間（2017年４月29日から2018年７月11日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間と同期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

(２)2018年度新株予約権（Ｃタイプ）

①使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

②主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．１年間（2017年４月29日から2018年７月11日まで）の株価実績に基づき算定しました。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．2018年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間と同期間に対応する国債の利回りに基づき算定しております。

４.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金資産）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度及び当事業年度において、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(持分法損益等)

該当事項はありません。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社はオフィスや各種施設に関わるＣＭ（コンストラクション・マネジメント）手法のプロジェクト・マネジメント事業を展開しており、そのサービスの内容から、「オフィス事業」、「ＣＭ事業」及び「ＣＲＥＭ事業」の３つを報告セグメントとしております。
　「オフィス事業」は、オフィスの移転・新設・改修のプロジェクト・マネジメント、ＩＣＴ・データセンターの構築、ワークスタイルの変革等、オフィスづくりと運用に関するあらゆる業務をサポートしております。
　「ＣＭ事業」は、ビルや学校、工場、医療施設、鉄道駅施設、商業施設、その他各種施設の建設・運用に関する業務をＣＭ手法でサポートしております。
　「ＣＲＥＭ事業」は、企業の保有資産の最適化をサポートするＣＲＥＭ（コーポレート・リアル・エステート・マネジメント）として、固定資産の管理・運用業務、多拠点統廃合業務をアウトソーサーとして最適化するサービス等を提供しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。　 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

(注)セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。 

当事業年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

(注)セグメント利益は、損益計算書の営業利益と一致しております。 ４．報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)

(注)全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金によるものであります。 

【関連情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。　

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。　３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）及び

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注１）算定上の基礎

１.１株当たり純資産額

２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注)１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　ネットワーク構築工事　6,626千円

工具、器具及び備品　　プロジェクタ交換工事　4,300千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　プロジェクタ除却　　　1,191千円

工具、器具及び備品　　ストレージ除却　　　　　845千円

３．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

４．前事業年度において、独立掲記しておりました固定資産の「長期前払費用」は、その実態をより適切に表示するため、当事業年度より「保険積立金」として表示しております。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

(イ)相手先別内訳

(ロ)期日別内訳

③　完成工事未収入金

(イ)相手先別内訳

(ロ)滞留状況

④ 売掛金

(イ)相手先別内訳

(ロ)滞留状況

④　繰延税金資産

内訳は、財務諸表の注記事項（税効果会計関係）に記載のとおりであります。

⑤　未成工事支出金

当期末残高の内訳は次のとおりであります。

⑥　工事未払金

相手先別内訳

⑦　買掛金

相手先別内訳

⑧　退職給付引当金

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）定款第８条（単元未満株主の権利制限）に次の通り規定しております。
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

　　　　　事業年度（第38期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年６月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

　　　　　事業年度（第38期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年６月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

　　　　第１四半期（第39期）（自　2018年４月１日　至　2018年６月30日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年８月７日関東財務局長に提出
　　　　第２四半期（第39期）（自　2018年７月１日　至　2018年９月30日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年11月７日関東財務局長に提出
　　　　第３四半期（第39期）（自　2018年10月１日　至　2018年12月31日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年２月７日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

       　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の
       規定に基づく臨時報告書
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年６月27日関東財務局長に提出

(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

　　　　　事業年度（第38期）（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2018年10月16日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

2019年6月25日

明豊ファシリティワークス株式会社

取締役会　御中

監査法人日本橋事務所

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている明豊ファシリティワークス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明豊ファシリティワークス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、明豊ファシリティワークス株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、明豊ファシリティワークス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

※１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。