4188 三菱ケミカルグループ 有価証券報告書－第14期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　2017年３月期より国際会計基準(以下「IFRS」といいます。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３　当社は、2017年３月期において、インド及び中国におけるテレフタル酸事業を非継続事業に分類しました。したがって、2016年３月期及び2017年３月期の売上収益及び税引前利益は、非継続事業を除いた継続事業の金額を表示しております。

４　2019年３月期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行ったため、2018年３月期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しております。

(注) １　2017年３月期の日本基準による連結財務諸表につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２　売上高には消費税等は含まれておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には消費税等は含まれておりません。

２　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を2019年３月期の期首から適用しており、2018年３月期の関連する主要な経営指標等について遡及修正しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社580社及び関連会社等174社から構成されており、持株会社である当社のもと、三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び大陽日酸㈱の４社を事業会社として、機能商品、素材及びヘルスケアの３つの分野（各分野はさらに、機能商品、ケミカルズ、産業ガス、ヘルスケアの４つのセグメント及びその他部門の事業区分に分かれております。）において、事業活動を行っております。
  当連結会計年度末日において、各事業会社のセグメント毎の主要な事業及びその主要な子会社等は、次の表のとおりであります。なお、当該各部門は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記　４．事業セグメント　(1)報告セグメントの概要」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(注) １　関連会社等には、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）及びジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでいます。

２　2019年４月１日付で、クオドラント社は三菱ケミカルアドバンスドマテリアルズ（スイス）社に商号を変更しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当するため、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については、連結財務諸表の数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 子会社

　(2) 関連会社等

(注) １　議決権の所有割合欄の(　)内は間接所有割合(内数)であります。

２　三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、大陽日酸㈱、高新PETFILM投資㈱、日本合成化学工業㈱、ニッポンゴウセイユーケー社、ノルテックス社、バーベイタム社（イギリス）、三菱化学聚酯膜（蘇州）社、関西熱化学㈱、日本ポリエチレン㈱、日本ポリプロ㈱、エムシーシー・グループ・ホールディングス（ユーケー）社、恵州恵菱化成社、タイ・エムエムエー社、三菱ケミカルインドネシア社、三菱化学高分子材料（南通）社、三菱ケミカル・ルーサイト・グループ社、ルーサイト・インターナショナル・シンガポール社、ルーサイト・インターナショナル・シンガポール・ホールディングス社、ルーサイト・インターナショナル（チャイナ）ケミカル・インダストリー社、大陽日酸（中国）投資社、タイヨウ・ニッポン・サンソ・ホールディングス・シンガポール社、ティーエヌエスシー（オーストラリア）社、ニッポン・ガシズ・ドイツ・ホールディング社、ニッポン・ガシズ・ベルギー社、ニッポン・ガシズ・ユーロ・ホールディング社、ベトナム・ジャパン・ガス社、マチソン・トライガス社、リボイラ社、リボイラ・ガス社、アルファ・テラピゥティク社、MTPCホールディングス・カナダ社、メディカゴ社及びウェルファイド・インターナショナル社は、特定子会社に該当しております。

３　田辺三菱製薬㈱及び大陽日酸㈱は、有価証券報告書を提出しております。

４　連結子会社のうち、ウェルファイド・インターナショナル社は債務超過会社であり、債務超過額は、475百万円であります。

５　連結子会社のうち、三菱ケミカル㈱及び田辺三菱製薬㈱の単体の売上高は、それぞれ当社の連結売上収益の10％を超えております。三菱ケミカル㈱の主要な損益情報等（日本基準）は、以下のとおりであり、会計監査人による会社法第436条第２項第１号の規定に基づく監査を受けております。
　①売上高　　      1,325,934百万円　
　②経常利益　　      146,975百万円　
　③当期純利益　      126,299百万円
　④純資産額　        482,320百万円　
　⑤総資産額　      1,571,073百万円
また、田辺三菱製薬㈱は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　関連会社等には、ジョイント・ベンチャー（共同支配企業）及びジョイント・オペレーション（共同支配事業）を含んでいます。

７　2019年４月１日付で、クオドラント社は三菱ケミカルアドバンスドマテリアルズ（スイス）社に商号を変更しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　特定のセグメントに区分できない基礎的試験研究活動等に係る従業員については、「全社(共通)」に含めて表示しております。

２　臨時従業員数は[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しており、派遣社員は除いております。

３　産業ガスセグメントの従業員数が前連結会計年度末の16,746人から2,483人増加しておりますが、主として2018年12月に大陽日酸㈱がプラクスエア社（米国）の欧州事業の一部を取得したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2019年３月31日現在

(注) １　すべて「全社(共通)」に属しております。

２　従業員は主に当社子会社からの出向者であり、平均勤続年数は当該会社での勤続年数を通算しております。また、従業員数には執行役員11人が含まれております。

３　臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため、臨時従業員数の記載を省略しております。

４　平均年間給与(税込)は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありませんが、2019年３月31日時点において、当社の直接出資子会社である三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱及び大陽日酸㈱には、各社籍従業員にて、労働組合が組織されております。

その他労働組合との関係について特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) KAITEKI経営

当社グループは、環境・社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会を皆さまと一緒に築くこと、すなわち「KAITEKI実現」をビジョンに掲げ、経済性や資本効率の追求（MOE）、イノベーションの追求（MOT）、サステナビリティの向上（MOS）を経営の３つの基軸として、これらに沿った企業活動を通じて生み出される価値の総和を企業価値（＝KAITEKI価値）と捉え、その向上に努める「KAITEKI経営」を実践しております。当社グループでは、すべての活動が、KAITEKI価値の向上につながると同時に、KAITEKI実現に通じるという強い思いのもと、企業活動を推進しております。

(2) 中期経営計画「APTSIS 20」の概要

当社グループは、「機能商品、素材、ヘルスケア分野の事業を通じて、高成長・高収益型の企業グループをめざす」を基本方針とする、中期経営計画「APTSIS 20」（2016年度～2020年度）のもと、ROE(親会社所有者帰属持分当期利益率)10%以上を維持できる企業体質を早期につくりあげ、「APTSIS 20」の最終年度において、コア営業利益4,100億円の達成をめざしております。

なお、2018年度までの計画の進捗を踏まえ、機能商品セグメントを中心とする成長や統合効果のさらなる発現、ケミカルズセグメントにおける市況の下振れリスク、産業ガスセグメントにおいて行ったM&A等を考慮し、最終年度である2020年度の財務指標目標値を当連結会計年度に見直しております。

「APTSIS 20」の最終年度の計画数値

(注) ネットD/Eレシオ＝ネット有利子負債(*1)／親会社の所有者に帰属する持分

(*1)ネット有利子負債＝有利子負債－(現金及び現金同等物＋手元資金運用額(*2))

(*2)手元資金運用額は、当社グループが余剰資金の運用目的で保有する現金同等物以外の譲渡性預金・有価証券等であります。

(3) 事業上及び経営上の対処すべき課題

当社グループは、「KAITEKI Value for Tomorrow」をコーポレートスローガンとして、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」すなわちKAITEKIの実現をめざして、資本効率の向上、革新的な製品やサービス創出へのイノベーション力向上、そして人・社会・地球の持続可能性向上に資するソリューションの提供という３つの価値の総和を企業価値と捉え、その価値を高める「KAITEKI経営」を実践しています。

中期経営計画「APTSIS 20」（2016年度～2020年度）では、「機能商品、素材、ヘルスケア分野の事業を通じて、高成長・高収益型の企業グループをめざす」を基本方針とし、様々なポートフォリオ改革に取り組んでおりますが、2019年度も引き続き、さらなる成長に向けた施策を着実に実行するとともに、事業基盤の強化に努めてまいります。

現在、地球温暖化、海洋プラスチックごみの問題、天然資源の偏在、高齢化の進展など、人・社会・地球を取り巻く様々な課題が深刻化しています。当社グループは、当社グループとして特に注力すべき市場（モビリティ・エレクトロニクス・メディカル・パッケージ・環境エネルギー・ヘルスケア）を中心に、このような社会課題の解決をめざし、最適なソリューションを提供してまいります。

一方で、AIやIoT等の科学技術が目覚ましい速度で発展を続け、社会のあり方や産業構造に大きな変化をもたらしつつあります。このような中、当社グループは、事業セグメント間の協奏を促進するとともに、オープンイノベーションやデジタライゼーションにより研究開発力や技術力を強化することによって、革新的な製品やサービスを創出し、複雑化する市場のニーズに的確に応えてまいります。さらに、シリコンバレーに設立したコーポレートベンチャーキャピタル子会社を通じて、グローバルに最先端技術や新たなビジネスモデルへアクセスし、次世代成長領域における早期事業化を推進いたします。ケミカルズ、産業ガスセグメントの基礎素材事業では、グローバルな供給体制のもと、生産性の向上・効率化に努め競争力強化を図ってまいります。

昨年12月、中期経営計画「APTSIS 20」最終年度（2020年度）における財務指標の目標を見直しました。米中貿易摩擦や英国のEU離脱問題等、当社グループを取り巻く事業環境は、先行きに不透明感はありますが、2020年度におけるコア営業利益4,100億円の達成に向け努力を続けてまいります。

当社は、KAITEKI経営をさらに深化させるべく、2050年におけるめざすべき社会を想定し、そこから振り返った2030年のあるべき姿をターゲットとしたアクションプランの検討も始めました。今後、具体的な経営戦略に反映させ、サーキュラー・エコノミー（最適化された循環型社会）や地球温暖化対策等の実現に貢献する新たな価値創造に挑戦してまいります。

以上に加え、安全管理・コンプライアンスの徹底、内部統制システムの確立を通じたグループガバナンスの強化に取り組むとともに、従業員に対する健康支援、働き方改革、ダイバーシティの推進を柱とするKAITEKI健康経営を一層推進してまいります。

当社グループは、これら経営の諸課題にグループの総力を挙げて対処し、企業価値・株主価値の向上を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性がある主要なリスクを以下に記載しています。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであり、また、事業等のリスクは、これらに限定されるものではありません。当社グループでは、以下のようなリスクを認識した上で、毎年リスクアセスメントを実施し、個々の事業特性に応じたリスク管理体制を整備し、リスクの発生の回避及びリスク発生時における影響の最小化に努めています。

(1) 経営成績の変動要因

当社グループの製品の多くは、国内外の需要や製品市況、原油・ナフサ・ユーティリティ等の原燃料・材料の価格や調達数量、為替、関連法規制等によって影響を受ける可能性があります。事業分野毎に想定されるリスクは以下のとおりです。

①　機能商品分野（機能商品セグメント）

機能商品分野の製品は、品質・性能面で絶えず高度化が求められており、市場ニーズに合致した製品を適時に開発・提供する必要があります。市場ニーズが当社グループの予想を超えて大きく変化した場合や、市場ニーズに合致した製品を適時に提供できない場合は、当社グループの業績（以下「業績」といいます。）に影響を与える可能性があります。また、特定の地域やサプライヤーに依存している原材料もあり、必要な原材料を適時に確保できない場合は業績に影響を与える可能性があります。

情報電子関連製品の中には、アジア等海外の製造メ－カ－から購入している製品も多く、その生産拠点で災害その他の要因により生産が停滞するなど、製品供給体制に不測の事態が生じた場合は、業績に影響を与える可能性があります。特に、各種フィルム、シート製品については液晶パネル等の需要に負うところが大きく、液晶パネル等の需要動向が急激に変化した場合は、業績に影響を与える可能性があります。

②　素材分野（ケミカルズセグメント及び産業ガスセグメント）

素材分野では、ナフサ等の原料を大量に消費するとともに、製造プロセスにおいて相当量の電気や蒸気を使用しています。そのため、原油価格、原燃料又はナフサの需給バランス、為替レート等の影響による急激なナフサ・燃料等の価格変動に対し、製品価格の是正を十分に行うことができない場合又は製品価格の是正が遅れた場合は、業績に影響を与える可能性があります。また、特定の地域やサプライヤーに依存している原燃料もあり、必要な原燃料を適時に確保できない場合は、業績に影響を与える可能性があります。さらに、世界的な景気後退や他社による生産能力増強等により、各製品の需給バランスが崩れ、設備投資に見合う収益、成果を上げられない場合などには、業績に影響を与える可能性があります。

また、素材分野の製品には特定の取引先への依存度が高いものがあり、例えば、特定の鉄鋼メーカーへの依存度が高いコークス事業は、粗鋼の需給状況の大きな変動等により当該鉄鋼メーカーの粗鋼生産量が減少した場合はその影響を受けるなど、特定の取引先における需要等が、業績に影響を与える可能性があります。

③　ヘルスケア分野（ヘルスケアセグメント）

医薬事業において、定期的な薬価改定による薬価引き下げに対して、既存薬の販売数量拡大や合理化等の収益維持策が十分に達成されなかった場合や、各国の医療費抑制策の動向等によっては、業績に影響を与える可能性があります。

また、一般的に新薬の研究開発期間は他業種に比べて長期にわたる上、新薬が承認取得に至る確率も高くないことから、製品化の確度及び時期について正確な予測が困難な状況にあり、計画通りに新薬を製品化できなかった場合には、業績に影響を与える可能性があります。新薬が製品化した場合においても、他社競合品との競争の激化により販売数量が減少した場合、新薬が広く普及した段階で新たな副作用等が報告されたことにより販売数量が減少した場合、特許満了時等に後発品が上市された場合、あるいは承認が取り消された場合などは、業績に影響を与える可能性があります。
　共同研究・開発、製品導出入、製造、販売など各種業務に関し各種業務の委受託を行っております。提携先との契約の変更・解消、提携先の経営環境の悪化及び経営方針の変更並びにこれら企業からの医薬品供給の遅延又は停滞が発生した場合、業績に影響を与える可能性があります。
　加えて、臨床検査や診断薬・診断機器に係る事業においては、定期的な診療報酬改定や薬価改定の影響を受け、これらの引き下げに対し、受注数及び販売数量拡大や合理化等の収益維持策が十分に達成されなかった場合は、業績に影響を与える可能性があります。医薬中間体・原薬事業・医薬用カプセル事業においては、薬価改定や顧客製品の特許切れ等により、顧客の医薬品の販売数量が減少した場合、業績に影響を与える可能性があります。

④　その他

エンジニアリングや物流といった当社グループのサービス業務を担う会社において、これらの会社は当社グループ外からの受注もあり、グループ内外の需要や市況等の大幅な変動が、業績に影響を与える可能性があります。

⑤　経営全般

当社グループは、協奏による、さらなる成長・創造と飛躍の実現を目指し、体質強化、成長戦略の遂行（高機能・高付加価値化等）、将来を見据えた創造事業の育成・展開等の施策に取り組んでおりますが、予想を超えた大きな経済変動や事業環境の変化（地球温暖化対策など環境に関する社会からの要請等も含みます。）が生じた場合は、業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、製品の輸出及び海外における現地生産等、幅広く海外に事業展開しております。当社グループの事業に関連する国・地域における紛争、テロリズム、内乱、暴動、デモ、治安悪化等の地政学的問題、法規制、税務、労働環境や慣習等に起因する予測不可能な事態の発生等のカントリーリスク、大規模な自然災害、人材の採用・確保の困難、ユーティリティ供給不足等インフラの未整備、経済や金融環境の変動等、国・地域固有のリスクが業績に影響を与える可能性があります。

(2) 有利子負債

当社グループは、成長・創造戦略とのバランスを考慮しつつ財務体質の改善に努めておりますが、有利子負債が増加した場合や、今後の金利の上昇、当社グループの業績変動等に伴い格付けが低下した場合は、有利子負債にかかる支払利息が増加し、又は設備増強等のための資金調達が不可欠な場合には当社グループに不利な条件による資金調達を余儀なくされるなど、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 買収、合弁、事業再編等に伴うリスク

事業規模の拡大や事業ポートフォリオの変革を目指した国内外における合併、買収や合弁事業等を通じた事業展開が、当初期待していたシナジーその他のメリットを獲得できなかった場合や、そのための資金負担や合併、買収等の後に当社グループが想定していない新たな負債その他の問題が生じ又は発見された場合は、業績に影響を与える可能性があります。また、事業の選択と集中に伴い、不採算事業からの撤退や関係会社の整理等の事業再編を行った場合には、業績に影響が及ぶ可能性があります。

(4) 繰延税金資産

当社グループは、税務上繰越欠損金及び将来減算一時差異に対して、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の計算は、将来の課税所得に関する様々な予測・仮定に基づいており、結果が予測・仮定と異なる可能性があります。結果が予測・仮定と異なる場合、又は税制改正に伴い税率変更等が実施された場合は、繰延税金資産の計算の見直しが必要となり、業績に影響を与える可能性があります。

(5) 有価証券の評価

当社グループは、中長期的な企業価値向上に資する場合には、保有意義を認めて顧客及び金融機関を中心に非支配株主としての有価証券を保有しております。当社グループが保有する有価証券の大幅な市場価格の下落は、財政状態に影響を与える可能性があります。

(6) 固定資産の減損

当社グループでは、大幅な業績の悪化や不動産価格の下落等があった場合は、減損損失が発生し、業績に影響を与える可能性があります。また、企業結合により取得したのれんは、減損テストを実施しておりますが、収益性の低下により、帳簿価額が回収可能価額を超過する場合は、減損損失が発生し、業績に影響を与える可能性があります。

(7) 退職給付関係

当社グループの従業員及び元従業員の退職給付債務及び退職給付費用は、年金数理計算上使用される各種の基礎率と年金資産の運用利回り等に基づき算出されます。年金資産の時価の下落、金利環境の変動、退職金・年金制度の変更等に伴う退職給付債務及び退職給付費用の変動は、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 在庫評価の影響

当社グループは、棚卸資産の評価を主として加重平均法による原価法で行っており、期中にナフサや重油等の原燃料価格が下落した場合は、期初の相対的に高価な在庫の影響により売上原価が押上げられ、損益に対するマイナス要因となります。一方、期中に原燃料価格が上昇した場合は、期初の相対的に安価な在庫の影響により売上原価が押下げられ、損益に対するプラス要因となります。このため、原燃料価格の変動は、業績に影響を与える可能性があります。また、収益性の低下に基づく簿価切下げを行った場合は、業績に影響を与える可能性があります。

(9) 為替レートの変動

当社グループは、輸出入を中心とした外貨建取引に係る為替レートの変動による影響について、為替予約等を通じて短期的な影響を抑制するよう努めておりますが、短期及び中長期の為替レートの変動が業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、アジア、欧州、北米等、海外において生産・販売活動を展開しており、各地域における外貨建の売上、費用、資産等は、連結財務諸表作成のために円換算されています。これらの項目は外貨における価値が変わらなかったとしても、換算に使用する為替レートの変動に伴い円換算後の価値が変動するため、為替レートの変動が業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10)法規制

当社グループが行っている事業は、国内外の関連法規制を受け、その規制内容には保安安全に係るもの、環境や化学物質に係るもの、医薬品の安全対策に係るもの、その他事業活動に関するものなど様々なものがあります。
　当社グループは、法令の規定よりも厳しいレベルの自主規制を実施しつつ、コンプライアンスの徹底を図りながら、これらの法規制を遵守し、種々の事業活動を行っておりますが、将来的に法令の大幅な変更や規制強化が行われた場合は、当社グループの活動の制限やコストの増加につながり、また、万が一これらの法規制に違反し工場の操業停止等の処分を受けた場合などには、社会的信頼の低下を招き、業績に影響を与える可能性があります。

(11)製造物責任

当社グループでは、国際的な品質マネジメントシステム規格であるISO9001等に従って各種製品を製造・販売しており、新製品上市時や品質改善時には、事前に製造物責任（PL）のリスク検討を確実に実施することでPL問題の未然防止を図っております。しかしながら、すべての製品について欠陥がなく、PL問題が発生しないという保証はありません。製造物責任賠償については、PL保険に加入し、万一の事故に備えておりますが、賠償額が保険の補償範囲を超える大規模な製造物責任につながるような製品の欠陥が発生した場合は、業績に影響を与える可能性があります。

(12)事故・災害

当社グループは、製造設備の定期点検等を確実に実施するなど、設備事故等の発生防止に努めています。しかしながら、製造設備等で発生する事故や震災を含む様々な自然災害等による影響を完全に防止し、軽減することはできません。万一、事故により、物的・人的被害や環境汚染等が生じた場合は、生産への影響や社会的信頼の低下等、業績に影響を与える可能性があります。また、自然災害等による物的・人的被害又は社会インフラの重大な障害・機能低下が生じた場合は、当社グループの活動が長期にわたり影響を受けるなど、業績に影響を与える可能性があります。

(13)情報管理

当社グループが保有する企業情報及び個人情報については、厳正な管理に努めていますが、これらの情報の流出により問題が発生した場合は、競争力低下や社会的信頼の低下等、業績に影響を与える可能性があります。

また、サイバー攻撃については、様々な防御策を講じておりますが、万が一、事業所のプラント制御系システムに問題が発生した場合には、安全を確保するために生産量を調整するなど、業績に影響を与える可能性があります。

(14)研究開発

当社グループは、企業の持続的成長を支える原動力は研究開発にあると認識し、従来から積極的に研究開発を進めており、今後についても長期的視点で計画的・継続的に安定した資源を投入していく方針です。しかしながら、これらの研究開発の結果が目標と大きく乖離した場合は、業績に影響を与える可能性があります。

(15)知的財産

当社グループは、第三者の知的財産権に対する侵害については、十分注意しておりますが、第三者から特許等への抵触を理由として差止訴訟、損害賠償請求訴訟等を提起された場合は、業績に影響を与える可能性があります。

(16)訴訟等

当社グループは、前記(1)に記載のとおり、様々な事業を行っておりますが、事業活動を展開する又は事業再編・再構築を推進していく中で、取引先等の第三者から知的財産権や当社グループの製品等について訴訟の提起等を受ける可能性があります。これらの訴訟の結果を予測又は判断することは不可能であり、かかる訴訟が業績に影響を与える可能性があります。

なお、現在係争中の主な訴訟事件等は、以下のとおりです。

・当社の連結子会社である田辺三菱製薬㈱は、国等とともに、C型肝炎に関して損害賠償請求訴訟の提起を受けておりましたが、C型肝炎感染者を救済するための特別措置法の公布・施行を受けて、2008年９月、全国原告団・弁護団との間で、その解決に向けた基本合意書を締結しました。全国原告団との訴訟は、原告が同社に対する請求を放棄する等の形で順次終了しておりますが、2009年４月、上記特別措置法に基づきC型肝炎感染者の方々に支給される給付金等の費用負担の方法及び割合に関する基準が告示され、同社は、かかる基準に従ってその費用を負担しております。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」といいます。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

①  業績全般

当社グループの当連結会計年度における事業環境は、ヘルスケア分野における2018年４月に実施された薬価改定の影響や、機能商品分野における需要の減速や原料高の影響はあったものの、上期は素材分野において市況が好調に推移しました。一方で、下期は米中貿易摩擦の深刻化等への警戒感から、一部の製品において需給が緩和するなど、先行きに対する不透明感が高まりました。

このような状況の下、売上収益は、３兆9,234億円(前連結会計年度比1,990億円増)となりました。利益面では、コア営業利益は3,172億円(同633億円減)、営業利益は2,980億円(同577億円減)、税引前利益は2,881億円（同560億円減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は、1,695億円(同423億円減)となりました。

（注）１　当社グループは、IFRS（国際会計基準）に基づいて、連結財務諸表を作成しております。

２　コア営業利益は、営業利益（または損失）から非経常的な要因により発生した損益（事業撤退や縮小から生じる損失等）を除いて算出しております。

②  売上収益及びコア営業利益

各セグメントにおける売上収益及びコア営業利益の状況は、以下のとおりです。

（金額単位：億円）

（注）セグメント間の取引については、相殺消去しております。

イ  機能商品セグメント（機能部材、機能化学）

当セグメントの売上収益は１兆1,701億円(前連結会計年度比242億円増)となり、コア営業利益は686億円(同254億円減)となりました。

機能部材サブセグメントにおいては、高機能成形材料の高機能エンジニアリングプラスチック等の販売数量が増加したものの、下期を中心に需要が減速する中、情電・ディスプレイ関連製品等で販売数量が減少し、売上収益は前期並みとなりました。

機能化学サブセグメントにおいては、高機能ポリマーのフェノール・ポリカーボネートチェーンの市況が、下期において下落したものの上期は好調に推移したことに加え、新エネルギー関連製品の自動車用電池材料の販売数量が伸長したことにより、売上収益は増加しました。

当セグメントのコア営業利益は、総じて原料価格が上昇したことに加え、固定費の増加及び高機能ポリマーのフェノール・ポリカーボネートチェーンにおける定期修理の影響等により、減少しました。

ロ  ケミカルズセグメント（MMA、石化、炭素）

当セグメントの売上収益は１兆2,707億円(前連結会計年度比934億円増)となり、コア営業利益は1,311億円(同168億円減)となりました。

MMAサブセグメントにおいては、下期において中国を中心に需要の減速がみられたものの、上期はMMAモノマー等の市況が好調に推移したことにより、売上収益は前期並みとなりました。

石化サブセグメントにおいては、エチレンセンターの定期修理の影響が拡大したことにより販売数量が減少したものの、原料価格が上昇したことに伴い販売価格が上昇し、売上収益は増加しました。

炭素サブセグメントにおいては、コークス等の需要が堅調に推移する中、ニードルコークスの市況が上昇したこと等により、売上収益は増加しました。

当セグメントのコア営業利益は、炭素製品において原料と製品の価格差が拡大したものの、石化製品において定期修理の影響が拡大したこと及び昨年末以降の原料価格急落に伴う在庫評価損が発生したことに加え、MMAにおいて販売数量が減少したこと等により、減少しました。

ハ  産業ガスセグメント（産業ガス）

当セグメントの売上収益は7,328億円(前連結会計年度比941億円増)となり、コア営業利益は633億円(同58億円増)となりました。

産業ガスは、海外事業が堅調に推移したことに加え、プラクスエア社（米国）の欧州事業の一部及びリンデ・ガス・ノース・アメリカ社の米国HyCO事業の一部の取得等により、売上収益、コア営業利益はともに増加しました。

ニ  ヘルスケアセグメント（医薬品、ライフサイエンス）

当セグメントの売上収益は5,457億円(前連結会計年度比109億円減)となり、コア営業利益は569億円(同243億円減)となりました。

医薬品においては、米国で筋萎縮性側索硬化症(ALS)治療薬「ラジカヴァ」が伸長したものの、国内医療用医薬品において、2018年４月に実施された薬価改定やロイヤリティ収入の減少等により、売上収益は減少しました。コア営業利益は、売上収益の減少の影響に加え研究開発費の増加等により、減少しました。なお、ノバルティス・ファーマ社（スイス）に導出した多発性硬化症治療剤「ジレニア」のロイヤリティ収入については、仲裁手続きに入ったことを受け、IFRS第15号に従い一部を認識しないことによる減少がありました。

ホ  その他

その他部門の売上収益は2,041億円(前連結会計年度比18億円減)となり、コア営業利益は76億円(同４億円増)となりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益コア営業利益率（ROS）については8.1％となり、前連結会計年度（10.2％）を下回りました。

なお、当社グループの生産品目は広範囲かつ多種多様であり、また、受注生産形態をとらない製品も多く、セグメント毎に生産規模及び受注規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

また、主な販売先別の販売実績及び総販売額実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

③　非経常項目と営業利益

当連結会計年度の非経常項目は、減損損失118億円、固定資産除売却損85億円等の発生により、192億円の損失（前連結会計年度比56億円の損失減）となりました。

なお、非経常項目の主な内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４.事業セグメント」セグメント損益から、税引前利益への調整についての説明に記載のとおりです。

以上の結果、当連結会計年度の営業利益は2,980億円（同577億円減）となりました。

④　金融収益／金融費用と税引前利益

当連結会計年度における金融収益は、受取利息及び受取配当金の増加等により102億円（前連結会計年度比18億円増）となりました。

当連結会計年度における金融費用は、為替差損の減少がありましたが、大陽日酸㈱による欧米事業取得に係る有利子負債の増加に伴う支払利息の増加により201億円（同１億円増）となりました。

なお、金融収益及び金融費用の主な内訳については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 10.金融収益及び金融費用」に記載のとおりです。

以上の結果、当連結会計年度の税引前利益は2,881億円（同560億円減）となりました。

⑤　法人所得税と当期利益

当連結会計年度における法人所得税は714億円（前連結会計年度比37億円増）となりました。税引前利益が前連結会計年度比減少となっている一方で、法人所得税が増加した理由は、主に前連結会計年度において米国連邦法人税率の引き下げに伴う繰延税金負債の取崩しがあった影響です。

税効果適用後の法人所得税負担税率は24.8％となり、法定実効税率との差は5.8ポイントとなりました。

なお、詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 11.法人所得税」に記載のとおりです。

以上の結果、当連結会計年度における当期利益は2,167億円（同597億円減）、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,695億円（同423億円減）となりました。

(2) 財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、大陽日酸㈱が欧米事業を取得したことに伴い固定資産及びのれんを中心に増加したこと等により、５兆5,725億円（前連結会計年度末比8,711億円増）となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、同取得のための資金調達等に伴い有利子負債が増加したこと等により、３兆5,466億円（同7,647億円増）となりました。

当連結会計年度末の資本合計は、配当金の支払いや自己株式の取得等による減少はありましたが、当期利益の計上等により増加し、２兆259億円（同1,064億円増）となりました。

これらの結果、当連結会計年度末の親会社所有者帰属持分比率は、前連結会計年度末と比べて2.6ポイント減少し、24.7％となりました。

当連結会計年度末における主な勘定科目の残高及び増減内容は次のとおりです。

資産

下記の各勘定科目は、主に大陽日酸㈱による欧米事業の取得に伴い増加しました。

（営業債権）

当連結会計年度末残高は8,551億円（前連結会計年度末比３億円増）となりました。

（棚卸資産）

当連結会計年度末残高は6,230億円（同153億円増）となりました。

（有形固定資産及び無形資産）

当連結会計年度末残高は２兆2,521億円（同4,634億円増）となりました。

（のれん）

当連結会計年度末残高は6,488億円（同3,246億円増）となりました。

負債

（有利子負債）

大陽日酸㈱による欧米事業取得のための資金調達等により、２兆2,468億円（同6,407億円増）となりました。

資本

（利益剰余金）

親会社の所有者に帰属する当期利益の計上等により、10,739億円（同1,170億円増）となりました。

(3) キャッシュ・フロー

（金額単位：億円）

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、税引前利益の計上等により4,156億円の収入（前連結会計年度比177億円の収入の増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、資産売却や事業ポートフォリオ改革に伴う事業売却を進める一方、大陽日酸㈱による欧米事業取得等により、8,951億円の支出（同5,592億円の支出の増加）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度においては、大陽日酸㈱による欧米事業取得の資金を短期及び長期借入金や社債により調達したこと等により、5,191億円の収入（同6,697億円の収入の増加）となりました。

これらの結果、当連結会計年度のフリー・キャッシュ・フロー（営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フロー）は4,795億円の支出（同5,415億円の支出の増加）となり、当連結会計年度末の現金及び現金同等物残高は、前連結会計年度末に比べて439億円増加し、3,215億円となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性

当社グループは、中期経営計画「APTSIS 20」のもと、「機能商品、素材、ヘルスケア分野の事業を通じて、高成長・高収益型の企業グループをめざす」を基本方針に掲げ、コア営業利益、ROS（売上収益コア営業利益率）、親会社の所有者に帰属する当期利益、ROE（親会社所有者帰属持分利益率）及びネットD/Eレシオを基礎的経営指標として、「成長事業への投資」、「株主還元の充実」及び「財務体質の強化」の適切なバランスを維持し、企業価値の向上を図ってまいります。

当社グループは、運転資金及び設備資金については、内部資金又は借入金、社債等により調達しております。また、当社グループは、資金の効率的な活用と金融費用の削減を目的として、CMS（キャッシュ・マネジメント・システム）を導入しております。さらに、グループ内の資金調達・管理の一元化を行い、より一層グループ全体の資金効率化を進めてまいります。

(5) 経営環境と今後の見通し

日本経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、緩やかな回復が継続することが見込まれるものの、世界経済全体では、米国・中国間の通商問題や、英国のEU離脱問題の動向等が懸念され、引き続き先行き不透明な状況が見込まれます。

このような状況下、当社グループにおいては、ケミカルズセグメントの一部製品において当連結会計年度下期に軟調になった市況が継続し、また、ヘルスケアセグメントにおいて薬価改定の影響及びロイヤリティ収入の減少等が見込まれるものの、産業ガスセグメントにおける当連結会計年度下期に取得した欧米事業の通年寄与に加えて、機能商品セグメントにおける米国のポリエステルフィルムや国内の光学用ポリビニルアルコールフィルム等の新増設プラントが収益に通年寄与します。更には、拡販やコスト削減にも継続して取り組んでまいります。

以上を踏まえ、翌連結会計年度の業績につきましては、売上収益は４兆800億円、コア営業利益は3,000億円、営業利益は3,000億円、税引前利益は2,780億円、当期利益は2,130億円、親会社の所有者に帰属する当期利益は1,680億円となる見込みです。

今後の予想

(注)１　当連結会計年度において、2020年度の財務指標目標値を見直ししております。
詳細は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。

上記の見通しにおける主要指標の想定値は以下のとおりです。　

 (注)２ 翌連結会計年度の減価償却費は、IFRS第16号「リース」の適用による影響を含めております。

　　 ３ それぞれ、2018年４月～2019年３月、2019年４月～2020年３月の平均

(6) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

（IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異）

日本基準では、のれんの償却については一定期間にわたり償却をしておりました。IFRSでは、IFRS移行日以降の償却を停止しております。

この影響により、当連結会計年度において、IFRSでは日本基準に比べて「販売費及び一般管理費」が346億円減少しております。

４ 【経営上の重要な契約等】

(1) 事業提携、事業再編等

・2018年７月、大陽日酸㈱は、プラクスエア社（米国）との間で、同社の欧州事業に関連する法人の株式を取得する旨の株式売買契約を締結いたしました。

・2018年８月、三菱ケミカル㈱は、欧州・米国において半導体メーカー向けに半導体製造装置の精密洗浄やコーティングサービス等の事業を展開しているクリーンパート・グループ社（ドイツ）の全株式を取得する旨の契約を、同社株主との間で締結いたしました。

・2018年９月、三菱ケミカル㈱は、シュバイスター・テクノロジーズ社（スイス）との間で、三菱ケミカル㈱の欧州におけるアクリル樹脂シート事業に関連する法人の全株式を譲渡する旨の契約を締結いたしました。

・2018年10月、三菱ケミカル㈱は、同社の100％子会社である日本合成化学工業㈱との間で、三菱ケミカル㈱を吸収合併存続会社、日本合成化学工業㈱を吸収合併消滅会社とする旨の吸収合併契約を締結いたしました。

・2018年12月、大陽日酸㈱の100％子会社であるマチソン・トライガス社（米国）は、リンデ・ガス・ノース・アメリカ社との間で、米国における同社のHyCO事業の一部及び関連資産を取得する旨の契約を締結いたしました。

(2) 合弁会社の設立

(注)　関西熱化学㈱設立に関する合弁契約は、三菱化成工業㈱（現 三菱ケミカル㈱）、㈱神戸製鋼所及び尼崎製鉄㈱（現 ㈱神戸製鋼所）との間で締結されましたが、その後、大阪瓦斯㈱が、1963年５月30日付にて、上記３社からの株式譲渡により、また、神鋼商事㈱が、2008年３月31日付にて、㈱神戸製鋼所からの株式譲渡により、それぞれ資本参加しております。

(3) 外国との技術提携（技術導入関係）

(三菱ケミカル㈱)

(田辺三菱製薬㈱)

(大陽日酸㈱)

(三菱ケミカルメディア㈱)

５ 【研究開発活動】

当社グループは、各社において独自の研究開発活動を行っているほか、グループ会社間での技術や市場に関する緊密な情報交換や共同研究、研究開発業務の受委託等を通じて、相互に協力し、連携の強化を図るとともに、グループ外の会社等との間でも共同での研究開発を積極的に行うなど、新技術の開発や既存技術の改良に鋭意取り組んでおります。

当社グループの研究開発人員は4,961名、当連結会計年度における研究開発費の総額は1,438億円となっており、各事業部門別の研究内容、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) 機能商品セグメント

情電・ディスプレイ、高機能フィルム、環境・生活ソリューション、高機能成形材料、高機能ポリマー、高機能化学、新エネルギーに関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・三菱ケミカル㈱が、2018年５月、バイオエンジニアリングプラスチック「DURABIO」について、耐薬品性や長期耐久性などの環境信頼性を大幅に向上させた新グレードを開発しました。

・三菱ケミカル㈱のバイオエタノール製造プロセス向けのゼオライト膜が、2018年８月、アメティス社（アメリカ）の製造プラントに採用されました。

・三菱ケミカル㈱が、2018年10月、アルミ樹脂複合版「ALPOLIC/fr」について、難燃性を高めた内装材向けの新グレード「ALPOLIC/fr INNER LIGHT」を販売しました。

・三菱ケミカル㈱の生分解性プラスチック「BioPBS」を用いたストローが、2019年３月、京浜急行電鉄㈱及びそのグループ会社が運営する施設において採用されました。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は297億円であります。

(2) ケミカルズセグメント

MMA、石化、炭素に関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・三菱ケミカル㈱が開発した植物由来のポリカーボネートジオール「BENEBiOL」が、2018年11月、東レ㈱の環境配慮型のスエード調人工皮革「Ultrasuede BX」の原料として採用されました。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は100億円であります。

(3) 産業ガスセグメント

産業ガスに関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・大陽日酸㈱が、2018年８月、自励振動現象を応用し、広い範囲を効率よく均一加熱できる酸素バーナ「SCOPE-Jet Swing」を開発しました。

・大陽日酸㈱が、2019年１月、フィルム基材へ印刷・焼成することで導電配線を形成できる銅ナノ粒子を用いた導電性ペーストを開発しました。

・大陽日酸㈱が、2019年３月、凍結バッグ収納に対応した細胞全自動凍結保存システム「クライオライブラリーアドバンス」を開発しました。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は35億円であります。

(4) ヘルスケアセグメント

医薬品、ライフサイエンスに関する研究開発を行っており、当連結会計年度の主な成果は次のとおりです。

・田辺三菱製薬㈱が、2018年６月、抗真菌剤「ジュブリア」の爪白癬について、台湾で承認を取得しました。

・田辺三菱製薬㈱が、2018年７月、MT-7117の赤芽球性プロトポルフィリン症について、第２相臨床試験を米国で開始しました。

・田辺三菱製薬㈱が、2018年９月、MT-2271の高齢者における季節性インフルエンザの予防について、第３相臨床試験を米国、欧州、カナダ他で開始しました。

・田辺三菱製薬㈱が、2019年２月、免疫抑制剤「アザニン」の自己免疫性肝炎について、日本で承認を取得しました。

本セグメントにおける当連結会計年度の研究開発費は906億円であります。

(5) その他

エンジニアリング等に関する研究開発を行っており、その他部門における当連結会計年度の研究開発費は3億円であります。

上記のほか、研究開発費には、特定の事業部門に区分できない基礎研究に要した研究開発費が97億円あります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、長期的に成長が期待できる製品分野に重点を置き、あわせて省力化、合理化のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

(注) １　設備投資金額は、有形固定資産及び無形資産に係るものであります。

２　設備投資金額には、消費税等は含まれておりません。

３　所要資金は、自己資金及び借入金等によっております。

当連結会計年度の設備投資のうち、主な新増設設備の内容は次のとおりであります。

当連結会計年度において、経常的な設備の除却又は売却を除き、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、その設備の状況をセグメント毎の数値とともに主たる設備の状況を開示する方法によっております。

当連結会計年度末における設備の状況は、次のとおりであります。

(1) セグメント内訳

(2) 提出会社

(3) 国内子会社

(4) 在外子会社

(注) １　帳簿価額は有形固定資産及び無形資産に係るものであります。また、帳簿価額のうち「その他」は、建設仮勘定、無形資産の合計であります。なお、無形資産にはのれんを含んでおりません。

２　上表には、設備の賃借料（リース料を含む）は含んでおりません。主な設備の賃借料は、提出会社における建物賃借料であります。

３　上表には、土地・建物を中心とした賃貸資産を含んでおります。

４　臨時従業員数は[　]内に年間の平均人員を外数で記載しており、派遣社員は除いております。

５  ザ・サウジ・メタクリレーツ社は、ジョイント・オペレーション（共同支配事業）であります。共同支配営業活動から生じる資産の帳簿価格のうち、当社の持分相当額のみ認識しています。なお、連結会社の従業員数には含めておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 設備の新設・拡充等の計画

当社グループ(当社及び連結子会社)は、多種多様な事業を国内外で行っており、期末時点ではその設備の新設・拡充等の計画を個々のプロジェクト毎に決定しておりません。そのため、セグメント毎の数値を開示する方法によっております。

当連結会計年度後１年間の設備投資計画は、298,000百万円であり、セグメント毎の内訳は次のとおりであります。

(注)　金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 設備の除却計画

経常的な設備の更新を除き、計画している重要な設備の除却の計画はありません。

(3) 設備の売却計画

経常的な設備の売却を除き、計画している重要な設備の売却の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ　当社役員に対する新株予約権

当社は、執行役（指名委員会等設置会社移行前は取締役（社外取締役を除きます。））に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2019年３月31日）の内容ですが、提出日の前月末現在（2019年５月31日）においても変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

 ２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式　１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

 ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

 ４　新株予約権の行使の条件

　　新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、監査役及び執行役員（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位をも喪失した日の１年後の応当日の翌日から５年間に限り行使ができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。また、新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとします。

 ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとします。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に、上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当り１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　上記注３の記載内容に準じて決定します。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要することとします。

ロ　当社執行役員等に対する新株予約権

当社は、執行役員、退任執行役（指名委員会等設置会社移行前は退任取締役）及び退任執行役員に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行しております。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2019年３月31日）の内容ですが、提出日の前月末現在（2019年５月31日）においても変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

 ２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注２の記載内容と同一であります。

 ３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注３の記載内容と同一であります。

 ４　新株予約権の行使の条件

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注４の記載内容と同一であります。

 ５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注５の記載内容と同一であります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

イ　株式移転によりその義務を三菱化学㈱（現 三菱ケミカル㈱）から承継した新株予約権

三菱化学㈱が、2005年６月14日開催の同社取締役会の決議及び同年６月28日開催の同社株主総会の決議に基づいて同社の取締役及び使用人に対して発行した新株予約権のうち、三菱化学㈱と三菱ウェルファーマ㈱が株式移転により当社を設立した日（2005年10月３日）において、行使又は消却されていない新株予約権に係る義務は、三菱化学㈱から当社が承継しております。

当社が同社から承継した新株予約権の内容は以下のとおりであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2019年３月31日）の内容ですが、提出日の前月末現在（2019年５月31日）においても変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

 ２　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

　　各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

 ３　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、原則として、当社並びに当社の子会社の取締役、執行役、執行役員及び監査役（以下「役員等」といいます。）のいずれの地位をも喪失した日の１年後の応当日の翌日から５年間に限り、行使ができるものとします。また、2025年６月26日に至るまで役員等の地位を失っていなかった場合には、2025年６月27日より新株予約権を行使することができるものとします。また、新株予約権者が死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとします。但し、いずれの場合も新株予約権割当契約に定める条件によるものとします。

(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとします。

 ４　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　三菱化学㈱を完全子会社とする株式交換又は株式移転を行う場合には、当該時点において行使又は消却されていない新株予約権に関する義務を、当該株式交換又は株式移転による完全親会社となる会社（以下「完全親会社」といいます。）に承継させるものとします。但し、当該株式交換又は株式移転に際し、三菱化学㈱株主総会において、以下に定める方針に沿って完全親会社が新株予約権に係る義務を承継する旨の記載のある三菱化学㈱と完全親会社との間で締結される株式交換契約又は株式移転の議案が承認された場合に限るものとします。

(1) 新株予約権の目的となる完全親会社の株式の種類

    完全親会社の普通株式とします。

(2) 各新株予約権の目的となる完全親会社の株式の数

　　株式交換又は株式移転の条件を勘案の上、付与株式数を調整します。

(3) 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

　　承継後の行使価額は、承継前の行使価額と同じ方法により算出します。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(5) その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び消却の条件

　　承継前の新株予約権の行使の条件並びに消却事由及び消却の条件に準じて決定することといたします。

(6) 新株予約権の譲渡制限

　　新株予約権の譲渡につき、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

ロ　三菱化学㈱に対する新株予約権

当社は、三菱化学㈱に対し新株予約権を発行しております。なお、三菱化学㈱は、当社から割当てを受けた新株予約権のすべてを、同社の取締役及び執行役員（退任取締役及び退任執行役員を含みます。）に対し業績報酬として付与しております。

　　 ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」といいます。）は50株とします。但し、当社普通株式について株式分割等を行う場合には、付与株式数を調整します。

２　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行又は移転する株式１株当りの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

　　前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注３の記載内容と同一であります。

４　新株予約権の行使の条件

　　前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注４の記載内容と同一であります。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　前記「(2) 新株予約権等の状況　① ストックオプション制度の内容　イ　当社役員に対する新株予約権」の注５の記載内容と同一であります。

ハ　新株予約権付社債

当社は、取締役会の委任による執行役社長の決定（2017年３月14日付）に基づき、以下のとおりユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

　　(イ) 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

     ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権付社債の残高は、本新株予約権付社債の額面金額の総額を記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　各本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を注３記載の「転換価額」で除した数（以下「交付株式数」といいます。）とします。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとします。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当りの額（以下「転換価額」といいます。）は、当初、1,276円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除きます。）の総数をいいます。

　　また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含みます。）又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含みます。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる本社債の額面金額の総額を、注２記載の交付株式数で除した金額とするものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とするものとします。

５　新株予約権の行使の条件

　　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

６　新株予約権の譲渡に関する事項

　　該当なし。但し、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡することはできないものとします。

７　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　組織再編事由(*1)が生じた場合、（ⅰ）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果）法律上実行可能であり、（ⅱ）その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ（ⅲ）その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出（課税を含みます。）を当社又は承継会社等(*2)に負担させることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項等に従って、本新株予約権付社債及び信託証書上の債務を承継させ、かつ、承継会社等による新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付等は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに（遅くとも14日以内に）有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等による新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。
承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

(*1)「組織再編事由」とは、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含みますが、当社が存続会社である場合を除きます。）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の事業体への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が譲渡先に移転若しくは承継される場合に限ります。）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含みますが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に承継される場合に限ります。）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限ります。）、又は（ⅴ）その他の日本法上の組織再編手続で、その手続により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の事業体に引き受けられることとなるものについて、当社の株主総会による承認の決議（当該決議が不要な場合は、取締役会の決議。）がなされた場合を意味するものとします。

(*2)「承継会社等」とは、合併後に存続する会社又は合併により設立される会社、資産譲渡により当社の資産を譲り受ける会社、新設分割又は吸収分割により本新株予約権付社債に基づく当社の義務を承継する他の会社、株式交換又は株式移転により当社の完全親会社となる他の会社、及びその他の日本法上の組織再編により本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務を承継する他の事業体の総称とします。

(1) 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記注３の(3)と同様の調整に服するものとします。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する数の承継会社等の普通株式を受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。）で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を受領できるようにします。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定めます。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記の承継が行われた日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
上記注４の(2)のとおりとします。

(8) 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行うものとします。

(9) その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、承継会社等の新株予約権は、承継された本社債と分離して譲渡することができないものとします。

８　新株予約権の行使時の払込金額の調整に関する事項

2019年５月22日開催の取締役会において期末配当金を１株につき20円とすることを決議し、当連結会計年度の年間の配当金が１株につき40円となったことに伴い、2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2019年４月１日に遡って転換価額を1,262.2円から1,232.5円に調整いたしました。

　　(ロ) 2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

     ※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項につきましては当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権付社債の残高は、本新株予約権付社債の額面金額の総額を記載しております。

２　新株予約権の目的となる株式の数
前記「(イ) 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」の注２の記載内容と同一であります。

３　新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとします。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資をなすべき１株当りの額（以下「転換価額」といいます。）は、当初、1,258円とします。

(3) 前記「(イ) 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」の注３(3)の記載内容と同一であります。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

　　前記「(イ) 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」の注４の記載内容と同一であります。

５　新株予約権の行使の条件

　　各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

６　新株予約権の譲渡に関する事項

　　該当なし。但し、本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡することはできないものとします。

７　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　前記「(イ) 2022年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債」の注７の記載内容と同一であります。

８　新株予約権の行使時の払込金額の調整に関する事項

2019年５月22日開催の取締役会において期末配当金を１株につき20円とすることを決議し、当連結会計年度の年間の配当金が１株につき40円となったことに伴い、2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換価額調整条項に従い、2019年４月１日に遡って転換価額を1,244.4円から1,215.1円に調整いたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

(注) １　自己株式83,117,564株は、「個人その他」の欄に831,175単元、「単元未満株式の状況」の欄に64株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式36,880株は、「その他の法人」の欄に368単元、「単元未満株式の状況」の欄に80株含まれております。

３　「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式32,847単元が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2019年３月31日現在

(注) １　上記のほか、当社が自己株式として83,118千株を保有しておりますが、当該株式については、会社法第308条第２項の規定により議決権を有しておりません。なお、当該自己株式には役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は含まれておりません。

２　上記には記載されておりませんが、2019年３月31日現在、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）」）が2,375千株あります。当該株式の議決権は、信託契約上、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が留保しております。

３　株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから2018年４月13日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪ国際投信株式会社が、2018年４月９日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2019年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

４　株式会社みずほ銀行から2018年10月５日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社、みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナル社が2018年９月28日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2019年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

５　三井住友信託株式会社から2018年12月20日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2018年12月14日付でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2019年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

６　ブラックロック・ジャパン株式会社から2019年３月22日付で提出された株券等の大量保有に関する報告書により、同社他９社が2019年３月15日付で以下のとおり株式を保有している旨の連絡を受けておりますが、当社としては、各社の2019年３月31日時点の実質所有株式数が確認できませんので、株主名簿上の所有株式数を上記大株主の状況に記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

(注) １　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式64株及び相互保有株式67株（三菱ケミカル株式会社50株、三菱ウェルファーマ株式会社17株）が含まれております。

２　「完全議決権株式(その他)」、「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ36,800 株（議決権368個）及び80株含まれております。

３　「完全議決権株式(その他)」の株式数の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式3,284,700株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

(注) １　三菱ケミカル株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,450株の一部であります。なお、この2,450株は、上記「(7) 議決権の状況　① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,400株及び50株含まれております。

２　三菱ウェルファーマ株式会社の所有株式数は、株主名簿上は同社名義となっているものの、実質的には所有していない株式2,817株の一部であります。なお、この2,817株は、上記「(7) 議決権の状況　① 発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)(相互保有株式)」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ2,800株及び17株含まれております。

３　役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

2018年６月６日開催の当社の報酬委員会及び2018年５月25日開催の当社の中核事業会社である三菱ケミカル㈱の取締役会において、当社の執行役及び執行役員（国内非居住者を除きます。以下同じ。）並びに三菱ケミカル㈱の代表取締役社長、執行役員を兼務する取締役及び執行役員（国内非居住者を除きます。当社の執行役及び執行役員と併せて、以下、「業務執行役員」といいます。）を対象に、新たな業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。また、三菱ケミカル㈱は、本制度の導入に関し、2018年６月22日開催の同社の株主総会に付議し、承認を得ております。
　なお、当社の執行役及び執行役員に対して、株式報酬型ストックオプションとして当社株式にかかる新株予約権の付与を行っておりますが、本制度の導入に伴い、2019年度以降、新規の発行を行わないこととしました。

① 役員・従業員株式所有制度の概要

本制度は、当社の中期経営計画の対象となる期間に対応した連続する５事業年度（当初は2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度。）を対象として、各事業年度の業務執行役員の役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績目標等の達成度等に応じたポイントを付与し、累積します。業務執行役員の退任後算定される当該累積ポイント数に相当する当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）並びに当社株式等に生じる配当金を役員報酬として交付及び給付するインセンティブプランです。

② 信託契約の内容

③ 役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

イ　当社

　　３事業年度を対象として10億3,000万円（予定）

ロ　三菱ケミカル㈱

　　３事業年度を対象として34億3,000万円（上限）

　　５事業年度を対象として57億1,000万円（上限）

④ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

対象会社の業務執行役員のうち、受益者要件を充足する者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得　

(注)　当期間における取得自己株式数には、2018年６月１日から有価証券報告書提出日までの株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処分自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

２  当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増・買取請求及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

３  役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式は、上記保有自己株式数には含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値の向上を通して株主価値の向上を図ることを株主還元の基本方針としており、配当につきましては、今後の事業展開の原資である内部留保の充実を考慮しつつ、中期的な利益水準の30％を連結配当性向の目安とし、安定的に配当を実施することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回、剰余金の配当を行っており、これらの剰余金の配当の決定は、定款の定めにより、取締役会決議をもって行うこととしております。

当連結会計年度においては、売上収益が前期に比べて増加したものの、機能商品分野における需要の減速やヘルスケア分野における薬価改定の影響等もあり、コア営業利益及び親会社の所有者に帰属する当期利益は前期に比べて減少しました。

上記の方針並びに、これらの状況及び今後の事業展開等を総合的に勘案して、期末配当金につきましては、前事業年度に比べて３円増配し、当社普通株式１株につき20円といたしました。なお、当事業年度の年間配当金は、１株につき20円の中間配当金と合わせ、１株につき40円となり、連結配当性向は33.6％となります。

当事業年度の剰余金の配当の詳細は以下のとおりであります。

(注)　配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式に対する配当金が、中間配当、期末配当それぞれに66百万円含まれております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループは、「人、社会、そして地球の心地よさがずっと続いていくこと」をKAITEKIと表し、KAITEKI実現をビジョンに掲げ、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献することをめざしています。

当社は、KAITEKI実現に向けて、経営の健全性と効率性の双方を高める体制を整備し、適切な情報開示とステークホルダーとの対話を通じて経営の透明性を向上させ、より良いコーポレートガバナンス体制の確立に努めてまいります。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況等）

①　当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制

イ　当社の経営体制

当社は、指名委員会等設置会社として、取締役会並びに指名、監査及び報酬の３つの委員会が主に経営の監督を担う一方、執行役が業務執行の決定及び業務執行を担う体制とし、監督と執行の分離を進め、経営の透明性・公正性の向上、経営監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上に努めております。具体的な状況は以下のとおりです。

（イ）取締役会

取締役会は、中期経営計画、年度予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の業務執行の監督をしております。

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任しています。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役の過半数は執行役を兼任しないこととし、業務執行の監督が適切に行われる体制を整備しております。

なお、当社は、取締役は20名以内とする旨を定款で定めており、取締役の総数は、社外取締役５名を含む12名(うち、執行役兼務者３名)となっております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしております。

（ロ）指名委員会、監査委員会及び報酬委員会

（ⅰ）指名委員会

指名委員会は、取締役候補者及び執行役の指名に加えて、上場会社を除く主要な直接出資子会社（三菱ケミカル㈱及び㈱生命科学インスティテュート）の社長候補者の指名を行います。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。

本報告書提出日現在の指名委員会の構成は以下のとおりです。

（ⅱ）監査委員会

監査委員会は、執行役及び取締役の職務執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を行っており、原則として毎月１回開催することとしております。監査委員は、社外取締役３名を含む５名であります。また、常勤の監査委員を２名選定するとともに、監査委員会と会計監査人、内部監査を実施する監査室及び内部統制システム整備の方針策定・推進を担う内部統制推進室が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っております。なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、委員長は常勤の監査委員である社内取締役が務めることとしております。

本報告書提出日現在の監査委員会の構成は以下のとおりです。

なお、監査委員伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、同氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（ⅲ）報酬委員会

報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬額の決定に加え、上場会社を除く主要な直接出資子会社（三菱ケミカル㈱及び㈱生命科学インスティテュート）の社長の報酬額を決定しております。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、委員長は社外取締役が務めることとしております。

本報告書提出日現在の報酬委員会の構成は以下のとおりです。

（ハ）執行役

執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく、業務執行の決定及びその執行を担っております。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会議で審議のうえ、これを決定し、また、その他の事項については、各執行役の職務分掌を定めることに加え、担当執行役の決裁権限を明確にすることで、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにしております。

（ニ）執行役会議

執行役会議は、すべての執行役により構成され、当社及び当社グループの経営に関する重要な事項について、審議・決定するとともに、中期経営計画、年度予算等に基づき、当社グループの事業のモニタリングを行っております。

なお、監査委員及び事業会社の社長は、執行役会議に出席し、自由に意見表明できることとなっております。

ロ　内部統制システム、リスク管理体制等の整備状況

当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図っており、毎期末に取締役会で当該基本方針の運用状況を検証するとともに、必要に応じてその内容の見直しを行うこととしております。現在の当該基本方針の内容は以下のとおりであります。

（イ）監査委員会の職務の執行のために必要な体制

（ⅰ）監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもとその補助にあたらせる。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得る。

（ⅱ）取締役、執行役及び従業員は、監査委員会監査基準等に従い、当社及び当社を会社法上の親会社とする企業集団（以下「当社グループ」という。）における経営上の重要事項（会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を含む。）を監査委員会に報告する。

（ⅲ）監査委員会に報告した当社グループの取締役、執行役、監査役及び従業員に対して、その報告を理由として不利益な取扱いをしない旨を定める。

（ⅳ）監査委員会又は監査委員が支出した費用のうち、その職務の執行に要するとみなすのが相当な費用については、当社が負担する。

（ⅴ）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、常勤監査委員を置くとともに、監査委員会と執行役社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査委員会と内部監査部門との連携、情報交換等を行う。

（ロ）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（ⅰ）取締役会は、当社グループのポートフォリオマネジメントに重大な影響を与える事項及び法定の取締役会決議事項（経営の基本方針等）を除き、原則として業務執行の決定をすべて執行役に委任することで、執行役による迅速な意思決定を可能とする。

（ⅱ）執行役に委任された業務執行の決定にあたり、当社グループの経営における重要事項については、執行役会議で審議のうえ、これを決定し、その他の事項については、執行役社長をはじめとする各執行役の決裁権限及び各部門の所管事項を定めるとともに、子会社に委ねる決裁権限を明確にすることで、当社グループの業務執行の決定及び執行を適正かつ効率的に行う体制を整備する。

（ⅲ）執行役は、取締役会の定めた経営の基本方針（グループ中期経営計画、年度予算等）に基づき、子会社の経営管理を行い、これらの達成を図る。また、執行役は、執行役会議及び中期経営計画、年度予算等の管理を通じ、子会社の経営上の重要事項が当社に報告される体制を整備する。

（ハ）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（ⅰ）グループ企業行動憲章を当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本規程とする。

（ⅱ）財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

（ⅲ）グループ・コンプライアンス推進規程その他の関連規則に基づき、コンプライアンスに関する推進体制、啓発・教育プログラム、監査・モニタリング体制、ホットライン等の当社グループにおけるコンプライアンス推進プログラムを整備し、コンプライアンス推進統括執行役を置いて、その適切な運用・管理にあたる。

（ニ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理統括責任者を執行役社長とし、グループ・リスク管理基本規程その他の関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。

（ホ）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

グループの情報セキュリティポリシー、情報管理規則その他の関連規則に基づき、執行役会議議事録、稟議書その他執行役の職務の執行に係る文書及び電磁的記録を保存・管理するとともに、執行役並びに取締役及び監査委員会がこれを閲覧できる体制を整備する。

（ヘ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

上記方針及びグループ経営規程その他の関連規則に基づき、当社グループの経営管理（経営目標の管理、重要事項に関する報告・承認、グループ内部監査等）を行うとともに、コンプライアンス、リスク管理をはじめとするグループ内部統制方針・システムをグループ内で共有することを通じて、当社グループにおける業務の適正を確保する。

②　その他コーポレート・ガバナンスに関する事項

イ　役員の責任免除

取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び執行役（取締役及び執行役であった者を含みます。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

また、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限定額としております。

なお、指名委員会等設置会社移行前に監査役であった者の責任について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款の附則で定めております。

ロ　取締役会において決議できる株主総会決議事項

（自己株式の取得）

当社は、自己株式の取得を機動的に行えるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

（配当）

当社は、株主の皆様への利益還元や資本政策を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ハ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

男性14名　女性 2名　（役員のうち女性の比率 12.5％）

　①取締役の状況

 (注) １　取締役伊藤大義、國井秀子、橋本孝之、程近智及び菊池きよみの５氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、また、当社は各氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

２　取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　当社は指名委員会等設置会社であり、各委員会の構成は以下のとおりであります。なお、下線の委員は社外取締役であります。
指名委員会　委員長：橋本孝之　委員：小林喜光、國井秀子、程　近智、菊池きよみ

監査委員会　委員長：浦田尚男　委員：小林　茂、伊藤大義、國井秀子、菊池きよみ

報酬委員会　委員長：伊藤大義　委員：伊達英文、藤原　謙、橋本孝之、程　近智 

②社外役員の状況

イ　員数

　　取締役12名のうち５名が社外取締役となっております。

ロ　コーポレート・ガバナンスにおいて果たす役割及び機能並びに社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、当社グループの経営の基本方針を策定し、適切に監督するため、経営経験、財務・会計、科学技術・IT・生産、リスクマネジメント、事業戦略・マーケティング、法務・法規制等、国際性・多様性の各項目の観点で、高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任することとしております。

その方針に従い、当社は、公認会計士としての経験や高い見識を有する伊藤大義氏、会社経営の豊富な経験や情報処理分野の専門性に加え、ダイバーシティ推進に関する高い見識を有する國井秀子氏、会社経営に関する豊富な経験やデジタルビジネスに関する高い見識を有する橋本孝之氏、会社経営に関する豊富な経験やデジタルビジネスに関する高い見識を有する程近智氏、及び弁護士としての経験や高い見識を有する菊池きよみ氏の５名を社外取締役として選任しております。

また、指名委員会の委員長、報酬委員会の委員長はそれぞれ社外取締役が務めることとしており、委員会の議事運営を行うとともに、その結果を取締役会に報告する等、その職責を果たしております。加えて、社外取締役は、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用について取締役会等において定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて、業務執行部門、会計監査人等から報告及び説明を受け、経営の監督にあたっております。

ハ　社外取締役の選任基準

当社は、社外取締役５名全員を㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、社外取締役５名全員は、以下の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。

（社外役員の独立性に関する基準）

社外取締役は、以下の要件に該当せず、一般株主と利益相反の無い公正かつ中立的な立場で当社経営の監督にあたることができる者を選任します。

１．当社の関係者

①当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、従業員、理事、パートナー等（以下「業務執行者」といいます。）

　②過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２．主要株主

　当社の総議決権数の10％以上を直接若しくは間接に有する者又は法人の業務執行者

３．主要な取引先

①当社並びに三菱ケミカル㈱、田辺三菱製薬㈱、㈱生命科学インスティテュート及び大陽日酸㈱（以下「当社グループの事業会社」といいます。）を主要な取引先とする法人※１の業務執行者

　②当社及び当社グループの事業会社の主要な取引先※２の業務執行者

４．会計監査人

　当社グループの会計監査人又はその社員等

５．個人としての取引

　当社及び当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者

６．寄付

当社及び当社グループの事業会社から年間1,000万円以上の寄付・助成を受けている者又は法人の業務執行者

７．役員の相互就任　

　当社グループの役員・従業員を役員に選任している法人の業務執行者

８．近親者等

①当社グループの重要な業務執行者の配偶者、二親等以内の親族又は生計を同一にする者（以下「近親者」といいます。）

　②３から７に該当する者の近親者

　③過去３年間において３から７に該当する者

※１ 当該取引先が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社及び当社グループの事業会社から受けた場合、当社を主要な取引先とする法人とします。

※２ 当社及び当社グループの事業会社が直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合又は当該取引先が当社グループに対し当社の連結総資産の２％以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社の主要な取引先とします。

ニ　会社と社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社と社外取締役との間には、特別な利害関係はありません。また、各社外取締役の兼職等の状況は、以下のとおりですが、当社と当該兼職先との間の取引関係等は、いずれも上記独立性の基準に抵触しておりません。

・社外取締役伊藤大義氏は、コーア商事ホールディングス㈱社外取締役並びに出光興産㈱及びTIS㈱の社外監査役を兼任しております。

・社外取締役國井秀子氏は、芝浦工業大学客員教授並びに㈱INCJ及び東京電力ホールディングス㈱の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役橋本孝之氏は、日本アイ・ビー・エム㈱の名誉相談役並びにカゴメ㈱及び中部電力㈱の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役程近智氏は、アクセンチュア㈱の相談役並びにコニカミノルタ㈱、㈱マイナビ及び三井住友DSアセットマネジメント㈱の社外取締役を兼任しております。

・社外取締役菊池きよみ氏は、TMI総合法律事務所の弁護士並びに西松建設㈱の社外取締役、ジェコス㈱及びニッセイアセットマネジメント㈱の社外監査役を兼任しております。

　③執行役の状況

(注)　執行役越智仁、大久保和行、池川喜洋、ラリー・マイクスナー、伊達英文、藤原謙及び羽深成樹の７氏の任期は、2019年４月１日から2020年３月31日までであります。

(3) 【監査の状況】

①監査の状況

イ　組織、人員及び手続き

監査委員会の概要は、前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

また、監査委員会の職務を補助する組織として監査委員会事務局を置き、監査委員会の指示のもと、監査の補助にあたらせております。監査委員会事務局に所属する従業員の人事（異動、評価等）及び監査委員会事務局の予算の策定については、監査委員会の承認を得ることにしております。

ロ　監査委員及び監査委員会の活動状況

2018年度の監査委員会の活動状況は以下のとおりです。

なお、梅葉芳弘氏及び浦田尚男氏は、常勤の監査委員であります。当社は、監査体制の強化のため、常勤の監査委員を選定することとしております。2018年度において、常勤監査委員は、執行役会議に出席し、業務執行の決定及びその執行に関する適正性を確認するとともに、監査室及び内部統制推進室並びに当社グループの監査役と緊密に連携をとるなどして監査の実効性確保に努めました。

②内部監査の状況

内部監査については、監査室（監査人７名）が年間内部監査計画に基づき、当社の業務監査を実施するとともに、当社グループの事業会社の内部監査部門と連携し、当社グループにおいて適正な内部監査が行われるように体制を整備し運用を行っております。

年間の内部監査計画については、監査委員会と事前協議を行ったうえで立案し、社長及び監査委員会の承認を得て策定することとしております。加えて、監査室では、内部監査の実施状況及びその結果を監査委員会に報告するほか、監査委員会の監査及び監査委員会における監査状況の報告に監査室長が陪席するなど、監査委員会の監査との連携を図っております。また、会計監査人との間においても定期的にそれぞれの監査施策や監査結果についての情報交換を行うなど、連携強化に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は、EY新日本有限責任監査法人を、2006年から一時会計監査人として、また、翌2007年から会計監査人として選任しております。当社は、同法人が、監査法人としての品質管理体制、独立性及び海外の監査人とのネットワークを適切に備え、監査チームは独立性及び職業的専門性を保持するとともに当社グループの事業内容を理解した適切なメンバーが選定されることから、当社グループがグローバルな事業展開を進めるにあたり、適正かつ効率的な監査が可能であると判断しております。また、同法人が、監査チームの独立性を保持するために、業務執行社員や監査補助者が定期的なローテーションに服していることも確認しております。以上により、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として、再任しております。

なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査委員全員の同意により会計監査人を解任することとしております。また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合は、監査委員会の決議に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会に提案します。

2018年度の会計監査人に対する評価としましては、EY新日本有限責任監査法人が、当社グループの事業に対する理解のもと適切にリスクを勘案のうえ監査計画を策定し、同計画に基づき、十分に独立性を確保し、かつ職業的専門家としての相当程度の注意を払い適正かつ効率的な監査を実施したことを確認しました。

会計監査人は、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況及び監査結果の報告とともに、必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

　鹿島かおる、中村和臣、剣持宣昭、植木貴幸

・会計監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士19名、その他21名

④監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項に定める業務（監査証明業務）以外の業務として、前連結会計年度において、社債発行に係るコンフォートレター作成業務等を依頼しております。

（当連結会計年度）

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項に定める業務（監査証明業務）以外の業務として、当連結会計年度において、財務報告に係る内部統制に関する助言業務及び社債発行に係るコンフォートレター作成業務等を依頼しております。

ロ　その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤンググループのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を合計して963百万円支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の海外連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤンググループのメンバーファームに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬を合計して1,791百万円支払っております。

ハ　監査報酬の決定方針及び監査委員会による同意理由

（決定方針）

該当する事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

（同意理由）

監査委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、妥当性を検証したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の決定プロセスの概要

イ　報酬委員会

前記「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおり、報酬委員会では、当社取締役及び執行役の個人別の報酬額を決定しております。
　なお、2018年度の報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

(注)　大平教義氏は2018年６月の取締役退任までの出席率を、また、藤原謙氏は2018年６月の取締役就任後の出席率を、それぞれ記載しております。

ロ　報酬決定のスケジュール

報酬委員会では、毎年度、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、国内の同業又は売上等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行い、当社のあるべき報酬水準についての議論を実施しています。

報酬委員会は、上記議論を踏まえ、毎年５月に改選後の取締役の個人別の基本報酬（固定報酬）額を決定しています。また、執行役の個人別の報酬は、上記議論を踏まえ、毎年２月に改選後の基本報酬（固定報酬）額を決定するとともに、毎年６月に前年度の会社業績評価に基づき当年度に支給する業績報酬（賞与及び株式報酬）を決定しております。

②　役員報酬等の決定方針

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役と執行役の報酬は別体系とし、以下の考え方に基づき、報酬委員会が決定しております。

（取締役）

・基本報酬（固定報酬）のみで構成する。

・基本報酬は、役位及び常勤・非常勤等の区別に基づき設定する。

・報酬額については、指名委員会等設置会社における取締役の責務を果たすのに相応しい人材を確保するのに必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案して決定する。

 ※執行役を兼任する場合、執行役としての報酬を適用する。

（執行役）

・基本報酬（固定報酬）と業績報酬（変動報酬　※０～200％の範囲で変動）で構成する。

・基本報酬は、役位及び代表権の有無などの職責に基づき設定する。

・報酬額については、優秀な経営人材を確保し、当社の競争力を高めるために必要な水準とするべく、他企業の水準なども勘案して決定する。

・業績報酬については、中長期的かつ持続的な企業価値の向上、並びに株主価値の共有に対するインセンティブとするべく、現金賞与と業績連動型株式報酬制度を活用する。基準となる金額・株数は業績の達成度に応じ０～200%の範囲で変動させるとともに、総報酬に占める業績報酬の比率を高役位者ほど高くする。

ロ　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針につきましては、報酬委員会では、業績連動報酬（現金賞与及び業績連動型株式報酬）及び業績連動以外の報酬（基本報酬）の比率に関する外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、国内の同業又は売上等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行った上で決定しています。

ハ　役職ごとの方針

取締役については、上記「イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」のとおり、基本報酬（固定）のみとし、役位及び常勤・非常勤等の区別に基づき、その額を設定しています。

また、執行役については、役位の区別に基づき、基準となる基本報酬（固定）及び業績報酬（変動）を設定しております。

なお、報酬委員会では、役職・職責ごとに、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて国内の同業又は売上等が同規模の他企業との報酬水準・業績連動性の客観的な比較検証を行っています。

③　報酬等の額等

イ　取締役及び執行役の報酬等

以下に記載する役員の報酬等は、当連結会計年度における報酬等の額であります。

（注）１　当社及び当社子会社が役員に支払った報酬等の合計額を上記の報酬等の支払額として記載しております。

２　当社が支払った報酬等は、取締役11名に対して343百万円（うち社外取締役５名に対して71百万円）、執行役７名に対して430百万円です。

３　当社は、執行役を兼任する取締役に対しては、執行役としての報酬等を支払っております。

４　取締役（社内）に対する業績報酬は、前期に執行役を務めていた取締役に対して、執行役在任時の業績報酬として支給されたものです。

５　執行役に対する業績報酬は、当社が支払った現金報酬及びストックオプション、並びに当社子会社が支払った現金賞与による報酬であります。

６　当社は、2018年６月６日開催の報酬委員会で、役員報酬ＢＩＰ信託を用いた株式報酬制度を導入することを決議しており、本制度の導入に伴い、2019年度（第15期）以降は、業績連動報酬として新規にストックオプションの発行を行わないこととしております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　　　（注）　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ　業績連動報酬に係る指標及び最近事業年度における業績連動報酬額の支給の決定方法

 業績連動報酬は、以下の計算式に基づいて、報酬委員会で審議のうえ決定しております。

業績報酬に係る評価は、年度ごとの目標値の達成状況に基づき、執行役会議で審議のうえ決定し、報酬委員会でその妥当性を検証しております。

当社は、資本の効率化を重視する経営（MOE: Management of Economics）、イノベーション創出を追求する経営（MOT: Management of Technology）に加えて、サステナビリティの向上をめざす経営（MOS: Management of Sustainability）という３つの経営を、時間や時機を意識しながら一体的に実践し、企業価値を高めていくKAITEKI経営を推進しており、それぞれの経営指標を用いて評価を算出しておりますが、その割合は以下のとおりであります。

 これらの指標のうち、主要なものについては、以下のとおりです。

（注）　業績報酬に係る評価は、MOE指標、MOT指標及びMOS指標の３軸の総合評価等によって定まりますが、これらの指標の目標値には対外的に公表していない数値を含んでいるため、当該目標値は記載しておりません。なお、2018年度の３軸の総合評価による業績報酬に関する係数（０～200％）は100%となりました。

 また、業績報酬（変動）は、その種別ごとに以下のとおり、決定しております。

なお、業績連動型株式報酬制度は、役員報酬ＢＩＰ信託を用いて、役員等に当社株式の交付等を行う仕組みです。

ＢＩＰ信託は、当社の中期経営計画の対象となる期間に対応した連続する５事業年度（当初は2019年３月末日で終了する事業年度から2021年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度）を対象として、各事業年度の執行役の役位並びに各事業年度及び中期経営計画における会社業績目標等の達成度等に応じたポイントを付与し、累積します。執行役の退任後算定される当該累積ポイント数に相当する当社株式等及び当社株式等に生じる配当金を役員報酬として交付等するインセンティブプランです。

（ＢＩＰ信託の概要図）

(5) 【株式の保有状況】

イ　当社

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的する場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 　　 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

　　  当社は、2018年８月30日の取締役会にて、2018年３月末における当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROIC（投下資本利益率）に基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めております。

（ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

  該当事項はありません。

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）　同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式は保有しておりません。

ロ　連結子会社

(最大保有会社)

当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は三菱ケミカル㈱であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方株式

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的する場合、純投資目的の投資株式と区分しております。また、中長期的な企業価値向上に資すると判断して保有している株式は、純投資目的以外の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、完全親会社である当社の方針に従い、中長期的な企業価値向上に資する場合に取得・保有することとしております。また、その保有意義について、当社の取締役会で定期的に検証を行い、保有意義が乏しい株式については、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めることとしております。

　　  当社は、2018年８月30日の取締役会にて、2018年３月末における三菱ケミカル㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しました。検証の結果、一部の株式については保有意義が乏しいことを確認しましたので、市場への影響等に配慮しつつ、当該株式の売却を進めております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）　同社は特定投資株式として当社株式を保有していませんが、みなし保有株式としての保有があります。

みなし保有株式

(注)　１　同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

 ２　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（ⅱ）受取配当金、売却損益及び評価損益

（ⅲ）当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的に変更したもの

（最大保有会社の次に大きい会社）

当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式計上額が最大保有会社の次に大きい会社は田辺三菱製薬㈱であり、同社の株式保有状況は以下のとおりであります。

（イ）投資株式の区分の基準及び考え方

　専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的する場合、純投資目的の投資株式と区分しております。

（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　　　田辺三菱製薬㈱は、「田辺三菱製薬コーポレート・ガバナンス・ポリシー」において、同社が保有する投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、中長期的な企業価値向上を図るため、継続的な取引関係および事業戦略における関係の維持・強化等、事業上の必要性が認められると判断する場合に株式を保有することと定めております。

田辺三菱製薬㈱は、保有目的が純投資目的以外の投資株式のうち主要なものについて、保有目的に合致しているか否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年同社の取締役会で検証のうえ、保有の適否を判断しております。

2019年４月24日の田辺三菱製薬㈱の取締役会において、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、同社が定める保有意義の判定基準に基づき検証を行った結果、すべての銘柄について保有目的に合致していることを確認しました。

また、当社は、2018年８月30日の取締役会にて、2018年３月末における田辺三菱製薬㈱を含む当社グループの全ての保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、ROICに基づいた経済合理性、及び事業上の必要性等の観点から保有意義を検証しております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

（ⅲ）保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

特定投資株式

（注）　同社は当社株式を保有していませんが、同社の主要な子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式

（ⅰ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（ⅱ）受取配当金、売却損益及び評価損益

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」といいます。)第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」といいます。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、従来、当社が監査証明を受けている新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日に名称を変更し、EY新日本有限責任監査法人となりました。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入しております。

４　IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備

当社は、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに準拠したグループ会計方針書を作成し、IFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結損益計算書及び包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

② 【連結財政状態計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2017年４月１日  至　2018年３月31日)

当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)