3388 明治電機工業 有価証券報告書－第63期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．最高・最低株価は、2014年11月27日までは東京証券取引所市場第二部、2014年11月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、前事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社６社（MEIJI CORPORATION、MEIJI UK LTD.、名電エンジニアリング株式会社、エム・ディーマシナリー株式会社、明治電機商業（上海）有限公司、Meiji(Thailand) Co.,Ltd.）及び関連会社２社（株式会社KYOTSU、株式会社アドバン・テック）で構成されており、当社の第１～第４営業本部、ソリューション事業本部、MEIJI CORPORATION及びMEIJI UK LTD.で、制御機器、産業機器、計測機器等の販売を、当社エンジニアリング事業本部で、産業機器として検査装置、生産支援システムなど自社開発製品の設計、製造等を、主な事業としております。

　当社グループは単一セグメントのためセグメント情報を記載しておりませんので、品目別の主な取扱商品を次に記載しております。

　当社グループは、上記の商品を、ユーザーの商品開発、生産技術、設備保全、購買などの部門に対し、単なる商社活動だけでなく、ＦＡエンジニアリング力を駆使したシステム提案の形で営業活動を行い、販売に結び付けております。

　商品は、仕入先メーカーの標準品が中心となっておりますが、自社内のエンジニアリング事業本部に加え、名電エンジニアリング株式会社、エム・ディーマシナリー株式会社、株式会社アドバン・テック及び豊富な外注先において、設計、製造を行い、個別ニーズに対応できる体制を整備しております。

　また、特定分野については、必要とするソフトウェア開発を行う機能とともに、保守、修理等を行う機能も保有しており、ユーザーの幅広いニーズに応えるように努めております。

①　国内営業体制について

　当社では、第１～第４営業本部及びソリューション事業本部において、地域に根差した活動を行うとともに、新商材・新規顧客の開発を図るなど、商社の原点に立ち返った営業展開を行っております。また、分野別のメーカー代行型セールスエンジニア部門とシステム案件に対応する部門を有し、顧客へのソリューション提供並びにニーズに対応したシステムアップを行うことを目的に、活動をしております。

　また、エンジニアリング事業本部では、個別ニーズに対応したシステム商品の設計、製造を行っており、顧客の生産現場における多種多様なニーズに、機敏に応えられる活動を行っております。

②　取扱商品について

　当社グループでは、日本を代表する数多くのＦＡ機器メーカーと強固なパイプを持ち、多彩な有力商品の中から顧客が必要とするものを、ベストチョイスで提供できる環境を整えております。

　中でも、オムロン株式会社、横河電機株式会社、シュナイダーエレクトリックホールディングス株式会社、パナソニックグループ各社、日置電機株式会社、ＣＫＤ株式会社など、大手電気機器メーカーの代理店として、太い商流を確保しており、Quality、Cost、Deliveryに係る顧客ニーズを的確に満たせるよう努めております。

③　業務管理体制について

　当社グループでは、物流のシステム化を、営業戦略と同レベルに位置付けて、積極的に推進してまいりました。倉庫を一ヶ所に集約し、倉庫業務品質の改善、在庫管理の徹底、関連コストの低減等を図っております。

　また、注文を受けた翌日には商品をお届けする1-Day Deliveryの体制も構築し、顧客満足度の向上に努めております。

④　海外営業体制について

　当社グループの海外営業は、海外進出した国内取引先の現地におけるニーズに応えることを主な目的としており、トヨタ自動車株式会社及び関連各社をはじめとする海外工場をターゲットに拠点展開を行い、現地の幅広いニーズに対し、きめ細かな対応を行っております。

　事業の系統図は、次のとおりであります。

　（注）　※１　連結子会社

※２　関連会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合であり、内数で表示しております。

２．持分は100分の50以下であるが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるため、連結会社の合計で記載しております。

２．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、嘱託社員を含んでおります。）であります。

３．臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

（注）１．当社は主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるため、提出会社の合計で記載しております。

２．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含むほか、嘱託社員を含んでおります。）であります。

３．臨時従業員の総数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社は設立以来、「Supporting Industry Company」を標榜し、日本の《ものづくり》に対するお役立ち企業となるべく、事業展開してまいりました。

　「信頼　すべては人から始まる　お客様と共に　従業員と共に　社会と共に」を経営理念として掲げ、商社機能を持ったＦＡエンジニアリング企業として必要な技術力を磨き、顧客満足度と顧客期待度を向上させるよう努めております。

(2) 経営戦略等

　当社グループでは、「次代に向けた経営基盤の強化」を基本方針とした第９次中期経営計画（2017年度～2019年度）をスタートさせ、「Ａｌｌ　Ｇｒｏｗｉｎｇ」をスローガンに、更なる成長に向けた事業戦略を推進してまいります。

(3) 目標とする経営指標

　当社グループは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益等を重要な経営指標と位置づけ、2020年３月期の目標を次のように設定しております。

　また、自己資本利益率（ＲＯＥ）につきましては安定的に８％以上を確保することを目標としております。

(4) 経営環境

　今後の景気見通しにつきましては、米中通商問題の動向や中国経済の先行きなど不透明感が払拭できず、世界経済の減速が懸念され、自動車関連企業におきましては、競争力強化に向けた設備投資・研究開発投資は底堅く推移するものの、前期比では減少を見込んでおります。また、電気・電子・半導体、工作機械関連企業におきましても、生産動向には慎重な姿勢もみられるものと予想されます。

(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　第９次中期経営計画（2017年度～2019年度）における主要な戦略課題につきましては以下のとおりであります。

①　エンジニアリング力の強化

②　コンポ販売の領域拡大

③　グローバルビジネスの拡大

④　次世代を見据えた商材の開発

⑤　事業基盤の強化

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 特定の取引先への依存度について

①　特定の販売先について

　当社グループは制御機器、産業機器、計測機器等の販売の他、検査装置、生産支援システムなど自社開発製品の設計、製造等を主な事業としております。当社グループでは、これらの商・製品等の販売において自動車関連産業及びトヨタグループへの依存度が高くなっております。

　したがいまして、当社グループの経営成績は自動車関連産業及びトヨタグループの設備投資動向に影響を受ける可能性があります。

　なお、最近５年間の当社の売上高における自動車関連産業並びにトヨタグループに対する売上高及び売上構成比は以下のとおりであります。

（注）　上記トヨタグループに対する売上高には、トヨタ自動車株式会社及びトヨタ自動車株式会社が定めるトヨタグループ16社への売上高に加え、トヨタ自動車株式会社及び当該グループ各社が出資している企業への売上高を含んでおります。

②　特定の仕入先への依存度について

　当社グループは前述のとおり制御機器、産業機器、計測機器等の販売の他、検査装置、生産支援システムなど自社開発製品の設計、製造等を主な事業とする、エンジニアリング機能を持った商社であります。現在、当社グループの仕入先は多岐にわたっておりますが、主要な仕入先であるオムロン株式会社からの仕入高の割合は比較的高くなっております。

　したがいまして、当社グループの経営成績は、オムロン株式会社の経営方針及び販売政策、並びに販売政策変更による契約内容の変更等があった場合に影響を受ける可能性があります。

　オムロン株式会社とは友好的かつ継続的な関係を維持する目的等により、代理店基本契約を締結しております。代理店基本契約には、契約商品、代理店表示、価格、返品、支払、商標、機密保持などの重要な項目が規定されております。代理店基本契約は原則１年毎の更新となっておりますが、契約上は当該契約の各条項に著しく違背した場合や、当該契約の円滑な履行が困難となった場合等に、何らの催告を要せず契約を全部又は一部を解除することができることとなっております。

(2) 海外進出に潜在するリスクについて

　当社グループの経営成績は、自動車関連産業の動向に影響を受ける傾向にありますが、その自動車関連産業は、グローバル化を積極的に推進しており、その対応が求められております。

　当社ではこのような環境を踏まえ、取引先の海外生産の立ち上げや現地でのニーズに迅速に対応するため、米国、英国、中国、タイ王国に、子会社を設立しております。

　当社における海外取引のほとんどはこれらの海外子会社への輸出取引であり、為替リスクを最小限にとどめるため原則として為替予約でカバーする努力を行っております。

　また当社では取引先の海外進出が増加する中、海外子会社における取引拡大に止まらず、将来的には新たな拠点展開を含めて検討していく所存であります。

　海外市場への進出には、為替リスクや国際金融など経済的リスク、戦争、テロ、疫病など政治的、社会的リスクなど、現時点では予測不可能なリスクが内在している可能性があり、これらの事象が発生した場合には経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 物流業務の集約化におけるリスクについて

　当社は、トータルロジスティックコスト及び在庫の削減、物流業務の改善に向けたインフラ整備等を目的に1996年から全社物流業務を物流センター（名古屋市）１拠点に集約化しておりますが、物流センター所在地域又は全国配送ネットワークに大規模な地震、風水害等の災害や事故が発生した場合、代替手段を持っていないため、顧客に対する商品供給にリスクが生じ、一時的に当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制について

　当社グループは主要事業である制御機器、産業機器、計測機器等の販売について、法的規制や行政指導は特にありませんが、産業機器及び計測機器の設置等については、建設業法に基づき、一般建設業許可及び特定建設業許可を受けております。一般建設業許可及び特定建設業許可については、５年毎にその更新を受けることとされており、現時点におきまして、これら免許の取消事由に該当する事実はないと認識しておりますが、今後何らかの要因により許可が取り消された場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 業績の変動について

　当社グループの事業における大型設備案件は、年度末に完成、納入となる場合が比較的多く、また、主要顧客の多くが３月期決算の会社であり、その設備投資は期初には慎重に推移し、期末にかけて活発になる傾向があることから、当社グループの業績は上半期と比較し下半期の比重が高くなる傾向があります。

　なお、最近２連結会計年度における四半期別の売上高及び営業利益の推移は下表のとおりであります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

　当連結会計年度におけるわが国経済は、足元では企業収益の改善に足踏みがみられるものの、雇用・所得環境の改善が継続し、個人消費に持ち直しの動きがみられるなど、総じて緩やかな回復が続きました。世界経済につきましては、米国を中心に全体としては緩やかな回復が続きましたが、米中通商問題や中国経済の減速、英国のEU離脱問題など、先行き不透明な状況が続いております。

　当社グループの主要ユーザーである自動車関連企業におきましては、企業業績が堅調に推移する中、国際競争力強化や合理化・省力化に向けた設備投資・研究開発投資は高い水準で実施されました。電気・電子・半導体関連企業におきましては、自動車向けの需要は堅調に推移しましたがスマートフォン向けの需要が低迷していることから設備投資に減速感が見られ、工作機械関連企業におきましても、中国景気の後退により外需を中心に減少が続くなど、年度後半にかけて受注や生産が減速しました。

　今後、各分野で一層の技術革新が想定される中、当社グループにおきましては、「次代に向けた経営基盤の強化」を基本方針とした第９次中期経営計画（2017年度～2019年度）に基づき、エンジニアリング力の強化やグローバルビジネスの拡大、コンポ販売の領域拡大、商材づくりなどに取り組んでまいりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は82,978百万円（前年同期比22.3％増）、営業利益は4,411百万円（前年同期比56.7％増）、経常利益は4,636百万円（前年同期比54.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,153百万円（前年同期比46.8％増）となりました。

　売上高の品目別内訳につきましては、次のとおりであります。なお、当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるため、品目別に記載しております。

①　制御機器

　制御機器は、当社グループの主力取扱商品で、自動車及び電気・電子・半導体、工作機械関連企業向けなど全般に販売が増加したことから、売上高は25,116百万円（前年同期比11.4％増）となりました。

②　産業機器

　産業機器は、自動車及びセラミック関連企業向けの大型設備案件が増加し、売上高は28,529百万円（前年同期比29.2％増）となりました。

③　計測機器

　計測機器は、自動車及びセラミック関連企業向けの販売が増加し、売上高は10,924百万円（前年同期比19.0％増）となりました。

④　電源機器

　電源機器は、自動車関連企業向けの大型設備案件が増加し、売上高は4,040百万円（前年同期比27.7％増）となりました。

⑤　実装機器

　実装機器は、自動車関連企業向けの大型設備案件が増加し、売上高は6,706百万円（前年同期比72.0％増）となりました。

⑥　その他

　上記５品目以外においては、売上高は7,660百万円（前年同期比9.7％増）となりました。

生産、受注及び販売の状況

　当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるためセグメント情報は記載しておりませんので、当連結会計年度における品目別実績を記載しております。

(1) 生産実績

　産業機器のうち、一部において生産活動を行っております。当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は、販売価格によっております。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　　　　　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。連結財務諸表の作成にあたって、期末日における資産・負債の報告金額及び資産・負債の開示、並びに報告期間における収益・費用の報告金額に影響を与えるような見積り・予測を必要としておりますが、結果として、このような見積りと実績が異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針については「第一部　企業情報　第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照下さい。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における売上高は82,978百万円（前年同期比22.3％増）、売上原価は71,289百万円（同22.0％増）、販売費及び一般管理費は7,278百万円（同10.2％増）、営業利益は4,411百万円（同56.7％増）、経常利益は4,636百万円（同54.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は3,153百万円（同46.8％増）となりました。

　売上高は、当社グループの主要ユーザーである自動車関連企業及び電気・電子・半導体、セラミック関連企業において、設備投資が総じて堅調に推移したことに加え、自動車関連企業向けに産業機器、実装機器等の大型設備案件が増加したことから、82,978百万円（同22.3％増）となりました。

　売上原価は、売上高にスライドする形で、71,289百万円（同22.0％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加や売上高の増加に伴う費用の増加により、7,278百万円（同10.2％増）となりました。

　上記により、営業利益は4,411百万円（同56.7％増）となりました。

　経常利益は、営業外費用として支払利息などが増加した結果、4,636百万円（同54.0％増）となりました。

　親会社株主に帰属する当期純利益は、特別損失として厚生年金基金解散損失引当金繰入額などが発生した影響もあり、3,153百万円（同46.8％増）となりました。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、主要顧客である自動車関連企業に対する売上比率が高いため、自動車関連産業の動向やそれら企業の設備投資動向は、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

　なお、事業に係るリスクについては「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載しておりますが、これらリスクの発生の可能性を認識した上で、リスク発生の回避及びリスク発生時の対応に努めながら積極的な経営を心がけていく所存であります。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ801百万円増加し、3,936百万円（前年同期比25.6％増）となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は2,272百万円（前年同期は686百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益4,536百万円、減価償却費183百万円、賞与引当金の増加額155百万円及び仕入債務の増加額1,263百万円があったこと等による資金増と、売上債権の増加額3,052百万円及び法人税等の支払額1,125百万円があったこと等による資金減によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は903百万円（前年同期比522.3％増）となりました。これは、有形固定資産の取得による支出846百万円があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は912百万円（前年同期は727百万円の獲得）となりました。これは、配当金の支払額858百万円があったこと等による資金減によるものであります。

②　財政状態

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて4,925百万円増加し、42,940百万円となりました。主な要因は、流動資産が4,595百万円増加したことによるものであります。

　流動資産は、現金及び預金が801百万円増加したこと、営業債権が3,426百万円増加したこと及びたな卸資産が294百万円増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べ4,595百万円増加し、37,631百万円となりました。

　固定資産は、建設仮勘定が201百万円減少したこと及び投資有価証券が149百万円減少したものの、建物及び構築物が662百万円増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べ330百万円増加し、5,308百万円となりました。

　流動負債は、営業債務が1,707百万円増加したこと、短期借入金が238百万円増加したこと、未払法人税等が271百万円増加したこと及び賞与引当金が155百万円増加したことを主因に、前連結会計年度末に比べ2,769百万円増加し、21,310百万円となりました。

　純資産額は、前連結会計年度末に比べて2,316百万円増加し、21,548百万円となり、自己資本比率は49.8％となりました。

③　資金需要及び財務政策

　当社グループの資金需要は主として運転資金であります。

　現在、運転資金につきましては、内部資金又は銀行借入により資金調達することとしております。このうち、借入れによる資金調達に関しましては、原則として期限が１年以内の短期借入金で調達しております。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第一部　企業情報　第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

(6) 経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループでは売上高、営業利益等及び自己資本利益率（ＲＯＥ）を重要な経営指標としており、2018年度（2019年３月期）の達成状況は以下のとおりです。

※2018年10月30日に2018年度の通期連結業績予想を修正しております。

　売上高は修正計画比6,978百万円増（9.2％増）となりました。これは主に自動車関連企業において積極的な設備投資が実施され、制御機器、産業機器、実装機器等の販売が想定を上回る水準で推移したことによるものです。

営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましても、売上高の増加に伴う売上総利益の増加を主要因に、修正計画を大きく上回る結果となりました。詳細は「(2) 当連結会計年度の経営成績の分析」に記載のとおりであります。

　自己資本利益率（ＲＯＥ）は安定的に８％以上を確保することを目標としており、2018年度は、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく増加したことなどから、自己資本利益率（ＲＯＥ）は15.5％となりました。

４【経営上の重要な契約等】

(1) 販売店・代理店契約

（注）１．オムロン株式会社との間で、2019年４月１日付で新たに１年間の契約を締結しております。

２．横河電機株式会社・横河ソリューションサービス株式会社との間で、2019年４月１日付で新たに１年間の契約を締結しております。

(2) 業務委託契約

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

　当社グループは主として制御機器、産業機器、計測機器等の販売を営んでおり、事業区分としては単一セグメントであるため、セグメント情報の記載は省略しております。

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資額は846,627千円であります。主な内容は、当社エンジニアリング事業本部の社屋及び工場の建替え工事であります。

　なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(3) 在外子会社

（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりません。

３．現在休止中の設備はありません。

４．従業員数は就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１株を２株に分割）によるものであります。

２．2008年４月１日以降提出日現在までに、発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増減はありません。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式610,896株は、「個人その他」に6,108単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と位置づけ、連結配当性向30％を目処として、将来の持続的成長に必要な内部留保の充実を図りながら、配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当共に取締役会であります。

　当事業年度の配当金は、当事業年度の経営成績を総合的に勘案した結果及び上記方針に基づき、当期は１株当たり82円の配当（うち中間配当35円）とすることを決定しました。

　内部留保資金につきましては、財務基盤の拡充と今後の事業展開に活用し、企業競争力と企業体質の更なる強化に取り組んでまいります。

　当社は、会社法第459条に基づき、剰余金の配当等については「取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

当社は、「信頼　すべては人から始まる　お客様と共に 従業員と共に 社会と共に」という経営理念のもと、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことができる体制を探求・実現していくことが、当社の持続的成長と企業価値の向上を図るうえで最も重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．上記コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社は、経営の監督機能と執行機能を分離するとともに、取締役会の監督機能を強化することにより経営の透明性・公正性を確保するため監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の機動性を高め、執行責任を明確化するため執行役員制度を採用しております。

ロ．取締役会は、代表取締役社長林正弘（議長）、舟橋範、日下部康基、足立秀一、奥野信宏（社外取締役）、成田龍一（社外取締役）及び鬼頭肇（社外取締役）の計７名の取締役で構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しております。取締役会は、a．経営全体の戦略等の策定、b．執行側による適切なリスクテイクを支える環境整備、c．執行の監督を主要な役割・責務とし、これらを果たすために付議基準に掲げられた事項の他、経営上の重要事項について審議・決議を行っております。

監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役足立秀一（委員長）、奥野信宏（社外取締役）、成田龍一（社外取締役）及び鬼頭肇（社外取締役）の計４名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月１回の定例監査等委員会を開催しております。監査等委員会は、取締役の職務の執行の監督及び監査を主要な役割・責務とし、かかる監督及び監査の実効性を図るため、監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し意見を述べる他、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役等からその職務状況を聴取し、さらには業務執行に関わる重要な文書の閲覧を何時においてもできるものとしております。

また、取締役会の諮問機関として、成田龍一（委員長）、奥野信宏、鬼頭肇の独立社外取締役３名の委員で構成される指名・報酬委員会を設置しております（但し、社長後継者計画の策定・運用・監督については、代表取締役社長林正弘を委員として含みます。）。指名・報酬委員会は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るために中心的な役割を果たす取締役及び執行役員の選解任、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立した立場から適切な関与・助言を行うことを主要な役割・責務としており、これらを果たすため、指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員候補者と面談を行う他、取締役会に必要な資料の提出を求めることができるものとしております。

ハ．当社は、執行役員を各本部における経営の執行の最高責任者として位置づけ執行責任を明確化するとともに、広範な裁量を付与することで経営の機動性を高めております。

また、当社及び子会社における経営上の重要な事項につきましては、取締役である林正弘、舟橋範、日下部康基、足立秀一及び執行役員である尾崎秀穂、佐合俊治、岡田芳明、杉脇弘基、大藪一彰、川地努、堀沢明正、田中浩二の計12名で構成され、原則として定例取締役会の前に開催される経営戦略会議にて幅広い議論を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。

さらに、営業上の重要事項につきましては、執行役員を兼ねる国内の営業系の本部長尾崎秀穂、大藪一彰、川地努、堀沢明正、田中浩二が参加し、担当取締役日下部康基が主催する本部長会議を原則として毎月１回開催し、各本部のミッションの進捗の監督の他、本部間の営業戦略的連携を図るとともに本部長による営業戦略提案の推奨・検証・支援を行うことで取締役会の充実した議論に繋げ、取締役会における迅速・果断な意思決定を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．コンプライアンスに関するものとして、コンプライアンス委員会を中心としてコンプライアンス体制を整備しております。コンプライアンス委員会は、社内委員として代表取締役社長林正弘、企画管理本部長杉脇弘基の２名及び社外委員２名で構成され、原則として半期に１回開催されており、取締役会によるコンプライアンスに関する事項の諮問に対し答申を行う他、内部通報制度を管理運営し、取締役会による業務執行機関に対する監督、指導・助言に繋げ、当社におけるコンプライアンスの徹底を図っております。

ロ．内部統制に関するものとして、内部統制委員会を中心として内部統制体制を整備しております。内部統制委員会は、最高統括責任者として代表取締役社長林正弘、委員長として企画管理本部長杉脇弘基、常勤委員、その他必要に応じて招集される非常勤委員で構成され、原則として四半期に１回開催されており、経営者の指示のもと有効な内部統制の具体的整備及び運用を通じて、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性及びコンプライアンスを確保し、当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。

ハ．リスク管理に関するものとして、全社的なリスク管理体制を整備しております。具体的には、当社の経営理念、経営目標、経営戦略の達成を阻害する様々なリスクを３段階に分類し、それぞれに対応して代表取締役社長林正弘又は企画管理本部長杉脇弘基を対策本部長とする対策本部・担当部署・責任者の役割を定め、適切かつ効果的な対処を行うことにより、リスクの顕在化に伴う損失を防止して当社の持続的成長と企業価値の向上を図っております。なお、リスクとしては、a．外部環境に関するものとして自然災害・事故、犯罪、行政、b．業務活動に関するものとして商品・技術・サービス、仕入先、販売先、人事労務、情報・システム、財務・経理、資産保全、環境保全、法務・コンプライアンス、c．内部環境に関するものとしてガバナンス、d．海外に関するものとして海外拠点有事、e．その他を想定しております。

ニ．当社の子会社の業務の適正確保に関するものとして、子会社役員を兼務する取締役及び企画管理本部を中心として管理体制を整備しております。具体的には、当社並びに子会社からなる企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、子会社役員を兼務する取締役及び執行役員が参加する経営戦略会議において慎重に審議を行い、意思決定を行う他、子会社の重要事項についても当社の承認又は当社への報告を必要とし、さらには当社の内部監査室による監査を通じて業務の適正を確保しております。

④　責任限定契約の内容の概要

社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、当社と各社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）の同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が規定する額の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を充分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１．取締役奥野信宏、成田龍一、鬼頭肇は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　足立秀一、委員　奥野信宏、委員　成田龍一、委員　鬼頭肇

なお、監査等委員会による監督及び監査の実効性を確保するため、足立秀一を常勤の監査等委員として選定しております。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の機動性の確保と執行責任の明確化を図るため執行役員制度を導入しております。

執行役員は次の８名であります。

常務執行役員　　第３営業本部長　　　　　　　　　　　　尾崎　秀穂

常務執行役員　　第１営業本部長　　　　　　　　　　　　佐合　俊治

執行役員　　　　明治電機商業（上海）有限公司総経理　　岡田　芳明

執行役員　　　　企画管理本部長　　　　　　　　　　　　杉脇　弘基

執行役員　　　　第４営業本部長　　　　　　　　　　　　大藪　一彰

執行役員　　　　第２営業本部長　　　　　　　　　　　　川地　努

執行役員　　　　エンジニアリング事業本部長　　　　　　堀沢　明正

執行役員　　　　ソリューション事業本部長　　　　　　　田中　浩二

②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性・公正性を確保し、経営の執行に対する実効的な監督及び監査を行うためには社外取締役の役割が重要と考え、取締役７名のうち社外取締役（監査等委員である取締役）を３名選任しております。

社外取締役奥野信宏氏は、経済学に関する広汎かつ専門的な知識と産官学界にわたる深い造詣に基づいて、当社の経営に幅広い見地から助言・提言を行っております。社外取締役成田龍一氏は、弁護士として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主としてコンプライアンスを確保するための助言・提言を行っております。社外取締役鬼頭肇氏は、税理士の資格を有しており、税務の専門家として培われた豊富な経験と幅広い知識に基づいて、主として経営管理の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社と各社外取締役との間に利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について定めておりませんが、それぞれ証券取引所の定める独立役員の要件を充たすこと、会社法の定める社外性の要件を充たすこと、及び専門的知識に基づいて客観的な立場から社外取締役としての職務を行うことから、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、十分な独立性を確保できていると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員である取締役）は、常勤の監査等委員である取締役とともに定期的に会合を開き、情報・意見交換等を行っている他、直接又は間接的に内部監査室、会計監査人並びに内部統制部門と定期的な情報・意見交換等を行うことで緊密な連携を保ち、監督及び監査の有効性・効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、常勤１名、社外３名の計４名の監査等委員である取締役で構成される監査等委員会が、年度監査等計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席・陳述、取締役等に対する職務状況の聴取、業務執行にかかわる重要な文書の閲覧等を通じて、取締役の職務の執行の監督及び監査を実施しております。

なお、社外取締役鬼頭肇氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の組織として室長他３名からなる内部監査室が、年度内部監査計画に基づき、実地監査及び書面監査を通じて、当社及び子会社における営業・業務・管理に関する諸活動その他組織・制度の運用に関する法令及び諸規程・業務マニュアル等の遵守状況並びに合理性について監査を実施しております。

内部監査室は、監査等委員である取締役、会計監査人並びに内部統制部門と定期的に情報・意見交換等を行うことで緊密な連携を保ち、監査の有効性・効率性を高めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b．業務を執行した公認会計士

中村哲也氏

金原正英氏

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。

d．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の監査品質、品質管理、職業倫理及び独立性、総合的能力等の観点から、監査法人が当社の監査を適正に実施する能力及び体制を備えていることを必須の方針としております。

したがいまして、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、又は上記観点から監査法人が当社の監査を遂行するのに不十分と判断した場合には、解任又は不再任といたします。

当社は、有限責任 あずさ監査法人の長年にわたる監査の実績及び当社における監査実施状況・内容に鑑み、当社の監査を適正に実施する能力及び体制を備えていると判断し、当社の監査法人として選定・再任しております。

e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人との面談、監査実施状況・監査内容の確認、監査法人と連携する内部監査室及び管理部門からの報告等を通じて、有限責任 あずさ監査法人の監査が監査計画に従い適正になされたこと、及び法令や職業倫理に基づき誠実性・客観性・独立性・公正性をもち監査品質を有していたことを確認し、当社の監査法人として適切・妥当と評価しました。

f．監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、有限責任 あずさ監査法人が保有する監査品質を前提として、当社との合意のもとで計画する監査の内容、監査時間、監査体制について過去実績と比較し、適切・妥当と判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

イ．役員の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は取締役会の決議で決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会での協議により決定しております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、取締役会の決議前に監査等委員会において意見決定を行っており、取締役会はその内容を最大限尊重するものとしております。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、2019年度より、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、取締役会は、独立社外取締役３名からなる指名・報酬委員会に諮問することとしております。指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた報酬案について、取締役に適切なインセンティブを与え、適切なリスクテイクを促すよう機能する仕組みとなっているか、優れた人材を確保するために十分な水準になっているか、株主に説明できる内容となっているか等の観点から審議を行い、取締役会に答申するものとしております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年６月28日開催の第60回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内と決議されております。なお、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬限度額として、上記とは別枠で年額50,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

ロ．役員の報酬等に関する基本方針については、優れた人材を確保・維持し、役員として期待される役割を十分に発揮できる水準を勘案しつつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに主眼をおいた報酬体系とする事としております。

かかる基本方針に基づいて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は固定給与と利益連動給与としております。なお、これに加えて、2019年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。監査等委員である取締役については、職務の性質上、固定給与のみとなっております。

固定給与につきましては、各役員の職位に応じて、経営環境、世間水準及び従業員給与等のバランスを考慮して報酬額を決定しております。

利益連動給与につきましては、2019年６月25日開催の取締役会において、2020年３月期に、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、下記の算定方法に基づき、法人税法第34条第１項第３号に定める利益連動給与に該当する役員報酬を支給することを決議しております。本決議に際しては監査等委員である取締役全員の同意を得ております。

（算定方法）

・支給総額の算定方法

１．役員の報酬等に関する基本方針に基づいて、取締役は経営者として当事業年度の最終利益に対して責任をもつことから、親会社株主に帰属する当期純利益を算定指標とし、利益連動役員給与を損金経理後の金額とする。

２．当社の取締役に対する利益連動役員給与の支給総額は、親会社株主に帰属する当期純利益の金額に下表の係数を乗じたものとする。ただし、支給総額は100,000千円を限度とする。

・各取締役への配分方法

役位による配分ウェイトを固定化し、株主総会後の取締役会で選任された取締役の役位に基づき決定をする。

なお、利益連動給与の支給対象となる取締役は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員であり、業務執行役員でない取締役（社外取締役を含む）を含まない。

ハ．上記役員報酬等に関する基本方針及び決定方法に基づき、当事業年度の役員の報酬等の額について、業績、当事業年度の計画、経営環境等について慎重に審議を行い、2018年６月26日開催の臨時取締役会及び臨時監査等委員会においてそれぞれ決定いたしました。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬について、監査等委員会からは適切であるとの意見決定がなされております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬に係る指標となる親会社株主に帰属する当期純利益の目標については、2018年10月30日公表の「通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に掲載しております。また、実績につきましては、１ページ「連結経営指標等」に掲載のとおりです。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式を保有することで当社の事業指針、経営理念及び経営指針に資すると認められる場合に限り株式を保有できることとし、専ら株式の価値の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式保有については行わないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の事業指針、経営理念及び経営指針に資する範囲で保有することとし、保有目的の適切性を喪失したもの、資本コストに著しく見合わなくなったものなど保有の合理性を欠くに至ったものについては、売却等の処分を通じて適時縮減していくこととしております。

また、取締役会において毎期、事業戦略に係る保有目的の正当性などの定性的な側面及び配当収益・株式評価損益などを踏まえた資本コストとの相応性、取引・収益額の増減などの定量的な側面から個別に検証することとしております。

なお、現在、取引関係の維持・強化等事業上の必要性に鑑み、44銘柄保有しておりますが、上記保有方針及び検証方法に基づき、当事業年度の検証を行っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果につきましては、取引・収益額を含む取引の内容にかかわるため記載をしておりませんが、配当収益・株式評価損益などを踏まえた資本コストとの相応性、取引・収益額の増減などを総合考慮して、個別の銘柄ごとに保有の合理性を検証することとしております。

２．株式が増加となった理由は、取引先持株会による取得による増加であります。

３．日本電子株式会社は、2018年10月１日付で２株を１株の併合比率で株式併合しております。

４．株式会社日立製作所は、2018年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。

５．株式会社御園座は、2018年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

６．株式会社ふくおかフィナンシャルグループは、2018年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。

７．株式会社明電舎は、2018年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。

③　保有目的が純投資である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修へ参加するなどの取組みを行っております。

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数  6社

連結子会社の名称

MEIJI CORPORATION

MEIJI UK LTD.

名電エンジニアリング株式会社

エム・ディーマシナリー株式会社

Meiji(Thailand)Co.,Ltd.

明治電機商業（上海）有限公司

　なお、当連結会計年度より、前連結会計年度において非連結子会社であったMeiji(Thailand)Co.,Ltd.及び明治電機商業（上海）有限公司は重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

２．持分法の適用に関する事項

　持分法非適用の関連会社数　2社

関連会社の名称

株式会社KYOTSU

株式会社アドバン・テック

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、MEIJI CORPORATION、MEIJI UK LTD.、Meiji(Thailand)Co.,Ltd.及び明治電機商業（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。

　連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その他の連結子会社の事業年度末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

ａ．子会社株式及び関連会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

ｂ．その他有価証券

・時価のあるもの

　連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

・時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．デリバティブ

　時価法

ハ．たな卸資産

当社及び国内子会社は主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を、また、海外子会社は先入先出法による低価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

  定率法によっております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。

　また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

  海外子会社は定額法によっております。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

  定額法によっております。

　なお、償却年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

　ただし、自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産

・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額基準により計上しております。

ハ．役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支払に備えるため、役員賞与支給見込額のうち当連結会計年度末負担額を計上しております。このうち、当社役員に対しては利益連動役員給与を導入しており、当連結会計年度末において支給額が確定しているため未払金99,980千円を計上しております。当連結会計年度末における役員賞与引当金残高は、一部の子会社役員に対する支給予定額であります。

ニ．役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当該連結会計年度末要支給額を引当計上しておりましたが、2006年６月をもって役員退職慰労金制度を廃止したため、2006年７月以降新たな引当計上は行っておりません。

　当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は当制度の廃止以前から在職している役員に対する支給予定額であります。

ホ．厚生年金基金解散損失引当金

　厚生年金基金の解散に伴い発生が見込まれる損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。なお、一部の連結子会社は期末要支給額を計上しております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

　過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権については、振当処理を行っております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約

ヘッジ対象…外貨建金銭債権、外貨建予定取引

ハ．ヘッジ方針

　外貨建金銭債権及び予定取引に係る将来の為替変動リスクを回避するため、実需に基づくものを対象としてデリバティブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

　振当処理を行った為替予約は、有効性の評価を省略しております。

　また、外貨建予定取引については、将来の販売予定に基づくものであり、実行の可能性が極めて高いため、有効性の評価を省略しております。 

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

  手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

（消費税等の会計処理）

  消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」のうち11,961千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」として表示し、「流動資産」の「繰延税金資産」のうち240,266千円を「固定負債」の「繰延税金負債」193,244千円に含めて表示しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２．偶発債務

　下記会社の銀行借入に対して債務保証を行っております。

（注）　明治電機商業（上海）有限公司につきましては、当連結会計年度より連結の範囲に含めたため、記載しておりません。

※３．連結会計年度末日満期手形等

　連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計年度末残高に含まれております。

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※３．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※５．厚生年金基金解散損失引当金繰入額

　厚生年金基金の解散に伴い発生が見込まれる損失に備えるための費用であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式数の増加31株は、単元未満株式の買取による増加31株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　自己株式数の増加120株は、単元未満株式の買取による増加120株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

　オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については主として銀行借入による方針です。デリバティブは、為替相場の変動リスクの回避を目的とし、投機的な取引及び短期的な売買損益を得る取引の利用は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、与信管理規程に基づき取引先毎の期日管理及び残高管理を行うなどの方法により管理しております。また、外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては先物為替予約を利用してヘッジしております。

　投資有価証券は、主に取引関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、概ね１年以内の支払期日であります。短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。また、各部署からの報告に基づき担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、主要取引銀行と貸出コミットメントライン契約を締結することにより、資金調達の流動性リスクを管理しております。

　デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、取引制限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

　なお、ヘッジ会計に関しては、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

　また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．をご参照下さい。）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（　）で示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 電子記録債権

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

　時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負　債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金、(4) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであることから、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４．借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　35,803千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　35,598千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（デリバティブ取引関係）

  １．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

該当事項はありません

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）時価の算定方法

　取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として確定給付企業年金制度を採用しております。この他に、総合設立型の厚生年金基金として、全国電子情報技術産業厚生年金基金に加入しておりましたが、2017年12月５日開催の代議員会にて解散の決議を行い、2018年３月31日付で厚生労働大臣より解散認可を得て解散し、現在清算手続き中であります。これに伴い、確定給付企業年金制度へ移行しております。なお、当連結会計年度において、退職給付制度の改定を行い、確定給付企業年金制度について給付利率の引下げをいたしました。

　また、一部の連結子会社は確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度及び非積立型の確定給付制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（注）上記の退職給付費用以外に、当連結会計年度において厚生年金基金解散損失引当金繰入額76,676千円を特別損失として計上しております。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

　年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３．確定拠出制度

　連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度2,942千円、当連結会計年度3,413千円であります。

４．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度46,660千円であります。

(1) 複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前連結会計年度　　1.1％（2018年３月31日現在）

(3) 補足説明

　上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高（前連結会計年度27,522,795千円）によるものであり、過去勤務債務の償却方法は、期間20年の元利均等償却であります。なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

　また、当社の加入していた全国電子情報技術産業厚生年金基金は解散し清算手続き中のため、当連結会計年度における同基金の制度全体の積立状況に関する事項、当社の掛金割合及び補足説明に関する事項については記載を省略しております。

（ストックオプション等関係）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）及び当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

　当社グループの事業は、制御機器、産業機器、計測機器等の販売及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）　当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　「第一部　企業情報　第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：千円）

（注）　売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

(2) 有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）　当社グループは、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．短期借入金の平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額で連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

３．１年以内に返済予定のリース債務及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）は、それぞれ連結貸借対照表の流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

４．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（脚注）

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）