E04298 アジア開発キャピタル 有価証券報告書－第99期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第95期および第97期から第99期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第95期および第97期から第99期において潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第二部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、1952年６月、東京都中央区に設立し、都築紡績株式会社より鉄筋コンクリート造の都心倉庫を借用して営業を開始しました。

　その後、1963年４月１日をもって株式額面変更のため、日本橋倉庫株式会社（旧称岡田織布株式会社）に吸収合併される形をとりました。

　従って、登記上の設立年月日は、合併会社（旧称岡田織布株式会社）の設立年月日である1922年２月７日となっております。

　当社の設立からの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（アジア開発キャピタル株式会社）、連結子会社８社および持分法適用関連会社１社により構成されており、投資事業を行っております。現在報告セグメントは「投資事業」のみとなっております。

当連結会計年度において、新規設立により２社が連結対象となった他、会社清算及び当社との吸収合併により４社が減少しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業における位置づけは次のとおりであります。

(1）投資事業

投資事業：投資先の事業活性化を目的として、経営にも関与するハンズオン型投資を実施しております。投資先の主な事業は、金融事業、質屋事業、越境ECサイト運営事業、バイオマス燃料供給事業、日本食レストラン事業等であり、事業資金の貸付を通じ利息を収受し、コンサルティング業務等による手数料収入を計上することとしております。

［事業系統図］

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有割合又は被所有割合につきましては、当社の所有割合を記載しております。

　　　　２．特定子会社に該当しております。

 ３．Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.は債務超過会社であり、債務超過額は33,996千円であります。

 ４．Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.は債務超過会社であり、債務超過額は131,319千円であります。

 ５．議決権の所有割合の(  )は、間接所有割合を内数で表記しております。

６．㈱トレードセブンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高       1,227,143千円

(2）経常損失        65,602千円

(3）当期純損失      66,122千円

(4）純資産額        49,070千円

(5）総資産額     1,168,474千円

 ７．Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等      (1）売上高         173,291千円

(2）経常損失       116,316千円

(3）当期純損失     127,073千円

(4）純資産額     △131,319千円

(5）総資産額       178,987千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度と比べて62名増加しましたのは、期中に連結子会社の事業拡大およびそれに伴う従業員採用等が行われたためであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありません。

　なお、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

（1）経営方針

当社グループは、下記の経営理念・経営目標・経営方針のもとで、今後の事業展開と収益拡大に邁進してまいります。

≪経営理念≫

１．Change（常に変革し続けます）

２．Speed（常に敏速に行動します）

３．Ownership（全ての社員が株主意識を持ち業務に取り組みます）

４．Accountability（企業としての説明責任を果たします）

５．Performance Culture（業績連動の報酬体系を確立します）

≪経営目標≫

当社グループは、投資事業を通じ、日本およびアジア各国の産業・文化の架け橋として、国内外の社会への貢献を目指します。また、効率的な事業投資を通じて、当社グループのステークホルダーへの経済的な貢献を目標とします。

≪経営方針≫

　当社グループは、投資事業を柱として新たな事業を創造するとともに、その収益の最大化に努めてまいります。１．非製造業（注１）、２．早期にキャッシュ・フローを取り込める、３．アジア進出もしくはアジア企業との協業を目指している、などの条件を満たしている事業に投資（注２）し、連結収益の最大化を目指します。また、上場企業として、リスク管理の徹底、内部統制機能の強化に努めてまいります。

（注１）製造業への投資の可能性を排除するものではありません。

（注２）特に、海外投資にあたっては、香港の企業集団サンフンカイ・ファイナンシャル・グループの協力のもと

　　　　　　に、その投資リスクの分散を前提といたします。

（2）経営戦略等

当社グループの主な事業の現状と今後の戦略は下記の通りです。

（基本戦略）

当社グループは、国内においては、① 質屋業を中心とする金融事業および中古品売買事業、海外においては、② 中国福建省福州市における大洋百貨店（台湾証券取引所上場）内でのジャパン・フード・タウン事業、③ マレーシア・サラワク州ビントゥルでのバイオマス燃料供給事業に主な経営資源を注力してまいります。

① 質屋業

当社連結子会社である株式会社トレードセブンは、これまでのネットによる集客に加え、2018年4月、東京都中央区銀座にネット集客の起点となるリユース品の買い取り専門の基幹店BRAND PIT銀座本店を新規出店いたしました。このため、同事業年度は出店費用を計上いたしました。しかしながら、これまでのリユース買い取り・販売事業及び質金融事業に加え、骨董品売買事業、遊技場向け中古機材・備品の割賦販売や商品決済の仲介事業などを開始したことにより、売上高、収益ともに順調に推移していく見通しです。

② ジャパン・フード・タウン事業

サンフンカイ・ファイナンシャル・グループの一員である大洋百貨店・中国福建省福州店の7階全フロア（総面積4,300㎡）を使用した日本食総合レストラン街「臻萃本物ジャパン・フード・タウン」は、出店テナントが2018年5月から順次プレオープンし、同年9月末までに全店舗がフルオープンいたしました。本事業は今後の当社連結の業績に大きく寄与するものと考えております。出店企業は、大衆店、中級店、カフェなど多岐にわたり、日本国内の人気店も参加しております。

③ バイオマス燃料供給事業

当社は、2017年10月、クリアスエナジーインベストメント株式会社を設立し、マレーシア・サラワク州における「日本向けバイオマス燃料供給事業」を核として事業を展開しております。

そのマレーシア子会社を通じてバイオマス燃料の1つであるPKS（パーム椰子種子殻）をマレーシア（サラワク州ビントゥル）で精製し、主に日本のバイオマス発電事業者を顧客とする商社、メーカーに出荷する事業を開始いたしました。2018年3月の初出荷以来、日本の商社向けを中心に定期的に出荷を続けております。また、同年7月には、新たな精製機器の設置が完了したことにより、業界屈指の品質を確保するとともにPKS精製処理能力が大幅に拡大いたしました。これに伴い長期契約に基づいたバイオマス燃料の出荷を継続的に行ってまいります。

（3）目標とする経営指標

当社グループが行う投資事業は、その特性上、国内外の経済情勢、株式市場動向等から受ける影響が極めて大きいことから、目標とする経営指標および具体的な目標数値は設定しておりませんが、未だ「継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる状況」にあるため、かかる状況からの脱却を第一の経営目標としております。また、上記の経営方針・経営戦略等に基づき事業を推進することを通じて、企業価値の向上、経営成績の改善に努めてまいります。

（4）経営環境および対処すべき課題

当連結会計年度における我が国経済は、企業収益や雇用環境の改善によって、緩やかな回復基調が続いているものの、海外の政治・経済情勢の不確実性等による影響が懸念されるなど、先行きについては不透明な状況となっております。

このような状況の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

新規投資案件については、いくつかの候補先について関係先との交渉や投資計画の検討などを行ったものの、最終的な投資の実行までには至りませんでした。一方で、子会社を通じた既存投資案件については、株式会社トレードセブンによる質金融事業・古物買取販売事業が引き続き順調であることに加え、クリアスエナジーインベストメント株式会社によるマレーシアでのバイオマス燃料PKS（パーム椰子種子穀）供給事業、および臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司による中国・福州での日本食レストラン事業についても、売上が着実に増加基調にあります。

このような経営環境のもとで、当社は、下記の課題に対処してまいります。

① 継続企業の前提の疑義解消

当社グループは、当連結会計年度まで13期連続して経常損失を計上しており、また、当連結会計年度において843,873千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

　当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。当社グループは、当該対応策を着実に行うことにより、できるだけ早期に継続企業の前提の疑義を解消することが最重要課題であると認識しております。

② 経営基盤の確立

当社グループは、安定的にキャッシュ・フローを生み出す収益基盤の確立を通じて財務基盤を強化することが最大の経営課題であると認識しております。その実現のためには、すぐれた人材を確保することが重要であり、企業投資および不動産投資等の知識や経験、投資案件の発掘における人的ネットワーク、さらには投資先事業の経営および運営に必要な能力を有する人材の確保・育成を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、当社グループの事業等に関するリスクを全て網羅するものではありません。

① 事業戦略について

当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、または有効な対策を講じるのが遅れた場合、あるいは何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業内容について

投資事業におきましては、対象企業を取り巻く事業環境の変化や投資先内部の経営環境の変化が、その投資資金の回収スケジュールに影響を及ぼす可能性があり、期待した利益をあげられる保証はありません。また、有価証券（売買目的有価証券）の運用損益（評価損益）については、購入対象となった上場会社の株価変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金調達について

当社グループは、事業活動に必要な資金の調達を、借入による間接金融と増資等の直接金融により行っていますが、株式市況の変動や金利の上昇等が、当社グループの資金調達計画や業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 海外事業について

当社グループは、アジア諸国において投資事業を展開することを基本戦略としているため、為替レートの変動が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが営業を行う地域における経済成長の鈍化、不安定な政治・経済情勢、投資活動に影響する法律や政策、取引慣行等が、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 新株式の発行による株式価値の希薄化について

当社は、2015年２月18日に開催された臨時株主総会にて承認を受け、同年２月25日に、第三者割当による新株式（発行株式数は52,000,000株、発行価額は1株当たり13円）、第10回新株予約権（発行個数は315,000個、発行株式数は315,000,000株、行使価額は１株当たり20円）および第11回新株予約権（発行個数は30,000個、発行株式数は30,000,000株、行使価額は１株当たり30円）を発行いたしました。また、2016年６月28日に開催された第96回定時株主総会にて承認を受け、同年8月12日に、ストック・オプションとしての第12回新株予約権（発行個数は300,000個、発行株式数は30,000,000株、行使価額は１株当たり25円）を発行し、また、2018年８月11日に、ストック・オプションとしての第13回新株予約権（発行個数は300,000個、発行株式数は30,000,000株、行使価額は１株当たり25円）を発行いたしました。

第10回新株予約権は、当期末までに136,300個（136,300,000株）が行使され、30,500個（30,500,000株）が消却された結果、当期末現在の未行使分は143,700個（143,700,000株）です。第11回新株予約権は、行使実績がないまま2016年３月31日付で30,000個（30,000,000株）全てが消却されました。第12回新株予約権は、当期末までに行使実績はなく、当期末現在の未行使分は300,000個（30,000,000株）です。第13回新株予約権は、当期末までに行使実績はなく、当期末現在の未行使分は300,000個（30,000,000株）です。

当期末における発行済株式総数は472,435,456株であり、未行使の第10回新株予約権、第12回新株予約権および第13回新株予約権が全て行使され203,700,000株の新株が発行された場合には、上記発行済株式総数の43.12％に当たります。これにより、当社株式の１株当たりの株式価値および持分割合が希薄化し、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、当連結会計年度まで13期連続して経常損失を計上しており、また、当連結会計年度において843,873千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策等につきまして、「注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載しております。しかしながら、その対応策については実施途上であり、今後の事業環境や経済情勢によっては意図した効果が得られない可能性もあるため、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度における我が国経済は、政府の金融緩和政策や円安などによって、緩やかな回復基調が続いているものの、海外の政治・経済情勢の不確実性等による影響が懸念されるなど、先行きについては不透明な状況となっております。

このような状況の下で、当社グループは、収益事業の確立によって財務体質を改善すべく、新規投資案件の探索や既存投資先の業績改善に取り組んでまいりました。

新規投資案件については、いくつかの候補先について関係先との交渉や投資計画の検討などを行ったものの、最終的な投資の実行までには至りませんでした。一方で、子会社を通じた既存投資案件については、株式会社トレードセブンによる質金融事業・古物買取販売事業が引き続き順調であることに加え、クリアスエナジーインベストメント株式会社によるマレーシアでのバイオマス燃料PKS（パーム椰子種子穀）供給事業、および臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司による中国・福州での日本食レストラン事業についても、売上が着実に増加基調にあります。

当連結会計年度の業績につきましては、前連結会計年度において連結範囲に加入した株式会社トレードセブンの売上高の伸長及び海外子会社３社が売上高を計上したことにより、売上高が1,630百万円（前年同期比138.9％増）となり、前年同期と比較して増収となりました

営業費用につきましては、海外子会社の費用が発生したことと等により、営業損失が843百万円（前年同期は484百万円の営業損失）、為替差損を計上したこと等により経常損失が847百万円（前年同期は713百万円の経常損失）となりました。

これに、特別損益を加減した税金等調整前当期純損失は880百万円（前年同期は1,327百万円の税金等調整前当期純損失）、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は882百万円（前年同期は1,321百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

a.セグメントの業績

当社グループは現在「投資事業」のみの単一区分としております。

　投資事業は当社におきましては有価証券の保有・運用、コンサルティング、貸付、子会社におきましては金融事業、質屋事業、越境ECサイト運営事業、バイオマス燃料供給事業、日本食レストラン事業等を行っております。当連結会計年度の投資事業においては、売上高は1,630百万円（前年同期比138.9％増）、営業損失は843百万円（前年同期は営業損失484百万円）となりました。

b.営業外収益および費用

営業外収益は、主に持分投資利益33百万円を計上したことにより、38百万円（前年同期は２百万円）となりました。

　営業外費用は、主に支払利息32百万円、為替差損７百万円を計上したことにより、41百万円（前年同期は231百万円）となりました。

c.特別利益および損失

特別損失は、主に投資有価証券評価損13百万円、違約金損失10百万円、減損損失３百万円、本社移転費用２百万円を計上したことにより、33百万円（前年同期は623百万円）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末におけるキャッシュ・フローの状況は、現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較し669百万円減少し、232百万円となりました。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、354百万円の減少（前年同期は1,065百万円の減少）となりました。これは主に税金等調整前純損失880百万円を計上し、持分法による投資利益33百万円、有価証券の増加22百万円があった一方で、株式報酬費用の計上64百万円、売上債権の減少155百万円、関係会社長期債権の減少265百万円、棚卸資産の減少31百万円、仕入債務の増加31百万円があったためです。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、350百万円の減少（前年同期は99百万円の増加）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出347百万円、無形固定資産の取得による支出13百万円があったためです。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、57百万円の増加（前年同期は1,304百万円の増加）となりました。これは主に短期借入金の増加74百万円があった一方で、非支配株主への払戻による支出16百万円があったためです。

③仕入、営業の状況

a.仕入実績

　当連結会計年度の仕入実績は次のとおりであります。

b.営業実績

 当連結会計年度のセグメント別売上高は次のとおりであります。

　（注）1．最近２連結会計年度における主な相手先別の営業実績及び当該営業実績の総営業実績に対する割合は次のとおりであります。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。　当社の経営陣は、特に以下の重要な会計方針又は見積りが、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼすと判断しております。

a.有価証券、投資有価証券の評価

　当社グループにおいて投資事業は重要な位置を占めており、投資の評価にあたっては重要な判断と見積りがなされております。
　市場性のある売買目的有価証券は流動資産における「有価証券」として保有し、市場価額で公正に評価し評価差額を当期の営業損益に計上することとしております。
　また、未公開企業の有価証券については、固定資産における「投資有価証券」として計上しており、一部市場性のあるものについては市場価額で公正に評価し、評価差額を当期の純資産の部における「その他有価証券評価差額金」と負債の部における「繰延税金負債」に計上することとしております。また特に業績が著しく悪化した投資先においては、将来の回復可能性を考慮しマネジメントの判断により公正価額まで評価損を計上する方針としています。

b.長期貸付金および短期貸付金

　将来の成長機会を見据えて事業会社への中長期的な貸付を行い、安定的な利息収入を得ることを目的として、その収入は売上計上することとしております。

c.貸倒引当金

　連結会計年度末日の債権債務残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権については過年度の貸倒実績率を基礎とした将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②経営成績の分析

「第２ 事業の状況 業績等の概要 (1)業績」と同様であります。

③財政状態の分析

a.資産

　当連結会計年度末の総資産につきましては、前連結会計年度に比べ835百万円（20.1％）減少し、3,310百万円となりました。

　主な増減は、現金及び預金の減少669百万円、受取手形及び売掛金の減少156百万円、商品の減少32百万円、一方で有価証券の増加22百万円、有形固定資産の増加295百万円であります。

b.負債

　当連結会計年度末の負債につきましては、前連結会計年度末に比べ115百万円（23.3％）増加し、611百万円となりました。

　主な増減は、支払手形及び買掛金の増加21百万円、短期借入金の増加102百万円、一方で未払法人税等の減少18百万円、その他に含まれる前受収益の減少15百万円であります。

c.純資産

　当連結会計年度末の純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ951百万円（26.0％）減少し、2,698百万円となりました。

　主な増減は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少882百万円、その他有価証券評価差額金の減少80百万円、非支配株主の持分の減少19百万円、一方で新株予約権の増加64百万円であります。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。

当社グループの運転資金需要は、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、それらは主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関等からの借入によって賄うことを基本としております。

当社グループの投資資金需要は、設備投資、株式の取得等によるものであり、それらは主に営業活動によるキャッシュ・フロー及び資本市場からの調達によって賄うことを基本としております。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況におきましては、短期借入金の借入により74百万円の資金を調達し、売上債権の回収により155百万円、関係会社長期債権の回収により265百万円の資金を獲得しております。これらの資金について、有形固定資産の購入、運転資金等に充当した結果、前連結会計年度末と比較し669百万円減少し、当連結会計年度末には232百万円となりました。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当社グループが計画する事業戦略や事業展開は、主に投資によるものであり、当初の計画が予定通りに遂行できる保証はありません。企業買収、企業提携その他必要な行為を行い、あるいは有効な対策を講じるのが遅れた場合、または何らかの理由によりこれらを実行し得なかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営上の重要な契約等】

（提出会社）

　１．株式会社China Commerceとの合併契約

　当社は2018年６月27日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社China Commerceを吸収合併することを決議し、同日付けで合併契約を締結しました。さらに同契約に基づき、2018年７月31日付けで同社を吸収合併いたしました。

本合併についての詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

　２．株式会社にっぽんインキュベーションとの合併契約

　当社は2019年２月14日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社にっぽんインキュベーションを吸収合併することを決議し、同日付けで合併契約を締結しました。さらに同契約に基づき、2019年３月31日付けで同社を吸収合併いたしました。

本合併についての詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

５【研究開発活動】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、各事業の成長及び拡大を目的として、店舗設備、機械装置を中心に395百万円の設備投資を実施しました。

　質屋事業においては、リユース品の買取専門の基幹店の新規出店のため、店舗設備を中心に15百万円の設備投資を実施しました。

　中国福建省のジャパン・フード・タウン事業においては、日本食総合レストラン街の店舗設備を中心に308百万円の設備投資を実施しました。

　マレーシア・サラワク州のバイオマス燃料供給事業においては、業界屈指の品質を確保するとともにPKS（パーム椰子種子殻）精製処理能力の大幅拡大のため、機械設備を中心に70百万円の設備投資を実施しました。

　なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における主要な設備は次のとおりであります。

（注）１　赤坂事務所の有形固定資産については全額減損処理を実施しております。

 ２　賃借している営業所、事務所

(2）国内子会社

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(3）在外子会社

（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）2019年６月25日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より

360,000,000株増加し、1,300,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

（その１）

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

（その２）

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）　行使価額の調整

新株予約権の割当て後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当て後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資及び新株予約権の行使により新株を発行もしくは自己株式を交付する場合は除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」を「処分自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合に、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

  会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 （注）　新株予約権の行使時の払込金額

 行使価額の調整
　新株予約の割当後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合、または株式分割等の事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式により行使価額を調整する。

  また、行使価額は、株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割または当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき等において、当社は当社が適切と考える方法により行使価額の調整を行うものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.新株予約権の権利行使によるものであります。

２.第三者割当増資

発行価格　　１株につき13円

資本組入額　１株につき6.5円

割当先　　　 Sun Hung Kai Strategic Capital Limited  20,000,000株

　　　　　　Victory Domain Limited 　　　　　　　　 22,000,000株

　　　　　　　　　Honour Venture Limited 　　　　　　　　 10,000,000株

３.新株予約権の権利行使によるものであります。

４.新株予約権の権利行使によるものであります。

５.欠損填補による減少であります。

６.新株予約権の行使による増加であります。

７.2014年12月18日提出の有価証券届出書に記載した第10回新株予約権の「手取金の使途」については、2015年６月25日開催の取締役会、2015年11月18日開催の取締役会、2016年３月11日開催の取締役会および2017年２月17日開催の取締役会において、変更・一部訂正を決議しましたが、2017年10月11日開催の取締役会において、下記の通り変更を決議しております。なお、2016年３月11日開催の取締役会において、第10回新株予約権の一部35,000個（35,000,000株分）を同年３月31日付で取得・消却する旨を決議し、同日付で実施しております。

（５）【所有者別状況】

　（注）2019年３月31日現在において保有する自己株式は15,909株であり、そのうち15,900株は「個人その他」に159単元を、「単元未満株式の状況」に９株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．クレディ・スイス・アーゲー ダブリン ブランチは保管業務を行っており、その実質株主はサンフンカイ・ストラテジック・キャピタル・リミテッドであります。

　　　２．スタンダードチヤータードバンクホンコンは保管業務を行っており、その実質株主はビクトリー ドメイン リミテッドであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、すべて当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

③【取得者の株式等の移動状況】

　当該事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつと位置づけたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実に注力し、配当政策を実施することを基本方針と考えております。

　当社は期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　剰余金の配当の決定機関については、取締役会の決議により決定することとしております。

　今後も、中長期的な視点にたって、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めて参ります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　企業統治の体制

　・基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスとは「企業の適正かつ効率的な統治と経営の仕組み」と定義しており、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要な経営課題であるとの認識を持ち、「執行役員制度」の導入、「コンプライアンス委員会」の設置などコーポレート・ガバナンス強化に努めております。

今後についても、企業規模や経営環境の変化等に即応できるように、機動的な意思決定、内部統制機能の強化により、監視機能の実効性等を勘案しつつコーポレート・ガバナンスのより一層の充実をはかってまいります。

また、経営の透明性をすべてのステークホルダーの方々に迅速に伝えるための適切な情報開示につきましても、内部体制の充実強化を図ると共に、経営陣の陣頭指揮のもと積極的に進めております。

　・企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役を選任した上で、監査役会及び内部監査室（内部監査・内部統制担当部門）との連携を図るというガバナンス体制を採用しております。

当該体制を採用する理由は、中立的な立場の社外取締役が監査役及び内部監査・内部統制担当部門と効果的に連携して業務執行を監視することにより、経営に対する十分な監督機能が発揮されると考えられるためです。

　イ.会社の機関の内容

　 ａ.取締役会及び監査役会

・取締役会

取締役７名（議長 代表取締役社長 網屋 信介、取締役副社長 アンセム ウォン シュウセン、取締役 髙瀬 尚彦、取締役 ウォン ペンチョン、社外取締役 長原 彰弘、社外取締役 小笠原 耕司、社外取締役 大木 隆太郎）から構成されており、法令・定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項の協議・決議を行います。

・監査役会

監査役３名（常勤監査役 社外監査役 後藤 光男、社外監査役 村島 吉豐、社外監査役 佐藤 一成）から構成されており、取締役会への出席や業務・財産状況の調査を通じて、役職員の業務執行状況の監視を行っております。

　 ｂ.各種委員会の概要

・コンプライアンス委員会

委員長 小笠原六川国際総合法律事務所 弁護士 伊東 孝、代表取締役社長 網屋 信介、取締役 髙瀬 尚彦、常勤監査役 後藤 光男、内部監査室長 奥 雄一郎から構成されており、業務執行・監督機能等を強化するプロセスとして、役職員に対し、経営・業務執行の適法性・妥当性を維持するための助言等を適宜行っております。

・経営会議

議長 代表取締役社長 網屋 信介、取締役 髙瀬 尚彦、常勤監査役 後藤 光男、内部監査室長 奥 雄一郎、企画管理部課長 天神 雄一郎から構成されており、取締役会で決定された経営基本方針に基づき社長が業務を執行するにあたり、業務に関する重要な事項（経営計画、内部統制他）の協議を行います。

  ｃ.業務執行・監視の仕組み

2003年７月より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された執行役員（現在は該当者なし）が業務執行を行い、取締役会をはじめとする各種会議等を通して、取締役が業務執行の監督を行っております。また、業務執行、監督機能等を強化するプロセスとして、取締役は、コンプライアンス委員会より、適宜、業務執行の監督にあたっての助言等を得ております。

　ロ.責任限定契約の内容の概要

　 ａ.社外役員

　当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

　 ｂ.会計監査人

　会計監査人アスカ監査法人の会社法第423条第１項の責任について、同監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、23,000,000円又は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって、同監査人の有価証券報告書提出会社に対する損害賠償責任の限度としております。

　ハ.取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

　ニ.取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　ホ.剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金等の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　ヘ.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　ト.株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　・内部統制システムの整備の状況

 当社は、法令遵守や企業倫理等、コンプライアンスに基づく業務執行が徹底されるよう、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、内部統制機能の整備に努めて参ります。法令違反等が報告された場合には、コンプライアンス委員会が中心となり迅速に調査を開始し、顧問弁護士や会計監査人といった外部の専門家と連携をとり、再発防止に向けて必要な措置を講じて参ります。

具体的な施策は以下の通りであります。

　イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社の取締役及び使用人は、企業行動指針に従い、法令・定款を遵守した行動をとります。代表取締役社長が繰り返し法令遵守の精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底します。また、その徹底を図るため企画管理部を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行います。内部監査室は、企画管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとします。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

 文書取扱規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等といいます）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、文書取扱規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティに係るリスクについては、それぞれの担当部署にて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的状況の監視及び全社的対応は企画管理部と連携し内部監査室が行うものとします。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めます。

　ニ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び当社子会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を業務担当取締役が定めます。また、ＩＴを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にその結果のレビューを実施し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ホ．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用します。

　ヘ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ.当社及び子会社からなる企業集団における内部統制システムの構築を目指し、当社及び子会社からなる企業集団全体の内部統制に関する担当部署として企画管理部を定めます。同部において、当社及び子会社からなる企業集団での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築します。

ｂ.当社取締役及び子会社各社の社長は、各社の各部門の適正な業務執行を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有します。

ｃ.当社は、当社のリスク管理規程に倣い、当社及び子会社からなる企業集団全体のリスク管理を実行します。

ｄ.当社及び子会社からなる企業集団は、ＩＴを活用して社長及び総務担当が、各社の全社員に内部統制の重要性を伝え、また社内外から得られたリスク情報を共有します。

ｅ.原則として、当社の役職員が子会社の取締役若しくは監査役として就任し、子会社における業務の適正性を確保し、当社取締役会及び監査役会に報告する体制とします。

ｆ.関係会社管理規程及び内部監査規程に従い、当社内部監査室は、子会社に内部監査部門が存在する場合は連携をとり、存在しない場合は当社が子会社の内部監査を実施します。

ト．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役会による指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役会が必要とした場合、職務を補助する職員を置くものとします。また、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、監査役会以外の指揮命令を受けないものとします。

チ．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制、並びに当社の子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制及び報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ａ.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び子会社からなる企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報状況及びその内容をすみやかに報告するものとします。

ｂ.当社の監査役は常時必要に応じ、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人に対して直接説明を求めることができるものとします。

ｃ.子会社の取締役、監査役、使用人は、自社が備える内部通報制度だけでなく、当社内部通報制度及び当社外部通報先も利用できるものとします。

ｄ.上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取り扱いもしてはならないものとします。

リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役会による当社及び子会社の各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設けると共に、当社及び子会社の代表取締役、監査法人、内部監査室とそれぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

　当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、すみやかに処理します。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当役員に事前に通知するものとします。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するため、当該勢力の利用、当該勢力への利益の供与、当該勢力からの物品の購入などといった一切の関係を持つことを拒絶することを「企業行動指針」に定め、基本方針としています。
　この方針に基づき、企画管理部を対応統括部署、企画管理部長を不当要求防止責任者とする体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行うとともに、当社役職員への注意喚起、啓発を行います。また、地区特殊暴力防止対策協議会に参加し、必要に応じて警察、弁護士事務所など外部の専門機関とも連携を取りつつ、体制の強化を図ります。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社では、社内の情報基盤を通じて社員間でリスクに関する情報を共有し、事業活動におけるリスクの予防に努めて参ります。特に、機密漏洩、違法行為、投資判断のミス等の発生に最大限の注意を払い、迅速な対応方針の決定が可能となるような事業運営に取り組んでおります。

 内部統制・リスク管理体制

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役長原彰弘、小笠原耕司、大木隆太郎は社外取締役であります。

２．監査役後藤光男、村島吉豐、佐藤一成は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、定款の定めにより全員が2019年６月25日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、定款の定めにより選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まででありますが、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであり、各監査役の任期は以下のとおりであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社には、社外取締役が３名、社外監査役が３名おります。

　会社と社外役員の間に重要な人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社は、取締役会において社外取締役より、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で、議案審議等に必要な発言を適宜うけております。また取締役会及び監査役会において社外監査役より、金融機関、税務面での監査経験および知見に基づく専門的見地からそれぞれ必要な発言を適宜うけております。

　また、社外取締役の選任にあたっては、他会社取締役の歴任状況、人脈等を考慮しております。社外監査役の選任にあたっては、金融機関または税務署出身者であることを考慮しております。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役役及び社外監査役と内部監査、会計監査人との関係については、交流を密にして連携を取り合い、継続的に情報交換を行うことで、会計監査及び監査役監査の質を向上させております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査、会計監査人の状況

イ．内部監査

　「内部監査室」を設置し、コンプライアンスに基づいた業務遂行が成されているか、常時チェックする内部体制を整えております。

ロ．監査役監査

　当社の監査役会は社外監査役３名で構成することにより、透明性を確保し、経営に対する監視・監査機能を果たしております。監査役は、社内の重要な会議に出席して、経営者・管理者に対する監視を常時行っております。

　監査役監査と内部監査との関連については、「内部監査室」（1名）との連携を強化し、内部監査情報の恒常的且つ網羅的な把握を行って監査効率を上げております。

　なお、常勤監査役後藤光男氏は、金融機関での監査を経験し、また監査役村島吉豐氏および監査役佐藤一成氏は、それぞれ税務署署長を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ．会計監査人の概要

　ａ．監査法人名

アスカ監査法人

ｂ．当社に係る継続監査年数

５年

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

業務執行社員　公認会計士　今井　修二

業務執行社員　公認会計士　佐藤　浩司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　３名

その他　　　　３名

②　監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、並びに当社が国内・国外にて展開する事業分野に対する理解度等を総合的に勘案した結果、適任と判断し、選定しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

③　監査公認会計士等に対する報酬の内容

④　その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

⑤　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

⑥　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、適切に決定しております。

⑦　監査報酬への同意

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の取締遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条１項の同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役（社外取締役を除く。）の固定報酬には、ストック・オプションによる報酬額64,500千円（取締役２名に対するもの）を含んでおります。

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

　　該当者が存在しないため個別の開示を省略しております。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　　該当者は存在しません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬総額は、2007年６月28日開催の定時株主総会において、年額２億円以内（うち社外取締役は年額１億円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）と決議されており、また、別枠として、ストック・オプションとして付与される報酬総額は、2016年６月28日開催の定時株主総会において、年額２億円以内と決議されております。

監査役の報酬総額は、2004年６月15日開催の定時株主総会において、年額6000万円以内と決議されており、また、別枠として、ストック・オプションとして付与される報酬総額は、2006年６月29日開催の定時株主総会において、年額1000万円以内と決議されております。

取締役の個別報酬額につきましては、代表取締役社長 網屋 信介が取締役会から決定権限の委任を受け、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、経営環境や企業業績を踏まえた上で、各取締役の担当業務や業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

監査役の個別報酬額につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤の別、業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定しております。

ホ．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会は、取締役の個別報酬額の決定につきまして、代表取締役社長に委任する旨の決議を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、投資会社として、純投資・純投資以外の投資、上場・非上場を問わず、その投資目的を具体的に説明し、開示しておりますが、上場株式の純投資以外の投資保有に関する一律の方針は算定しておりません。投資には総合的な判断が必要であり、投資委員会にて、その都度、株式の純投資以外の投資保有についてのリターンとリスク等を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を判断して、取締役会に報告または承認を得る形を採っております。

②　提出会社における株式の保有状況

　当社は子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であります。

連結グループ内において、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、投資会社として、純投資・純投資以外の投資、上場・非上場を問わず、その投資目的を具体的に説明し、開示しておりますが、上場株式の純投資以外の投資保有に関する一律の方針は算定しておりません。投資には総合的な判断が必要であり、投資委員会にて、その都度、株式の純投資以外の投資保有についてのリターンとリスク等を踏まえ、経済合理性や将来の見通し等を判断して、取締役会に報告または承認を得る形を採っております。また、投資委員会において、定期的に保有後の投資先の株価等の推移の検証を行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年大蔵省令第28号）」に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、アスカ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

  当社は、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するために、会計基準に関する文書を定期購読し各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加し、連結財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当連結会計年度まで13期連続して経常損失を計上しており、また、当連結会計年度において843,873千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社グループは、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、アジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

現在、当社グループは、2017年10月に設立した子会社であるクリアスエナジーインベストメント株式会社（以下、本項において「CEI」といいます。）を通じてCleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.ならびにFuji Biomass Energy Sdn. Bhd.を子会社化し、マレーシアにおいてバイオマス燃料PKS（パーム椰子種子殻）供給事業を行っております。

同じく、中国福建省に、2018年１月に子会社・臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司を設立し、中国における日本食レストラン事業を行っております。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、前連結会計年度において、第10回新株予約権の行使により1,512,000千円、Sun Hung Kai Financialからの借入により28,000千香港ドル（402,640千円）を調達しており、また、当連結会計年度において、Sun Hung Kai Financialからの借入により6,000千香港ドル（84,720千円）を調達しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）子会社および関連会社の収益力の強化

株式会社トレードセブン（子会社）は、質屋業・古物買取販売業を当社グループの収益源へと育成すべく、役員・従業員派遣および資金提供を通じて業容拡大を目指してまいります。

CEI（子会社）、Cleath Energy Malaysia Sdn. Bhd.（子会社）ならびにFuji Biomass Energy Sdn. Bhd.（子会社）は、バイオマス燃料PKS（パーム椰子種子穀）の供給事業を進めてまいります。

また、臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司（子会社）は、中国・大洋百貨福州店における日本食レストラン事業「HonMono」を進めてまいります。

（４）経費削減

当社グループは、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

しかしながら、上記の子会社運営と事業投資が当社の意図する通りの成果をもたらすかどうかは不明確であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（連結財務諸表作成の基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　　8社

連結子会社名

Prominence Investments Pte. Ltd.、㈱トレードセブン、クリアスエナジーインベストメント㈱、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.、Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.、臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司、㈱TS Project、㈱DKインコーポレーテッド

前連結会計年度末（2018年３月31日）と比べて、２社減少致しました。

新規設立により増加した会社

㈱TS Project、㈱DKインコーポレーテッド

会社清算により減少した会社

アジア和禾投資㈱、Miki Energy Pte. Ltd

当社との吸収合併により減少した会社

㈱にっぽんインキュベーション、㈱China Commerce

(2）非連結子会社の数　　　－ 

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数　1社

持分法会社名

Mabuhay Holdings Corporation (2）持分法を適用していない非連結子会社　　　－ 

３．連結子会社の決算日等に関する事項

Prominence Investments Pte. Ltd.、臻萃本物（福建）餐飲管理有限公司、Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.、Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用し連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

　それ以外の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ．売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

ロ．その他有価証券

時価のあるもの・・・期末日の市場価格等による時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの・・・総平均法による原価法

ただし、投資事業有限責任組合およびこれに類する組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

②　棚卸資産

商品・・・売却原価は総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当社及び国内の連結子会社において、建物ならびに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外については定率法を、海外子会社においては、それぞれの国における会計原則に規定する償却方法を選択しております。

　なお、当社及び国内の連結子会社において、耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　自社利用のソフトウェアについて、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上方法

　　貸倒引当金

期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

　　退職給付に係る負債の計上基準

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間を合理的に見積りできるものはその見積り期間に応じて均等償却しております。但し、金額が僅少なものについては、発生時一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

　税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

②　連結納税制度の適用

　当社及び一部の子会社は、連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　　　　該当事項はありません。

（未適用の会計基準等）

　　　　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

　また、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

　　　該当事項はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産等の減価償却累計額

※２　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

※２　固定資産除却損

※３　固定資産売却損

※４　海外源泉税負担損失

　海外源泉税負担損失は、2015年12月16日に売却した同仁医療産業集団有限公司の株式譲渡に伴い、同仁医療産業集団有限公司が中国国内で納付した法人所得税を、前連結会計年度において当社が支払ったものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）　普通株式の増加は第10回新株予約権の行使によるものであります。

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

(1）発行済株式の種類及び総数ならびに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(2）新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

(3）配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに以下の会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は、次のとおりであります。

前連結会計年度

　　　　㈱トレードセブン

　　　　㈱China Commerce

　　　　Cleath Energy Malaysia Sdn.Bhd.

　　　　Fuji Biomass Energy Sdn.Bhd.

当連結会計年度

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に新株発行および銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達することとしております。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である長期貸付金等は、顧客の信用リスクに晒されております。

　有価証券および投資有価証券は、主に営業投資目的有価証券、業務上の関係を有する企業の株式等であり、時価のあるものについては市場価格の変動リスクに晒されることとなります。

　諸経費支払である未払金は、ほとんどが数ヶ月以内の支払期日であります。

　　借入金、社債等は、主に設備投資および出資に係る資金調達を目的としたものであり、契約内容によっては、金利の変動リスクに晒されることとなります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社グループは、債権管理規程に従い、営業債権および長期貸付金について、各事業部門における営業管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②市場リスク(為替や金利、株価変動等の変動リスク)の管理

当社グループは、借入金に係る支払金利の変動リスクに対して、デリバティブ取引(金利スワップ取引）などを利用したヘッジ処理は行っておりませんが、適宜金利交渉や借り換えなどの方法を模索して金利低減に努めることとしております。

有価証券および投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直すこととしております。

③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社グループは、各社（各部署）に適時に資金繰計画を作成・更新させ、コミットメントラインの設定等を含め、グループ内資金の融通など手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理することとしております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足的説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

  連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

　前連結会計年度（2018年３月31日）

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

　当連結会計年度（2019年３月31日）

(*1)破産更生債権等に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資  産

(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)有価証券、(4)投資有価証券

時価について、株式等は取引所の価格によっております。

(5)破産更生債権等

　　　 主に貸付等であり、信用リスク等を勘案して割引等の合理的な調整を、または担保および保証による回

　　 収見込額等により時価を算定しております。

負　債

(1)支払手形及び買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)短期借入金

　　　 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額

　　 によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券」に含めておりません。

　営業貸付金については、質貸付契約であり返済期限の定めがなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

　関係会社長期債権については、関連会社であるMabuhay Holdings Corporationに対するものであり、回収条件の見直しを行っており、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。また、前連結会計年度においては、貸倒引当金150,069千円を控除しております。

　差入保証金および長期未払金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．売買目的有価証券

２．満期保有目的の債券

該当事項はありません。

３．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）以下については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券

　　該当事項はありません。

５．売却した満期保有目的の債券

　　該当事項はありません。

６．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について593,899千円（その他有価証券の株式593,899千円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、該当事項はありません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

（提出会社）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

 (1) ストック・オプションの内容

(注）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、執行役員、監査役、顧問または従業員その他これに準ずる地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合はこの限りではない。

　新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、その死亡時において本人が行使しうる株式数を上限として６ヶ月以内（但し、新株予約権の行使期間の末日までとする。）に相続人の行使を認める。

　その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において別途定めるところによる。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

2016年６月28日定時株主総会決議ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

   ①  使用した評価技法          ブラック・ショールズ式

   ②  主な基礎数値及び見積方法

（注）１.株価変動性の見積りにあたっては、過去2.5年間の株価実績に基づき算定しました。

２.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もりを実施しました。

３.直近一年間の配当実績を採用しました。

４.予想残存期間に対応する期間に対応する日本国債利回りを採用しました。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

(※1)　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（2018年３月31日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

　税金等調整前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等（合併）

　１．株式会社China Commerce

(1)．取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称・・・越境ＥＣサイト運営管理事業

事業の内容・・・銀聯オンラインショッピングモール（越境ＥＣサイト）銀聯在線商城日本館の運営管理

②企業結合日

2018年７月31日

③企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社China Commerce（当社の子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

アジア開発キャピタル株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

同社は、主に中国在住の顧客を対象とした越境ＥＣサイト「銀聯在線商城日本館」の管理・運営等を行っておりましたが、同社の経営環境の経営環境が厳しさを増してきたため、さらなる経営の効率化、管理コストの削減を行うため、当社に経営資源を集約することを目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

　２．にっぽんインキュベーション株式会社

(1)．取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称・・・投資事業

事業の内容・・・当社グループの海外事業の統括

②企業結合日

2019年３月31日

③企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、にっぽんインキュベーション株式会社（当社の子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

アジア開発キャピタル株式会社

⑤その他取引の概要に関する事項

同社は、①同社子会社を通じた中国福建省福州における日本食レストラン事業、②同社子会社を通じたマレーシア・サラワク州における日本向けバイオマス燃料供給事業を運営しておりましたが、当社グループの更なる経営の効率化、管理費用の削減を行うため、当社に経営資源を集約することを目的としております。

(2)実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ 当該資産除去債務の概要

当社本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法

本社移転が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。当該債務に関する資産の使用見込み期間は１年未満であります。このため、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を計上しております。

ハ 当該資産除去債務の総額の増減

（注）当社は、東京都中央区、千葉県市川市事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務に関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来における退去予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

ニ 当該資産除去債務の金額の見積りの変更

当連結会計年度において、本社移転が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、見積りの変更を行いました。

なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純損失は３百万円増加しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは、投資事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

（単位：千円）

３．主要な顧客ごとの情報

　（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自2017年４月１日  至2018年３月31日）

「投資事業」において、当社が㈱China Commerceの株式を取得し、連結子会社としたことに伴い、負ののれん発生益を特別利益に計上しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当連結会計年度においては8,770千円であります。

当連結会計年度（自2018年４月１日  至2019年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１.関連当事者取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の主要株主

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

（注）　１．Mabuhay Holdings Corporationの運営と財務状況を考慮して、利率返済条件等を決定しております。

２．Mabuhay Holdings Corporationに対する関係会社長期債権415,669千円について、貸倒引当金150,069千円を計上しております。また、当連結会計年度において150,069千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）　１．M－abuhay Holdings Corporationの運営と財務状況を考慮して、利率返済条件等を決定しております。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）　１．取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　　　　個別の案件毎に契約しております。取引価格及び条件につきましては、当社と関連を有さない他の当事者と　　　　　　同様の条件によっております。

(エ）連結財務諸表提出会社の子会社の役員

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

該当事項はありません。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の役員

前連結会計年度（自2017年４月１日　至2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

該当事項はありません。

２.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1）重要な関連会社の要約財務情報

  当連結会計年度末において、重要な関連会社はMabuhay Holdings Corporationであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　　　　　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】

　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の３の規定により記載を省略しております。

（２）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

　②　当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当事業年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社は、当事業年度まで13期連続して経常損失を計上しており、また、当事業年度において324,025千円の営業損失を計上しております。このため、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。

当社は、当該状況を解消、または改善するため、以下の対応策を講じてまいります。

（１）優良な投資案件の選定と実行

当社は、日本およびアジアを中心とする地域における経済的・社会的貢献を標榜し、投資事業を柱とした事業創造を行ってまいりました。今後も、これまで培ってきた中国ビジネスパートナーの知識・経験・人脈を活用して、日本、中国のみならず、アジア諸国において、当社グループに経常的な利益、キャッシュ・フローをもたらす優良な投資案件を選定し、積極的な投資を行うことにより、当社グループの収益基盤の安定化、財務体質の強化を図ってまいります。

（２）財政状態の改善

当社は、財政状態の改善を図るべく、前事業年度において、第10回新株予約権の行使により1,512,000千円、Sun Hung Kai Financialからの借入により28,000千香港ドル（402,640千円）を調達しており、また、当事業年度において、Sun Hung Kai Financialからの借入により6,000千香港ドル（84,720千円）を調達しております。今後も引き続き、運転資金を確保した上で、新たな中核事業への投融資、および投資先の事業展開を遂行するため、株式、新株予約権による直接調達、金融機関等からの借入による間接調達等、各種の資金調達の可能性を検討し、財政状態の健全化を図ってまいります。

（３）経費削減

当社は、収益基盤の改善を進めるために、組織体制の見直しを行い、事業活動の効率化を図るとともに、人件費等を含む経費の削減に取り組み、事業運営コスト削減を徹底して行い、更なる収益力の強化に努めております。今後もこの方針を継続していく所存です。

しかしながら、上記の事業投資が当社の意図する通りの成果をもたらすかどうかは不明確であるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（重要な会計方針）

１．重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

(1）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(2）売買目的有価証券

時価法（売却原価は移動平均法により算定）

(3）その他有価証券

時価のあるもの…期末日の市場価格等による時価法

　　　　　　　　　　（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの…総平均法による原価法

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

建物ならびに2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外については定率法

なお耐用年数及び残存価額は法人税法の定めと同一の基準によっております。

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

商標権について、10年による定額法によっております。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　期末の債権残高に対する貸倒れに備えるため、一般債権について、過年度の貸倒実績率を基礎とした、将来の貸倒見積率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）退職給付引当金

　従業員の退職給付に備えるため、簡便法により、期末における退職給付債務の見込額（自己都合により退職する場合の期末要支給額相当額）を計上しております。

４．重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法

税抜き方式を採用しております。なお、控除対象外消費税および地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

連結配当規制の適用

連結配当規制を適用しております。

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

　　　　該当事項はありません。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

　また、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(１)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（追加情報）

　　　　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１　担保に供している資産及び担保に係る債務

　担保に供している資産

　担保に係る債務

※２ 関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

　３　当社は、子会社である㈱にっぽんインキュベーション（旧デザイア㈱）との間で、不動産開発資金および運転資金に充当するための資金として、融資枠設定契約を締結しております。この契約に係る貸出未実行残高は次のとおりであります。

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

（有価証券関係）

前事業年度（2018年３月31日）

子会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式761,839千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（2019年３月31日）

子会社株式(貸借対照表計上額　子会社株式1,419,794千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　　前事業年度（2018年３月31日）

　　税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

　　当事業年度（2019年３月31日）

　　税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

（企業結合等関係）

　　　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　　　該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）１．建物の増加額及び工具、器具及び備品の増加額は、株式会社にっぽんインキュベーションを吸収合併したことによる増加であります。

　　　２．ソフトウェアの増加額は、株式会社China Commerceを吸収合併したことによる増加であります。

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

①　決算日後の状況

　該当事項はありません。

②　訴訟

該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

　当社は親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類

事業年度（第98期）（自　2017年 4月 1日　至　2018年 3月31日）

2018年6月28日関東財務局長に提出

（2）有価証券報告書の確認書

（上記（1）に係る確認書）

2018年6月28日関東財務局長に提出

（3）内部統制報告書

金融商品取引法第24条の４の４第１項に基づくもの

2018年6月28日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づくもの

2018年7月4日関東財務局長に提出

（5）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3（取締役会における吸収合併の決定）に基づくもの

2018年7月9日関東財務局長に提出

（6）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（ストックオプションとしての新株予約権の発行）に基づくもの

2018年7月27日関東財務局長に提出

（7）訂正臨時報告書

上記（6）に係る訂正報告書

2018年8月10日関東財務局長に提出

（8）四半期報告書

四半期会計期間（第99期第1四半期）（自　2018年 4月 1日　至　2018年 6月30日）

2018年8月14日関東財務局長に提出

（9）四半期報告書の確認書

（上記（8）に係る確認書）

2018年8月14日関東財務局長に提出

（10）四半期報告書

四半期会計期間（第99期第2四半期）（自　2018年 7月 1日　至　2018年9月30日）

2018年11月14日関東財務局長に提出

（11）四半期報告書の確認書

（上記（10）に係る確認書）

2018年11月14日関東財務局長に提出

（12）四半期報告書

四半期会計期間（第99期第3四半期）（自　2018年10月 1日　至　2018年12月31日）

2019年2月14日関東財務局長に提出

（13）四半期報告書の確認書

（上記（12）に係る確認書）

2019年2月14日関東財務局長に提出

（14）臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3（取締役会における吸収合併の決定）に基づくもの

2019年3月29日関東財務局長に提出

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジア開発キャピタル株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジア開発キャピタル株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度まで13期連続して経常損失を計上し、また、営業キャッシュ・フローもマイナスとなっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

　＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、アジア開発キャピタル株式会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、アジア開発キャピタル株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているアジア開発キャピタル株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第99期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

  当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アジア開発キャピタル株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度まで13期連続して経常損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。

　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上