E33701 関西みらいフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第2期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 前連結会計年度及び当連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  当社は、2017年11月14日設立のため、2016年度以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  2017年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５　2017年度の連結自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を（設立時自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出しております。親会社株主に帰属する当期純利益を（2017年12月末自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出した自己資本当期純利益率は、54.76％であります。

６　2017年度の連結株価収益率は、当社株式が金融商品取引所に上場されていないため、記載しておりません。

７  従業員数は、就業人員数を表示しております。

(2) 当社の前事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注) １  消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２  当社は、2017年11月14日設立のため、2017年３月期以前の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３  第１期(2018年３月)の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  自己資本比率は、(期末純資産の部合計－期末新株予約権)を期末資産の部の合計で除して算出しております。

５  第１期(2018年３月)の自己資本利益率は、当期純損失を（設立時自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出しております。当期純損失を（2017年12月末自己資本＋期末自己資本）÷２で除して算出した自己資本利益率は、△0.23％であります。

６　第１期(2018年３月)の株価収益率は、当社株式が金融商品取引所に上場されていないため、記載しておりません。

７  第１期(2018年３月)の配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８  従業員数は、就業人員数を表示しております。

９　第１期(2018年３月)の株主総利回り及び比較指標は、2018年４月１日に東京証券取引所市場第一部に上場したため、記載しておりません。なお、第２期(2019年３月)の株主総利回りの算出においては、第１期(2018年３月)末日の株価がないため、次の計算式で算出しております。

　　（(当事業年度末日の終値＋当事業年度の１株当たり配当額) / 2018年４月２日の始値）

　　また、比較指標につきましては、次の計算式で算出しております。

　　（当事業年度末日の株価指数 / 2018年３月末の株価指数）

10　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。当社株式は2018年４月１日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前の株価については該当事項はありません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換及び当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換を行うこととする2017年11月14日付の株式交換契約の定めに従って2018年４月１日付で株式交換の効力が生じることにより、当社が株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社としたことに伴い、両行及びその連結子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
　この結果、当グループは、当社と連結子会社18社となり、銀行業務を中心に、リース業務、クレジットカード業務などの金融サービスに係る事業を行っております。
　当社は、当社の子会社に係る経営管理及びそれに附帯する業務を行っております。

（銀行業）

株式会社関西アーバン銀行及び株式会社近畿大阪銀行並びに株式会社みなと銀行の本支店等において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務、有価証券業務等を行っております。その他、銀行業を補完するため、連結子会社で信用保証業務を行っております。

（リース業）

リース業務等を行っております。

（その他事業）

クレジットカード業務、投資業務・経営相談業務、コンサルティング業務等を行っております。

当グループの組織を図によって示すと以下のとおりであります。

［関西みらいフィナンシャルグループの事業系統図］（2019年３月31日現在）

(注)１ 株式会社関西アーバン銀行と、株式会社近畿大阪銀行は、株式会社近畿大阪銀行を吸収合併存続会社として2019年４月１日に合併いたしました。新銀行の商号は株式会社関西みらい銀行といたしました。

２ 株式会社りそなホールディングスの連結子会社であるりそなカード株式会社（以下「りそなカード」）と株式会社関西クレジット・サービス（以下「関西クレジット・サービス」）は2019年４月１日に、りそなカードを吸収合併存続会社、関西クレジット・サービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。このことにより、関西クレジット・サービスは、当社の子会社ではなくなりました。

３ 関西アーバン銀リース株式会社は、2019年４月１日に、商号を関西みらいリース株式会社に変更いたしました。

４ 近畿大阪信用保証株式会社は、2019年４月１日に、商号を関西みらい保証株式会社に変更いたしました。

　なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することになります。

2019年４月１日現在の当グループの組織図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １  「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、株式会社りそなホールディングス、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行であります。

３  上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行、近畿大阪信用保証株式会社の４社であります。

４  上記関係会社のうち、連結財務諸表に重要な影響を与えている債務超過の状況にある関係会社はありません。

５  「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

６　「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当社の役員(内書き)であります。

７　株式会社関西アーバン銀行と、株式会社近畿大阪銀行は、株式会社近畿大阪銀行を吸収合併存続会社として2019年４月１日に合併いたしました。新銀行の商号は株式会社関西みらい銀行といたしました。

８　株式会社りそなホールディングスの連結子会社であるりそなカード株式会社（以下「りそなカード」）と株式会社関西アーバン銀行の連結子会社である株式会社関西クレジット・サービス（以下「関西クレジット・サービス」）は、2019年４月１日に、りそなカードを吸収合併存続会社、関西クレジット・サービスを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行いました。このことにより、関西クレジット・サービスは、当社の子会社ではなくなりました。

９　関西アーバン銀リース株式会社は、2019年４月１日に、商号を関西みらいリース株式会社に変更いたしました。

10　近畿大阪信用保証株式会社は、2019年４月１日に、商号を関西みらい保証株式会社に変更いたしました。

11  上記関係会社のうち、連結財務諸表の経常収益に占める連結子会社の経常収益(連結会社相互間の内部経常収益を除く)の割合が100分の10を超える会社は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行であります。
なお、主要な損益情報等は以下のとおりであります。

　（単位：百万円）

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

                                                                               2019年３月31日現在

(注) １  従業員数は、嘱託及び臨時従業員2,826人を含んでおりません。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．2018年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行及び株式会社みなと銀行を完全子会社化したこと等に伴い、従業員数は前連結会計年度末比5,066人増加しております。

(2) 当社の従業員数

2019年３月31日現在

(注) １　当社従業員数は全員、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行等からの
出向者であり、平均勤続年数は各社での勤務年数を通算しております。なお、嘱託及び臨時従業員は０人
であります。

２  臨時従業員数は、[　]内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３  当社の従業員はすべて銀行業のセグメントに属しております。

４  平均年間給与は、2019年３月末の当社従業員に対して各社で支給された年間の給与(時間外手当を含む)の合計額を基に算出しております。

(3) 労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当グループには関西アーバン銀行従業員組合（組合員数2,093人）、近畿大阪銀行従業員組合（組合員数1,738人）及びみなと銀行従業員組合（組合員数1,682人）が組織されています。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

　　　当グループは、以下の経営理念の下、地域のお客さまを重視する姿勢を徹底することにより、地域社会から信頼され、株主の皆さまや市場からの評価を得られる金融サービスグループを目指すとともに、グループの更なる飛躍に向けた改革に邁進し、企業価値の最大化を目指してまいります。

＜関西みらいフィナンシャルグループ経営理念＞

（２）目指すビジネスモデル

　この経営理念のもと、以下の「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築することにより、関西経済への深度ある貢献を実現してまいります。

①   地域社会の発展・活性化への貢献

・各行が培ってきた強みの共有

・ワンストップで高度な金融サービス、ソリューションの提供

②   生産性とお客さま利便性の両立

・オペレーション改革のノウハウ共有

・事務、システムの統合等

③   本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性の実現

・活力ある関西市場のポテンシャル

・お客さま基盤拡充による優位性　

（３）目標とする経営指標

　当グループが目標とする主な経営指標の水準は以下のとおりです。

(注) 1．預金残高には、譲渡性預金を含んでおります。

2. 親会社株主に帰属する当期純利益/会計上の株主資本(期首・期末の平均)

（４）対処すべき課題

  　　人口減少や少子高齢化の進行、経済のグローバル化の進展がもたらす産業構造の変化、地方から都市部への地域金融機関の進出や日本銀行のマイナス金利政策継続による低金利環境の長期化など、地域金融機関を取り巻く経営環境は引続き厳しい状況が予想されます。
　加えて、ＡＩやFinTechなどテクノロジーの進展を背景とした新たな金融サービスの創出気運が高まるなど、金融ビジネスに大きなインパクトを与える構造変化も加速しており、金融機関にとって、持続的な成長を実現するための新たなビジネスモデルを構築することが課題となっております。
このような経営環境の中で、当グループの経営理念は、「関西の未来とともに歩む金融グループとして、『お客さまとともに成長します』、『地域の豊かな未来を創造します』、『変革に挑戦し進化し続けます』」と定め、関西地域・社会への貢献を実現していくことが使命であると認識しております。
この経営理念のもと、当グループは、子銀行及びりそなグループの強み、広域ネットワークを活かした付加価値の高い金融サービス・コンサルティングの提供により、多様化するお客さまのニーズや課題解決に向けた取組みを強化しております。
さらにりそなグループのオペレーション改革のノウハウを活用した生産性の向上を図ることにより、新たなリテール金融サービスモデルを構築し、お客さまから「なくてはならない」と思っていただける銀行グループとして、地域社会に貢献し、地域とともに発展するグループを目指してまいります。
　また、2019年10月に予定をしております旧関西アーバン銀行システム及び、それに続くみなと銀行システムのりそなグループシステムへの統合は、当グループのリテール金融サービスモデルの実現に向けた体制構築のための最重要プロジェクトと位置付けており、統合完了に向けて万全の態勢で取組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社及び当グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は、以下のとおりです。

これらのリスクは必ずしも全てを網羅したものではありません。また、リスクは必ずしも独立して発生するものではなく、あるリスクの発生が他の様々なリスクの発生につながり、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、記載事項のうち将来に関するものは、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

(1)与信関係費用が増加するリスク

当グループは、貸出資産の劣化に対する予兆管理やリスク分散に向けた取り組みを進め、信用リスク管理体制の強化を図っております。また、不良債権については、正確な自己査定に基づき、十分な水準の財務上の手当てを行っております。

しかしながら、今後の景気動向、不動産価格や株価の下落、融資先の経営状況等によっては、想定の範囲を超える償却・引当を余儀なくされ、当グループの業績、財務状況及び自己資本の状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

①融資先の業況悪化等

当グループの与信ポートフォリオにおいては、中堅・中小企業向け貸出金や、住宅ローンを中心とした個人向け貸出金が大きな割合を占めており、リスクの分散を図っております。また、融資先のモニタリングを通して、正確な自己査定を行い、適切な償却・引当を実施しております。

しかしながら、景気の悪化等、融資先を取り巻く環境の変化によっては、信用状態が悪化する融資先が増加したり、貸出条件の変更や金融支援を求められたりすることなどにより、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、特定の業種等に与信が集中することにより、景気や経済の構造的な変動等が生じた際、それら特定分野の業績や資産価格が影響を受け、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

なお、2013年３月31日の「中小企業者等に対する金融の円滑化を図るための臨時措置に関する法律」の期限到来後も、当グループでは、引き続き融資先の早期再生支援に向けた取り組みを進めておりますが、現状における当グループに対する影響は軽微であります。

②貸倒引当金の状況

償却・引当の計上にあたっては、貸出資産を適正に評価し、市場売却を想定した厳正な担保評価を行っておりますが、今後の不動産価格や株価の下落によっては、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

また、今後、会計基準の変更等に伴い、当グループが自己査定基準、償却・引当基準等を見直した場合には、不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

③地域経済悪化による貸倒れの増加等

当グループは大阪府・兵庫県・滋賀県を主とした関西圏を主要な営業基盤としており、与信ポートフォリオにおいても、大きな割合を占めております。これらの地域の経済状態が低迷した場合には、貸倒れの増加や担保価値の下落等により、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

④不良債権処理に伴う与信費用等の増加

今後も貸出資産の健全性の維持・向上のため、融資先の早期再生支援に向けた取り組みや不良債権の迅速な処理をさらに進めていきますが、その結果、損失が引当金を上回り追加損失が発生し、与信費用が増加する可能性があります。

⑤融資先等企業の存立を揺るがす内部統制の欠陥

近年、不正会計処理や不祥事件等、内部統制の欠陥に関わる問題の発生により、企業の信頼性が著しく失墜する、あるいは企業の存立を揺るがす事態が発生しております。こうした事態に当グループの融資先が直接的あるいは間接的に関与し、その信用力に悪影響が生じた場合、当グループの不良債権や与信費用が増加する可能性があります。

(2)市場業務に関するリスク

当グループは、国債を中心とした円建債券、外国通貨建債券及び投資信託等への投資業務を行っております。また、預金・貸出金等の金利更改期日の違いから発生する長短金利ギャップを抱えております。そのため当グループでは、経営体力に見合ったリスク限度や損失限度等を設定した上で当該限度等への接近時や抵触時の対応を定める等、厳格なリスク管理体制を整備し、適切なリスクコントロールを行っております。また、新規取扱商品の選定に際しては、当該商品のリスク特性を認識・把握し、リスク特性に応じた管理体制の構築に努めております。 

しかしながら、当グループの業績、財務状況は、市場金利、為替レート、株価、債券価格等の変動により悪影響を被る可能性があります。たとえば、国内外の市場金利が上昇した場合には当グループが保有する円建債券や外国通貨建債券をはじめとする債券ポートフォリオの価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資対象商品に係る需給の悪化により市場流動性が急速に悪化した場合や裏付資産が大幅に劣化した場合には、保有する投資対象商品の価値が下落することによって想定以上の評価損や実現損失が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)外国為替相場変動に伴うリスク

当グループは、資産・負債の一部を外国通貨建で保有しております。これら外国通貨建資産・負債は、相互の相殺によりリスクコントロールを行っておりますが、予想を超える大幅な外国為替相場の変動が発生した場合は、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)株式保有に伴うリスク

当グループは、株価下落による業績への影響に留意して株式を保有しております。また、当連結会計年度末現在、保有する株式全体では評価益を計上しております。

しかしながら、極めて著しい株価下落に際しては、保有株式に減損または評価損が発生し、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)資金調達・流動性に関するリスク

当グループは、安定的な資金繰り運営を継続することを目的として、預金・貸出金の動向及び市場調達環境の状況に応じた流動性リスク指標のモニタリングを通じて、適切に流動性リスクの管理を行っております。

特に流動性リスク指標については、資金化が容易な資産（流動性資産）を潤沢に確保することが重要であるとの認識のもと、流動性資産の保有額等にガイドラインを設定しております。

しかしながら、今後、内外景気の急激な悪化や大規模な金融システム不安が発生した場合、当グループの業績悪化、格付の低下や当グループに対する風評が発生した場合等には、通常より著しく高い金利による資金調達を余儀なくされたり、外貨等市場調達が困難になる、あるいは想定の範囲を大幅に上回る預金流出が発生し、資金繰り運営に支障が生じる可能性があります。その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)競争激化に伴うリスク

当グループは、お客さまから「なくてはならない」と思っていただける銀行グループを目指し、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」の実現に向けて取り組んでおります。しかしながら、近年、金融業界の規制緩和やFinTechに代表される金融イノベーションの進展、金融機関の統合・再編・業務提携等により事業環境は厳しさを増しております。

今後、競争が激化し、当グループが競争に十分対応することができない場合には、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7)事業戦略におけるリスク

当グループは、関西の未来とともに歩む金融グループとして、「地域社会の発展・活性化への貢献」、「生産性とお客さま利便性の両立」、「本邦有数の金融ボリュームに相応しい収益性・効率性・健全性の実現」、の３つの基本戦略を土台に様々なビジネス戦略を展開しております。これらビジネス戦略の展開に伴い、新規事業の管理・遂行のための人材の確保、多様化する商品・サービスに対応するためのシステム等の改善、市場環境・価格動向の変化に即応したリスク管理体制の拡充等が必要となり、新たなコスト負担が生じる可能性があります。また、以下に述べるものをはじめとする様々な要因が生じた場合や、社会的・経済的環境の大幅な変化といった予期せぬ事象が発生した場合には、当グループが当初想定した通りの収益が上がらない可能性があり、その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

・優良なお客さまへの貸出増強が進まないこと

・リスクに見合った貸出金利鞘が確保できないこと

・手数料収入が期待通りに増大しないこと

・経費削減等の効率化を目指した施策が期待通りの結果をもたらさないこと

・グループ会社ごとのビジネス戦略やグループ会社間におけるシナジー効果が期待通りの結果をもたらさないこと

(8)経営統合に関するリスク

当グループの株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行は、2019年４月１日、合併し、株式会社関西みらい銀行として、新たな一歩を踏み出しました。

しかしながら、当グループ及びりそなグループにおける業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せずシナジー効果が十分に発揮できない場合や、経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により想定外の追加費用が発生した場合など、当初期待した統合効果が十分に発揮できないことにより、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)自己資本比率が悪化するリスク

当社は、「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第20号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

また、各グループ銀行は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（2006年金融庁告示第19号）の国内基準が適用され、同告示に基づき算出される連結自己資本比率及び単体自己資本比率を４％以上に維持する必要があります。

当社及び各グループ銀行の自己資本比率は、本「事業等のリスク」に記載する各種リスクの顕在化等を主な要因として低下する可能性があり、その場合は、資金調達コストの上昇などにより、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。仮に上記の自己資本比率が基準値の４％を下回った場合には、早期是正措置により、金融庁長官から業務の全部または一部停止等を含む様々な命令を受けることとなり、その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。

(10)格付に関するリスク

当社及び各グループ銀行は、格付機関から格付を取得しております。当グループでは、収益力増強策や財務の健全性向上策等の諸施策に取り組んでおりますが、格付の水準は、当グループから格付機関に提供する情報のほか、格付機関が独自に収集した情報に基づいて付与されているため、常に格付機関による見直しがなされる可能性があります。

また、当社及び各グループ銀行の格付は、本「事業等のリスク」に記載する様々な要因、その他日本国債の格付や日本の金融システム全体に対する評価等が単独または複合的に影響することによって低下する可能性があります。

仮に格付が引き下げられた場合には、資金調達コストの上昇や必要な資金を市場から確保できず資金繰りが困難になる可能性があります。その結果、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(11)繰延税金資産に関するリスク

当グループは、合理的かつ保守的な見積りに基づき、繰延税金資産を計上しております。この繰延税金資産の計算は、様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定と異なる可能性があります。なお、税制関連の法令改正がなされた場合、繰延税金資産の計算に影響を及ぼす可能性があります。

これらの結果、当グループの業績、財務状況及び自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)退職給付債務に関するリスク

当グループの年金資産の時価が下落した場合、当グループの年金資産の運用利回りが低下した場合、または退職給付債務を計算する前提となる数理上の前提・仮定に変更があった場合には、数理計算上の差異が発生する可能性があります。また、退職一時金・年金制度の変更により過去勤務費用が発生する可能性があります。これらの数理計算上の差異及び過去勤務費用等の発生により、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

 (13)役員及び従業員による事務過誤・内部不正に伴うリスク

当グループは、預金・為替・貸出・証券等の幅広い業務を行っております。このような多種多様な業務の遂行に際しては、役員及び従業員が正確な事務を怠る、あるいは事故・不正等を起こすこと等の事務リスクに晒されております。これら事務リスクを防止するために、業務プロセスや事務処理に関して、手続きの見直し・集中処理化・システム化を推進するとともに、教育・研修を継続的に行っております。

更に、事務過誤・内部不正等の発生状況を定期的に把握し、事務リスクの所在及び原因・性質を総合的に分析することにより、その結果を再発防止策ならびにリスク軽減策の策定に活用しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、重大な事務リスクが顕在化した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14)システム障害（サイバー攻撃によるものを含む）等の発生に伴うリスク

当グループは、サイバー攻撃によるものを含め、システムに関する障害・不備、不正等により顕在化するリスクは経営基盤を揺るがしかねないリスクとなる可能性もあるとの認識のもと、システムに関する障害・不備防止対策、不正防止対策等のリスク管理の基準を定め適切な管理体制を整備するとともに、システム障害を想定したコンティンジェンシープランを整備することによりシステムリスクの軽減に努めております。

また、2019年10月には、当グループの株式会社関西みらい銀行においてシステム統合を予定しており、当社が中核となって、りそなホールディングスと緊密に連携した推進管理体制を構築する等システム統合には万全を期しております。

しかしながら、これらの対策にもかかわらず、お客さまへのサービスに混乱をきたすような重大なシステム障害・不備、不正等が発生した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)情報漏えいに伴うリスク

当グループは、お客さまの情報をはじめとした膨大な情報を取り扱っております。これらの情報を保護・管理するため、当グループにおいては、情報管理に関する方針・規程等の策定、社員教育、システムセキュリティ対策等を行っております。

しかしながら、人為的ミス、内部不正、外部犯罪等によりお客さまの情報等の重要な情報が漏えいした場合は、被害を受けたお客さまへの補償等が必要となったり、当グループの信用が低下・失墜することにより、業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、将来的にセキュリティ対策のためのコストが増加する可能性があります。

(16)外部委託等に伴うリスク

当グループは、銀行業務を中心とした様々な業務の外部委託（外部システムを利用する場合を含みます）を行っております。業務の外部委託を行うに際しては、業務委託を行うことの妥当性検証、委託先の適格性検証、委託先における情報管理体制の確認・検証、委託期間中の継続的な委託先管理、問題発生時の対応策策定等、体制整備に努めております。

しかしながら、委託先が委託業務遂行に支障をきたした場合（外部システムにシステム障害が発生した場合を含みます）やお客さまの情報等の重要な情報を漏えいした場合等には、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(17)金融犯罪の発生に伴うリスク

当グループは、各グループ銀行等並びに関連会社において、多数のキャッシュカード及びクレジットカードを発行しており、偽造・盗難カード被害防止策を種々実施しております。また、当社の子会社である銀行等においてはインターネットバンキングサービスを提供しており、ウィルス対策ソフト等の提供やワンタイムパスワードの導入などのセキュリティ対策強化に努めております。

また、反社会的勢力との取引遮断に向けた取組みを推進するとともに、マネー・ローンダリング及びテロ資金対策の強化に向けた本人確認の徹底や取引時確認等の強化に努めております。

しかしながら、想定の範囲を超える大規模な金融犯罪が発生した場合は、その対策に伴うコストや被害を受けたお客さまへの補償等により、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(18)マネー・ローンダリング・テロ資金供与防止対策の不備に伴うリスク

当グループは、公共性の高い金融機関として公平・公正な社会の維持に寄与するため、マネー・ローンダリング・テロ資金供与防止対策の強化を行い、安心して商品・サービスをご利用いただけるよう努めております。

マネー・ローンダリング・テロ資金供与の脅威や、国内法や海外規制などの枠組みは常に変化しており、各グループ銀行等並びに関連会社において管理態勢が不十分となった場合、更なる対策強化に伴う想定外のコストが発生したり、当グループの風評が悪化すること等により、当グループの業務運営や業績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(19)災害等の発生に伴うリスク

当グループは、多くの店舗・システムセンター等の施設において業務を行っておりますが、これらの施設は、地震等の自然災害、停電、テロ等による被害を受ける可能性があります。また、各種感染症の流行により、当グループの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

当グループは、不測の事態に備えた業務継続に係るマニュアルを整備するとともに、マニュアルに基づき訓練等を実施しておりますが、被害の程度によっては、当グループの業務が停止し、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、1995年１月に発生した阪神・淡路大震災、及び2011年３月に発生した東日本大震災のような大規模災害に起因して、景気の悪化、企業の経営状態の悪化、株価の下落等が生じ、当グループの不良債権及び与信関係費用が増加したり、保有する株式、金融商品等において売却損や評価損が生じることなどにより、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(20)法令違反等の発生に伴うリスク

当グループは、銀行法、会社法、金融商品取引法等の各種法令諸規則等に基づいて業務を行っております。当グループではこれら法令諸規則等を遵守すべく、役員及び従業員に対する法令等遵守の徹底や不正行為等の未然防止に向けた体制整備を行うとともに、研修の実施等により全社的なコンプライアンス意識の向上に努めております。

しかしながら、役員及び従業員が法令諸規則等を遵守しなかった場合や、役員及び従業員による不正行為等が行われた場合には、行政処分や罰則を受けたり、お客さまからの信頼失墜等により当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(21)重要な訴訟発生に伴うリスク

当社は、当グループ全体の訴訟について一元的に管理を行い、グループの法務リスクの極小化に努めております。

しかしながら、過去または今後の事業活動に関して当グループ各社に対し多額の損害賠償請求訴訟等を提起された場合など、その訴訟の帰趨によっては当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(22)人材を確保できないリスク

当グループは、銀行業務を中心に高度な専門性を必要とする業務を行っており、高いパフォーマンスを発揮すべく人材の確保や育成に努めております。

しかしながら、人材の採用・確保が困難な状況が発生した場合や、人材の大量流出等が発生した場合、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(23)風説・風評の流布に関するリスク

当グループは、適時適切な情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。具体的には、インターネット上の風説やマスコミによる憶測記事等、各種媒体等の確認を通じてリスク顕在化事象の早期把握に努めております。

しかしながら、当グループに係る風説・風評の流布が発生・拡散した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(24)持株会社のリスク

当社が各グループ銀行等から受け取る配当については、一定の状況下で、様々な規制上または契約上の制限により、その金額が制限される場合があります。また、子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合には、当社は配当を支払えなくなる可能性があります。

(25)規制変更に伴うリスク

当グループは、現時点の規制に従って業務を遂行しております。したがって、今後、政府の方針、法令、実務慣行及び解釈に係る変更等の当グループのコントロールが及ばない事態が発生した場合には、当グループの業務運営や業績、財務状況、自己資本比率に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、現在各国監督当局等において、自己資本規制の強化、会計基準の変更、国際会計基準（ＩＦＲＳ）の適用等、様々な金融規制改革案が議論されており、これら規制の内容によっては、当グループの業務運営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(26)リスク管理の方針及び手続の有効性に関するリスク

当グループは、リスク管理の方針及び手続を整備し、リスク管理の強化に努めております。しかしながら、新しい分野への業務進出や外部環境の変化によりリスク管理の方針及び手続が有効に機能しない可能性があります。また、当グループのリスク管理の方針及び手続の一部は、過去の経験・データに基づいて構築されたものもあるため、将来発生するリスクを正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があります。その結果、当グループの業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(27)財務報告に係る内部統制の評価

当グループは、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠する他、「グループ内部統制に係る基本方針」「財務報告に係る内部統制の実施規程」等を定め、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価のための体制整備に努めております。

しかしながら、内部統制が十分に機能していないと評価されるような事態が発生した場合には、当グループに対する市場の評価の低下等、当グループの業務運営や業績、財務状況、当社の株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(28)日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」に伴うリスク

日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」の継続により、国内の市場金利は極めて低い水準で推移する状況となっております。当グループでは、低金利水準への対応のため、業務運営面やシステム面における管理体制の整備を進めるとともに、金融仲介機能の発揮に引き続き努めております。

しかしながら、今後、日本銀行による「長短金利操作付き量的・質的金融緩和」の長期化やマイナス金利幅の拡大により金利が一段と低下した場合には、貸出金利回りや国債等の金融商品の投資利回りが低下することにより、当グループの業務運営や業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１ 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は以下のとおりであります。

(金融経済環境)

当期の日本経済は、良好な雇用環境が続く中で個人消費や設備投資が堅調に推移し、総じて緩やかな回復基調を辿りましたが、年度末にかけては世界経済の減速から外需が伸び悩み、輸出や生産など一部に弱さがみられました。消費者物価指数は総じて緩やかな上昇基調で推移したものの、原油価格下落の影響もあり年末以降伸び悩みました。

　米国経済は、着実な回復軌道を辿りましたが、世界経済の減速や政府機関の一時閉鎖の影響を受け、年度末にかけてはテンポが緩やかとなりました。良好な雇用環境のもとで消費マインドが改善し、個人消費、設備投資は増加しました。物価も緩やかに上昇しました。中国経済は、過剰債務問題への対応から政府が構造調整を進めた影響もあり弱含みで推移しました。年明けにかけては米中貿易摩擦の影響もあり、景況感が一段と悪化しました。

　関西経済は、大阪府北部地震や西日本豪雨、台風21号など自然災害に相次いで見舞われましたが、交通インフラの復旧が早いペースで進み、企業活動への影響は限定的となりました。一方で、良好な雇用・所得環境を背景に個人消費が底固く推移し、引き続き好調なインバウンド消費や輸出・生産、設備投資も増勢を維持するなど、全体としては緩やかな回復基調を維持しました。

金融市場では、主要国の株価が堅調に推移し、日経平均株価は10月に２万4,000円台をつけましたが、年末にかけて世界経済の先行き不透明感が台頭する中で、市場のボラティリティが急速に高まり、一時２万円を割り込みました。年明け以降は経済先行きに対する過度な悲観が和らぎ、持ち直しました。

　米国長期金利はＦＲＢが緩やかな利上げを続ける中、一時3.2%台まで上昇したものの、景気の先行き不透明感を受けてＦＲＢの政策スタンスが次第に緩和的となる中で３月には一時2.3％台に低下しました。ドル円は10月にかけて緩やかに円安で推移し114円台をつけましたが、年初は急速に円高が進行する場面も見られました。国内長期金利は、７月の日銀金融政策決定会合で、長期金利操作の誘導目標を「上下にある程度変動しうる」とする文言が追加されたことを受け0.1％台前半に上昇しましたが、年末には2017年９月以来のマイナスとなる場面があり、年度末にかけ米金利につれて一段と低下しました。

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における経営成績及び財政状態は以下の通りとなりました。なお、前連結会計年度は経営統合前の業績であることより、対比はしておりません。
　連結業務粗利益は、1,484億円となりました。資金利益は貸出金利回りが低下するなか、貸出金平均残高が増加したことにより一部補完し、1,127億円となりました。役務取引等利益は、保険商品の販売や法人関連のフィー収益が好調に推移したこと等により、312億円となりました。その他業務利益は、保有有価証券ポートフォリオの健全化を実施したこと等により、43億円となりました。経費は、1,164億円となりました。
　以上の結果、実質業務純益は319億円となりました。与信費用は経営統合によるグループ内のルール統一影響等により50億円の費用となりました。
　親会社株主に帰属する当期純利益は、経営統合による負ののれん発生益を566億円計上し、684億円となりました。１株当たり当期純利益は、183円70銭となりました。
 　連結総資産は、経営統合に伴い８兆916億円増加し11兆6,301億円となりました。資産の部では、貸出金は６兆6,757億円増加し９兆923億円、有価証券は2,917億円増加し１兆253億円になりました。負債の部では、預金は７兆4,378億円増加し10兆6,857億円、譲渡性預金は1,722億円増加し2,069億円となりました。純資産の部では、株主資本合計は、3,409億円増加し4,722億円となりました。１株当たり純資産は、1,263円56銭となりました。

連結自己資本比率（国内基準）は、6.86％となりました。

セグメントごとの経営成績は、以下のとおりとなりました。

「銀行業セグメント」での業務粗利益は1,446億円、セグメント利益は267億円となりました。また、「リース業セグメント」での業務粗利益は20億円、セグメント利益は４億円となり、「その他事業セグメント」での業務粗利益は46億円、セグメント利益は２億円となりました。

なお、「第１企業の概要　３事業の内容」に記載のとおり、当連結会計年度より連結の範囲を変更したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、報告セグメントを「銀行業」「リース業」「その他事業」としております。

(キャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、3,559億円の支出となりました。主な要因は、貸出金の増加及びコールマネー等の減少等による支出等が、預金の増加による収入等を上回ったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,588億円の収入となりました。主な要因は、有価証券の売却による収入及び有価証券の償還による収入が、有価証券の取得による支出を上回ったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、69億円の支出となりました。主な要因は、配当金の支払によるものです。

これらの結果、現金及び現金同等物の減少額は、1,039億円となりました。また、株式交換による現金及び現金同等物の増加額が9,362億円であったことより、現金及び現金同等物の期末残高は、１兆1,349億円となりました。

(資本の財源及び資金の流動性についての情報)

当グループは、銀行業務を中心とした金融サービス業務を営んでおり、貸出金や有価証券の運用に関しての資金の調達は、主にグループ銀行が所在する地域のお客さまからの預金であります。

当面の店舗・システム等への設備投資、並びに株主還元等は自己資金で対応する予定であります。

（参考）

 なお、前連結会計年度は経営統合前の業績であることより、対比はしておりません。

(1) 国内・国際業務部門別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、1,127億円となりました。役務取引等収支は312億円となりました。その他業務収支は43億円となりました。

(注) １  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２  相殺消去額の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定について、国内業務部門では、平均残高が10兆9,199億円で利回りが1.06％となりました。また国際業務部門では、平均残高が1,827億円で利回りが1.65％となりました。その結果、全体では、平均残高が11兆299億円で利回りが1.07％となりました。
　当連結会計年度の資金調達勘定について、国内業務部門では、平均残高が11兆1,418億円で利回りが0.04％となりました。また国際業務部門では、平均残高が1,832億円で利回りが0.56％となりました。その結果、全体では、平均残高が11兆2,523億円で利回りが0.05％となりました。

①　国内業務部門

(注)１ 国内業務部門は国内店の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２ 資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除しております。

３ ( )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

②　国際業務部門

(注) １  国際業務部門は国内店の外貨建取引及び円建対非居住者取引であります。

２  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除しております。

３  ( )内は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息(内書き)であります。

４　国際業務部門の国内店外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式(前月末ＴＴ仲値を当該月のノンエクス
チェンジ取引に適用する方式)により算出しております。

③　合計

(注) １  資金運用勘定は、無利息預け金の平均残高を控除しております。

２  相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息であります。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

　当連結会計年度の役務取引等収益合計は466億円、役務取引等費用は153億円となり、役務取引等収支合計では312億円となりました。
　なお、国内業務部門が役務取引等収支の大宗を占めております。

(注)  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(4) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注) １  流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金
  定期性預金＝定期預金＋定期積金

２  国内業務部門は、国内店の円建取引、国際業務部門は、国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

(5) 国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

　(注) 連結子会社である関西アーバン銀行の計数は、2010年３月１日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額

　　　 を控除しております。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

　  　　該当事項はありません。

(6) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注) 「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

(自己資本比率等の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準(2006年金融庁告示第20号)に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては粗利益配分手法を採用するとともに、マーケット・リスク規制を導入しております。

連結自己資本比率(国内基準)

(単位：億円、％)

(参考)資産の査定

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(1998年法律第132号)第６条に基づき、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行及び株式会社みなと銀行の貸借対照表の社債(当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法(1948年法律第25号)第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。)、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券(使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。)について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１  破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２  危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３  要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４  正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額（単体）

株式会社関西アーバン銀行

株式会社近畿大阪銀行

株式会社みなと銀行

（生産、受注及び販売の状況）

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

２ 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において判断したものであります。

（経営成績の分析）

関西みらいフィナンシャルグループ（連結）

・前連結会計年度の業績は、当社の2017年度（2017年11月14日～2018年３月31日）の業績と、近畿大阪銀行の2018年１月１日から３月31日までの業績を連結したものとなります。

・2018年４月１日に、当社と関西アーバン銀行及びみなと銀行のそれぞれと株式交換を実施したことにより、両行が完全子会社となったことから、両行及びその連結子会社について、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

・当連結会計年度の業務粗利益は、1,484億円となりました。資金利益は、貸出金利回りが低下するなか、貸出金平均残高が増加したことにより一部補完し、1,127億円となりました。役務取引等利益は、保険商品の販売や法人関連のフィー収益が好調に推移したこと等により、312億円となりました。その他業務利益は、保有有価証券のポートフォリオの健全化を実施したこと等により、43億円となりました。経費は1,164億円となりました。

・以上の結果、実質業務純益は319億円となりました。与信費用は経営統合によるグループ内のルール統一影響等により50億円の費用となりました。

・親会社株主に帰属する当期純利益は、経営統合に伴う負ののれん発生益を566億円計上し、684億円となりました。

与信費用 1 △50

　（注）金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

当グループが目標とする主な経営指標の実績について

(収益)

・親会社株主に帰属する当期純利益は、684億円となりました。負ののれん発生益を除く同利益は117億円となりました。

・(合算)実質業務純益は、中期経営計画のＫＰＩ340億円に対し、実績は275億円となりました。マーケットが不安定に推移した影響等に伴う、投資信託販売の低迷等によるものです。

(基盤)

・貸出金残高は、中小企業等向け貸出額の増加を中心に堅調に推移しました。

・預金・貸出金合計では20兆円を達成しました。

・投資信託残高はマーケットが不安定に推移した影響等により販売が低迷するも、保険は相続ニーズ等に対するコンサルティングを強化した結果、順調に推移しました。

(連結指標)

・フィー収益比率については、投資信託販売が低迷したものの、保険商品の販売、法人関連のフィー収益等により補完し、21.3％となりました。

・ＯＨＲは78.4％となりました。

(注) １　預金残高には、譲渡性預金を含んでおります。　

２　親会社株主に帰属する当期純利益 / 会計上の株主資本（期首・期末の平均）

グループ銀行（３行単体合算）

以下にお示しする３行合算は、株式会社関西アーバン銀行、株式会社近畿大阪銀行、株式会社みなと銀行の単体計数の単純合算を表示しております。

（1）各行の概要

関西アーバン銀行

・資金利益は、貸出金利回りの低下を主因に前期比13億円減少し、517億円となりました。役務取引等利益は、マーケットが不安定に推移した影響に伴う、投資信託販売の低迷により、前期比９億円減少し37億円となりました。その他業務利益は、債券関係損益が前期比12億円増加したこと等により、同５億円増加し30億円となりました。

・これらの結果、業務粗利益は前期比17億円減少し、584億円となりました。経費は前期比11億円増加し426億円となり、実質業務純益は同29億円減少し158億円となりました。

・株式等関係損益は、政策投資株式の一部売却等により、前期比27億円増加し29億円の利益となりました。与信費用は、経営統合によるルール統一の影響等により、前期比13億円増加し、30億円となりました。その他の臨時損益等は、経営統合関係費用の増加等により、前期比67億円負担が増加し79億円の費用となりました。

・これらの結果をふまえ、当期純利益は前期比65億円減少し、62億円となりました。

近畿大阪銀行

・資金利益は、前期の子会社配当収入50億円の剥落、及び貸出金利回りの低下等により前期比57億円減少し、294億円となりました。役務取引等利益は投資信託・ファンドラップの販売は低迷するも、保険商品の販売、法人関連のフィー収益が好調に推移したこと等により前期比７億円増加し、104億円となりました。その他業務利益は債券関係損益が前期比５億円減少したこと等により、同４億円減少し15億円となりました。

・これらの結果、業務粗利益は前期比54億円減少し414億円となりました。経費は前期比９億円減少し356億円となり、実質業務純益は前期比45億円減少し、57億円となりました。

・株式等関係損益は、前期のＥＴＦ売却益の剥落等により前期比20億円減少し、３億円の利益となりました。与信費用は経営統合によるルール統一の影響等により前期比５億円の負担増となりましたが、10億円の戻入益を計上しました。その他の臨時損益等は、経営統合関係費用の増加等により、前期比10億円の負担が増加し、33億円の費用となりました。

・これらの結果をふまえ、当期純利益は前期比71億円減少し、23億円となりました。

みなと銀行

・資金利益は、貸出金利回りの低下を主因に貸出金利息が減少するも、子会社からの配当等により有価証券利息・配当が増加したことから、前期比29億円増加し345億円となりました。役務取引等利益は投資信託の販売が低迷するも、保険商品の販売、及び法人関連のフィー収益が好調に推移し、前期比では微減の78億円となりました。その他業務利益は外国債券の含み損処理等により債券関係損益が前期比28億円悪化したこと等を主因として、同27億円減少し27億円の損失となりました。

・これらの結果、業務粗利益は前期比２億円増加し396億円となりました。経費は前期比2億円増加し、337億円となり、実質業務純益は前期比微増の58億円となりました。

・株式等関係損益は、政策投資株式の売却益を計上しましたが、ＥＴＦ売却益の減少及び含み損処理に伴うＥＴＦ売却損の計上等により、前期比33億円減少し５億円の利益となりました。与信費用は経営統合によるルール統一の影響等もあり、前期比10億円増加し20億円となりました。その他の臨時損益等は、前期並みの水準で推移しました。

・これらの結果をふまえ、当期純利益は前期比23億円減少し、44億円となりました。

　　（注）金額が損失又は減益の項目には△を付しております。

(2) 業務粗利益

・資金利益は、貸出金利回りの低下による貸出金利息の減少を主因として前期比40億円減少し、1,157億円となりました。

・役務取引等利益は、マーケットが不安定に推移した影響等により、投資信託販売は低迷しましたが、保険商品の販売や、法人関連のフィー収益が好調に推移したこと等により前期比微減の220億円となりました。

・その他業務利益は、前期比26億円減少し、18億円になりました。うち債券関係損益は、外国債券の含み損処理を実施したことにより40億円の売却損を計上した一方で、ＲＥＩＴを中心に40億円の売却益を計上したこと等により、前期比21億円減少の１億円の損失となりました。

・以上の結果、３行合算業務粗利益は、前期比70億円減少し、1,395億円となりました。

(3) 経費の内訳

・経費は前期比３億円増加し1,120億円となりました。

・ＯＨＲは、業務粗利益が前期比70億円減少したことを主因に、80.2％と同4.1％悪化しました。

経費の内訳［３行合算］

(4) 株式等関係損益

・保有有価証券のポートフォリオの健全化を目的としたＥＴＦの売却を実施したこと等に伴い、株式等売却損を24億円計上しました。

・一方で、保有意義見直しに伴う政策投資株式の売却を主因に株式等売却益を64億円計上したこと等により、株式等関係損益は前期比26億円減少し、38億円の利益となりました。

株式等関係損益の内訳［３行合算］

その他有価証券で時価のある株式［３行合算］

(5) 与信費用

・与信費用は、経営統合に伴うルール統一の影響等により、前期比29億円増加し41億円となりました。当該要因を除けば概ね前事業年度と同水準となりました。

・金融再生法基準開示債権の残高は、経営統合に伴うルール統一の影響に伴い前事業年度末比微増ながら、不良債権比率は1.79％と引続き低水準で推移しております。

不良債権処理の状況［３行合算］

金融再生法基準開示債権［３行合算］

(注)　不良債権比率＝Ａ／(Ａ＋Ｂ)

（財政状態の分析）

(1) 貸出金

・貸出金残高（末残）は、３行ともに増加し、合計では前期比2,523億円の増加となりました。

・業種別の内訳では、製造業が5,214億円、卸売業、小売業が6,470億円、不動産業が２兆6,252億円となりました。

貸出金の内訳［３行合算］

(注) １　住宅ローン残高のうち、株式会社関西アーバン銀行の計数は、2010年3月1日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額を控除しております。

２　住宅ローン残高にアパート・マンションローンを含めております。

業種別貸出金の状況［３行合算］

(注) １　株式会社関西アーバン銀行の計数は、2010年3月1日の合併により発生した貸出金に係る時価変動額を控除しております。

２　グループ銀行において業種別貸出金の区分の見直しを行いました。前事業年度末計数についても区分の見直しを反映しております。

リスク管理債権の内訳［３行合算］

(2) 有価証券

・有価証券残高では、国債が前期比923億円減少、社債が同891億円減少しており、合計では同2,680億円の減少となりました。

・その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)は、株式を中心に310億円となりました。

有価証券残高［３行合算］

その他有価証券の評価差額(時価のあるもの)［３行合算］

(注)  「有価証券」のほか、「現金預け金」中の譲渡性預け金、「買入金銭債権」中の一部を含めて記載しております。

(3) 預金

・個人流動性預金を中心に増加し、預金残高は、前期比1,509億円増加し10兆7,156億円となりました。

預金・譲渡性預金残高［３行合算］

４ 【経営上の重要な契約等】

連結子会社間の合併
　2018年７月27日開催の取締役会において、関西みらいフィナンシャルグループとしての経営統合効果の最大化を目的に、関係当局の許認可の取得等を前提とした、当社の連結子会社である株式会社関西アーバン銀行と株式会社近畿大阪銀行の合併に関する事項について決議し、両行は、2018年12月19日に合併契約を締結いたしました。2019年３月29日に両行の合併に係る認可（銀行法第30条第１項）を取得したことに伴い、2019年４月１日付で合併し、新銀行の商号を株式会社関西みらい銀行といたしました。
上記の内容につきましては、「第５経理の状況　１連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）共通支配下の取引等（連結子会社間の合併）」に記載のとおりであります。

５ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当グループにおける設備投資につきましては、お客様の利便性向上、業務の効率化、及び生産性の向上等を図ることを目的として実施しており、当連結会計年度の設備投資等の総額は、81億円になりました。当グループのセグメントごとの設備投資の概要は次のとおりであります。

（1）銀行業

店舗につきましては、関西アーバン銀行草津南支店、近畿大阪銀行枚方中央支店、難波支店、みなと銀行鈴蘭台支店の新築、移転等をいたしました。

その他情報系システムの更改や営業店ネットワークの更改、また営業店事務機器等の更改やＡＴＭの更改等の設備投資を行いました。

また、当連結会計年度において以下の主要な設備の売却を行っております。

（2）リース業

　重要なものはありません。

（3）その他事業

　重要なものはありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

(2019年３月31日現在)

(注) １  土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(内書き)であり、その年間賃借料は建物を含め4,836百万円であります。

２  株式会社関西アーバン銀行につきまして、店舗外現金自動設備57ヵ所は上記に含めて記載しております。

３　株式会社近畿大阪銀行につきまして、店舗外現金自動設備24ヵ所は上記に含めて記載しております。

４　株式会社みなと銀行につきまして、店舗外現金自動設備78ヵ所及び移動店舗１台は上記に含めて記載しております。なお、上記には上海海外駐在員事務所を含んでおります。

５  上記の他、無形固定資産として、株式会社関西アーバン銀行が13,276百万円、株式会社近畿大阪銀行が326百万円、株式会社みなと銀行が3,360百万円を所有しております。

６  上記の他、リース並びにレンタル契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当グループにおける当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1) 新設、改修

(注)  上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

(2) 売却

　記載すべき重要な設備の売却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

2017年12月26日の当社、株式会社みなと銀行及び株式会社関西アーバン銀行の各臨時株主総会において、2018年４月１日を以って当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換に関して、2017年11月14日付で締結した株式交換契約書が承認され、株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表①乃至⑥の第１欄に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わり、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権の新株予約権者が所有する当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの新株予約権をそれぞれ交付しました。

株式会社関西みらいフィナンシャルグループは株式会社みなと銀行との株式交換に際して、前表の①乃至⑥の第２欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権を、交換時の株式会社みなと銀行の新株予約権原簿に記載または記録された前表の①乃至⑥の第１欄に掲げる株式会社みなと銀行の各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する株式会社みなと銀行の各新株予約権１個につき、第２欄に掲げる株式会社関西みらいフィナンシャルグループの各新株予約権１個の割合をもってそれぞれ割り当てました。

①株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第１回新株予約権　　　　　　　　

②株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第２回新株予約権　　　　　　　　　

③株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第３回新株予約権　　　　　　　　　

④株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第４回新株予約権　　　　　　　　

⑤株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第５回新株予約権　　　　　　　　　

⑥株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第６回新株予約権　　　　　　　

（注)１  新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は237株とする。

２  新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。

３  新株予約権の行使の条件

（1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、株式会社みなと銀行の取締役または執行役員のいずれかの地位を喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日（権利行使開始日）以降、新株予約権を行使することができる。

（2）上記（1）にかかわらず、新株予約権者は、新株予約権の行使期間において、以下の（ア）（イ）（ウ）（エ）（オ）（カ）または（キ）に定める場合（ただし、（キ）については、下記４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

（ア）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第１回新株予約権の新株予約権者が2041年７月20日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2041年７月21日から2042年７月20日

（イ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第２回新株予約権の新株予約権者が2042年７月19日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2042年７月20日から2043年７月19日

（ウ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第３回新株予約権の新株予約権者が2043年７月18日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2043年７月19日から2044年７月18日

（エ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第４回新株予約権の新株予約権者が2044年７月17日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2044年７月18日から2045年７月17日

（オ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第５回新株予約権の新株予約権者が2045年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2045年７月22日から2046年７月21日

（カ）株式会社関西みらいフィナンシャルグループ第６回新株予約権の新株予約権者が2046年７月21日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

        2046年７月22日から2047年７月21日

（キ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

        当該承認日の翌日から15日間

（3）上記（1）及び（2）（ア）（イ）（ウ）（エ）（オ）（カ）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（4） 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４  組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

（1） 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3） 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２に準じて決定する。

（4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5） 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。

（6） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（7） 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8） 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）は、再編対象会社の取締役会が別途定める日に、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。

①再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②再編対象会社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④再編対象会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について再編対象会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について再編対象会社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について再編対象会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（9） その他の新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　発行済株式数、資本金及び資本準備金の増加は会社設立によるものであります。

２　普通株式の発行による増加であります。

有償第三者割当(普通株式)

発行価格　１株当たり942.2円　　　資本組入額　１株当たり471.1円

割当先　　株式会社りそなホールディングス

３　2017年12月26日の当社臨時株主総会の決議に基づく資本準備金の額の減少であります。

４　当社を株式交換完全親会社、株式会社みなと銀行を株式交換完全子会社とする株式交換、及び、当社を株式交換完全親会社、株式会社関西アーバン銀行を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。

５　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

2019年３月31日現在

（注）１　上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己株式がそれぞれ4,146単元及び24株含まれ

　 　　　 ております。

　　  ２  上記「その他法人」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が62単元含まれております。

　　  ３　単元未満株式のみを有する単元未満株主は、3,510名であります。

(6) 【大株主の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2019年３月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年３月31日現在

（注）１ 上記の「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が6,200株

　　　  含まれております。また、同機構の完全議決権株式に係る議決権の数が62個含まれております。

      ２ 上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式24株が含まれております。

② 【自己株式等】

2019年３月31日現在

 (注) 株主名簿上は、株式会社関西みらい銀行名義となっておりますが、同社が実質的に所有していない株式が100株（議決権１個）あります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号の規定に基づく普通株式の取得

会社法第155条第７号の規定に基づく普通株式の取得

会社法第155号第９号の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

2018年５月11日開催の取締役会決議に基づき以下自己株式を取得しました。

①子会社が保有する、株式交換により各子会社に割り当てられた自己株式の取得

　　　　　（会社法第163条の規定に基づく子会社からの自己株式の取得）

  　　 ②株式交換による１株に満たない端数の処理に伴う自己株式の買取

　　　　　（会社法第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の取得）

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　（注）「当期間における取得自己株式」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

　　　　　買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における「その他（単元未満株式の買増請求による売渡）」には、2019年６月１日から有価証券報
        告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡株式数は含めておりません。

　　　２　当期間における「保有自己株式数」には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
　　　　の買取請求による株式数及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、2018年５月11日に第一次中期経営計画を公表し、資本政策の基本方針を「健全性、収益性、株主還元のバランス最適化を追求し、企業価値向上の実現に取り組む」こととしております。

当社の剰余金の配当につきましては、地域金融機関グループとしての公共性に鑑み、当社の資本・財務政策上の課題に配慮し必要な自己資本比率を確保することに留意しつつ、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。

剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を当社定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の継続を基本方針とし、１株当たり25円（期末配当25円）といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとすることとしております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンスについての基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めております。

＜コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方＞

・当社は、高いコーポレートガバナンスの意識に裏打ちされた健全な経営と地域特性も踏まえた経営体制の最適化 が経営の最重要課題の一つと位置付けております。

・当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの立場を尊重し、経済・社会等の環境変化に対応する ための迅速・果断な意思決定を行うために、優れたコーポレートガバナンスの実現を目指します。

・当社は、関西みらい銀行及びみなと銀行をはじめとした金融サービスグループの持株会社として、りそなグループのグループガバナンスを尊重しつつ、当グループ全体に対して実効的なコーポレートガバナンスを発揮します。

＜当社の企業統治システム＞

・上記のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方のもと、当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能を強化することが重要と考え、当社の企業統治システムに「監査等委員会設置会社」を選択しております。

・取締役の３分の１以上を社外取締役とするとともに人事報酬委員会を設置することにより、議案審議の客観性・透明性を確保し、取締役会による取締役及び執行役員に対する監督機能の強化ならびに公正で透明性の高い経営の実現を図ります。

・当社は、当グループが地域社会とともに発展すること等を目的に、子会社各社の自律性を確保しつつ、上記のコーポレートガバナンスにかかる基本的な考え方に沿った経営が行われるよう子会社各社の経営管理を行います。

＜関西みらいフィナンシャルグループ経営理念＞

・当グループの各社が長年培ってきたお客さま及び地域社会との関係を深化させるとともに、「関西の未来とともに歩む新たなリテール金融サービスモデル」を構築すべく、以下の経営理念を掲げております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ア．設置する機関

 a. 取締役会

取締役会は、当グループの経営上の重要な事項にかかる意思決定と代表取締役と執行役員に対する職務執行の監督を行っております。現在、当社の取締役は９名であり、そのうち非執行取締役が２名、社外取締役が３名選任されております。その結果、３分の１が独立性の高い社外取締役で構成されるとともに、過半数を非執行の取締役が占めております。

当社は、取締役会の決議によって執行役員を選任し、代表取締役は、取締役会の関与のもとで執行役員にその権限の一部を委譲し、業務を執行させております。また、取締役会は執行役員の中から社長執行役員を選定し、社長執行役員は当社の業務執行を統轄しております。上記制度の導入を通じて、業務執行の迅速化と効率化を図るとともに取締役会の監督機能の強化を図っております。

なお、取締役会は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に基づき、毎年、各取締役に対して、取締役会に関する意見を確認することなどにより、取締役会全体の実効性について分析及び評価を行い、取締役会の運営の改善等に活用することとしています。2018年度の取締役会について、取締役全員を対象に取締役会の運営・議題・機能等に関するアンケートを実施し、その分析内容に基づき取締役会において審議しました結果、取締役会は全体として概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価しています。一方、今回の分析及び評価を通じ、「資料・説明等の改善」「社外取締役に対する情報提供の充実」「適切な議題選定と当社課題に対する議論の拡充」といった課題が認められました。今後、これらの課題に取り組むことにより、取締役会における議論の充実をはじめ、取締役会の実効性向上を図っていきます。

 b. 監査等委員会

当社の監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名、委員長は社外取締役）にて構成され、社内取締役１名を常勤の監査等委員に選定しております。

監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務の執行の監査のほか、株主総会に上程する会計監査人の選解任議案の内容の決定等を行っております。監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室の設置やそのスタッフの業務執行部門からの独立性の確保、執行役員等が監査等委員会へ報告すべき事項など、会社法等で定められた監査等委員会の職務遂行に必要な事項を取締役会で決議しております。

 c. 人事報酬委員会

当社は、当社及びグループ銀行の取締役、監査役ならびに執行役員の人事及び報酬決定のプロセスにかかる客観性・透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として任意の委員会である人事報酬委員会を設置しております。人事報酬委員会は独立性の高い社外取締役３名によって構成され、役員の人事及び報酬に関する重要事項について審議を行い、取締役会に対して結果を報告することとしており、このような社外取締役の関与を通じて取締役会の機能強化を図っております。

 d. 経営会議

当社は、経営に関する全般的重要事項ならびに重要な業務執行案件を決議、報告する機関として、経営会議を設置しております。経営会議は、社長執行役員及び担当執行役員、副担当執行役員で構成され、積極的な議論を行うことで経営上の重要事項に係る決定の透明性を確保しております。また、経営会議には、内部監査に関する重要事項を決議・報告する機関として監査経営会議を、人事に関する重要事項ならびに個別事項を決議・報告する機関として人事経営会議を設置しております。

＜設置する機関の構成員等＞　

　　◎：各機関の長（議長もしくは委員長）　○：各機関の構成員　●:出席して意見を述べることができる者

＜コーポレートガバナンスの体制図＞

イ. 当該体制を採用する理由

当社は、経営の監督と業務執行の機能を明確に分離し、取締役会の監督機能と意思決定機能の強化が重要と考え、企業統治システムとして「監査等委員会設置会社」を採用しております。また、取締役の３分の１を社外取締役として招聘するとともに人事報酬委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ることで、取締役会による、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の監督を実効性あるものとしております。

ウ．グループ各社に対する経営管理

当グループでは、グループとしての企業価値向上のため、持株会社である当社を中心としてグループ各社の経営管理を行う体制を構築しております。グループ各社から事前の協議や報告が必要な事項を明確に定め、管理及び統制を実施しています。

③ 企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

a. 内部統制システムに関する基本的な考え方

当社はグループ企業価値の向上に向け、業務の適正を確保するための体制を構築し、関西みらいフィナンシャルグループに相応しい内部統制の実現を目的として内部統制に係る基本方針を取締役会において決定しております。

b. 内部統制システムの整備状況

（法令等遵守に係る体制整備の状況）

当社及びグループ各社においてコンプライアンス基本方針等を定め、役員・従業員の役割や組織体制、規範体系、研修啓発体制など基本的な枠組みを明確化しております。グループ各社は、コンプライアンスを実現するための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を年度毎に策定・実践することにより、主体的なコンプライアンス態勢の強化に努めております。

従業員等からのコンプライアンスに関する相談・報告制度として、「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらいコンプライアンス・ホットライン」を設置し、内部通報規程を定めてホットライン利用者の保護を明確化するなど、社内通報体制の充実を図っております。

また、会計、会計に係る内部統制、会計監査に関する不正処理や不適切な処理についての外部からの通報窓口として、「関西みらい会計監査ホットライン」を設置しております。

「関西みらい弁護士ホットライン」及び「関西みらい会計監査ホットライン」については、経営陣から独立した窓口として、社外の法律事務所が通報等を受付し、受付した全ての事案について、社外取締役である監査等委員会委員長に直接報告することで、制度の信頼性や透明性の向上を図っております。

体制面においては、当社及びグループ各社にコンプライアンス統括部署を設置するとともに、各グループ銀行の営業店・本部各部にコンプライアンス責任者を設置しております。グループのコンプライアンスに関する諸問題について検討するため、当社及びグループ銀行をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置しております。

また、グループ各社のお客さまの保護や利便性の向上に向け、お客さまへの説明の管理、お客さまからの相談や苦情等への対応の管理、お客さまの情報の取扱いの管理、業務を外部委託する場合のお客さまの情報やお客さまへの対応の管理、利益相反の管理に関して、グループ各社において態勢を整備し、当社においては、お客さまからの信頼や利便性向上に向けた対応策について、コンプライアンス委員会において協議・報告しております。

（リスク管理に係る体制整備の状況）

当社では、グループにおけるリスク管理を行うにあたっての基本的な方針として「グループリスク管理方針」を制定し、管理すべきリスクの種類・定義、リスク管理を行うための組織・体制、及びリスク管理の基本的な枠組みを明確化することで、強固なリスク管理体制の構築に取り組んでおります。具体的には、この方針に従い、当社は、統合的リスク管理部署及びリスクカテゴリー毎のリスク管理部署を設置し体制を整備するとともに、グループ各社に対するリスク管理上の方針・基準の提示、グループ各社のリスク管理上の重要事項にかかる事前協議、グループ各社からのリスク状況の定期的な報告を通じて、グループのリスク管理体制の強化を図っております。

グループ各社は、「グループリスク管理方針」に則り、各々の規模・業務・特性・リスクの状況等を踏まえてリスク管理に関する規程等を制定し、各社にとって適切なリスク管理体制を整備しております。

当グループにおける主要リスクである信用リスクについては、「与信先の財務状況の悪化等により、資産（オフ・バランス資産を含む）の価値が減少ないし消失し、損失を被るリスク」と定義し、グループ統一の信用リスク管理の基本原則として「グループ・クレジット・ポリシー」を定め、信用リスク管理の徹底を図っております。「グループ・クレジット・ポリシー」では、過去における個別与信に対する不十分な取組みと特定先・特定業種への与信集中が、不良債権処理による多額の損失計上の主因となった反省を踏まえ、厳格な「与信審査管理」とリスク分散に重点を置いた「ポートフォリオ管理」を信用リスクにおける2つの柱と位置付けております。

市場リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、レピュテーショナルリスク等の管理については、各種限度・ガイドラインの設定、リスク評価、コンティンジェンシープランの整備等、各種リスクの特性に応じた適切な方法により管理を行っております。

このほか、当社及びグループ各社は、災害・システム障害等により顕在化したリスクがリスク管理の領域を超えて危機にまで拡大した場合に備え、迅速な対応により業務の早期回復（業務継続・復旧）が図れるよう、危機管理の基本方針を定める等、危機管理に関する体制を整備しております。

（内部監査に係る体制整備の状況）

内部監査は、当社及びグループ各社が経営管理体制を確立し、業務の健全性・適切性や社会的信頼を確保するために行う経営諸活動について、その遂行状況を検証・評価し、改善を促進することにより、企業価値の向上に資することを目的としております。

当社では、その目的達成のため「グループ内部監査基本方針」を定め、取締役会の指揮の下に、業務担当部署から独立した内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命しております。また、監査等委員会が内部監査部に対して直接指示し、報告させる体制を整備することにより、社長執行役員等に対する監督・牽制を強化しております。

イ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

 a. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は「1.反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である。2.反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する。」ということを基本的な考え方としております。

 b. 反社会的勢力排除に向けた整備状況

（イ）社内規則の整備状況

当社は「グループコンプライアンス基本方針」に則り、具体的な内容を社内規則に定めております。

（ロ）対応部署及び不当要求防止責任者

当社及びグループ各社に設置されたコンプライアンス統括部署を反社会的勢力に対する管理統括部署と定め、反社会的勢力との取引防止・遮断等に関し適切な対処等を行っております。

各グループ銀行では、不当要求防止責任者を各営業拠点に設置し、所轄警察署（公安委員会）に届出を行い、公安委員会が実施する「責任者講習」を受講し、反社会的勢力からの不当要求等に断固・毅然たる態度で対応しております。

（ハ）外部の専門機関との連携状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において警察等関係行政機関、弁護士等との連携を行うとともに各営業拠点においても所轄警察署との相談・連絡等を行い、外部の専門機関との連携を適切に行っております。

（ニ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス統括部署において反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集、分析及び一元的な管理を行っております。

（ホ）対応マニュアルの整備状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス・マニュアル等に反社会的勢力との対応について定め、反社会的勢力に対しては断固たる態度で臨むとともに組織的な対応を行うこととしております。

（へ）研修活動の実施状況

当社及びグループ各社では、コンプライアンス基本方針等において反社会的勢力との取引遮断・根絶は極めて重要であると位置付け、役員・従業員等へのコンプライアンス意識の浸透、コンプライアンスに関する知識の習得を行うため、研修・啓発に継続的に取り組んでおります。

（ト）暴力団排除条項の導入

取引開始等に際し、当該お取引先が現在及び将来にわたって反社会的勢力ではないことを表明・確約いただき、これに違反した場合やお取引先が反社会的勢力に該当した場合に、取引を解消する法的根拠としての条項（いわゆる「暴力団排除条項」）を、各グループ銀行にて導入し、反社会的勢力との取引防止に向けた取組みを強化しております。

ウ．取締役に関する事項

 a．取締役の定数

取締役の員数は９名以内とし、その２名以上は社外取締役とする旨を定款に規定しております。
　取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。

 b. 責任限定契約

業務執行取締役等を除く取締役のうち、大橋忠晴氏、安田隆二氏及び西川哲也氏のそれぞれと当社との間で、当該取締役の会社法第423条第１項に関する責任につき、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項等、取締役会決議事項を株主総会では決議できないことを定款で定めた事項等及び株主総会の特別決議要件の内容等

ア. 当社は、取締役の外部からの招聘等を考慮して、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に規定しております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的としております。

イ. 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨定款に規定しております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的としております。

ウ.  当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

(2) 【役員の状況】

① 取締役の状況

男性9名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）

(注)１  大橋忠晴、安田隆二、西川哲也の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たしております。

２  所有株式数には、役員持株会名義の実質所有株式数（単元未満株を除く）が含まれております。なお、６月の役員持株会における買付分は含まれておりません。

② 社外取締役に関する事項

a．社外取締役の構成

提出日現在の社外取締役の員数は３名であり、その構成は以下のとおりとなっております。

(注) １ 大橋忠晴氏は、川崎重工業株式会社の相談役であり、同社と当グループの間に通常の銀行取引はありますが、重要な取引その他の関係はありません。

２ 安田隆二氏ならびに西川哲也氏と当社の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

３ 上記３氏は、東京証券取引所の規定に基づく独立役員であります。

当社は、以下のとおり「取締役候補者の基準」及び「社外取締役の独立性判断基準」を定め、社外取締役の選任にあたり、取締役候補者の要件ならびに独立性の要件を十分に満たしているか検証のうえ経営の監督に相応しい人材を選任しております。

「取締役に関する基準」（抜粋）

（取締役候補者の基準）本基準における取締役候補者は、以下の要件を満たす者とする。（１）当グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい者であること（２）取締役としての人格及び識見があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっている者であること（３）取締役として、その職務を誠実に遂行するために必要な時間を確保できる者であること（４）法令上求められる取締役としての適格要件を満たす者であること （社外取締役の独立性判断基準）本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ次の各号のいずれにも該当しない者をいう。（１）当社またはその関連会社（注1）の業務執行取締役もしくは執行役またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）、または、その就任前10年間において当社またはその関連会社の業務執行者であった者（２）当社の総議決権の５％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である場合の業務執行者である者（３）当社またはその関連会社と重要な取引関係（注2）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者（４）当社またはその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社またはその関連会社からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者（５）当社またはその関連会社の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者（６）当社またはその関連会社から過去3年平均にて年間1,000万円または当該法人・団体等の年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者（７）上記（２）から（６）について過去5年間において該当する場合（８）配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者（９）当社またはその関連会社から取締役を受入れている会社またはその親会社もしくはその子会社等の業務執行者である者（10）社外取締役としての在任期間が通算で8年を経過している者（11）その他、当社の一般株主全体との間で上記①から⑩までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者（注１）子会社、及び当社もしくは当社の親会社が20％以上の議決権を有している会社ないしは出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務、営業、事業の方針の決定に重要な影響を与えることができる会社をいう。（注２）重要な取引関係とは、以下のいずれかに該当する取引等をいう。（ⅰ）通常の商取引は、当社の連結業務粗利益または取引先の連結総売上高の2%以上 （ⅱ）当社またその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載されかつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合

b．社外取締役の主な活動状況

社外取締役は取締役会等において、当社の経営に対し、幅広い見地からの適時適切な発言を行っております。
  また、社外取締役は、内部監査部、コンプライアンス統括部及びリスク統括部ならびに財務部等の内部統制部門の各部署等から、定期的にまたは必要に応じ、業務の状況等について報告を受けており、取締役会の一員として業務執行の監督を行っております。

c．社外取締役のサポート体制

社外取締役に対するサポート体制として、情報提供のための専属スタッフとしてコーポレートガバナンス室を設置しております。

コーポレートガバナンス室は、取締役会の事務局として、取締役の監督機能・意思決定のサポートを担っております。当グループ内と社外取締役との連絡・調整を行うための体制を整備しているほか、取締役会に付議される事項等については、原則として取締役会開催の都度、事前に説明を行っており、その際に受けた質問事項や意見・提言等は、取締役会や所管部等に還元し、取締役会審議の活性化等に活用しております。 

(3) 【監査の状況】

ア．監査等委員会による監査の状況

当社の監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名、委員長は社外取締役）にて構成され、社内取締役１名を常勤の監査等委員に選定しております。なお、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任され、特に財務及び会計に関する十分な知見を有する者を1名以上含めることとしております。

監査等委員会は、内部統制システムに係る取締役会での決議内容及び当社の内部統制システムの整備状況等を踏まえて監査の基本方針・基本計画を決議しております。監査等委員会においては、監査方針・計画に基づき、取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を求めるほか、グループ銀行代表取締役・監査役との意見交換等を通じ、取締役及び執行役員の職務の執行を監査しております。また、常勤監査等委員による重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、グループ銀行監査役・会計監査人・内部監査部門との意見交換、内部統制部門からの報告等を通じて得られた情報をもとに監査等委員会にて審議を行い、必要に応じ取締役会等に内部統制システムの整備・運用に資する提言を行っております。なお、監査等委員会の審議の概要については、開催の都度、取締役会に報告しております。

イ．内部監査の状況

監査部門として、取締役会の指揮の下に内部監査部を設置し、内部監査を専ら担当する執行役員を任命する等、業務担当部署からの独立性を確保しております〔2019年３月31日現在、部長以下62名（内、グループ銀行内部監査部署兼務者49名）で構成〕。

内部監査部においては、監査等委員会室を除く全ての業務及び業務担当部署を対象として監査を行い、業務の健全性・適切性、企業価値の向上に努めております。年度の監査の基本方針及び基本計画については、監査等委員会と協議の上、取締役会の承認を得て策定しております。

内部監査の結果については、監査経営会議、監査等委員会及び取締役会へ報告しております。さらに、監査対象部署の改善状況については、定期的に監査経営会議に報告するとともに監査等委員に報告することとしております。

内部監査部は会計監査人と情報交換を図るなど、連携に努める旨を規程に定めており、会計監査人からの監査の結果等につき定期的に報告を受けております。

監査等委員会は、内部監査部から内部監査計画等の重要な事項について報告を受け協議を行うとともに、内部監査部からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて直接、内部監査部に対して調査等の具体的な指示を出し報告を求めるなど、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るための体制を整備しております。また、コンプライアンス統括部及びリスク統括部等の内部統制部門との連携を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、取締役会に対する報告を定期的に行っております。

上記のとおり内部監査、会計監査及び監査等委員会監査は、経営の透明性と客観性を確保すべく、相互に連携し、コーポレートガバナンスの有効性を発揮するよう努めてまいります。

ウ．会計監査の状況

2018年度会計監査は、有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。

当社は会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下の通り定めております。

また、「会計監査人の選任等に係る規則」を定め、会計監査人としての資格、法令遵守状況、監査法人の社内体制の整備状況、当グループの会計監査人としての適格性等を評価基準とし、これらを全て充足していると認められる場合に、会計監査人として選定する方針としております。これらの方針に基づき、監査等委員会において会計監査人の再任の適否を検討した結果、上記の整備状況・適格性等を評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決定いたしました。

エ．監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　非監査業務の内容

　　 前連結会計年度

　　 　連結子会社における非監査業務の内容は、当該子会社の研修プログラムの提案及び助言業務等であります。

　　 当連結会計年度

　　　 当社における非監査業務の内容は、合併・事務システム統合に係る第三者評価業務等であります。

b．監査公認会計士等と同一のネットワーク・ファームに対する報酬（a.を除く）

(注)　非監査業務の内容

　　　前連結会計年度

　　 　 該当事項はありません。

　　  当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、ＡＭＬの管理態勢強化に関する助言業務等であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、人事制度統合に向けた職務分析アドバイザリー業務等であります。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

該当事項はありません。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

監査報酬については、監査公認会計士等から年度の監査計画、報酬額見積もりの算出根拠等の提示を受け、その妥当性を確認して監査等委員会の同意を得た上で報酬額を決定することとしております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の内容、監査日数や人員配置、前年度の監査実績、職務遂行状況、監査品質、報酬の前提となる見積もりの算出根拠等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア.  基本的な考え方

・役員の報酬等に関する事項については、客観性および透明性を確保するため、独立社外取締役のみにより構成する人事報酬委員会において審議を行い、その結果を踏まえ取締役会で決定します。

・役員の報酬制度はグループ統一の制度とし、当グループの経営理念の実現に向け、健全なインセンティブとして機能する内容とします。

イ．報酬体系

［2018年度の報酬体系］

・業績連動報酬を含む新しい報酬制度を2019年度から導入するための準備期間としての位置付けであり、固定報酬のみの構成としております。

［2019年度の報酬体系］

・当社及びグループ銀行の役員を対象としたグループ統一の制度を2019年４月に導入しております。

・業務執行取締役、執行役員（以下「業務執行役員」）は、経営陣による適切なリスクテイクを支える環境を整備する観点から、役職位別報酬（固定／現金報酬）と業績連動報酬（現金報酬・株式報酬）による構成としております。

・新しい報酬制度導入に伴う、業績連動報酬に関する最初の評価期間は2019年4月から2020年3月であり、その評価を反映した報酬を2020年7月から支給します。

・なお、2019年度（2019年7月から2020年6月まで）の報酬は、新しい報酬制度における役職位別報酬及び業績連動報酬に基づき支給しますが、業績連動報酬部分については、その内訳（現金報酬と株式報酬の比率）を含め、前年度（2019年3月期）の会社業績等を踏まえて決定するものとします。

・社外取締役等の非業務執行取締役は、公正な立場から経営の監査・監督を担う立場であることを踏まえ固定報酬のみの構成としております。

＜新しい報酬制度に基づく業務執行役員の報酬体系＞

a．役職位別報酬

・役職位毎の職責に応じて支給します。

b．業績連動報酬

・業績連動報酬は、現金報酬と株式報酬で構成し、株式報酬は「株式取得目的報酬」※により支給します。

※株式取得目的報酬

　自社株の取得に使途を限定した報酬であり、支給された金額のうち一定割合を「関西みらいフィナンシャルグループ役員持株会」に拠出し自社株を取得する方式です。

ウ．業績連動報酬の額の決定方法

・業績連動報酬は、現金報酬・株式報酬とも、前年度の会社業績と個人業績の結果に応じて決定します。

・会社業績は、各指標の達成状況により３段階で評価し、個人業績は、役員毎に設定した目標の達成状況により５段階で評価します。会社業績の指標は、企業価値の健全な向上を促進する観点から、収益性、健全性及び効率性の３つのカテゴリーより選定しております。

・当社とグループ銀行を兼務する役員の会社業績評価については、兼務の状況により、当社の業績評価のみで判定する場合と当社ならびに兼務するグループ銀行の業績評価を別個に行ったうえで合算し判定する場合があります。

・業績連動報酬の支給額は、会社業績評価と個人業績評価の組み合わせにより、標準額を100％とした場合、0％から150％の間で変動します。

［会社業績指標］

・収益性、健全性及び効率性の３つのカテゴリーにおいて選定した指標及びその理由は以下のとおりです。

② 役員の報酬等に関する株主総会の決議

・監査等委員である取締役以外の取締役の報酬総額は、2017年11月28日開催の株主総会において、月額1,800万　　円以内と定められております。また、監査等委員である取締役の報酬総額は、2017年11月28日開催の株主総会において、月額600万円以内と定められております。

③ 役員の報酬等

（対象期間：2018年４月１日から2019年３月31日まで）

(注) １．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２．当該事業年度における取締役９名のうち取締役１名については常勤役員として所属する会社から全額支給し、非常勤である当社から報酬を支給しておりません。

３．報酬等の総額が１億円以上となる役員はおりません。

④ 役員の報酬等の決定プロセス

・役員の報酬等に関する事項については、人事報酬委員会での審議を経たうえで取締役会において決定しております。

ア. 人事報酬委員会の審議事項

　　当社およびグループ銀行の役員の報酬等に関する以下の事項を審議することとしております。

　　a 報酬等の内容に係る決定に関する方針

　　b 報酬等の内容

　　c a.に定める方針に基づき個人別の報酬等の内容を決定するために必要な基準、手続き等

　　d その他役員報酬に関する重要事項

イ. 人事報酬委員会の活動内容等

　　2018年度（2018年７月から2019年６月まで）の報酬内容については、2018年６月に開催した人事報酬委員会での審議を経て取締役会において決議しております。

　　2019年４月に導入した報酬制度については、人事報酬委員会において以下のとおり審議を経たうえで、2019年３月の取締役会にて報酬制度全体として「グループの役員報酬支給基準」を決議しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、下記の通り考えております。

 a. 純投資目的である投資株式

    専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式。

 b. 純投資目的以外の目的である投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式以外の株式であり、お客さま並びに当グループの持続的な企業価値の向上を通じた中長期的かつ安定的な取引関係の構築、業務提携を通じた事業競争力強化、地域振興、再生支援等を目的とする株式。

②　提出会社における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式および関連会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。また、当事業年度中に保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの及び純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものは、該当ありません。

③　株式会社関西アーバン銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)は株式会社関西アーバン銀行であり、株式会社関西アーバン銀行の株式の保有状況については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 (保有方針)

株式会社関西アーバン銀行は、株式会社関西みらいフィナンシャルグループが定める「政策保有株式に関する方針」の通り、以下４点の方針を踏まえ、リスクに見合った適正なリターンを追求してまいります。

1.財務体力を超えた政策投資株式の保有はせず、中長期的スパンで残高の圧縮に取り組みます。

2.保有の是非については、中長期的な取引展望の実現可能性を含むリスクとリターンを検証するとともに、地域金融機関としてお客さまとの取引関係維持・強化や再生支援、地域振興など保有の狙いも総合的に勘案し判断します。

3.保有にあたっては、お客さま並びに当グループの持続的な企業価値向上に資することを目的として、中長期的かつ安定的な取引関係構築を目指します。

4.保有の是非を検証した結果、合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響やお客さまの財務戦略など、様々な事情を考慮したうえで売却します。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は政策保有株式について、そのリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性について検証しております。また、将来の見通しとともに地域金融機関としての役割期待等も含めて総合的な検証を行っております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2018年３月末で保有する株式について、当事業年度中に検証を実施し、1.株式会社関西アーバン銀行の財務体力の範囲内であること、2.現状保有する政策保有株式は何れも保有方針に沿った目的であることを確認しております。保有の合理性を検証する上で、基準に満たない保有先を含め、採算改善が必要と判断した保有先とは交渉を重ね、改善が見込まれる保有先の株式は継続保有し、改善が困難と判断される保有先については、保有株式の圧縮交渉を行っております。採算改善状況・売却の交渉状況については、定期的にモニタリングしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　　該当はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　　２ 保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

　　３ 定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、上記イ.に記載の通り個別銘柄毎に検証しております。

    ４ 株式会社三十三フィナンシャルグループの前事業年度の株式数及び貸借対照表計上額は、株式移転前の株式会社三重銀行のものを記載しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

④　株式会社みなと銀行における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社は株式会社みなと銀行であり、株式会社みなと銀行の株式の保有状況については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 (保有方針)

株式会社みなと銀行は、株式会社関西みらいフィナンシャルグループが定める「政策保有株式に関する方針」の通り、以下４点の方針を踏まえ、リスクに見合った適正なリターンを追求してまいります。

1.財務体力を超えた政策投資株式の保有はせず、中長期的スパンで残高の圧縮に取り組みます。

2.保有の是非については、中長期的な取引展望の実現可能性を含むリスクとリターンを検証するとともに、地域金融機関としてお客さまとの取引関係維持・強化や再生支援、地域振興など保有の狙いも総合的に勘案し判断します。

3.保有にあたっては、お客さま並びに当グループの持続的な企業価値向上に資することを目的として、中長期的かつ安定的な取引関係構築を目指します。

4.保有の是非を検証した結果、合理性がないと判断される株式は、市場に与える影響やお客さまの財務戦略など、様々な事情を考慮したうえで売却します。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は政策保有株式について、そのリスクとリターンを踏まえた中長期的な経済合理性について検証しております。また、将来の見通しとともに地域金融機関としての役割期待等も含めて総合的な検証を行っております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

2018年３月末に保有する株式について、当事業年度中に検証を実施し、1.株式会社みなと銀行の財務体力の範囲内であること、2.現状保有する政策保有株式は何れも保有方針に沿った目的であることを確認しております。保有の合理性を検証する上で、基準に満たない保有先を含め、採算改善が必要と判断した保有先とは交渉を重ね、改善が見込まれる保有先の株式は継続保有し、改善が困難と判断される保有先については、保有株式の圧縮交渉を行っております。採算改善状況・売却の交渉状況については、定期的にモニタリングしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１ 保有目的及び当社の株式の保有の有無については、当事業年度末時点のものを記載しております。

　　２ 定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、上記イ.に記載の通り個別銘柄毎に検証しております。

みなし保有株式

(注)１ 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

　　２ みなし保有株式については、オフバランスとなっておりますが、事業年度末の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を貸借対照表計上額としております。

　　３ 定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性については、上記イ.に記載の通り個別銘柄毎に検証しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(1982年大蔵省令第10号)に準拠しております。
　なお、当連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

３　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自2018年４月１日　至2019年３月31日)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査証明を受けております。

４　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、企業会計基準委員会等の行う様々な研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】