8704 トレイダーズホールディングス 有価証券報告書－第20期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの第16期並びに第18期及び第19期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第20期より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号 2018年３月14日）を適用しており、第19期の連結財務諸表につきましても、遡及適用後の数値を記載しております。

４．平均臨時雇用者数は、従業員数の10％未満であり、重要性が低いため記載を省略しております。

（２）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの第16期以降１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．平均臨時雇用者数は、従業員数の10％未満であり、重要性が低いため記載を省略しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

2019年３月31日現在において、当社グループは、当社、子会社11社（連結子会社８社、非連結子会社３社）及び関連会社１社で構成されております。

連結子会社は、外国為替（以下、「FX」といいます。）証拠金取引サービス『みんなのFX』、『みんなのシストレ』及び『LIGHT FX』並びにFXオプション取引サービス『みんなのオプション』を主力事業とするトレイダーズ証券株式会社（以下、「トレイダーズ証券」といいます。）、木質バイオマスガス化発電装置等を製造販売する株式会社ZEエナジー（以下、「ZEエナジー」といいます。）及び同社の子会社である「株式会社ZEサービス」、金融システム開発・システムの保守・運用を行う株式会社Nextop.Asia（以下、「Nextop.Asia」といいます。）並びに同社の子会社である「耐科斯托普軟件（大連）有限公司」及び「Nextop.Co.,Ltd.」、投資事業及び金融ソリューション事業を行うトレイダーズインベストメント株式会社（以下、「トレイダーズインベストメント」といいます。）、インドネシアにおいて商品先物仲介業を展開する「PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA」（以下、「PJB」といいます。）の８社となります。

非連結子会社は、「ZEパワー株式会社」、「株式会社ZEアグリ」及び「F&T Hydro power株式会社」の３社となります。各社とも重要性が乏しいため連結の範囲に含めておりません。

また、関連会社は、再生可能エネルギーによる売電事業を営む「株式会社ZEデザイン」（以下、「ZEデザイン」といいます。）の１社となります。

当社は、純粋持株会社として、これらの事業会社の経営支配及び経営管理を行っております。

当社グループは、長年にわたりトレイダーズ証券が「金融商品取引事業」から創出するトレーディング損益等を主要な収益源として事業活動を行ってまいりましたが、安定的に利益を上げられる体制を構築し、中長期的に成長拡大を続けていくためには、新たな成長の柱となる成長分野への進出が必要不可欠であると判断し、2015年12月にZEエナジーを完全子会社化し「再生可能エネルギー関連事業」を立ち上げグループ収益の多様化を図るとともに、Nextop.Asiaを完全子会社化し当社グループ内で一貫してシステムの開発と保守が行える体制の構築を図りました。以降、Nextop.Asiaにおいては、FX取引システムの機能の改善、安定的な稼働への迅速な対応、及び運営コストの削減を推し進め、2017年11月にFX取引システムの統合を完了しました。トレイダーズ証券においては、Nextop.Asiaが開発した新FX取引システムの運用を開始し、それまで外部ベンダーに支払ってきたFXシステム利用料の削減を達成することができました。

なお、次の３部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

① 金融商品取引事業

金融商品取引事業の主要な事業者であるトレイダーズ証券は、第一種及び第二種金融商品取引業者、並びに投資助言・代理業者として、外国通貨を対象とした金融デリバティブ商品を提供しております。主として取扱うサービスはFX証拠金取引（商品名：『みんなのFX』、『みんなのシストレ』及び『LIGHT FX』）及びFXオプション取引（商品名：『みんなのオプション』）であります。

当該事業の顧客は一般投資家であり、上記FX取引についてインターネットによるリアルタイムの為替レート配信及び受注を行い、24時間（週末ニューヨークFX市場の終了時から翌週東京FX市場の開始時までを除く）取引可能な環境を提供しております。

トレイダーズ証券が行うFX証拠金取引は、主に当事者間の相対取引でありますが、顧客との取引により生じたポジション（新規に建てた後、未決済の状態にあるFX取引の持高をいいます。以下同じ。）相当については随時、提携金融機関（以下、「カウンターパーティー」といいます。）との間でカバー取引（トレイダーズ証券が顧客取引の相手方となることによって生じた市場リスクを減殺するため、カウンターパーティーを相手方として行う反対売買を指します。以下同じ。）を行い、顧客との取引により生じる自己ポジションの為替変動リスクを回避しております。

また、トレイダーズ証券はFX証拠金取引及びFXオプション取引における顧客との取引勘定と自己資金による運用勘定を区分して管理し、分別保管対象となる顧客資産は、提携先信託銀行と信託契約を締結し信託口座において全額保全しております。

トレイダーズ証券は、証券取引に関する事業に関しては、債券募集等の業務のみを行っております。

② 再生可能エネルギー関連事業

再生可能エネルギー関連事業を営むZEエナジーは、将来的に成長が見込まれる再生可能エネルギーの一つである木質バイオマスのガス化による発電装置製造・販売を中心にして事業展開を行っております。

バイオマス発電は太陽光発電、風力発電などと同様に、原子力発電の代替エネルギーのひとつとして注目されており、2012年７月から始まった「再生可能エネルギーの固定価格買取制度」により、電気事業者がバイオマスで発電した電力を20年間固定価格で全量買い取ることが義務付けられたことから、全国の企業・自治体等においてバイオマス発電事業への参入に関する関心が高まっています。

再生可能エネルギーの中でも、バイオマス発電は日照時間の実績に影響を受ける太陽光発電とは異なり発電量が天候に影響されにくく、比較的安定的に発電できるという特性があります。また、固定買取り価格（2,000kw未満の未利用の間伐材由来のバイオマス発電について）を2015年４月から従来の１キロワット当り32円から40円へ増額する等、バイオマス発電の普及が政府の重点施策であることが経済産業省から示されています。ZEエナジーの木質バイオマスガス化発電に関する技術は、木質チップ等の熱分解によって生じる乾留ガスの生成によりガスエンジンを稼働し発電する仕組みで、一般にタービンを用いる他の木質バイオマス発電装置に比べて装置の小型化と発電の小規模化を図るものであるため、地方の山間部など、原材料の供給環境と立地条件に合った発電規模の装置を設置することが可能になり、小規模な木質バイオマス発電装置が適合する立地候補先はタービンを使用した大型発電装置に比べても多く、間伐材の活用を検討する地方自治体や関連事業者からの需要は高いものと考えております。

③ システム開発・システムコンサルティング事業

システム開発・システムコンサルティング事業の主要な事業者であるNextop.Asiaは、同社の完全子会社である中国大連に拠点を置く「耐科斯托普軟件（大連）有限公司」及びベトナムハノイに拠点を置く「Nextop.Co.,Ltd.」において総勢約100名の人員体制でシステム開発を行っております。当連結会計年度においては、トレイダーズ証券の新FX取引システムの開発及びみんなのビットコイン株式会社（以下、「みんなのビットコイン」といいます。）の仮想通貨取引システムの開発に多くの人員を投入していたため、外部売上の割合は高くありませんが、今後は、開発した金融取引システム等の外部販売を強化していくことでグループ利益の増加への貢献を図る予定です。なお、当社の連結子会社であったみんなのビットコインの全株式を楽天カード株式会社に譲渡したことで、みんなのビットコイン向けに開発してきた仮想通貨取引システムは、発注者が不在となったことで2018年９月に減損処理をいたしましたが、引き続き開発は行っております。これらのシステム開発の知識・経験を活かし、金融関連システム及び仮想通貨関連システム等の研究及び開発を手掛けることで、グループ外部からの売上を拡大するよう努めてまいります。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。当社グループは、当社、子会社11社（連結子会社８社、非連結子会社３社）及び関連会社１社で構成されております。

［事業系統図］

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。

４【関係会社の状況】

2019年３月31日現在

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．トレイダーズ証券につきましては、営業収益（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

５．債務超過会社で債務超過の額は、2019年３月末時点で2,992,045千円となっております。

６．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、海外の現地採用者及び当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。なお、パート職員等の臨時雇用者については全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

２．その他の事業の従業員数の減少の主な要因は、仮想通貨交換業を営むみんなのビットコイン株式会社の株式譲渡に伴う減少であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。なお、パート職員等の臨時雇用者については全体の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、すべて全社（共通）に属しております。

（３）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループでは、次の３つを経営の指針として事業活動を行っております。

① コアビジネスの強化とグループの連携

当社グループが有する複数の事業のシナジーを高める成長にフォーカスし、金融、システム、再生可能エネルギーの各コアビジネスを強化し、その専門性を深めながら、各事業の特長・事業領域を融合させ、相乗効果を高める取組みを推進することで、他社には真似できない総合カンパニー企業としての複合的な事業展開とブランディングを推し進めます。

また、再生可能エネルギー関連事業を早期に成長軌道に乗せることに注力し、エネルギー・環境ビジネス分野における諸課題に、金融・テクノロジーの事業特性を活かした取組みに注力することで、持続可能な社会・環境の実現と、我が国の低位なエネルギー自給率の向上に貢献するビジネス展開によって、グループとしての企業価値向上を図ります。

② 新しいビジネスドメインの獲得による将来のさらなる発展に向けた種まき

当社グループは、アクセラレーターとしての機能を強化させ、次世代の成長が期待できる技術革新（イノベーション）企業の掘り起しとその成長を支援する活動を通し、大企業との連携（協業）の橋渡し役機能を拡充し、様々な業界において、ベンチャー企業や特殊技術を有する企業によるイノベーションを導くことで、業界内の地位を入れ替えるアロー効果をもたらす企業集団として、当社グループの認知度を向上させ、その地位を確立します。

また、当社グループにおいても、社会的要請（潜在ニーズ）の変遷と技術的な環境変化をいち早く見定め、次世代のデファクトスタンダード（基準）となる特色のある国内外の企業・団体等との協業事業化や戦略的提携、M&Aの実施等により、将来の成長期待分野へ積極的に参入し、その需要を取り込んだグループ事業活動を推進します。

③ 経営スタンスの再設定（社会的課題をビジネスに）

グループ経営や子会社による各事業の遂行及び個々の営業活動等において、これまで以上にCSR（企業の社会的責任）を意識した取組みを全社的に実践することとし、将来的に、当社がESG銘柄として高い評価を受けられる企業体になることを目指し、そうした取組み・諸施策を順次、企画・実施します。

また、メディアや国内外の投資家等への当社CSR経営に基づく各種活動の広報・PRの強化を図ります。

（２）経営戦略等

当社グループにおける各主要事業の戦略、並びに財務戦略及びブランド戦略は、以下のとおりであります。

① 金融商品取引事業

（コアビジネスの強化）

当社グループの中核子会社トレイダーズ証券が担う金融商品取引事業においては、２系統あったFX取引システムを2017年11月に統合しシステム関連費用の大幅な削減を達成したこと及びお客様からの預り資産を大きく増加させたこと等で、当連結会計年度において同事業の黒字化を達成しました。引き続き、同事業の黒字体質の定着化に取り組んでまいります。

今後も、個人投資家の皆様のニーズに応え、訴求を強めていけるようマーケティング戦略を強化するとともに、ディーリングの収益性をさらに向上させる取組みによって、事業の採算性の改善を図ってまいります。併せて、BtoBビジネスにおいて、多様性に富んだサービスの提供、お客様のニーズに沿った提案を行っていくことで、大口顧客との取引量（比率）の増加を諮り、FX業界のリーディングカンパニーとなることを目指してまいります。

（グループの連携）

国内外の外部企業・団体等による各種プロジェクト案件の資金調達ニーズに対して、金融グループとしての当社グループ事業やネットワークを活かし、当該プロジェクト案件のファンド化、スキーム組成・販売等を通して支援する取組みを強化します。

特に、再生可能エネルギー関連事業のファンド化については、企業のみならず地方自治体（地域住民含む）と協調・連携しながら、地域再生・地方復興支援の後押しとして持続可能な開発、社会発展と環境問題に金融事業者としてアプローチしていきます。

② システム開発事業

（コアビジネスの強化）

当社グループのシステム戦略の中核を担うNextop.Asiaは、トレイダーズ証券におけるFX取引システムの開発（システム統合）を重点的に実施し、2017年11月にシステム統合作業を完遂させました。2019年３月期連結会計年度においては、完成したシステムを金融取引プラットフォームとして、外部企業への販売やホワイトラベル形式でのシステム提供等の営業活動を行い、成果が徐々に出てきております。2020年３月期連結会計年度以降は、FX取引システム及び仮想通貨取引システム等の外部への販売やシステム提供等に向けた営業活動を加速させる予定です。同社は、従前、国内大手FX会社に取引プラットフォームを提供してきた実績があり、高機能版の金融取引プラットフォームを軸に、外販とその後の長期保守管理受注に向けたBtoBビジネスを強化します。

（グループの連携）

金融商品取引事業とシステム開発事業を一体化させた取組みを強化し、リクイディティマーケットにおけるシステム開発・導入や仮想通貨事業者向けのバックエンドシステム・同取引システムの開発・販売・運用保守等によって、金融取引システム分野における事業領域の拡大を図ります。開発した金融取引システムの外販による直接的な収益化と外部提供するシステムを通じた取引（リクイディティ）をトレイダーズ証券に還流させることで、トレイダーズ証券におけるBtoBビジネスの拡充（取引量の増大化）をシステム面からサポートします。

③ 再生可能エネルギー関連事業

（コアビジネスの強化）

ZEエナジーは、国土の約７割を占めている森林率を有する我が国において、山間部における小規模型な木質バイオマスガス化発電設備の製造を確立し、事業を行なっていくことにより、再生可能エネルギーによる循環型社会の実現を目指した取組みに注力してまいります。

また、ZEエナジーでは、ボイラーやペレタイザー等の販売（外国有力メーカーとの連携）、大手企業や地方公共団体等との合弁事業化・協力関係の強化、海外事業展開を目指した基盤の整備等を通じ、川上から川下へと事業領域を展開し、再生可能エネルギー関連事業の総合カンパニーとして付加価値を高めたビジネスの展開を目指してまいります。

（グループの連携）

将来的には、ZEエナジーで製造した自社発電設備とその後の売電事業をファンドとして組成・販売することによって、（20年間のFIT制度における長期売電による）将来獲得キャッシュフローの一部を早期に回収することでプロジェクトとしてのEXITを早期化させ、次の案件や、より大規模な案件へ早期に再投資・開発を進めること等も考えられることから、外部事業者からの受注だけでなく自社案件の推進によるグループ成長への貢献も目指してまいります。

④ 投資事業（投資戦略）

投資事業を営むトレイダーズインベストメントでは、アクセラレーターとしての活動を通して、大企業のベンチャー技術導入ニーズや新事業創出ニーズと、将来、成長が期待できる独自の技術を有する等の特色のあるベンチャー企業・経営者のビジネス加速化ニーズとをマッチングさせるベンチャーサポート機能を拡充させ、投資事業による出資者メリットの享受や当社グループ既存事業との連携（共同事業化）を模索することでグループ収益の増大化を目指します。

⑤ 財務戦略（目標とする経営指標等）

当社グループは、2020年３月期連結会計年度までにおいて、足下の各事業の取組みを確実に成就させていくことで、まずは安定した黒字化を確保・継続しうる事業基盤を構築し、着実に利益を積み増してグループとしての成長（EPS増加）と、グループ間内部の資金貸借取引関係の解消を図ります。（特に、中核子会社であるトレイダーズ証券の自己資本規制比率を安定的な水準（300％超）を維持すべく引き続き注力する予定です。）その後、ROEの向上を目指し、各事業の事業採算性の向上と資本効率化を推進し、リスク対応（投資と財務の健全性のバランス）を図りながらさらなる成長投資に結びつけてまいります。

また、株主還元については、できるだけ早期に、安定的な利益体質へと転換させることで、株主還元としての配当の再開や機動的な自己株式取得と消却ができるよう取組んでまいります。

⑥ ブランド戦略

当社グループは『イノベーションカンパニーとしてのDNA』を掲げ、ブランディング活動を強化します。当社グループが、かつて個人投資家向けへのインターネットによるFX取引や日経225のインデックス先物投資といった各種金融サービスの創出を図り提供してきたように、今後も、金融業界における新しい取組みに挑戦し、グループの飛躍を目指してまいります。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、株主資本の効率性を示す株主資本利益率（ROE）を重視しております。中長期的に株主資本利益率を高めることを実践し、株主の皆様に報いることができるよう努めてまいります。

（４）経営環境

当社グループを牽引してきたトレイダーズ証券が営むFX取引事業は、FX市場の成熟化と業界競争の激化に伴い収益の伸び悩み及び収益率の低下等がみられ、またFX市場の相場変動状況により顧客の取引量が増減する傾向にあることから、継続的な安定成長（収益の経常的な増加）が見通しにくい事業環境となっています。そのため、同事業では、新FXシステムの当社グループにおける自社開発を行うことでシステム関連費用の削減を図るとともに、自社開発したシステムの外部販売強化やそれに伴うトレイダーズ証券との取引量を増加させる取組みを行うことで、グループ全体としての収益率向上を図っております。

一方、ZEエナジーが営む再生可能エネルギー関連事業を取り巻く環境は、2017年４月１日に改正固定価格買取制度（改正FIT法）により、主に太陽光発電の固定買取価格を引き下げる内容となりましたが、ZEエナジーが営む木質バイオマス発電に関しては、特段の規制強化はなく、買取価格も据え置きとなったことで、他の再生可能エネルギーによる発電に比し相対的に有利な事業環境が継続していると考えております。経済産業省資源エネルギー庁が推奨する地産地消型の発電モデルは、ZEエナジーが製造する木質バイオマスガス化発電装置の製造販売事業にとって追い風になるものであると認識しております。

（５）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、下記の課題について重点的に取組み、収益力の強化並びに経営体質の強化に努めるとともに、法令を遵守する内部管理体制を強化し、企業体質の健全性をより一層高めてまいります。

① 主力事業(金融商品取引事業）の競争力強化

トレイダーズ証券が提供するFX証拠金取引『みんなのFX』及び『LIGHT FX』、FXオプション取引『みんなのオプション』、さらにシステム・トレード機能を搭載した『みんなのシストレ』について、継続的な機能強化と顧客利便性の向上に取組み、スプレッド競争だけではないサービス面での付加価値により他社との差別化を図ってまいります。

また、FX取引のカバーディーリングの収益性を高めるためのディーリング手法の継続的な改善の実施や、集客力増強に向けたマーケティング施策の多様化を行ってまいります。また、個人投資家向けの商品ラインアップ拡充やＢtoＢビジネスの強化による取引量（比率）の増加を図り、収益力の向上に努めてまいります。

② 新規事業（再生可能エネルギー関連事業）への取組み

当社グループは、FX取引事業のみに依存した事業構造では、中長期的に成長拡大を続けていくことは益々難しくなるものと想定しております。そこで、新たな成長の柱となる事業分野への進出が必要不可欠と判断し、木質バイオマスガス化発電装置の製造・販売事業を営むZEエナジーを株式交換により完全子会社化することで、将来において成長が見込まれる再生可能エネルギー関連事業に進出しております。

ZEエナジーは、主に木質バイオマスガス化発電装置製造及び販売事業を展開しており、現在、『もがみまち里山発電所』における木質バイオマスガス化発電装置の、より一層の最適化・稼働の効率化を図るため、必要な改修等を断続的に行っております。

これらの案件の製造過程で習得した知識・経験・技術を活かし、また、当該木質バイオマスガス化発電装置製造の汎用化に向けた各種取組みを強化することで、効率的な製造技術工程の確立や製造工期の短縮を目指してまいります。その上で、当社グループが創業以来培ってきた金融事業、ベンチャー企業ビジネスのノウハウと国内外で築いたネットワークを活用し、相乗効果が期待される事業展開を目指してまいります。

③ 外部からの資金調達による財務基盤の安定化

当社グループが注力するFX取引事業は、収益が相場動向に強く影響を受け、日々変動するため、業績見通しの予測が難しいばかりでなく、資金繰りにおいては顧客の取引損益の増減により生じる日々のカバー先金融機関との決済、顧客区分管理信託の受払に関する必要額が予見しづらく、時として多額に上ることも想定されるため、手許の待機資金を十分厚く保持することが必要になります。また、財務基盤の強化として自己資本規制比率のより一段の増強、安定化を図ることは、金融商品取引事業者としての信用力・規制対応力の向上と、顧客や取引先からの信頼獲得を通じた営業力強化に不可欠のものと認識しております。

木質バイオマスガス化発電装置の製造・販売を手掛けるZEエナジーでは、現在は顧客から注文を受けて設備を製造・納入する受注生産・販売を行っておりますが、将来的には、関連会社ZEデザインとの合弁事業として売電事業化、当社グループとして自社所有の木質バイオマスガス化発電装置の全国及び海外展開を企図しており、そのための建設・運営用資金の確保もまた中長期的に重要であると認識しております。

これらの状況を踏まえ、今後も、当社グループの財務基盤の安定化、事業の発展のために、資金調達が必要と判断した場合には、第三者割当増資又は新株予約権等のエクイティ・ファイナンス及び社債等のデット・ファイナンス等、可能な限りの資金調達方法を検討し、実行を図ってまいります。

④ 低コスト体制の徹底

トレイダーズ証券のFX取引事業では、『みんなのFX』等のシステム及び『みんなのシストレ』等のシステムを一つのプラットフォームに統合し、システム関連費用の低減、当社グループ内での資金還流を図ることができました。今後とも、当社グループは、利益率をより一層高めていくため、システム関連費用を含む販売費及び一般管理費の継続的なコスト削減を徹底して行うことにより、さらなる損益構造の改善に取組んでまいります。

⑤ 人材の確保・育成

当社グループが、業容の拡大及び経営体質の強化を実現していく上で、人材の確保・育成は不可欠であります。当社グループでは、新規プロジェクトへの登用、社員研修制度の充実、公正な人事制度の確立等に取組むことで、将来、当社の核となる優秀な人材の確保・育成を図ってまいります。

⑥ コーポレート・ガバナンスの充実

当社は、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

当社では、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、外部有識者を招き情報共有及び意見交換を行う場としてコーポレートガバナンス委員会を設置するとともに、独立役員３名（当社社外監査役２名及び社外取締役1名）を選任して客観的かつ中立的な視点からの経営監視をお願いすること等により、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

また、証券取引所の上場規則に基づき2015年６月１日に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」については、基本５原則を遵守するとともに、その趣旨・精神を踏まえて今後も引き続き、当社に相応しいコーポレート・ガバナンスのあり方を追求していくとともにさらなる強化を図ってまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

当社グループは、コンプライアンスが企業価値を支える骨格であるとの強い確信のもと、コンプライアンス体制の強化に取組み、企業活動の健全性を高め、あらゆるステークホルダーから、より一層信頼されるよう努めております。特に、当社グループの中核を担うトレイダーズ証券においては、法令等遵守に係る取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンスの基本方針」に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「倫理コード」を制定し、「コンプライアンス・プログラム」に従い、内部管理統括責任者の監督の下、金融商品取引法その他の法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって業務運営を行ってまいります。

また、当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置付け、それらの課題に取り組んできております。

当社グループが有する金融、システム、再生可能エネルギーの各コアビジネスの強化を進めるとともに、各事業の特長を活かした形で事業領域の融合を図り相乗効果を高めていくとの経営戦略のもと、経営企画部を中心として、各コアビジネスの展開に伴うリスクへの対応、事業特性に応じた各子会社における経営管理及び当社による子会社管理・プロジェクト管理の強化、財務情報を含む各種情報の伝達・コミュニケーションの円滑化を徹底してまいります。

さらに、財務諸表の適正性に対する信認の向上を図ることは、当社にとっての重要な責務であると認識しており、財務部門の充実を図るとともに、金融商品取引法の定めに従って当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を検証し、有効性を確認する内部監査部門を充実させ、当社グループの各コアビジネスの展開に即した的確な評価を行うよう努めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社の経営成績、事業運営及び財務状態その他に関する事項のうち、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項として、以下のようなリスクがあげられます。これらのリスクは複合、連鎖して発生し、様々なリスクを増大させる可能性があります。

当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の適切な対応に努めてまいります。

なお、本項目に記載の事項は必ずしもすべてのリスクを網羅したものではなく、また、将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）外部環境によるリスク

① 競争激化に伴うリスク

FX取引事業における競争は激しく、手数料の無料化、取引スプレッドの縮小、取引単位の少額化、取引システムの差別化等競争が激化した結果、収益性の低下及びコスト負担の増大が事業者の経営を圧迫しております。今後、業界の競争環境が当社グループの対応を上回る速度で進んだ場合、当社グループの体質改善及びサービスの強化が追いつかないことにより、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、再生可能エネルギー関連事業においては、ZEエナジーが特許を有する木質バイオマスによるガス化発電装置製造に関する技術分野は、日本国内においては競合他社が比較的少ない状況です。しかしながら、今後、外国企業の日本市場への参入や他社において技術が向上し木質バイオマスによるガス化発電装置と同等の小型発電設備が開発された場合、競争激化により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 規制等に関するリスク

FX取引事業においてトレイダーズ証券は、証券取引事業及びFX取引事業（第一種、第二種金融商品取引業及び投資助言・代理業）を営むに当たり、内閣総理大臣の登録を受けるとともに、自主規制機関である日本証券業協会、金融先物取引業協会、第二種金融商品取引業協会及び日本投資顧問業協会に加入しており、金融商品取引法その他の法令のほか、これら自主規制機関の規則に服しています。個人投資家向けのFX証拠金取引・店頭バイナリーオプション取引については顧客保護のための様々な規制強化がなされてきました。トレイダーズ証券では、内部管理統括責任者の指揮の下、全社的な内部管理態勢の強化と法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に取組み、制度改正への適時対応に努めております。しかしながら、法令諸規則の改正に対して、当社グループが的確に対応できなかった場合、あるいは、監督官庁等から法令諸規則違反を指摘され、行政処分等を受けるに至った場合には、顧客からの信用失墜を招き、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、トレイダーズ証券が取り扱うFX取引商品に対する規制強化により、当社グループの想定を上回る取引量の減少が生じ収益性の低下が進んだ場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、再生可能エネルギー関連事業においてZEエナジーは、再生可能エネルギー発電設備建設等に関し、建設業法、建築基準法、国土利用計画法、都市計画法、さらには環境、労働関連の法令等、さまざまな法的規制を受けております。ZEエナジーでは法令遵守、コンプライアンス意識の徹底等の実行に努めておりますが、違法な行為があった場合は、業績や企業評価に影響を及ぼす可能性があります。

③ 再生可能エネルギーの固定価格買取制度に係る買取価格の変動リスク

2012年７月１日より施行された固定価格買取制度は再生可能エネルギー源を用いて発電された電気を、電気事業者等が一定期間固定価格で買い取ることを義務付ける制度であり、政府が定める固定価格買取制度における買取価格の変動が売電価格に直接反映されるため、ZEエナジーの顧客が再生可能エネルギー源による発電設備の導入を検討する際の同社の工事請負価格、又は同社の持分法適用会社、ZEデザインが直接発電設備を所有し売電する際の売上に重大な影響を及ぼす可能性があります。当該制度の買取価格引き下げ、又は廃止が決定した場合、当社グループの利益が悪化し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 経済環境、市況の変化に伴うリスク

FX取引事業においては、主にハイリスクの金融デリバティブ取引を個人投資家に提供しているため、日本経済あるいは世界の経済環境の動向や、市況の影響を大きく受ける傾向があります。相場の急変で顧客に損失が生じた場合には、顧客資金が減少し、その後の取引量が大きく減少することがあります。また、相場動向によっては顧客の投資意欲が減退し、リスク回避的な投資行動をとることで、当社グループの収益性が悪化し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、再生可能エネルギー関連事業においては、市況の変化により建設資材価格等が請負契約締結後に予想を超えて大幅に上昇し、それを請負金額に反映することが困難な場合は、建設コストの増加につながり当社グループの利益が悪化し、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 災害の発生によるリスク

地震、津波、風水害等の大規模自然災害や感染症の大流行が発生し、当社グループの従業員や保有資産への被災の他、再生可能エネルギー関連事業において、受注環境の変化、建設資機材や燃料等の価格高騰及び電力供給不足等が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、国内において当社及び当社グループ子会社は、同一建物内に所在しており、当該建物に固有の災害や通信障害、あるいは広域にわたる自然災害、情報・通信システム、電力供給等のインフラストラクチャーの障害等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ カントリーリスク

当社グループは、海外に子会社を有し事業活動を行っているため、外国政府による規制、政治的な不安定さ及び資金移動の制約等に起因したカントリーリスクが存在します。事業活動が、当該国・地域の政治・経済・社会の不安定さにより派生する事象に直面した場合、債権の回収や事業活動の継続に甚大な支障が生じる可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）当社グループの事業戦略、経営基盤に関するリスク

① 事業戦略の選択に伴うリスク

当社グループは、トレイダーズ証券におけるFX取引事業を中核としつつ、木質バイオマスガス化発電装置の製造販売を主要業務とするZEエナジー、金融システムの開発を主要業務とするNextop.Asia、インドネシアで商品先物仲介業等を展開するPJB、さらに、投資事業及び金融ソリューション事業に特化した活動を行うトレイダーズインベストメント等、新たな収益源獲得のため有望とみなした新規事業を立ち上げ、ビジネス展開できるよう努めております。しかしながら、新規ビジネスにおいては様々な理由により採算が取れないまま終了となる場合があります。このような場合、多額の固定資産除却損あるいは事業整理損を計上する等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 新サービスの提供・既存サービスの撤退、新商品の開発又はシステム開発等に伴うリスク

FX取引事業においては、多様化する顧客ニーズへの対応を図るため、新サービス・新商品の導入や既存サービスの改善、見直しを行っております。また、当社グループは、インターネットを利用した取引システムによるサービスの提供をメインとしており、今後もシステム開発・拡充等を継続的に実施していくことがグループの中長期的な企業価値向上に重要であると判断し、FX取引システム開発及び保守・運用に至るまでの内製化を行う体制を構築し、常にシステムの安定稼働と開発リスクの低減に努めております。

しかしながら、新商品・新サービスをスタートさせるまでのコスト負担、システム開発費用の増加、あるいは既存サービスの終了に伴う固定資産除却損あるいは事業整理損等の計上等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 自己資本規制比率が低下するリスク

トレイダーズ証券は、第一種金融商品取引業者として、金融商品取引法等の法令により、財務状態の健全性を維持するために、自己資本規制比率（固定化されていない自己資本をリスク相当額（市場リスク、取引先リスク及び基礎的リスク等）で除した比率）の適正水準の維持（120％以上）が求められています。2019年3月31日時点におけるトレイダーズ証券の自己資本規制比率は367.6％となっております。

FXトレーディング損益は相場動向に強く影響を受けるため、業績の下振れにより自己資本規制比率が著しく低下した場合には、資金繰りリスクやレピュテーションリスクが生じ、当社グループの事業に悪影響を与える可能性があります。さらに、法令で定められた自己資本規制比率を維持できなかった場合には、金融監督当局から早期是正措置の発動等による業務改善命令、業務停止命令あるいは金融商品取引業登録の取消等の行政処分を受ける可能性があります。

④ 財務・会計処理に伴うリスク

当社グループは、投資有価証券を保有しており、市場価格の下落又は当該投資先の財政状態及び経営成績の悪化、資産の陳腐化等を起因とする評価損あるいは減損損失が発生する可能性があります。また、建物、器具備品、リース資産及びソフトウエア等の固定資産について、資産の陳腐化、稼働率の低下、戦略変更による処分等が生じた場合には、除却・減損処理による特別損失の計上が必要となる可能性があります。

上記の評価によって、連結純資産が減少し当社グループの財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、今後、重要な営業損失の計上又はマイナスの営業キャッシュ・フローが継続的に発生した場合、純資産及び資金残高に大きな減少が生じ、さらに信用度の低下により資金調達活動に重要な支障が生じた場合には、当社グループの財務状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）事業活動、顧客取引に関するリスク

① オンライン取引のシステム障害に伴うリスク

FX取引事業において主要商品である金融デリバティブ取引は、顧客からインターネットを通じて受注し、一連のコンピュータ処理システム及び第三者への接続を通じて取引を執行しております。当社グループでは、サーバー等の増強、基幹システムのサーバー類のデータセンターへの移設、より高度なスキルを持つ人材育成に向けた取り組み、システムの改善等を随時行い、あわせてシステム障害時の業務フローの整備等、安全性を確保すべく、システム運営及び保守に努めております。しかしながら、これらのシステムに障害、誤作動が発生し機能不全に陥った場合、またはサイバー攻撃による不正アクセスによりシステムの停止やセキュリティ上の問題が発生した場合、顧客からの注文が受付けられなくなる事態、又はカウンターパーティーに対するカバー取引を適時に執行できなくなる事態が発生し、顧客からの信用失墜を招くとともに損害賠償請求を受ける可能性が発生します。また、多額のトレーディング損失が発生することにより、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 資金繰りリスク

FX取引事業においては、顧客及びカウンターパーティーとの間で取引の売買代金又は証拠金等の受け払い、信託銀行への顧客資産の分別信託金の預託等、日々多額の資金移動を行っており、厳格な資金繰り管理を行っておりますが、業績不振により資金が減少した場合には、資金繰りが逼迫する可能性があります。

また、再生可能エネルギー関連事業においても、業績不振により資金が減少した場合には、資金繰りが逼迫する可能性があります。

当社グループでは、金融機関等、外部からの借入、エクイティ・ファイナンス、あるいはカウンターパーティーとのFX必要証拠金差入額の交渉等により、調達手段の安定化・多様化を図っておりますが、業績の回復が遅れ、経済情勢の変動等の要因により、資金調達が困難になった場合、又は通常より著しく不利な条件での資金調達等を余儀なくされた場合、当社グループの資金繰り及び業績に大きな影響を与える可能性があります。

③ 財務制限条項に抵触するリスク

トレイダーズ証券が発行する社債には、財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失し、当該社債を直ちに償還することとなり、当社グループの財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 市場リスク

FX取引事業においては、顧客とのFX証拠金取引について随時、カウンターパーティーとカバー取引を行うことによって為替変動リスク（市場リスク）を回避しております。しかしながら、為替相場の急変により適時にカバー取引が行えない場合、予期し得ない損失によって当社グループの財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ カバー取引先（カウンターパーティー）のリスク

FX取引事業においては、顧客とのFX証拠金取引について、複数の金融機関等を相手方としてカバー取引を行い、証拠金を差入れています。しかしながら、これらの各金融機関等が固有の事情により破綻もしくは信用力が悪化した場合には、トレイダーズ証券が差入れた証拠金が回収できなくなる等、連鎖的に当社グループが損失を被る可能性があります。

⑥ 受注先及び発注先の信用リスク

再生可能エネルギー関連事業において、景気の減速や再生可能エネルギー関連市場の縮小等により、発注者、協力業者、共同施工会社等の取引先が信用不安に陥った場合には、資金の回収不能や施工遅延等の事態が発生し、当社グループの財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 顧客立替金が発生するリスク及び同債権が貸倒れとなるリスク

本届出書提出日現在、トレイダーズ証券が提供するFX証拠金取引は、個人顧客については約定代金の４～100％を必要証拠金として預託を受けており、また、顧客が建玉を維持するためには必要証拠金の一定割合を維持していただく取り決めとしています。トレイダーズ証券は自動ロスカット制を採用しており、相場が大幅に急変した場合には顧客に必要証拠金を超える損失が生じトレイダーズ証券の立替金となることがあり、顧客に対する立替金債権等を回収できない場合には、顧客に対する債権の一部又は全部について貸倒れの損失を負うことで、当社グループの財政状況及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）オペレーショナルリスク、その他のリスク

① オペレーショナルリスク

当社グループの役職員が正確な事務処理を怠り、あるいは内部統制が有効に機能しない等の事情によって、事務処理能力が低下し、十分かつ適切なサービスが提供できなくなった場合には、事故に基づく顧客又は取引先からの損害賠償請求、監督官庁からの行政処分等により、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

② 技術・品質上の重大事故や不具合等による瑕疵等のリスク

再生可能エネルギー関連事業において、設計、施工段階における技術・品質面での重大事故や不具合が発生し、その修復・改良に多大な費用負担や施工遅延が生じ、受注した木質バイオマスガス化発電装置等の製品を納品できない等の契約不履行に陥った場合には、当社グループの事業及び業績や企業評価に悪影響を及ぼす可能性があります。

③ 役職員の不正行為によるリスク

当社グループは、役職員に対する法令遵守意識の徹底、内部管理体制の整備、また、内部通報制度導入により、経営管理部もしくは外部の弁護士に通じるホットラインの設置等を通じ、役職員による不正の探知及び未然防止に努めておりますが、これらによっても防げない不正行為もしくは予測し得ない不正行為等によって当社グループに著しい損害や信用失墜が生じ、トレイダーズ証券が業務停止、課徴金の徴収その他の行政処分を受けることとなった場合には、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

④ 外部業者への業務委託に伴うリスク

当社グループは、FX取引関連システムの運営及び保守、帳票作成等のバックオフィス業務、顧客資産の分別保管業務その他の一部を当社グループ外の業者に委託しております。このため、何らかの理由で、当社グループの事業上重要な業務委託先との取引関係が変化した場合には、当社グループの事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報漏えいによるリスク

当社グループは、顧客情報をはじめとする大量の個人情報及び機密情報等を取り扱っており、これらの情報漏えい等を防止することは重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、個人情報等の漏えい又はサイバー攻撃による不正アクセス等により個人情報等の不正使用等が生じ、損害賠償請求や監督官庁による行政処分を受けた場合には、損害賠償額の支払いや対応コスト等の発生、あるいは顧客、取引先、株主等からの信用が低下すること等によって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 顧客からの訴訟提起によるリスク

FX取引事業においてトレイダーズ証券は、顧客サービスの拡充と法令遵守に努めておりますが、顧客に対する説明不足又は顧客との認識の相違等によって顧客に損失が発生した場合には、トレイダーズ証券が訴訟を提起される可能性があります。当該損害がトレイダーズ証券の過失又は不法行為によるものと認定された場合には、損害賠償義務を負うこととなり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

再生可能エネルギー関連事業においてZEエナジーは、発注者又は仕入業者等の取引先との間で結んだ契約等に従い、円滑な取引を行うよう努めておりますが、取引先に対する説明不足、取引先との認識の相違、発電装置等の引き渡し遅延等による取引先との契約不履行等の理由によって取引先に損失が発生した場合は、ZEエナジーが訴訟を提起される可能性があります。損害賠償額の支払いや対応コスト等の発生、あるいは取引先、株主等からの信用が低下すること等によって、当社グループの事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 犯罪による収益の移転防止に関するリスク

「犯罪による収益の移転防止に関する法律」は、特定事業者による顧客等の本人特定事項等の確認、取引記録等の保存、疑わしき取引の届出等の措置を講ずることにより、犯罪による収益の移転防止を図り、併せてテロリズムに対する資金供与の防止を確保し、もって国民生活の安全と平穏を確保するとともに、経済活動の健全な発展に寄与することを目的としております。

トレイダーズ証券は、同法の定めに基づき本人特定事項の確認を実施するとともに、取引記録等の保存、疑わしき取引の届出等の措置を講じております。しかしながら、トレイダーズ証券の業務方法が同法に準じていないという事態が発生した場合、金融監督官庁による行政処分等を受けることがあり、その場合、当社グループの風評、経営成績及び財政状態等に重大な影響を与える可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」といいます。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当連結会計年度より「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号2018年３月14日）を適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、輸出や生産の一部に弱さが見られたことや欧米の政策不安や金融資本市場の変動の影響があったことなどから、先行き不透明な状況が続きました。一方、海外景気は中国における景気の減速、米中通商問題に起因する世界経済の不確実性もありましたが、先進国を中心に緩やかな回復傾向が続きました。

FX市場におきましては、2018年４月に１米ドル＝106円台前半で始まった米ドル／円相場は、シリア情勢等の地政学的リスク緊迫化の懸念後退、原油高及び良好な米景気指標を背景に緩やかなドル高基調で推移し、2018年11月下旬には１米ドル＝114円台となりました。しかしながら、12月19日に開催された米連邦公開市場委員会（FOMC）において政策金利の0.25％引き上げ及び継続的な利上げ姿勢が示されたことをきっかけに、世界的株安が進むとともにドルは売られ円高が進みました。2019年１月３日、米ドルは５分間で108円後半から104円台に一時的に急落するなど不安定な相場となりましたが、その後は小動きの状況が続き当連結会計年度末は、１米ドル＝110円84銭で取引を終了しました。一方、新興国通貨においては、2018年８月10日に、米国人牧師の解放を巡ってトルコと米国の関係が悪化し、トルコリラが対ドルで一時20％急落したことをきっかけに、その他の新興国通貨に対する不安も高まり、一時的に新興国通貨が大きく下落するなど不安定な相場状況となりました。

このような市場環境のもと、当社グループの主力事業であるFX取引事業は、子会社トレイダーズ証券において、『みんなのFX』（FX証拠金取引）、『みんなのシストレ』（自動売買ツールを利用したFX証拠金取引）、『みんなのオプション』（FXオプション取引）及び『TRADERS LIQUIDITY』（リクイディティ（流動性）供給サービス）のサービスをお客様に提供し収益確保を図ってまいりましたが、新たなユーザー層の取り込みを図るため、「より気軽（LIGHT）にFXを取引いただける」をテーマにした新ブランド『LIGHT FX』を2018年10月末に立ち上げました。当連結会計年度のトレーディング損益は、広告・マーケティング戦略の見直し及び新興国通貨への取り組み強化が奏功し、トルコリラ／円をはじめとする新興国通貨の顧客取引量が大きく伸びたこと等で、4,390,416千円（前年同期比2,864,848千円増、187.8％増）となりました。

一方、子会社ZEエナジーが営む再生可能エネルギー関連事業は、『もがみまち里山発電所』における木質バイオマスガス化発電装置の本格稼働に向けて、継続して運転調整及び改良作業に注力してまいりました。『もがみまち里山発電所』については、2017年７月に電力会社に対する売電を開始しましたが、採算ベースで連続稼働できるまでには至っておらず、連続稼働のために解決しなければならない課題に取り組んでいる状況です。重要な課題の１つであった含水率の低い乾燥木質チップの確保に関しては、新たな木質チップ乾燥設備を設置し、乾燥能力を高めております。現在の発電状況に関しては、含水率の低い乾燥木質チップが準備でき次第、断続的に売電を行っていますが、わずかな売電量にとどまっております。当連結会計年度においては、『もがみまち里山発電所』の本格稼働に注力したため新規案件の受注はなく、完成工事高は、32,331千円（前年同期比22,082千円減、40.6％減）にとどまりました。

また、子会社Nextop.Asiaが営むシステム開発・システムコンサルティング事業は、FX取引システムの内製化を2017年11月に完了したことで、当連結会計年度においては、仮想通貨取引に関連したシステムの開発を行うとともに、販売活動に注力し、当社グループ外部からの収益確保を図ってまいりました。当連結会計年度のシステム開発・システムコンサルティング事業における当社グループ外部への売上高は、前年同期を上回り130,127千円（前年同期比46,936千円増、56.4％増）となりました。

以上の結果、受入手数料・その他の売上高等を含む営業収益合計は、4,654,185千円（前年同期比2,926,182千円増、169.3％増）となり、金融費用、完成工事原価等を差し引いた純営業収益合計は、4,359,525千円（前年同期比2,904,682千円増、199.7％増）と前年同期を上回りました。

一方、販売費及び一般管理費は、FX取引システムの内製化により外部ベンダーへ支払っていたFX取引事業の収益に連動するFXシステム利用料が減少したため、不動産関係費が398,623千円（前年同期比236,100千円減、37.2％減）に減少した一方、FX顧客獲得に注力したことで広告宣伝費等の増加により取引関係費が961,765千円（前年同期比費248,504千円増、34.8％増）に増加したこと及び当社の過去の財務諸表又は連結財務諸表における会計上の誤謬等の有無に関する調査を外部調査委員会へ委託した費用等の増加により事務費が287,926千円（前年同期比239,123千円増、490.0％増）に増加したこと等により3,298,499千円（前年同期比388,857千円増、13.4％増）と前年同期を上回りました。

その結果、営業損益は、1,061,025千円の営業利益（前年同期は、1,454,800千円の営業損失）となりました。

営業外収益は、受取保険金13,643千円（前年同期は計上なし)等により、29,066千円（前年同期比4,161千円増、16.7％増）となりました。

営業外費用は、借入金の増加により支払利息が178,167千円（前年同期比21,946千円増、14.0％増）に増加及び為替差損が29,054千円（前年同期は計上なし）発生したものの、前期に計上していた持分法による投資損失（前年同期は63,449千円）の計上がなくなり、資金調達費用が14,283千円（前年同期比13,006千円減、47.7％減）に減少したこと等により、225,916千円（前年同期比37,612千円減、14.3％減）となりました。

その結果、経常損益は、864,175千円の経常利益（前年同期は、1,693,423千円の経常損失）となりました。

特別利益は、みんなのビットコインの全株式譲渡による関係会社株式売却益139,373千円を計上したこと等により、143,818千円（前年同期は計上なし）となりました。

特別損失は、Nextop.Asiaがみんなのビットコイン向けに開発していた仮想通貨取引関連システム等の減損処理により減損損失115,605千円を計上したこと、ZEエナジーが材料貯蔵品についてたな卸資産評価損479,974千円を計上したこと、会計上の誤謬による有価証券報告書等の修正に関する金融庁からの課徴金納付命令に係る課徴金131,700千円を計上したこと等により、732,530千円（前年同期比1,612,512千円減、68.8％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は、124,760千円の当期純利益（前年同期は、4,047,810千円の当期純損失）となりました。

セグメントごとの経営成績は、以下のとおりです。なお、第１四半期連結会計期間より「仮想通貨交換事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載しておりましたが、2018年10月１日付で「仮想通貨交換事業」を営むみんなのビットコインの全株式を譲渡したことにより、「仮想通貨交換事業」を構成していたすべての事業を譲渡したため、「その他」に含めて表示する方法に変更しております。

(金融商品取引事業)

トレイダーズ証券が営む当セグメントの営業収益は前年同期比186.9％増の4,410,365千円、セグメント損益は1,788,935千円の利益（前年同期599,303千円の営業損失）となりました。

なお、FX取引事業の当連結会計年度末における顧客口座数、預り資産は以下のとおりとなりました。

顧客口座数　　342,760口座（前連結会計年度末比　    37,403口座増）

預り資産 　32,739,083千円（前連結会計年度末比　20,015,857千円増）

(再生可能エネルギー関連事業)

ZEエナジーが営む当セグメントの営業収益は前年同期比55.2％増の97,162千円、セグメント損益は359,080千円の損失（前年同期は478,654千円の営業損失）となりました。

(システム開発・システムコンサルティング事業)

Nextop.Asiaが営む当セグメントの営業収益は、前年同期比70.2％増の995,331千円、セグメント損益は、22,739千円の利益（前年同期は267,469千円の営業損失）となりました。当該利益は、2015年12月の株式交換でNextop.Asiaを完全子会社化した際に発生したのれんの償却費164,138千円（2018年11月で償却完了）を差し引いた後のものです。

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比較して22,023,809千円増加し36,973,032千円となりました。これは主に、FX取引にかかる顧客分別金信託が20,432,000千円増加したこと及び外国為替差入証拠金が2,020,785千円増加したこと等によるものです。

負債合計は、前連結会計年度末と比較して19,199,920千円増加し33,683,405千円となりました。これは主に、借入金（短期及び長期）が、デット・エクイティー・スワップの実行及び返済等で2,341,930千円減少したものの、外国為替受入証拠金が20,653,451千円増加したこと等によります。

純資産は、前連結会計年度末と比較して2,823,888千円増加し3,289,627千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金がデット・エクイティー・スワップの実行でそれぞれ1,042,400千円増加及び新株予約権の行使によりそれぞれ317,239千円増加したことに加え、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益が124,760千円となったこと等によるものです。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」といいます。）は、営業活動により413,868千円減少、投資活動により231,779千円減少、財務活動により596,913千円増加しました。この結果、資金は、前連結会計年度末と比較して50,089千円減少し1,630,089千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び当該増減の要因は、以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金は、413,868千円の支出超過（前年同期は2,487,650千円の支出超過）となりました。これは主に、非資金費用348,833千円（減価償却費184,694千円、のれん償却額164,138千円）の計上、減損損失115,605千円の計上、たな卸資産評価損479,974千円の計上、預り金及び受入保証金の増加20,456,639千円、税金等調整前当期純利益275,464千円といった資金増加要因があったものの、顧客分別金信託の増加20,432,000千円、外国為替証拠金取引等にかかる短期差入保証金の増加1,987,861千円等の要因により資金が減少したものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金は、231,779千円の支出超過（前年同期は231,215千円の支出超過）となりました。これは主に、関係会社株式の売却による収入162,485千円といった資金増加要因があったものの、無形固定資産の取得による186,529千円の支出、投資有価証券の取得による104,300千円の支出、貸付けによる支出78,790千円等により資金が減少したものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金は、596,913千円の収入超過（前年同期は3,879,535千円の収入超過）となりました。これは主に、短期借入金返済による237,000千円の資金減少要因があったものの、社債発行による収入250,000千円及び株式の発行による収入601,650千円により資金が増加したものです。

③生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「金融商品取引事業」及び「その他」事業につきましては、生産活動を行っていないため記載を省略しております。

b. 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「金融商品取引事業」及び「その他」事業につきましては、受注生産形態をとっていないため、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．「金融商品取引事業」及び「その他」事業につきましては、受注生産形態をとっていないため、記載を省略しております。

④金融商品取引事業の業務の状況

a. FX取引の売買等の状況

(a) FX証拠金取引

（b) FXオプション取引

（c) FXECN取引

（d) 商品CFD取引

b. 自己資本規制比率

（注）上記は金融商品取引法第46条の６第１項の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」で定められた計算方法により算出しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績や状況等を勘案して合理的と考えられる様々な要因に基づき判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

a. 収益の認識

当社グループは、再生可能エネルギー関連事業において、連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）を適用し、その他の契約については工事完成基準を適用して計上しております。工事進行基準を適用するにあたっては、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度について信頼性をもって見積っておりますが、その見積りが変更された場合には、当該連結会計年度においてその影響額を損益として処理する可能性があります。

b. 貸倒引当金の計上基準

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。しかし、将来、相手先の財政状態が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

c. 固定資産の減損処理

当社グループは、主にインターネットを通じた金融商品取引事業を営んでおり、これらの事業に関する取引システム等について当社グループで開発しているため、多くの固定資産を保有しております。これらの保有する固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の兆候があり、減損損失を認識すべきであると判断した場合には、固定資産の減損処理を行っております。しかし、将来、営む事業の収益性の悪化や経営環境の変化等により、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。

d. 投資有価証券の減損処理

当社グループは、投資有価証券を保有しており、時価のある有価証券については時価法で、時価のない有価証券については原価法で評価しております。保有する投資有価証券につき、時価のあるものは株式市場の価格変動リスクを負っていること、時価のないものは投資先の業績状況等が悪化する可能性があること等から、実質価額が著しく下落し、その回復可能性が見込めないと判断した場合には、投資有価証券の減損処理を行っております。しかし、将来、株式市況の悪化又は投資先の業績不振等により、減損損失の追加計上が必要となる可能性があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下の通りです。

a. 営業収益

当連結会計年度の営業収益は、前連結会計年度と比較して大きく増加しました。増加の主な理由は、金融商品取引事業におけるFX取引事業においてトレーディング損益が大きく増加したことによるものです。また、システム開発・システムコンサルティング事業においても、外部への売り上げが前連結会計年度と比較して増加しました。一方、再生可能エネルギー関連事業においては、完成工事高が前連結会計年度と比較して減少しました。

FX取引事業においては、広告・マーケティング戦略の見直し及び新興国通貨への取り組み強化が奏功し、顧客預り資産を前連結会計年度末から２倍以上増加させたことで顧客の取引量が増加しトレーディング損益の大幅な増加を達成しました。今後も、顧客の取引利便性を向上させる営業施策に取り組むことで、収益の伸長を図るよう同事業を営むトレイダーズ証券に求めていくことが重要であると認識しております。

再生可能エネルギー関連事業においては、「もがみまち里山発電所」での追加改良工事や調整運転が継続しており、採算水準に達するまでの発電運転が実現できなかったことから、新たな案件の着工はなく完成工事高の計上はありませんでした。当社として継続して「もがみまち里山発電所」の追加改良工事の進捗や調整運転の状況等を的確に把握し、同事業を営むZEエナジーに対して適切な対応を行うよう求めていくことが重要であると認識しております。

システム開発・システムコンサルティング事業においては、FX取引システム及び仮想通貨取引システム等の外部への売上を増加させることができました。今後も品質の高いシステムをお客様に提供できるように、同社の海外子会社を含めてシステム開発体制のより一層の整備・強化を同事業を営むNextop.Asiaに対して求めていくことが重要であると認識しております。

b. 純営業収益

当連結会計年度の純営業収益は、前連結会計年度と比較して増加しました。増加の主な理由は、上記 a.と同様の理由により営業収益が増加したことによるものです。

c. 営業損益

当連結会計年度の営業損益は、前連結会計年度と比較しますと、大きく好転し黒字化を達成することができました。黒字に転換した主な理由は、上記 b.純営業収益の増加幅が大きかったこと及びFX取引システムの内製化によりFX取引事業の収益に連動するFXシステム利用料の外部への支出がなくなったことによります。FX取引システムを内製化する前は、FX取引事業において月額300,000千円を超えた収益の50％を外部ベンダーに支払っていたため、収益が増加した場合でも、売上高営業利益率が低下する事態が生じていましたが、現在は、損益分岐点を超えてトレーディング収益が上がった場合は、超過した収益が、そのまま利益につながっており、利益を積み上げられる事業構造をようやく構築することができたといえます。

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、上記FXシステム利用料を削減できたことで、不動産関係費が減少した一方、FX顧客獲得に注力したことで広告宣伝費等が増加し取引関係費が増加しました。また、当社の過去の財務諸表又は連結財務諸表における会計上の誤謬等の有無に関する調査を外部調査委員会へ委託した費用等が増加し事務費が増加したこと等もあり販売費及び一般管理費合計は、前連結会計年度を上回りました。しかしながら、上記の通り純営業収益が前連結会計年度を大きく上回ったことで当連結会計年度において営業利益の黒字化を達成することができました。今後も販売費及び一般管理費については、費用が適正に配分されているか、支出金額は適正な水準となっているか等を継続して注視してまいります。また、引き続きグループ全体において経費の節減を徹底することが重要であると認識しております。

d. 経常損益

当連結会計年度の経常損益は前連結会計年度と比較して大きく好転し黒字化を達成しました。黒字化した主な理由は、借入金の増加により支払利息が前年同期に比べ増加したものの、上記 c.営業損益までの利益増加要因が大きく寄与したこと等によるものです。

営業外費用においては、上記の通り借入金増加により支払利息が増加しました。当社の財務内容では十分な銀行融資を受けることが困難な状況にある中において、無担保で融資を受けるには高い水準での借入金利を適用せざるを得なかったと認識しております。なお、創業家からの借入金の大部分については、デット・エクイティ・スワップによる株式化を、2019年３月29日に実行し当社純資産の増加を図るとともに、金利負担の軽減を実行いたしました。

e. 親会社株主に帰属する当期純損益

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損益は前連結会計年度と比較して大きく好転し黒字化を達成しました。特別損失として①Nextop.Asiaにおける仮想通貨取引システムの減損損失計上、②ZEエナジーにおけるたな卸資産評価損の計上及び③当社における課徴金の計上を行い、多額の損失を計上したものの、上記 ｄ.経常損益までの利益増加要因が大きく寄与したこと及びみんなのビットコインの株式譲渡により関係会社売却益を特別利益として計上したことで黒字化を達成することができました。

黒字化を達成することはできましたが、当連結会計年度において、上記の多額の特別損失を計上することに至ったことを真摯に反省し、今後同様の損失を発生させないために、各子会社における内部管理体制のより一層の強化・整備等を、親会社支援の下、積極的に進めるとともに、当社における内部管理体制の強化を進めていくことが重要であると認識しております。

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は以下のとおりです。

（金融商品取引事業）

トレイダーズ証券が営む当セグメントの営業収益は、広告・マーケティング戦略の見直し及び新興国通貨への取り組み強化が奏功し、顧客預り資産を前連結会計年度末から２倍以上に増加させたことから、当連結会計年度第３四半期以降トレーディング収益が好調を維持し、前連結会計年度を大きく上回りました。セグメント損益は、新規顧客を開拓するための広告宣伝費の増加及び新FXシステムを開発したNextop.Asiaへのレベニューシェア型のシステム利用料の増加等により、販売費及び一般管理費が増加したものの営業収益が大きく増加したことで、利益を伸長させたことで、黒字化を達成しました。

トレイダーズ証券の業績が上向いてきたことで、証券会社の財務指標となる自己資本規制比率は300％を超える水準まで回復することができました、今後も、継続して同比率を300％以上に維持することが重要であると認識しております。また、顧客資産の預り資産を継続して増加させることで、より安定的なFXトレーディング収益を確保できると考えており、有効な施策を講じることが重要であると認識しております。

（再生可能エネルギー関連事業）

ZEエナジーが営む当セグメントは、当連結会計年度において、完成工事高を上回る完成工事原価が発生する等、収益の計上がマイナスの状況が続きました。セグメント損益に関しても、販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して減少したものの、セグメント損失となる状況が続きました。

再生可能エネルギー関連事業においては、「もがみまち里山発電所」の発電装置において、設備の安定稼働を実現するための重要な課題の１つであった、発電の原材料となる含水率の低い木質チップを確保することについては、設備内に乾燥機の追加設置等を行ったことで木質チップを乾燥化させる能力を高めることは実現できましたが、高出力で長時間安定稼働により発電を継続するまでには至っておらず、引き続き改良工事に取り組んでおります。このため、同発電所の施主であるZEデザインからは、新規案件への取り組みについては、採算運転に向けた目途が立った段階で次の案件を着工するとの意思が示されており、同発電所の安定稼働のためには、ZEエナジーが早期に残る諸課題を一つ一つ解決していくことが、今後のZEデザイン案件のみならず、他社案件の発電装置販売計画を進めるにあたって重要な影響を及ぼす課題であると認識しております。当社において継続して「もがみまち里山発電所」の追加改良工事の進捗及び調整運転の状況等を的確に把握し、同事業を営むZEエナジーに対して適切な対応をするよう求めていくことが極めて重要であると認識しております。

（システム開発・システムコンサルティング事業）

Nextop.Asiaが営む当セグメントの営業収益は、トレイダーズ証券に納品した新FX取引システムの利用料及び外部へのシステム等の販売収入からなります。当連結会計年度においては、トレイダーズ証券のトレーディング収益が大きく増加したことから、レベニューシェア型である同システム利用料収入が大きく増加しました。また、外部へのシステム等の販売もFX取引システム及び仮想通貨取引システム等を中心に前連結会計年度と比較して増加しております。セグメント損益については、研究開発費等が増加し、販売費及び一般管理費が前連結会計年度と比較して増加しましたが、営業収益の伸びが上回ったことで黒字化を達成しました。

Nextop.AsiaではFX取引システム及び仮想通貨取引システムの開発を中心に行っており、優秀な開発人員の確保を含め、システム開発の体制を整備・強化し、当グループ内だけにとどまらず当グループ外へのシステムの安定的な提供を可能とする体制構築を図っております。人件費等の費用は増加するものの、新システムの外部への販売は、今後Nextop.Asiaが、金融システム開発の企業として同業界で生存していくためには、極めて重要であると認識しております。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、当社グループを取り巻く経営環境・事業環境・システム環境等の面から業績に影響を及ぼす事項について記載している「第２事業の状況　２事業等のリスク」に記述したとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、以下の通りです。

a. キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益が黒字化するなど、営業キャッシュ・フローに好転の兆しがみえてきたものの、トレイダーズ証券におけるFX証拠金取引の増加により、同社がカウンターパーティーに差し入れる短期差入保証金が増加したこと等により営業活動による資金は支出超過となりました。また、Nextop.Asiaが自社開発したシステム費用の支出及びスリランカの協力企業が発行する新株予約権付転換社債の取得等により、投資活動による資金は支出超過となりました。これらの支出超過分を、トレイダーズ証券の社債発行及び第12回新株予約権の発行等による財務活動に伴う資金により賄いました。

以上の結果、当連結会計年度末における資金は、前連結会計年度末と比較して僅かに減少しました。

b. 財務政策

当社グループが注力するFX取引事業は、カバー先金融機関に預託する証拠金や日々の取引損益の値洗いに伴う決済金、顧客区分管理信託の受払に伴う立替資金等多額の運転資金が必要となるため、事業を安定化させるためには多額の長期安定資金の確保が必要となります。収益は相場動向に強く影響を受けるため、業績見通しを予測することが難しいばかりでなく、資金繰りにおいては顧客の取引損益の増減により生じる日々のカバー先金融機関との決済、分別金信託の受払に関する必要額が予見しづらく、時として多額に上ることも想定されるため、手許の待機資金を十分厚く保持することが必要になります。

当社グループ経営の財務基盤の安定化のためには、各子会社の損益の改善を図り、利益を積み上げていくことが必須でありますが、当面、当社が必要とする規模の資金調達を実現するため、今後も第三者割当増資又は新株予約権等のエクイティ・ファイナンス及び社債等のデット・ファイナンス等可能な限りの資金調達方法を検討し、実施してまいります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、株主資本の効率性を示す株主資本利益率（ROE）を高める経営を目標にし、株主の皆様に報いることができるよう努めてまいります。

４【経営上の重要な契約等】

当社は、2018年８月31日開催の取締役会において、連結子会社であるみんなのビットコインの全株式を売却することを決議するとともに、同日付で株式譲渡の基本合意契約を締結し、2018年10月１日付で株式譲渡いたしました。

１．株式売却の理由

当社グループでは、将来性のある仮想通貨事業への取り組みとして、仮想通貨交換所を営むみんなのビットコインへの業務支援を行いながら、整備すべき各種社内管理態勢の構築や改善を進めておりました。しかしながら、国内において仮想通貨交換所を運営していくためには、今後、企業運営のための人員の大幅増員やシステム面の強化・改善、セキュリティ対策のより一層の向上、利用者保護のための様々な関連措置等を実施していく必要があり、そのために投入する追加的な資金コストを考えますと、国内において仮想通貨事業の採算性は低下すると判断いたしました。また、追加的な資金投入を図り必要な社内の管理態勢等を構築・整備し、登録を目指すことは、かなりの長期化が予想されたことから、みんなのビットコインが、仮想通貨交換業者として登録を取得し、その後の仮想通貨交換所のサービスを円滑に進め強化していくためには、同社が楽天グループの傘下に入り、多様な事業展開を図ってきた楽天グループの中で仮想通貨交換業として必要な整備（経営管理態勢の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築等の業務改善命令で指摘された事項）の改善を行い事業を強化しシナジー効果を最大化させることが、同社サービスをご利用の顧客にとって、より多くのメリットを享受できるとともに、同社事業としてさらなる安定と拡大を図ることが見込めると判断しました。また、当社にとっては、仮想通貨取引システム等の周辺事業に特化することにより、仮想通貨交換所に集中的に経営リソースを投下することによる事業リスクや追加的なコストを回避することができると判断し、楽天カードに同社株式を譲渡することといたしました。

２．売却する相手会社の名称

楽天カード株式会社

３．株式売却の時期

取締役会決議日 2018年８月31日

株式譲渡契約締結日 2018年８月31日

株式譲渡日 2018年10月１日

４．当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容

名称 みんなのビットコイン株式会社

事業内容 仮想通貨交換業

取引内容 資金貸付、出向契約、業務支援等

５．売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率

売却前の所有株式数 5,100株（トレイダーズインベストメント株式会社100%所有）

売却株式数 5,100株

売却価額 265,000千円

※上記売却価額は株式譲渡日に170,000千円を受領し、残金の95,000千円は株式譲渡日後１年以内に同社が仮

想通貨交換業の登録を取得することを条件に受領することとなっておりましたが、2019年３月25日付に同

社が仮想通貨交換業の登録を取得したことから、当連結会計年度に残金95,000千円を受領いたしました。

※連結財務諸表上、株式譲渡日に44,373千円の関係会社株式売却益を計上し、仮想通貨交換業の登録を取得

し、残金が支払われた際に、関係会社株式売却益として95,000千円を計上いたしております。

※売却後の当社グループの持分比率は0％です。

５【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループの研究開発費の総額は206,200千円となっており、報告セグメントごとの研究開発活動の状況及び研究開発費の金額は次のとおりであります。

（1）再生可能エネルギー関連事業

　当事業を営むZEエナジーは、同社が納品した「もがみまち里山発電所」の木質バイオマスガス化発電装置（500ｋｗ/h　2基）を利用し、同発電装置の性能向上、安全性の強化及び利便性の向上、並びに採算性の向上等の改善を目的とする研究活動を行っております。当該研究開発活動の主な内容は、ガス化装置にて発生させた合成ガスのクリーニングを目的とする、フィルター構造・湿式集塵機構の検討および実地試験と、エンジン排熱を利用したチップ乾燥システムの研究開発、データ採取試験等です。

なお、当事業の研究開発費は120,339千円です。

（2）システム開発・システムコンサルティング事業

　事業を営むNextop.Asiaは、仮想通貨取引システム開発に関する研究活動を行っております。。当該研究開発活動の主な内容は、仮想通貨取引システムの主要エンジンの開発及び同取引の入出金管理及び帳票管理等の同取引周辺システムの開発等です。

なお、当事業の研究開発費は85,861千円です。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度は、システム開発・システムコンサルティング事業において、新FXシステムの高機能化のための追加開発及びトレイダーズ証券で2018年10月にサービスの提供を開始した「LIGHT FX」のシステム開発等により、主にソフトウエアのために96,900千円の設備投資を実施しました。

なお、システム開発・システムコンサルティング事業において、仮想通貨取引関連システムのソフトウエア等115,605千円の減損処理を実施しました。減損処理の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４減損損失」をご参照ください。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

（１）提出会社

主要な設備につきましては、建物5,469千円及び工具、器具及び備品2,663千円があります。

当社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は25,427千円であります。

（２）国内子会社

（注）上記のほか、子会社は本社事務所を賃借しており、当連結会計年度における賃借料は65,855千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

（２）重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）発行済株式総数のうち41,696,000株は、現物出資(金銭債権　2,084,800千円)によるものであります。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

２．ZEエナジーとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　135円

資本組入額　 －円

３．Nextop.Asiaとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格　　135円

資本組入額　 －円

４．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

５．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

６．無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

７．新株予約権の行使による増加であります。

８．有償第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）41,696千株

　　　発行価格　　50円

　　　資本組入額　25円

　　　主な割当先　㈲ジェイアンドアール、㈱Kパワー、貴多㈱、金丸貴行氏、金丸多賀氏

９．2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2018年５月７日付で変更が生じております。

①変更の理由・経緯

2018年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、2018年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達額を除く）の資金を調達いたしました。

調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資並びにNextop.Asiaへの増資に利用し、未使用分1,035,922千円は当社が保有しております。

未使用分1,035,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、また、900,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額は未定です。

「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」につきましては、当初行使価額である153円を下回る水準で新株予約権の行使が進んだことから、当初目論んでいた640,613千円に達せず、35,922千円にとどまりました。その支出時期は未定です。

こうした状況の中、当社は、調達した資金の一部（65,000千円）を当社子会社トレイダーズインベストメントへ増資を実施した後、速やかに同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資手続きを実施します。後述のとおり、当社グループの海外金融事業（外国為替取引事業）のBtoB取引増加につなげ、グループ収益基盤の拡充の早期化を図ってまいります。

PJBは、当該増資資金をもとに、トレイダーズ証券の海外BtoBビジネス（トレイダーズ証券をLPとした海外法人との取引）の強化を目的として、インドネシア国内で法人向けのFX・CFD取引を営む金融会社であるPT Usaha Forexindo Indonesia社に対して融資を行います。PT Usaha Forexindo Indonesia社はインドネシア国内で顧客向けにFX・CFD取引を営む事業者に対し、ジャカルタ先物取引所（JFX）を通して流動性の提供を行うことができる資格を有する金融会社（トレーディング会社）です。トレイダーズ証券は今回の融資を機に、PT Usaha Forexindo Indonesia社とインドネシア国内向けの流動性提供のための独占的な取引契約を締結し、同国での取引シェアを獲得することで、当社グループの金融事業収益の増加を目指してまいります。

なお、今回PT Usaha Forexindo Indonesia社へ融資する資金は、同社が他のトレーディング会社・ブローカー等に対して流動性を提供するために必要な、JFXへの取引預託金（取引上の清算機関に対して預け入れる資金）としてのみ使用できるように資金使途を制限しております。

②変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞

第12回新株予約権

＜変更後＞

第12回新株予約権

10．2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2018年５月15日付で変更が生じております。

①変更の理由・経緯

2018年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、2018年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達費用を除く）の資金を調達いたしました。

調達した資金は、以下に記載したとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資並びに2018年５月７日に資金使途の変更を公表いたしましたインドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資（当該資金を同社子会社であるインドネシア法人PJBへの増資に利用）に利用し、未使用分970,922千円は当社が保有しております。

未使用分970,922千円のうち100,000千円については、スリランカの協業先企業が発行する転換社債の引受資金に今後充当する予定であり、835,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額に関しては未定となっております。また、35,922千円については、当社グループの成長戦略の一環として、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援し、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援するアクセラレーター活動や、出資先企業との協業強化によって、将来的な投資者メリットを享受すべく、各種事案・プロジェクト等へ共同して取組むための資金に利用する予定ですが、その支出時期は未定となっております。

本新株予約権の発行時においては、当社子会社であるZEエナジーの資金繰り計画に関しては、ZEエナジーが、『もがみまち里山発電所』及び『かぶちゃん村森の発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を2018年３月末までに終え、次の発電装置建設に着手する予定でおりました。この間における同社の運転資金につきましては、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーやペレタイザー等の商品販売に注力することで、資金確保に努め、それらの販売が軌道に乗るまでの当面の間は、創業家の支援を仰ぎ同社に融資を行う計画であったことから、本新株予約権で調達した資金をZEエナジーの運転資金に充当することは見込んでおりませんでした。

しかしながら、ZEエナジーの現況は、『もがみまち里山発電所』の木質バイオマスガス化発電装置の追加改修工事を完了するに至っておらず、次の発電装置建設に着手することができておりません。また、『かぶちゃん村森の発電所』の同発電装置の追加改修工事を完了し、保守契約へ移行する予定でしたが、保守契約締結には至っていない状況です。さらに、自社製の炭化装置並びに海外企業と総代理店契約を締結している小水力発電装置及びペレットボイラーの販売に関しては、協議・交渉中の段階の案件で成約までには至っていないため、同社は常態的に資金支援が必要な状況が継続しております。

当社は、ZEエナジーの資金繰りの改善が早期に見込めない状況において、創業家からの資金支援を永続的に依頼し続けることは困難であると判断し、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金835,000千円のうち300,000千円の資金使途を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することとしました。

上記300,000千円の資金使途の内訳は、以下のとおりです。

ZEエナジーが『もがみまち里山発電所』の追加改修工事を完了し、次の案件に着手し、『もがみまち里山発電所』の保守料収入が見込めるような状況になるのは、同社の計画から判断し2018年11月頃であると当社は考えております。さらに、ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、１年に２件程度の発電装置の売上が必要と考えており、当該体制を構築するには、2019年３月期末まではかかると当社は判断しました。ZEエナジーの固定的に支出される金額（人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等）及びその他の販売費及び一般管理費を含めた支出額は、実績値に鑑みて毎月25,000千円から30,000千円程度になると見込んでおり、2018年５月から2019年３月までの11ヶ月の支出合計額は、300,000千円程度になると見込み、資金使途の変更金額を300,000千円といたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。

一方、同資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は減少しますが、買収候補となるスリランカの小水力発電所等の購入価額は、大規模（2,000kw）な新設の発電所の場合は、800,000千円から900,000千円程度、小・中規模の新設又は中古の発電所の場合は100,000千円から数億円程度と確認しており、資金使途変更後に同投資に利用可能な金額は535,000千円となりますが、同投資を行う上で大きな支障になることはないと認識しております。投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で１～２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図る方法がありますし、高利回りを期待する投資家と共同で投資物件を購入する方法もあります。また、小規模な発電所であれば、当社自身が購入し、将来の長期にわたる売電収益等を勘案し、取得後概ね１～３年程度で第三者の投資家等に転売する方法で利益の早期実現化を図る方法も考えられますし、長期間保有し続けることによる配当収入等を長期間収受する方法もあります。現時点では、長期自社保有とするか、転売・ファンド化して早期収益化を図るかについては未定であり、取得した発電所等の売電収益状況や転売先となる投資家ニーズや売却条件等を勘案して当社グループにとって収益の最大化を図る方法（収益モデル）を選択していく予定であり、当該計画に変更はございません。

②変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞

第12回新株予約権

＜変更後＞

第12回新株予約権

11．2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2018年７月26日付で変更が生じております。

①変更の理由・経緯

2018年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、2018年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達費用を除く）の資金を調達いたしました。

調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券株式会社からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコイン株式会社への増資、株式会社Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメント株式会社（以下、「トレイダーズインベストメント」といいます。）への増資並びに株式会社ZEエナジー（以下、「ZEエナジー」といいます。）への貸付の一部に利用し、未使用分802,922千円は当社が保有しております。

未使用分802,922千円のうち、535,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において具体的な投資物件候補は決まっておらず、その支出時期及び支出金額に関しては未定となっております。また、35,922千円については、当社グループの成長戦略の一環として、スタートアップ企業のさらなる成長や事業拡大を支援し、高度な技術や独自技術を有するベンチャー企業の発掘とその成長を支援するアクセラレーター活動や、出資先企業との協業強化によって、将来的な投資者メリットを享受すべく、各種事案・プロジェクト等へ共同して取組むための資金に利用する予定ですが、その支出時期は未定となっております。そして、232,000千円については、2018年５月15日付で資金使途の変更を公表したZEエナジーへの運転資金300,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金であります。

2018年６月14日付「外部調査委員会の設置に関するお知らせ」及び2018年６月29日付「平成30年３月期有価証券報告書の提出期限延長申請に関する承認のお知らせ」において公表いたしましたとおり、当社は、外部調査委員会を設置し、過去の財務諸表又は連結財務諸表における会計上の誤謬等の可能性について調査を進めております。当社は2018年３月期有価証報告書を提出するために有価証券報告書の提出期限の延長申請を行い、承認を得ており、外部調査委員会からの調査報告書の受領、監査法人による有価証券報告書の監査等を経て、2018年８月２日までに有価証券報告書を提出する予定です。

外部調査委員会の調査結果の内容を踏まえて、短い期間で有価証券報告書等を作成し提出するためには、当社だけの人的リソースでは困難であることから、専門的な知識・経験を有する人材及び企業に業務を委託する必要があり、それらに掛かる費用、外部調査委員会の調査費用等の支払いが見込まれます。

また、当社子会社のそれぞれの事業を拡充させるため、関連する事業を新たに創出するプロジェクトを進めており、当該プロジェクトの企画、提携先候補との協議とその後の事業化（協業化）に向けた各種支援・連携サポート等に関して外部専門企業と連携しており、当該新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等の支払いが見込まれます。

これらの費用等を支払うために、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」に係る資金35,922千円及び「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金535,000千円のうち165,000千円、併せて200,922千円の資金使途を、「外部調査委員会費用等」及び「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」に変更することとしました。

一方、同資金使途の変更に伴い、「トレイダーズインベストメントの増資～アクセラレーターとしてベンチャー企業支援資金」に充当する予定であった資金は消滅しますが、資金に余裕ができた時点で、実行に向け再度検討していく予定です。また、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は535,000千円から370,000千円に減少しますが、スリランカの小・中規模の新設又は中古の小水力発電所の購入価額は100,000千円から数億円程度であることから、同投資を行う上で大きな支障になることはないと認識しております。また、投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で１～２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞

第12回新株予約権

＜変更後＞

第12回新株予約権

12．2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2018年11月30日付で変更が生じております。

①変更の理由・経緯

2018年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、2018年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達費用を除く）の資金を調達いたしました。

調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資並びにZEエナジーへの貸付、外部調査委員会等費用及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等に充当し、未使用分456,680千円は当社が保有しております。

当該未使用分456,680千円のうち、370,000千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において、その支出時期及び支出金額は未定となっております。また、86,680千円については、ZEエナジーへの運転資金300,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金が58,000千円及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティングへの費用60,000千円のうち未払・未使用分の資金が28,680千円であります。

　2018年５月15日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金」への資金使途を変更した300,000千円に関しては、上記のとおり2018年11月までの７か月間で242,000千円の貸付を実行し、未実行残高が58,000千円となっております。毎月のZEエナジーの運転資金については、2018年５月の資金使途変更時において、毎月25,000千円から30,000千円程度と見込んでおりましたが、2018年５月から2018年11月までの同社の運転資金実績は、『もがみまち里山発電所』に係る研究開発費の支出、借入金の返済、原材料・貯蔵品の移動費用等の支出発生もあり、毎月33,000千円から37,000千円と当初見込みより増加したことで、2019年３月まで当社がZEエナジーの運転資金の資金支援を行う場合、追加で80,000千円程度が必要となる見込みです。

ZEエナジーの現在の状況は、『もがみまち里山発電所』における試運転調整において、安定した売電を行うためには、これまで以上に乾燥した木質チップの確保が必要であることが検証できたため、新たに木質チップ乾燥を増強するための装置設置を進めており、次の発電装置建設に着手することができておりません。

ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築するためには、１年に２件程度の発電装置の売上が必要であり、当該体制を構築するには、少なくとも2019年３月まではかかると当社は考えております。そのため、2019年３月までは、同社で固定的に支出される金額（人件費、出張費等の旅費交通費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費等）及びその他の販売費及び一般管理費については、当社が資金援助しなければならない状況です。2018年12月から2019年３月までのZEエナジーの運転資金は、毎月34,000千円程度と見込んでおり、2018年11月末時点での貸付未実行残高58,000千円に加え、80,000千円の追加支援が必要と考えております。

当該追加支援資金80,000千円については、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金370,000千円のうち80,000千円の資金使途を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することといたしました。なお、ZEエナジーの資金繰りが早期に改善し、当社からの融資を必要としなくなった場合は、速やかに資金使途の変更をお知らせいたします。

　また、2018年７月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「外部調査委員会費用等」への資金使途を変更した140,922千円は既に全額支出しており、超過支出金額39,132千円が当社の運転資金から支出されております。そのため、通常であれば、持株会社である当社の資金繰りは、子会社から受領する経営指導料等で賄えるように計画しておりますが、当期は当社の収入を支出が上回る状況が続いており当社の資金繰りを圧迫しています。さらに、2018年10月以降、借入金の支払利息の負担が月額約18,000千円、2018年12月に開催する臨時株主総会の費用が約10,000千円及び管理部門の体制強化のための人材採用費用等の支出等を見込んでいることから、当社の運転資金は経営指導料の改定等を含む資金計画の見直しを行う2018年３月までに資金が140,000千円程度不足する見込みです。そのため、本新株予約権の権利行使により調達した資金で、未使用の「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る資金370,000千円のうち140,000千円を「当社運転資金」に変更することといたしました。

なお、2018年７月26日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」への資金使途を変更した60,000千円のうち42,120千円（既支払額31,320千円、未払額10,800千円）を2018年11月までに使用しております。当該プロジェクトは、仮想通貨ビジネスから派生する新規事業の開発・事業化を企図し、外部専門企業からの支援を受け進めてまいりましたが、2018年10月１日付で仮想通貨関連事業を営む当社連結子会社であるみんなのビットコインを楽天カード株式会社へ譲渡したことで、当該プロジェクトを継続する意義が薄れたことから、2018年11月をもって当該プロジェクトを中止することといたしました。

以上の結果、「新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等」に資金使途を変更した60,000千円のうち未使用の17,880千円については、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に資金使途を変更することといたします。記資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」金額は370,000千円から167,880千円に減少しますが、スリランカの小・中規模の中古の小水力発電所の購入価額は100,000千円程度から案件があることから、同投資を行うことは可能であると認識しております。また、投資規模が大きい場合は、利回り見込み等を勘案した上で１～２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品を国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容

変更箇所は下線で示しております。

＜変更前＞

第12回新株予約権

＜変更後＞

第12回新株予約権

13．2017年12月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途（２）手取金の使途」について、2019年２月８日付で変更が生じております。

①変更の理由・経緯

2018年１月10日に発行した本新株予約権17,300個（潜在株式数：17,300,000株）は、2018年４月24日に権利行使がすべて完了し、当社は2,035,922千円（資金調達費用を除く）の資金を調達いたしました。調達した資金は、以下に記載のとおり、トレイダーズ証券からの借入金の返済及び増資、みんなのビットコインへの増資、Nextop.Asiaへの増資、インドネシアにおける外国為替取引のBtoB取引事業増強のためのトレイダーズインベストメントへの増資並びにZEエナジーへの貸付、外部調査委員会等費用及び新規事業開発プロジェクトに関する外部コンサルティング費用等への充当及び当社運転資金へ充当し、未使用分267,700千円は当社が保有しております。

当該未使用分267,880千円のうち、167,880千円については、海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資に充当する計画で投資物件の選択を進めておりますが、現時点において、その支出時期及び支出金額は未定となっております。それ以外の未使用分は、ZEエナジーへの貸付資金380,000千円のうち未だ貸付を実行していない資金が64,000千円及び当社運転資金140,000千円のうち未使用の資金が36,000千円、あわせて100,000千円となっております。

当該未使用資金のうち海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資資金167,880千円を、以下の二つの使途に変更することといたしました。

 ⅰ 課徴金の支払
2019年１月29日付「金融庁による課徴金納付命令の決定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社において会計上の誤謬があったこと等により過年度有価証券報告書等の訂正が生じた結果、金融庁より、2019年１月28日付にて納付すべき課徴金の額131,700千円及び納付期限を2019年３月29日とする旨の課徴金納付命令を受けております。
当該課徴金の納付については、上記納付期限までに当社の手許運転資金の中で賄うことは困難であることから、当社は、本新株の発行により調達した海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資資金167,880千円のうち131,700千円について資金使途の変更を行なうことといたしました。

 ⅱ ZEエナジーへの貸付
2018年５月15日付及び2018年11月30日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しました「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」から「ZEエナジーへの貸付金～再生可能エネルギー関連事業の運転資金」への資金使途を変更した300,000千円及び80,000千円に関しては、本日までに316,000千円の貸付を実行し未実行残高が64,000千円となっております。
ZEエナジーへの貸付については、同社の運転資金として2019年３月まで実行する見込みであることを2018年11月30日付「第12回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて公表しておりましたが、ZEエナジーが2018年12月及び2019年１月に『もがみまち里山発電所』で実施した試運転調整において、目標とする売電量に到達することができなかったことから『もがみまち里山発電所』に引き続き一部設備の追加改良と試運転調整を継続することが必要であり、2019年３月までに別の新規案件に着手する当初の計画を達成することは難しい状況です。そのため、ZEエナジーが自己の収支によって財務的に自立する体制を構築することは当面の期間は難しいと判断し、2019年４月以降におけるZEエナジーで固定的に支出される金額（人件費、東京及び富山における事務所家賃等の不動産費、技術人員の出張費等の旅費交通費等）及びその他の販売費及び一般管理費については、当社が引き続き資金援助しなければならないと判断しております。こうしたZEエナジーの運転資金は、毎月34,000千円程度と見込んでおり、2019年１月末時点での貸付未実行残高64,000千円に加えた追加的な支援が必要と考えております。
上記追加的な支援資金については、本新株予約権の権利行使により調達した「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」に係る未使用資金167,880千円から、上記課徴金の納付資金131,700千円を差し引いた36,180千円の資金使途を、「ZEエナジー（再生可能エネルギー関連事業）の運転資金」に変更することといたしました。

上記資金使途の変更に伴い、「海外・国内における再生可能エネルギー発電所等への投資」資金167,880千円は全額が他の使途に変更されました。現時点では海外・国内ともに投資対象となる物件の決定までには至っておらず資金の支出はありませんでしたが、スリランカの小・中規模の中古の小水力発電所への投資に関しては、引き続き候補物件の選定や案件調査を継続的に注力していく予定です。また投資規模が大きく、当社グループの自己資金のみで投資ができない大型案件の場合などは、利回り見込み等を勘案した上で１～２年以内に環境ファンドとして組成し、証券化した金融商品として国内投資家等へ販売する手数料ビジネスへの展開を図っていく予定です。

②変更の内容

変更箇所は下線で示しております。
＜変更前＞

第12回新株予約権

＜変更後＞

第12回新株予約権

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式14,585株は、「個人その他」に145単元、単元未満株式の状況に85株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主でなかった株式会社Ｋパワーは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。次期の配当につきましては、早期に復配できるよう業績回復に全力を尽す所存ですが、配当可能原資を確保できるまでの間、無配とさせていただく見込みであります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当はございません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。

当社グループでは、「金融サービスを通じて、社会・経済の発展に貢献する」「金融サービスにおける革新者を目指す」「健全な事業活動を通じて、関わる全ての人を大切にする」ことをグループ経営理念として掲げております。

当社は、この経営理念を踏まえ、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するとともに、ステークホルダーと良好な関係を築いていくためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

具体的には、社長以下、当社グループの経営を負託された取締役等が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社グループの営む事業を通じて利益を追求すること、財務の健全性を確保してその信頼性を向上させること、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、並びに監査役が独立性を保ち十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。また、証券取引所の上場規則に基づき2015年６月１日に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」については、基本５原則を遵守するとともに、その趣旨・精神を踏まえて今後も引続き、当社に相応しいコーポレート・ガバナンスの在り方を追求してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会、監査役会、経営会議を定期的に運営することによりコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図っております。

　取締役会については、効率的かつ迅速な意思決定を行うよう、定例の取締役会を月次で、また、必要に応じて随時開催し、定款及び会社法等法令諸規則に則り、経営の意思決定機関、監督機関として運営されています。取締役会は、議長である代表取締役社長金丸勲、中川明、加藤潤、上田美帆の４名で構成されており、上田美帆は会社法第２条第15号に規定する社外取締役であります。

　当社は監査役会設置会社であります。監査役会については常勤監査役土屋修、大網英道、渡邉剛の３名で構成されており、大網英道及び渡邉剛の両氏は、会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。これらの社外監査役は弁護士１名及び公認会計士１名であり、高い専門性と厳格な職業倫理から透明性の高い監査を行っております。当社は、監査役に対し、重要な会議体に出席し、決議事項や活動状況に係る報告を求め、又は指定する項目の付議を求める権限を付与し、代表取締役、内部監査部門及び会計監査人との連携を深めることにより、監査機能が有効に働くよう努めています。

　さらに、コーポレートガバナンス委員会（委員長：当社顧問 飯田直樹弁護士、委員：金丸勲、中川明、加藤潤、上田美帆、土屋修、大網英道、渡邉剛）を設置し、当社グループのコーポレート・ガバナンスのあり方について、外部有識者を招き、情報共有及び意見交換を行っています。コーポレートガバナンス委員会の委員は、監査役会が推薦を取締役会が選任して構成されており、委員は、同委員会で策定又は確認された方針及び事項を代表取締役及び取締役会に提言することができるものとしています。

業務執行・監視の仕組みについては、以下に示すとおりであります。

・当該体制を採用する理由

当社は、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性・妥当性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を選択しています。

③　企業統治に関するその他の事項

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループが営む事業において生じ得る様々なリスクについて、社内の各部門及び各事業会社からリスク情報を収集して的確に把握し、経営トップの主導による内部統制システムの構築、効率的な経営資源の配分等を通じて、当社グループ全体のリスクの管理、低減を図っています。とりわけ、当社グループの主要な事業を担うトレイダーズ証券においては、同社にリスク管理部を設置し、「リスク管理規程」等に基づき、証券取引事業及びFX取引事業に係る基礎的リスク、市場リスク、取引先リスクを自己資本規制比率として定量的に把握、管理を行っております。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社の内部統制システムは、以下のとおりであります。

　当社は、適切な企業統治を行うためには、内部統制システムの構築が不可欠であると考えており、会社法・同施行規則に従い、2006年５月15日開催の取締役会において「内部統制に関する基本方針」を決議し、その後、内容を見直し、2006年11月14日、2008年４月14日、2009年６月29日、2011年７月12日、2014年11月６日、2015年４月14日及び2017年８月15日付取締役会で改めて決議しています。現行の「内部統制に関する基本方針」は、当社ウェブサイト（http://www.tradershd.com/governance/basic/）に掲載しておりますが、その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社グループでは、「倫理コード」、「コンプライアンス・マニュアル」等を定め、取締役及び使用人は、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行うのみならず、より高い倫理性をもって価値ある金融サービスを顧客に提供する。

(2) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(3) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。

(4) 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。

(5) 外部有識者及び監査役を交えたコーポレートガバナンス委員会を定期的に開催し、企業統治等に係る意見交換等を行う。

(6) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社にコンプライアンス委員会を設置するとともに、内部管理統括責任者の監督の下、金融商品取引法その他の法令を遵守した業務運営を行う。

(7) 社内外の通報窓口（法律事務所及び当社経営管理部）につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み（以下、「公益通報制度」といいます。）を構築する。

(8) 使用人の法令違反については、就業規則等に基づき、懲罰委員会による処罰の対象とする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 「文書管理規程」を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。

(2) 保存書類は、取締役及び監査役の閲覧要請があった場合、遅滞なく閲覧ができる状態を保つ。

(3) 情報セキュリティに関する諸規程を定めるとともに、当社グループのITシステムを一元的に管理する子会社が中心となって、情報資産の保護及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 取締役は、当社グループの事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

(2) 当社グループの主たる事業を行う証券子会社は、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理基本方針」、「リスク管理規程」及び「リスク管理規程細則」等の社内規程に基づき、リスク管理担当役員の監督の下、各部門の役割を明確にしたうえで、リスク管理を実施する。

(3) 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、「コンティンジェンシー・プラン」を定める。

４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、「定款」及び「取締役会規程」に基づき運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。

(2) 取締役及び使用人は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。

(3) 取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に従い、当社の経営企画部を主管部署として子会社及び関係会社から報告を受け、当社グループの管理を行う。

(2) 当社の取締役が、子会社の取締役を兼務することにより、当社グループの一体的な事業運営、業務執行、リスク管理を遂行する。

(3) 当社の取締役等は、月次で定例開催する当社取締役会、及び週次で定例開催する業務執行役員会において各連結子会社の代表取締役より報告を受け、子会社の事業運営、業務執行、リスク管理、それらの方向性や情報共有を図る。

(4) 当社の内部監査部は、法令及び「内部監査規程」の範囲内で子会社の内部監査を実施する。

(5) 当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それらの評価を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」といいます。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

(2) 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役会の事前の同意を必要とする。

(3) 監査役は、監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

(4) 監査役は、監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項を取締役会に対して求めることができる。

７．監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人(監査役の補助者を含む。)は、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、コンプライアンス・リスク管理に関する重要な事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役又は監査役会に報告する。

(2) 取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

(3) 子会社においては、前2項の「取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換えて準用する。

８．監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(1) 取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）が監査役に報告を行なったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

(2) 公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。

(3) 子会社においては、第１項の「取締役及び使用人（監査役の補助者を含む。）」を「子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者」に言い換え、前項と併せて準用する。

９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 「監査役会規程」に従い、監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、監査役がその職務を遂行するうえで必要と認めた事項について、監査役会で決議することができる。

(2) 監査役は、職務の執行上において緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、代表取締役と相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つものとする。

(2) 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

(3) 監査役は、定期的に、また必要に応じて随時、内部監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。

(4) 監査役は、当社及び子会社の会議等について、オブザーバ―として出席し、また会議等に議題及び検討事項を提出する等の権限を有する。

当社グループでは、上記「内部統制に関する基本方針」にしたがって、内部統制システムの構築・維持を図るとともに、金融商品取引法に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用に努めております。

また、当社グループの事業の中核を占めるトレイダーズ証券では、経営トップを含めたコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の開催、コンプライアンス及びリスク管理の徹底、内部管理統括責任者を中心に実効性ある内部管理体制の整備により、各部署の責任者による一次チェック、内部管理部門による二次チェック及び検査部による三次チェックを行うチェックプロセスを業務フローの中に組み込み、業務執行の適正化を図っております。

さらに、当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断の取組みとして、当社、トレイダーズ証券及びZEエナジーの「内部統制に関する基本方針」の中で、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の一環として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する旨を明示し、ホームページで公表するとともに、当社グループ内の体制整備に努めており、トレイダーズ証券の社内規程である「倫理コード」においても、反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わないものとしております。

また、当社の子会社の業務の適正性を確保するため、当社は、「子会社及び関係会社の管理に関する規程」に基づき、当社経営企画部を主管部署として子会社及び関係会社から報告を受け、当社グループの管理を行う体制を整備している他、当社取締役が子会社の取締役を兼務すること等により、当社グループとしての一体的な事業運営や業務執行を行い、各子会社の事業が有するリスクを定量的又は定性的に把握し管理するよう努めています。

主な子会社の財務状況及び事業の状況に関しては、毎月開催する当社取締役会及び週次で定例開催する業務執行役員会において子会社の代表取締役から、子会社の事業運営、業務執行、リスク管理等の各状況や方向性の報告を課し管理を行っております。

また、子会社ZEエナジー及びNextop.Asiaに対しては、上記報告の他、同社役職員を対象としたコンプライアンス研修を定期的に実施し、グループ企業の体制強化に努めております。

内部監査と監査役監査の状況については、以下のとおりであります。

当社は、社長を内部監査担当役員とし、内部監査部門に当社及びグループ子会社の内部監査を行う担当者３名を配置するとともに、トレイダーズ証券においては検査部を設置しております。

また、当社では、「内部統制に関する基本方針」及び「内部監査規程」の定めにしたがって、監査役と内部監査部門が定期的に、又は必要に応じて開催する会議等を通じ、監査役監査と内部監査の相互補完及び相乗効果の発揮に努めております。

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約は、非業務執行取締役及び監査役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、非業務執行取締役及び監査役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

（取締役の定数及び選任の決議要件）

当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（株主総会の決議事項を取締役会に授権する事項）

・自己株式の取得

当社は、取締役会の決議により、会社法第165条第２項の定めに基づき、市場取引等を通じて自己株式を取得できる旨を定款に定めています。これは、柔軟な資本政策を可能とする他、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。

・取締役及び監査役の責任減免

当社は、取締役会の決議により、会社法第426条第１項に基づき、職務の執行について善意かつ重大な過失がない場合は取締役及び監査役の責任を法令が定める範囲内で減免できる旨を定款に定めています。これは、報酬に比して過大な責任を負わせることなく、優秀な人材の確保及び適切な経営判断に資するためであります。

・中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、利益還元手段の選択肢を確保し、状況に応じて機動的に対応できるようにするためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役 上田 美帆 は、社外取締役であります。

２．監査役 大網 英道 及び 渡邉 剛 は、社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から、2023年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

５．2016年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

６．2018年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から、2022年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

　当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、経営及び取締役の業務執行について、客観的な立場から、独立性を持って、中立、公平、適法、妥当な判断による監視及び監査が行われることを期待しております。

　社外取締役上田美帆氏は、弁護士として、企業法務やコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識と経験を有しております。なお、同氏の兼職先であるサンライズ法律事務所と当社の間には特別な関係はありません。当社の経営を客観的な立場から独立性をもって適切に監督を行う機能及び役割を担っていただけると考え選任しております。

　２名の社外監査役について、大網英道氏は、外資系金融機関において財務部長、ＣＦＯ等を歴任した後、会計士事務所を設立し、その所長を務めております。会計の専門家である公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、長年にわたり会計に係る知識経験を積み重ねております。公認会計士としての職業倫理、専門能力による高い監査機能と財務・会計における豊富な知見から、適確な監査を行う機能及び役割を担っていただけると考え選任しております。渡邉剛氏は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有しております。渡邉剛氏は、国内大手の法律事務所のパートナーとして金融法務を手がけており法律実務の豊富な実績と高い専門性を有しております。企業法務に関して、とりわけ会社法、金融商品取引法その他の金融関連法規に精通しており、幅広い知識と豊富な知見によって社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考え選任しております。なお、いずれの社外監査役とも、当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針等は明確に定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考えとしており、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は社外取締役の機能及び役割の重要性を認識しており、今後も社外取締役の増員に向けた検討と、監督機能の円滑な推進のため、さらなるコーポレート・ガバナンス強化に取り組んでまいります。

　社外取締役上田美帆氏及び社外監査役渡邉剛氏は当社株式を保有しておりません。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第426条第１項及び第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　同契約は、非業務執行取締役及び監査役としての職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、当該非業務執行取締役及び監査役の損害賠償責任を最低責任限度額（会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額）に限定する旨を約しています。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役へは、財務報告に係る内部統制の有効性評価やコンプライアンス委員会活動状況等、社内における内部統制活動の実施結果について、取締役会にて報告を行い、経営の監督・監視機能の実効性向上を図っております。社外監査役は、取締役会への出席に加え、定期的に開催される監査役会において、適宜報告及び意見交換がなされております。さらに、当社グループにおける組織運営において、少数株主保護に関する姿勢をより高めていくため、常勤監査役と、一般株主の利益を代表する立場である社外監査役及び社外取締役が定期的な会合を開催して連携し、会社が対処すべき課題・会社を取り巻くリスク・経営上の重要課題等について、情報交換と認識の共有を図っております。また、社外監査役と監査法人との相互連携については、各四半期及び本決算時の年４回、監査法人より会計監査手続き及び監査結果の概要について報告を受け意見交換を行うほか、適宜、会計監査の状況等の報告を受け協議を行い、その内容を社外監査役の監査業務に反映しております。さらに、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じ、内部監査部による財務報告に係る内部統制評価の実施状況について報告を受けております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役設置会社制度を採用しており、監査役会は監査役3名（うち、社外監査役2名）で構成され、監査役会を月に１回定時開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催するものとしています。また、監査役は、取締役会等に出席し、取締役の職務執行状況を監査するとともに、必要に応じて意見を述べるなど、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めるため、監査の方針、重点監査項目、計画に基づき実効的な監査を行っています。

社外監査役は、弁護士１名及び公認会計士1名であり、高い専門性と厳格な企業倫理から透明性の高い監査を行っております。社外監査役大網英道氏は公認会計士の資格を持つ職業専門家で財務及び会計に関する深い知見に基づき、主に財務及び会計に係る的確な助言及び提言を行っております。社外監査役渡邉剛氏は弁護士であり法律専門家として企業法務とりわけ会社法、金融法務に精通しており、深い知見に基づき、主に法律に係る的確な助言及び提言を行っています。

また、社外監査役は独立役員に指定しており、一般株主の利益ひいては会社の利益を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べております。

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、業務執行役員会など重要な会議に出席するなど、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証し、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めています。

監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、必要に応じて監査役会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行うなど、会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施しています。

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施するよう努めています。

②　内部監査の状況

　当社における内部監査は、社長の直下に内部監査部を置き、執行役員部長以下３名で、年度毎に取締役会決議された内部監査計画に従って、当社及び当社子会社に対する内部監査並びに当社の財務報告に係る内部統制評価の実務を行い、それらの結果を社長及び取締役会に報告しております。

　当社の監査役は、月次開催される定時取締役会において内部監査部から報告を受けるほか、常勤監査役が内部監査部長と月次定例ミーティングを行い、内部監査及び財務報告に係る内部統制評価の実施状況、課題・問題点について、情報の共有、把握に努めております。また、監査法人は、会計監査、四半期毎のレビュー及び財務報告に係る内部統制監査の過程で、当社内部監査部とのミーティングを行うとともに、適時、内部監査の報告書・証跡・その他資料の提出を受けること等を通じ、情報の共有を図っております。

　内部監査と監査役監査の状況については、以下のとおりであります。

当社は、社長を内部監査担当役員とし、内部監査部門に当社及びグループ子会社の内部監査を行う担当者３名を配置するとともに、トレイダーズ証券に検査部を設置しております。また、当社では、「内部統制に関する基本方針」及び「内部監査規程」の定めにしたがって、監査役と内部監査部門が定期的に、又は必要に応じて開催する会議等を通じ、監査役監査と内部監査の相互補完及び相乗効果の発揮に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

明誠有限責任監査法人

b．業務を執行した公認会計士

公認会計士　町出知則氏

公認会計士　関　和輝氏

c．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士試験合格者２名、税理士１名、その他６名です。

d．監査法人の選定方針と理由

　当該監査公認会計士等を選定に際しては、当社は、当社グループの収益の過半を占める主軸事業の外国為替取引事業（インターネットを利用した個人投資家向けのデリバティブ金融商品である外国為替証拠金取引（ＦＸ取引）サービス）の特性やビジネスモデルの理解度及び監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備え、確保されているか等を総合的に考慮しており、当該監査法人は、当社グループの会計監査に必要な高い専門性（理解度）、独立性、品質管理体制が十分であると判断し、選定しております。

　なお、当社監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任することといたします。当該解任をした場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

・監査役会が、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分の理由で、解任に値すると判断する場合、及び不再任が妥当であると判断する場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の付議事項とすることといたします。

・監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の視点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の付議事項とすることといたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。

会計監査人の監査の方法は、監査計画の監査重点項目が、当社事業内容や当社及び当社グループを取り巻く環境、リスクを反映した内容となっており、会計監査実施の際の重要性の基準についても会社の内部統制上のリスクを勘案して算定されている。会計監査人の監査方法等の相当性については、企業会計審議会の「監査に関する品質管理基準等」に則った内容の監査であり、会計監査人の監査体制、独立性、監査品質、監査の方法、内容、結果は妥当と評価しております。また、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査等の実務指針」を基にした評価においても、会計監査人の監査方法等の相当性は妥当と評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）１．当社連結子会社は監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の業務（非監査業務）である「顧客資産の分別管理に関する検証業務」等を委託し、その対価を支払っております。

２．当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬24,000千円のうち10,000千円は、訂正有価証券報告書等に係る監査証明業務に基づく報酬であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日数等を勘案の上、決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役の個別の報酬額については、取締役会決議によって代表取締役社長金丸勲が当該額の決定について一任を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で、当社グループの経営環境や事業実績等を踏まえた上で、取締役個々の担当領域の範囲・規模、グループ経営への責任・影響度の大きさ、これまでの成果・実績、今後の期待役割等を総合的に勘案して決定しています。なお、当事業年度の役員の報酬等の額について、取締役会は、その決定を代表取締役社長に一任する決議を行っています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）株主総会決議に基づく報酬の限度額は、取締役は年額300,000千円（平成17年６月24日株主総会決議）、監査役は年額100,000千円（平成17年６月24日株主総会決議）であります。

　　　本有価証券報告書提出日現在における取締役は４名、監査役は３名であります。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

投資株式の保有目的は、「純投資目的」と「純投資目的以外」に区分し、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式は「純投資目的」に区分し、それ以外の目的で保有する投資株式は「純投資目的以外」に区分しております。

② トレイダーズインベストメントにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）であるトレイダーズインベストメントについては以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

b．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当はありません。

③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

・保有方針：当社セグメント事業に関する市場、同業他社動向の調査及び情報収集のため保有しております。

・保有の合理性を検証する方法：経営会議等において既存の保有銘柄の状況確認と継続保有についての協議検討を実施しております。

・個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容:保有株式数が１単元であり、同業他社動向の情報収集を行うことから保有は合理的であると判断しております。

提出会社における株式の保有状況については以下のとおりであります。

a．保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

b．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」（1974年11月14日付日本証券業協会自主規制規則）に準拠して作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」といいます。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について明誠有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、公益財団法人財務会計基準機構等の行う研修への参加並びに会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　8社

連結子会社の名称

トレイダーズ証券株式会社

株式会社ZEエナジー

株式会社Nextop.Asia

耐科斯托普軟件（大連）有限公司

Nextop.Co.,Ltd.

トレイダーズインベストメント株式会社

PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA

株式会社ZEサービス

　前連結会計年度において連結子会社であったみんなのビットコイン株式会社は、2018年10月１日付で売却したため、連結の範囲から除外しております。

（２）主要な非連結子会社の名称

ZEパワー株式会社

株式会社ZEアグリ

F&T Hydro power株式会社

ZEパワー株式会社、株式会社ZEアグリ及びF&T Hydro power株式会社については、重要性が乏しいため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

（１）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況

持分法適用の関連会社の数　1社

持分法適用関連会社の名称

株式会社ZEデザイン

（２）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況

持分法を適用しない非連結子会社の数　3社

持分法を適用しない非連結子会社の名称

ZEパワー株式会社

株式会社ZEアグリ

F&T Hydro power株式会社

ZEパワー株式会社、株式会社ZEアグリ及びF&T Hydro power株式会社については、重要性が乏しいため持分法を適用しておりません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、PT.PIALANG JEPANG BERJANGKA、耐科斯托普軟件（大連）有限公司及びNextop.Co.,Ltd.が12月31日ですが、３月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表で連結しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への投資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な直近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② デリバティブ

時価法

③ たな卸資産

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８～18年

工具、器具及び備品　　２～15年

機械装置及び運搬具　　２～10年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、特許権については８年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づいております。

③ リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（３）重要な繰延資産の処理方法

① 株式交付費

支出時に全額費用として処理しております。

② 創立費

会社の成立のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたり均等償却する方法によっております。

③ 開業費

開業のときから５年以内のその効果の及ぶ期間にわたり均等償却する方法によっております。

（４）重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して計上しております。

② 契約解除損失引当金

契約の解除に伴う損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法

当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（６）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

（７）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

（８）のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、発生年度に効果の発現する期間を見積り、20年以内の合理的な年数で定額法により償却を行っております。

（９）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（実務対応報告第38号　2018年３月14日）を、当連結会計年度から適用し、当社連結子会社が保有する仮想通貨については、活発な市場が存在することから、市場価格に基づく価額をもって連結貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は、営業収益として計上しております。また、預託者から預った仮想通貨においては、預り仮想通貨として資産及び負債に計上し、当社連結子会社が保有する仮想通貨と同様の方法により評価を行っており、評価損益は計上しておりません。

また、当該会計方針の変更は、前連結会計年度についても遡及適用しており、前連結会計年度については、遡及適用後の連結財務諸表となっております。

この結果、前連結会計年度の流動資産及び流動負債に、「その他」及び「その他」としてそれぞれ40,967千円を計上したことにより、流動資産、資産合計、流動負債及び負債合計が、それぞれ40,967千円増加しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」といいます。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

（連結貸借対照表関係）

※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２ 財務制限条項

（注）当社連結子会社であるトレイダーズ証券株式会社が2018年10月22日に発行した250,000千円の社債(引受先:フィリップ証券株式会社)については、以下の財務制限条項が付されております。

・発行会社であるトレイダーズ証券株式会社の自己資本規制比率が毎月末現在で140%以下となったとき、または月中に下回ることとなり、かつ、月末に140%超まで回復する見込みがないことが判明したとき。

※３　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）担保に供している資産にはフィリップ証券株式会社への外国為替差入証拠金のうちフィリップ証券株式会社からの預託金請求権に係る根質権（極度額：250,000千円）が設定されております。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１ トレーディング損益のうち、FX取引の内訳は次のとおりであります。

※２ 完成工事原価に含まれる研究開発費の総額

※３ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※４ 減損損失

　前連結会計年度(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（減損損失の認識に至った経緯）

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分にしたがって資産グルーピングを行っております。

再生可能エネルギー関連事業につきまして、株式交換時に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、業績が当初想定していた事業計画を下回って推移していることから、新たに事業計画の見直しを行った結果、将来キャッシュ・フローの見積額がマイナスとなる見込となったことから、のれん及び当該資産グループに係る固定資産の帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、回収可能価額は使用価値にて測定しており、将来キャッシュ・フローを8.0％で割引いて算定しております。

　当連結会計年度(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（減損損失の認識に至った経緯）

システム開発・コンサルティング事業において、Nextop. Asiaは、当社連結子会社であったみんなのビットコイン向けに仮想通貨取引関連システム等の開発を進めておりました。しかしながら、2018年10月１日付でみんなのビットコインの全株式を楽天カード株式会社へ譲渡し、同社が当社グループ会社でなくなったことから、本件システムの今後の利用が不確実な状況となりました。当該状況に鑑み、本件システムの開発に要した費用をソフトウエア仮勘定等の資産に計上していましたが、資産価値はなくなったと判断し、減損損失を計上いたしました。

なお、回収可能価額は使用価値にて測定しておりますが、回収可能性が認められないため、使用価値をゼロとして評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の増加13,839,675株は、無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております

２．2016年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使及び消却によるものであります。

３．2017年新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

４．2017年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式の増加のうち、41,696,000株は現物出資による増加であり、6,510,000株は新株予約権の行使による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株の買取請求による増加99株によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております

２．2017年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２．当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

  株式の売却によりみんなのビットコイン株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びにみんなのビットコイン株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

３．重要な非資金取引の内容

(１)新株予約権の行使

(２)債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ)による資本金の増加

（リース取引関係）

ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

（１）リース資産の内容

有形固定資産

証券取引事業及び外国為替取引事業における取引システム（工具、器具及び備品）等であります。

（２）リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

（１）金融商品の状況に関する事項

①　金融商品に対する取組方針

　当社グループは、中核子会社トレイダーズ証券において、主として金融商品取引法に基づく店頭デリバティブ取引、金融商品仲介業者と連携し、個人顧客を対象とした債券等金融商品の募集業務を行っております。店頭デリバティブ取引のうち、FX証拠金取引は、顧客とトレイダーズ証券による相対取引でありますが、顧客に対するトレイダーズ証券のポジションのリスクをヘッジするために、カウンターパーティーとの間で相対取引を行っております。

　このほか、顧客から受け入れた預り金、FX証拠金取引に係る証拠金等を顧客分別金信託又は区分管理信託として、トレイダーズ証券固有の資産と区分して信託銀行に預託（預託金）しております。これら預託された信託財産は、主に国債を中心とした債券、有担保コール貸付又は銀行預金等により運用されております。

　上記の他、投資有価証券として、上場株式、非上場株式への投資及び匿名組合への出資を行っております。

②　金融商品の内容及びそのリスク

　当社グループが保有する金融資産は、トレイダーズ証券における顧客からの預り金等を信託銀行へ預託した顧客分別金信託、区分管理信託、カウンターパーティー（カバー先）である金融機関に差し入れた短期差入保証金が主なものとなります。短期差入保証金は、差入先の契約不履行によってもたらされる信用リスクに晒されております。

③　金融商品に係るリスク管理体制

a．全般的リスク管理体制

　当社グループにおける信用リスク、市場リスク及び流動性リスクを含む各種リスクについての管理は、当該リスクの発生確率及び重要度が最も高いトレイダーズ証券を中心に行われています。トレイダーズ証券はリスク管理規程において明確化すると共に、現状把握やリスク管理の方策、手続き及び手法の評価等についてはリスク管理委員会を月次で開催し報告・審議・決議を行っております。リスク管理委員会の内容については、翌月の取締役会において報告が行われております。金融商品取引法に基づきそのリスク相当額および自己資本規制比率を定量的に管理しており、経理部が金融庁告示に基づき毎営業日に算定し、全取締役、内部管理統括責任者および全執行役員に報告しております。子会社のリスク管理の適正性については、子会社社長が月次開催される当社取締役会に出席し、報告を行うとともに、週次開催される当社業務執行役員会においても状況報告をおこなっております。

b．信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

　債権貸倒の防止及び発生時の処理等については社内規程・ガイドラインを定め、貸倒損失の発生を極小化するための管理体制を構築しております。トレイダーズ証券におけるFX証拠金取引では、カバー取引の為にカウンターパーティーとの相対取引を行い保証金を差し入れておりますが、毎月、当該金融機関の株価情報及び各付け情報等により信用リスクのモニタリングを行っております。また、取引先リスク相当額及び自己資本規制比率は経理部が金融庁告示に基づき毎営業日に算定し、全取締役、内部管理統括責任者および全執行役員に報告しております。また、立替金の状況については毎月、取締役会において全取締役、内部管理統括責任者および全執行役員に報告されております。子会社のリスク管理状況の適正性については、子会社社長が月次開催される当社取締役会に出席し、報告を行うとともに、週次開催される当社業務執行役員会においても状況報告をおこなっております。

c．市場リスク（為替等の変動リスク）の管理

　トレイダーズ証券では証券事業におけるプロップ取引は行わず、FX証拠金取引においてもプロップ取引は行いません。FX証拠金取引における取引はリスク管理規程に基づきポジションの保有限度額及び損失上限額を設定し、毎営業日取引の執行状況を管理することとしております。また、市場リスク相当額を含む計数的なリスク及び自己資本規制比率については、経理部が金融庁告示に基づき毎営業日に算定し、全取締役、内部管理統括責任者および全執行役員に報告がされております。子会社のリスク管理状況の適正性については、子会社社長が月次開催される当社取締役会に出席し、報告を行うとともに、週次開催される当社業務執行役員会においても状況報告をおこなっております。

d．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループでは、当社財務部及びトレイダーズ証券経理部が各部署からの報告等に基づき適宜資金管理を行い、手許流動性を維持しております。トレイダーズ証券の流動性リスクについては、逐次リスク管理担当役員に報告し管理を行っております。また、毎月、流動性リスクの状況をリスク管理委員会で報告しており、その内容については、翌月の取締役会において報告が行われております。子会社のリスク管理状況の適正性については、子会社社長が月次開催される当社取締役会に出席し、報告を行うとともに、週次開催される当社業務執行役員会においても状況報告をおこなっております。また、当社の流動性リスクについては、資金繰り状況を財務部から全取締役、全執行役員に対して毎営業日報告を行って管理しております。

④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

（２）金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

　なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２.参照)。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

(*)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)預託金

満期のない預金・信託金については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)トレーディング商品（借方）

帳簿価額は日々の決済レートに基づく時価で計上されております。

(4)短期差入保証金

毎営業日洗替えにより必要額を計算し計上しているため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(5)投資有価証券

上場株式の時価は取引所の価格によっております。

(6)長期立替金

長期立替金については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額に基づいて貸倒見積額を算定しているため、時価は決算日における連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積額を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負　債

(1)預り金、(3)受入保証金、(4)短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)トレーディング商品（貸方）

帳簿価額は日々の決済レートに基づく時価で計上されております。

(5)１年内リース債務、(6)社債、(7)長期借入金、(8)長期リース債務

これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

カバー先銀行が提示するレートに基づき評価しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

(*) これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、

　 「(5)投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

(*) 長期立替金は回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

(*) 長期立替金は回収時期を合理的に見込むことができないため、上表には記載しておりません。

４．短期借入金、長期借入金及びその他有利子負債の決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１.その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

（注）非上場株式及び投資事業組合出資（連結貸借対照表計上額　28,257千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）非上場株式及び非上場転換社債（連結貸借対照表計上額　117,842千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

　該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について4,974千円（その他有価証券の株式4,974千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について2,368千円（その他有価証券の株式2,368千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行い、下落率が30以上50％未満の場合は、過去２年間わたり30％以上下落した状態にある場合には、合理的な反証がない限り減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）時価の算定方法

連結会計年度末の時価は先物相場を使用しております。

（注）時価の算定方法

連結会計年度末の時価は商品CFD取引相場を使用しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）時価の算定方法

連結会計年度末の時価は先物相場を使用しております。

（注）時価の算定方法

連結会計年度末の時価は商品CFD取引相場を使用しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。なお、当社及び連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（３）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．権利不行使による失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、当社は2013年10月１日に１株を100株とする株式分割を行っており、株式数は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

２．①新株予約権者は、権利行使の時点において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人でなければならない。但し、当社の都合による使用人の転籍、並びに正当な事由があると当社の取締役会が認めた場合を除く。

②その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約による。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、当社は2013年10月１日に１株を100株とする株式分割を行っており、株式数及び株価は当該株式分割を反映した数値を記載しております。

ストック・オプションの数

単価情報

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年３月31日）

（※1）税務上の繰越欠損金は、納税主体ごとに法定実効税率を乗じた額であります。

（※2）税務上の繰越欠損金2,699,033千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産150,786千円を計上しております。当該税務上の繰越欠損金については、トレイダーズ証券及びNextop.Asiaが、将来１年以内の課税所得の見込み等により、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原

因となった主要な項目別の内訳

（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度末（2018年３月31日）

当社グループに属する主要な会社の本社事務所が入居する賃貸ビルに係る不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間を入居から5年と見積もっております。なお、2013年11月に本社事務所増床のため定期建物賃貸契約を締結し新たに敷金を差し入れておりますが、増床部分に関しては使用見込期間を賃貸借期間の２年11か月と見積もっております。

当連結会計年度末において、敷金の回収が最終的に見込めない金額と算定した金額は22,900千円であります。

当連結会計年度末（2019年３月31日）

当社グループに属する主要な会社の本社事務所が入居する賃貸ビルに係る不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

この見積りにあたり、使用見込期間を入居から5年と見積もっております。なお、2013年11月に本社事務所増床のため定期建物賃貸契約を締結し新たに敷金を差し入れておりますが、増床部分に関しては使用見込期間を賃貸借期間の２年11か月と見積もっております。

当連結会計年度末において、敷金の回収が最終的に見込めない金額と算定した金額は22,900千円であります。

（企業結合等関係）

事業分離

１．事業分離の概要

(1)分離した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称　みんなのビットコイン株式会社

　　　　　　（当社連結子会社トレイダーズインベストメント株式会社100％保有）

事業の内容　　仮想通貨交換業

(2)分離先企業の名称

楽天カード株式会社

(3)事業分離を行った主な理由

これまで当社グループでは、将来性のある仮想通貨事業への取り組みとして、仮想通貨交換所を営むみんなのビットコインへの業務支援を行いながら、整備すべき各種社内管理態勢の構築や改善を進めてまいりました。しかしながら、国内において仮想通貨交換所を運営していくためには、今後、企業運営のための人員の大幅増員やシステム面の強化・改善、セキュリティ対策のより一層の向上、利用者保護のための様々な関連措置等を実施していくことが求められ、そのために投入する追加的な資金コストを考えると、当社グループにおいては、国内において仮想通貨事業の採算性が低下することになると予想されます。また、今後、改めて追加的な資金投入を図って必要な社内の管理態勢等を構築・整備し、登録を目指すこともかなりの長期化が予想されます。

そのため、みんなのビットコインが、仮想通貨交換業者として登録を取得し、その後の仮想通貨交換所のサービスを円滑に進め強化していくためには、同社が楽天グループの傘下に入り、多様な事業展開を図ってきた楽天グループの中で仮想通貨交換業として必要な整備（経営管理態勢の構築、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に係る管理態勢の構築等の業務改善命令で指摘された事項の改善）を行って事業を強化し、シナジー効果を最大化させることが、同社サービスをご利用の顧客にとっても、より多くのメリットを享受できることはもとより、同社事業としてさらなる安定と拡大を図ることが見込めることに加え、当社にとっては、仮想通貨交換の周辺事業に特化することにより、仮想通貨交換所に集中的に経営リソースを投下することによる事業リスクや追加的なコストを回避することができること等を総合的に勘案した結果、楽天カードに同社株式を譲渡することが最善の方法であると判断いたしました。

(4)事業分離日

2018年10月１日

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1)移転損益の金額

関係会社株式売却益　　　 　139,373千円

(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3)会計処理

当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として、連結損益計算書の特別利益に計上しております。

３．分離した子会社が含まれていた報告セグメント

仮想通貨交換事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した子会社に係る損益

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループは、トレイダーズ証券㈱が営む「金融商品取引事業」、木質バイオマスガス化発電装置等の製造を中心に㈱ZEエナジーが営む「再生可能エネルギー関連事業」、㈱Nextop.Asiaが営む「システム開発・システムコンサルティング事業」の３つを報告セグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントの売上高、利益又は損失の金額、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外金融商品取引事業、電子機器レンタル事業、管理事務受託事業、投資事業、仮想通貨交換業等を含んでおります。

２．セグメント損失(△)の調整額△33,517千円にはセグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産及びセグメント負債の調整額の主な項目は、セグメント間の資金貸借によるものです。

４．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（注）１．「その他」区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、海外金融商品取引事業、電子機器レンタル事業、管理事務受託事業、投資事業、仮想通貨交換業等を含んでおります。

２．セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△281,602千円にはセグメント間取引消去及び各セグメントに配分していない全社費用等が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産及びセグメント負債の調整額の主な項目は、セグメント間の資金貸借によるものです。

４．セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略して

おります。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（１）営業収益

本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略して

おります。

（２）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、

記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

「再生可能エネルギー関連事業」セグメントにおけるZEエナジーを完全子会社化する際に発生したのれんについて、同社の業績が当初策定の計画を下回って推移していること等を勘案して、今後の事業計画を見直し、回収可能価額を検討した結果、当初想定していた収益が見込めなくなったと判断し、のれんの減損を行うとともに固定資産の減損を行い、減損損失1,647,721千円を計上いたしました。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

「システム開発及びシステムコンサルティング事業」において、Nextop.Asiaは、当社連結子会社であったみんなのビットコイン向けに仮想通貨取引関連システム等の開発を進めておりました。しかしながら、2018年10月１日付でみんなのビットコインの全株式を楽天カード株式会社へ譲渡し、同社が当社グループ会社でなくなったことから、本件システムの今後の利用が不確実な状況となりました。当該状況に鑑み、本件システムの開発に要した費用をソフトウエア仮勘定等の資産に計上していましたが、資産価値はなくなったと判断し、減損損失115,605千円を計上いたしました。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

① 連結財務諸表提出会社の親会社及び法人主要株主等

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注）１．当社代表取締役 金丸 勲の近親者が議決権の過半数を有する会社であります。

２．資金の貸借の利率については当社の信用リスク及び社債市場利率等を勘案し合理的に決定しております。

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

(注）１．当社代表取締役 金丸 勲の近親者が議決権の過半数を有する会社であります。

２．資金の貸借の利率については当社の信用リスク及び社債市場利率等を勘案し合理的に決定しております。

３．当社が行った第三者割当増資を、現物出資(デット・エクイティ・スワップにより１株50円)で引き受けたものです。

② 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 2018年４月１日　至 2019年３月31日）

　該当事項はありません。

③ 連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主等

前連結会計年度（自 2017年４月１日　至 2018年３月31日）