8086 ニプロ 有価証券報告書－第66期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第66期の期首から適用しており、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第62期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

４　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を第66期の期首から適用しており、第65期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社(本店大阪市大淀区(現　北区)、額面500円、資本金３億2000万円、昭和29年７月８日設立)は、株式の額面金額を変更するため、昭和49年１月１日を合併期日として、日本硝子商事株式会社(旧商号和光物産株式会社、本店大阪市東区(現　中央区)、額面50円、資本金320万円、昭和23年７月30日設立)に吸収合併(合併登記日昭和49年４月22日)されました。

したがいまして、形式上の存続会社は、昭和23年７月30日設立の会社でありますが、同社は合併以前は休業状態であるため、以下の記載事項につきましては、実質上の存続会社であります被合併会社について記載いたします。

３ 【事業の内容】

当社グループは提出会社(以下「当社」という。)ならびに子会社88社および関連会社17社で構成されており、医療機器、医薬品および医療用硝子製品等の製造販売を主として行っております。

当社グループの事業に係る位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）をご参照下さい。

＜医療関連事業＞

＜医薬関連事業＞

＜ファーマパッケージング事業＞

＜その他事業＞

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の＜内書＞は間接所有であります。

３　上記子会社のうち、㈱グッドマン、ニプロタイランドコーポレーション、ニプロメディカルLTDA.、ニプロメディカルコーポレーション、ニプロインディアコーポレーションPRIVATE LIMITED、ニプロファーマパッケージングインディアPrivate Limited、尼普洛医療器械(合肥)有限公司、PT.ニプロインドネシアJAYA、ニプロファーマ㈱、ニプロファーマ・ベトナム・リミテッド、ニプロファーマパッケージングインターナショナルN.V.およびニプロヨーロッパグループカンパニーズN.V.は特定子会社に該当いたします。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成31年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)内は臨時従業員数の年間平均人員(１人１日８時間換算による人員)を外数で記載しております。

３　従業員数のうち全社の項目に含めた主なものは、親会社の研究所に係る従業員数および本社管理部門に係る従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

平成31年３月31日現在

平成31年３月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　従業員数欄の(　)内は臨時従業員数の年間平均人員(１人１日８時間換算による人員)を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

４　従業員数のうち全社の項目に含めた主なものは、研究所に係る従業員数および本社管理部門に係る従業員数であります。

５　前事業年度末に比べ従業員数が394人増加しておりますが、主に平成30年４月１日付けで、連結子会社である株式会社グッドマンの営業部門を事業譲受したことによるものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合として、ＵＡゼンセンニプログループ労働組合連合会、ＪＥＣ連合関東化学一般労働組合ニッショー・ニプロ支部、ＵＡゼンセンニプロファーマ労働組合およびＵＡゼンセン全星薬品工業労働組合が組織されております。なお、労使関係は円満に推移し、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略等

当社は、1954年（昭和29年）の設立以来「技術革新」をコンセプトとし、事業活動を通して社会に貢献したいとする経営理念のもと、つねに患者様のＱＯＬ（クオリティ・オブ・ライフ）や医療現場の課題・ニーズに沿った独創的な製品で応える技術の追求を成長の糧としております。

また、企業にとって最も大切な「安定」と「成長」のバランス保持を考えた経営の仕組みとして「業績スライド制」を確立し、自己責任に基づく活力ある事業展開を進めております。

当社グループは、医療現場におけるニーズ、シーズを積極的に捉えながら、現場の要望に応える商品開発を行いつつ、製造工程の改善によって製品の生産能力を高め、品質の安定とコスト競争力のある製品を提供することによってグローバル市場でシェアを獲得し、販売を拡大することを基本的な方針・経営戦略としております。また、医療機器、医薬品、医薬用包装材料（ファーマパッケージング）の３事業にまたがる当社内の独自技術やその他の経営資源を有効に活用して、ユーザー目線にたったより安全性の高い、価値ある製品の開発に取り組んでまいります。

医療関連事業におきましては、主力のダイアライザ（人工腎臓）を中心とする透析関連製品に加え、糖尿病関連製品、バスキュラー関連製品、ＳＤ（サージカルデバイス）関連製品などの領域において品揃えの充実と新規販路開拓を強力に推し進め、シェア拡大を図ります。

後発医薬品については、厚生労働省から2020年度までに後発医薬品の数量シェアを80％以上にするという使用促進のロードマップが示されており、引き続き需要は拡大すると見込まれています。新規品目の継続的開発と、大学・基幹病院や調剤薬局グループなど各種販路の開拓および重点卸・重点販社との関係強化に引き続き注力するとともに、医療機器営業との連携による相乗効果を追求してまいります。

海外販売におきましては、顧客目線、顧客サービス、技術営業・システム化営業の徹底を方針とし、ブランド力を高め、各商品、特にダイアライザ、透析装置等透析関連製品のシェアアップに努めてまいります。また、販売組織網の拡大も継続し、管理の強化も行ってまいります。現在グアテマラ・エクアドルに開設した自社透析センター事業を他国へも展開、また透析トレーニングセンターの設置を世界各国へ進めることで、今後も地域に根ざした最適な治療環境、および医療技術のトレーニングの場を提供すべく、自社透析センターの開設を進めてまいります。世界の透析市場は成長し続けております。今後も一層の市場拡大が見込まれるインド、中国やその他の新興国においては、新拠点設置を積極的に進め、拡大する市場の需要を取り込んでまいります。また、欧米においても、自社販売網による販売拡大はもとより、大手透析センターグループとの連携を強化することで、さらなる販売拡大に努め、シェア拡大を図ってまいります。

再生医療関連では、再生医療等製品「ヒト（自己）骨髄由来間葉系幹細胞（販売名：ステミラック®注）」の販売を拡大するため、投与施設となる医療機関との連携を進めるとともに、製造体制の強化を図ってまいります。

医薬関連事業の製造受託部門におきましては、海外先進国向けにも対応しうる生産・品質保証体制を整備するとともに、既存工場や新規に取得した製造拠点においてさらなる生産能力の拡充を図り、国内トップクラスの医薬品受託製造企業グループとして事業拡大に努めてまいります。さらに海外における生産拠点を最大限活用することで、安定供給能力とコスト競争力を向上させるとともに、世界に向けた医薬品の供給を確実なものとします。当社ならではの医薬品包装容器・医薬品調整・投与デバイスとのコラボレーションによる医療従事者、患者様の目線に立った安全性・利便性が高い医薬品を開発、提供してまいります。

ファーマパッケージング事業におきましては、長年の事業運営の中で蓄積してきた技術とノウハウを活かしたガラスバイアル「VIALEX®」、滅菌済みバイアル「D2F™」などの従来のガラス製造技術を基盤とし、各国での地域戦略、各部署の機能戦略においてそれらを全方位で融合・調和させることで、よりきめ細かな顧客対応を行い、シェア拡大を推進してまいります。また当期からデバイス関連製品が事業部に加わり、一次容器から調製、投与デバイスまで、ソリューション販売へと取り組むことで事業の拡大に努めてまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社は、2030年度に売上高１兆円の企業グループとなることを目指しており、まずは2020年度の経営目標を売上高5,000億円、経常利益400億円と設定し、医療関連、医薬関連およびファーマパッケージングの各事業において着実に成長を図ってまいります。

(3) 経営環境及び対処すべき課題

今後の世界経済は、引き続き各国が自国優先に向かう流れは継続すると思われます。このような状況下においても、当社グループは「地産地消」のコンセプトのもとに、さらにグローバル化を進め、ユーザー目線にたった新商品、新技術の開発を進め、技術革新によって社会に貢献するという理念を堅持しながら、2020年度連結売上高5,000億円の目標を達成してまいります。

医療関連事業におきましては、メディカル営業部門では、輸液関連製品、糖尿病関連製品、透析関連製品、バスキュラー関連製品、ＳＤ関連製品の各々におきまして、医療の安全、安心に配慮した設計と、環境への負荷を低減する製品開発に努め、医療従事者の方々や患者様、そして地球環境にも優しい製品開発に取り組み、多様化する市場ニーズ・シーズに応えられる製品を積極的に市場展開、販売強化を行い業績の拡大に取り組んでまいります。また、医薬営業部門では、昨年４月の薬価改定でジェネリック医薬品業界はもちろん、製薬業界全体が非常に厳しい経営環境となりましたが、総合メディカル企業として在宅医療、地域医療連携をはじめ医療現場のニーズに応えながら医薬品卸と一層の連携強化を図り、さらなるニプロブランドの向上に努めてまいります。また、グローバル市場においては、経済成長による生活環境の改善や医学・医療の進歩に伴う人口構造の変化等により、旧来の感染症中心の疾病構造から、生活習慣病などの都市型疾患へと変遷しており、特に一部の新興国においてはそうした傾向が顕著です。その結果、特に人口の多い国や地域おいては医療インフラの整備や医療従事者の確保が充分ではないという状況が散見されます。当社グループではグローバルヘルスにおけるＣＳＲの観点からも、そのような地域における医療インフラの充実や医療従事者の育成にも貢献しながら、本業であるメーカーとしての製品供給責任を十分に果たすため、今後も全世界で製品生産能力の増強を継続的かつ積極的に行ってまいります。特にダイアライザに関しましては、こうした背景から今後も旺盛な需要が継続する見通しで、それらを充足する生産能力増強は急務であると認識しております。

再生医療関連では、再生医療等製品「ヒト（自己）骨髄由来間葉系幹細胞（販売名：ステミラック®注）」の量産体制の構築が課題となっております。無菌製造の確実性を高めるとともに生産効率を向上させるべく新規製造システムを早期に立ち上げ、治療ニーズに応える供給体制の整備とともに、コストダウンを図ってまいります。

医薬関連事業におきましては、生産能力の拡充、安定供給体制の整備、品質に対する信頼性の確保と製造コストの抜本的な削減を実現し、競争力をさらに向上させることが課題となっております。また、製品のグローバル市場への供給を見据え、米国や欧州の医薬品品質基準を充足する開発・品質保証体制をソフト面、ハード面において整備することが不可欠であり、引き続き供給候補先である諸外国向けの対応を進めてまいります。さらに、原料資材の調達については、カントリーリスクも考慮した対策に取り組んでまいります。

ファーマパッケージング事業におきましては、商品競争力をさらに向上させるべく投資を行った設備費用の償却費が一時的に負担となっておりますが、品質に対する信頼性の向上と製造コストの低減を実現するため、引き続き全ての製造拠点へカメラ検査機を導入することで自動化・省人化を図ります。また商品規格・品質基準の統一化を実施することで安定供給体制の構築をおこなってまいります。販売面では、当期から医薬事業部内の医療システム開発部および医療システム営業部を統合したことで、真の医薬用包装材料メーカーとしてユーザー目線でトータルに営業を行い、業績の拡大に努めてまいります。

また、各事業において継続的な投資を遅滞なく実現するためにも、財務体質の改善はひとつの大きな課題と認識しております。今後はより多様な資金調達手法や資本政策、あるいは地域統括会社の活用による効率的な資金運用により健全な財務体質への改善を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績および財政状態等に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。また、当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものであります。

(1) 製品の安全性に関するリスク

当社グループは医療機器および医薬品の設計、開発、製造段階で、製品の安全性の確保について全力を上げて取り組んでおりますが、使用時の偶発的な不具合や副作用などにより、他者に損害を与え賠償責任を請求されるリスクがあります。

従いまして、これらのリスクに対応すべく、賠償責任や製造物責任についての保険契約を締結しておりますが、万一保険範囲を超える請求が認められた場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 仕入先の集中に関するリスク

当社グループは数々の供給者から事業に使用する材料、部品などを仕入れており、重要な部材の中には一社からしか入手できないものや、供給者が限定されるものがありますので、そのような供給先の都合により生産上十分な量の材料、部品および製品を適時かつ費用効果的に供給を受けられなくなった場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 医療行政の変更に関するリスク

当社グループの属する業界は、医療制度に密接に関連しており、医療保険制度や医薬品医療機器等法(旧薬事法)などの行政機関の規制を受けております。今後、医療行政において予測できない大改革が行われ、その環境変化に対応できない場合には、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 販売価格の変動に関するリスク

当社グループの販売する製品には、国内においては概ね２年に１度の診療報酬、薬価および保険医療材料の償還価格の引下げの影響を受ける製品があります。また、世界的にも医療費抑制策は浸透されており、これらに起因して市場における企業間競争が激化し、販売価格が想定を超えて下落し、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 原材料価格の変動に関するリスク

当社グループの製品には、プラスチックなどの石油化学製品を原料とするものがあり、石油化学製品等原材料の価格高騰により調達コストが増加し、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 海外展開に関するリスク

当社グループは世界各国に製造拠点ならびに販売拠点をもち、製品を生産・供給しておりますが、これらの国・地域において予期せぬ法規制等の変更や政治的・経済的変動等により、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産に関するリスク

当社グループは自社が製造する製品に関する特許および商標を多数保有しあるいは権利を多数取得しており、また第三者の特許や独占権の侵害あるいは技術に関して締結したライセンス契約についても違反などを回避すべく万全を期しておりますが、意図せぬ第三者からの損害賠償を請求され、当社グループの抗弁が退けられた場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 環境上の規制に関するリスク

当社グループは事業活動上適用される規制に沿うべく万全の対策を講じておりますが、万一不慮の環境問題を引き起こし賠償責任を問われた場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(9) 為替変動に関するリスク

当社グループでは、海外子会社を含め、主に米ドルおよびユーロ等の外貨建て取引を行っております。また、連結財務諸表作成のために海外子会社の財務諸表を円換算しております。従って、為替レートの変動により、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 投資価値に関するリスク

当社グループの資産には、株式などへの投資が含まれており、これらは各証券の発行者との良好な事業関係を築くことや、新製品の開発、新規事業機会に関する有益な情報を収集することなどを目的としておりますが、これらの投資が株式市場などの下落や発行者の状況あるいはこうした投資についての会計処理方法の変更などにより投資価値が大幅に減少した場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(11) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループが保有する個人情報の保護については厳重な方策を講じて機密を守っておりますが、万一不測の事故および事件により個人情報が外部に漏洩することになった場合には、当社グループの信用や得意先を失い、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 資金調達に関するリスク

当社グループは、事業資金・投融資資金を金融機関からの借入または社債・コマーシャルペーパーの発行等により調達しております。金融市場の混乱や、金融機関が貸出を圧縮した場合、また、格付会社による当社の信用格付の大幅な引下げ等の事態が生じた場合、当社グループは、必要な資金を必要な時期に、希望する条件で調達できない等、資金調達が制約されるとともに、調達コストが増加する可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(13) Ｍ＆Ａおよび業務提携等に関するリスク

当社グループは、Ｍ＆Ａや業務提携等を通じた事業基盤の強化に取り組んでおります。これらを実行するにあたっては、対象企業の入念な調査、検討を行いますが、未認識債務の判明等や事業の展開等が計画どおりに進まない場合、当社グループの経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14) その他のリスク

当社グループが事業展開している地域や事業所で予期せぬ火災、地震、テロ、戦争、疫病等の人災、天災が発生した場合、生産、販売、物流、サービスの提供などが遅延したり停止したりする可能性があり、これらの遅延や停止期間が長期化した場合には、経営成績や財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度の世界経済は、米国の保護政策の影響をうけて各国が内向きとなる流れの中で、米中貿易摩擦の影響や英国のＥＵ離脱交渉の動向等によって、先行き不透明感が強まりました。為替の動向に関しましては、対主要通貨においては年度を通じて比較的小さな変動幅で推移いたしましたが、新興国通貨においては一部の通貨で大きく下落いたしました。一方、わが国経済におきましては、企業収益の回復基調は引き続き底堅く継続いたしました。

医療機器、医薬品業界におきましては、平成30年度の薬価改定の影響は相当大きなものとなり、さらに本年10月の消費税改定にあわせての薬価改定も予定されており、毎年薬価改定が続く一段と厳しい状況にあります。このような状況下においても、当社グループは引き続き国内におけるシェア拡大と海外売上の拡大および生産コストの低減に取り組み、ユーザー目線にたった製品の開発を進め、業績の向上に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は、医療関連事業、医薬関連事業の好調により前期比7.8％増加の4,263億99百万円となりました。利益面におきましては、薬価改定の影響に加え、営業統合に伴う在庫移転のため在庫に含まれる内部利益の消去額が増加したこと、および再生医療等製品にかかる経費および研究開発費等の増加により、営業利益は前期比12.0％減少の238億27百万円となりましたが、営業外収益の増加および為替差損の減少により、経常利益は前期比1.1％減少の224億31百万円となりました。また、前期に多額の子会社の固定資産減損損失を計上したことから、当期の税金等調整前当期純利益は前期を大きく上回ることとなりました。しかしながら、前期は赤字子会社の合併等の税効果によって法人税額が少なかったことに対し、当期は欠損子会社も減少したことから法人税等の額が相対的に増加し、親会社株主に帰属する当期純利益は、前期比2.6％増加の121億36百万円となりました。

セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの変更を行っております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」をご参照下さい。以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分にて組み替えた数値で比較をしております。

＜医療関連事業＞

国内販売におきましては、昨年４月に診療報酬改定、薬価改定が行われ、市場環境は厳しいものとなりました。そのような状況の中、メディカル営業部門では、注射・輸液関連製品、経腸栄養関連製品、検査関連製品、透析関連製品、バスキュラー関連製品、心臓外科（CVS）関連製品の全分野において堅調に推移し、特に透析関連製品のHDFフィルターと透析装置、次いで注射・輸液関連製品のセーフタッチ輸液システムが大きく伸長しました。医薬営業部門では、抗アレルギー剤 ベポタスチンベシル酸塩（タリオンＡＧ）の販促活動を強化したことにより順調に売上が増加したことと、医薬品卸との連携効果により、経口・外用剤が調剤薬局を中心に、注射剤がＤＰＣ病院を中心に伸長しました。また、再生医療関連では、札幌医科大学と共同開発を進めてきた脊髄損傷の治療に用いる再生医療等製品「ヒト（自己）骨髄由来間葉系幹細胞（販売名：ステミラック®注）」について、平成30年12月に条件及び期限付承認を取得し、平成31年２月には薬価基準に収載されました。

一方、海外販売は、世界各地での積極的な販売活動を継続し、ダイアライザ・透析装置をはじめとする透析関連商品の売上を順調に伸ばし、販売拡大を図りました。中南米においては、グアテマラ・エクアドルに開設した自社透析センターが順調に稼働している中、さらにエクアドルに新たな透析センターを開設いたしました。今後も地域に根ざした最適な治療環境、および医療技術のトレーニングの場を提供すべく、自社透析センターの開設を進めてまいります。また、当期は中国河南省鄭州市に新規販売拠点を開設し、直販体制の強化も継続しております。

海外生産拠点におきましては、中国合肥工場のダイアライザは２ライン体制で順調に稼働し、生産性向上により利益も大きく改善いたしました。インド工場の第２ラインも本年から稼働を開始すると同時に、引き続き第３ラインの導入を進めております。今後も拡大が予想される需要にこたえるべく、引き続きダイアライザの生産体制を増強してまいります。

この結果、当事業の売上高は3,273億59百万円(前期比9.1％増)、セグメント利益(営業利益)は367億22百万円(前期比0.5％増)となりました。

＜医薬関連事業＞

医薬関連事業におきましては、顧客企業の多様なニーズに的確に応じることで、医薬品の製造受託および開発受託を推進してまいりました。当社グループで製造が可能な経口剤、注射剤、外用剤等の全ての剤形ならびに、抗生物質、ステロイド、抗がん剤といった各種高薬理活性製剤における製造受託の提案、さらに、治験薬の製造、検査包装の受託営業にも注力いたしました。また、当社が開発および生産体制を有する医薬品包装容器や投与システムの使用、セット化包装の提案などの開発提案型の営業についても積極的に行ってまいりました。

また、医薬品製造部門においては、生産量の増加に対応すべく、医薬品製造工場を２拠点取得するなど、さらなる生産体制の強化に努めました。

この結果、当事業の売上高は634億82百万円(前期比5.7％増)、セグメント利益(営業利益)は106億62百万円(前期比6.7％減)となりました。

＜ファーマパッケージング事業＞

ファーマパッケージング事業におきましては、当期から医薬事業部内の医療システム開発部および医療システム営業部を統合したことで、一次容器から医薬品調製・投与デバイス等の医療機器までを扱い、ワンストップソリューションで医薬品のライフサイクルマネジメントに貢献できる体制になりました。

海外販売につきましては、中国では製薬会社における夏場の猛暑および原薬供給不足による生産調整の影響を受けましたが、中国伝統医薬市場が伸びたことにより内服液瓶が好調に推移しました。また中国新基準アンプルの販売も増加いたしました。欧米ではドイツにおいて大手製薬会社からのシリンジ受注が好調に推移しました。またフランスでは生地管の需要が増加し、アメリカにおいても技術営業の強化の結果、バイアルの売上が伸長しました。さらにロシアではバイアル・アンプルの輸出が堅調に伸長し、インドでは最先端の設備を有した新加工工場からの販売を開始しました。

国内販売につきましては、魔法瓶ガラスバルブにおいて加工メーカーの生産調整で販売に影響が出ましたが、ガラス生地管では世界的な需要逼迫が続くなか、安定した国内販売が売上増に寄与いたしました。特殊針販売においては海外需要増なども後押ししたことで増収増益となりました。また、びわこ工場では新設備の導入を継続し、高収益製品のバイアルの売上に貢献しました。商品開発においては、新たなお客様のニーズに応えた問題解決型の商品開発に努めてまいりました。

この結果、当事業の売上高は355億26百万円(前期比1.0％増)、セグメント利益(営業利益)は７億78百万円(前期比111.8％増)となりました。

＜その他事業＞

不動産賃貸による売上高が31百万円(前期比5.6％増)、セグメント利益(営業利益)は１億46百万円(前期比94.5％増)となりました。

また、財政状態におきましては、当連結会計年度末の資産合計は8,458億21百万円(前期比2.3％増)、負債合計は6,739億90百万円(前期比4.8％増)、純資産合計は1,718億30百万円(前期比6.4％減)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当社グループは医療関連、医薬関連、ファーマパッケージングの各事業の積極的な営業活動による現金及び現金同等物の収入と市場からの資金調達等により得た収入で、将来の当社グループの発展へ重点を置いた積極的な手元資金の運用に努めてまいりました。

この結果、営業活動によるキャッシュ・フローが413億62百万円の収入超過(前期比0.8％増)、投資活動によるキャッシュ・フローが647億12百万円の支出超過(前期は641億40百万円の支出超過)、財務活動によるキャッシュ・フローが126億46百万円の収入超過(前期比73.3％減)となり、現金及び現金同等物の期末残高は1,203億10百万円(前期比11.3％減)となりました。　

営業活動によるキャッシュ・フローにおける収入の主な科目は、税金等調整前当期純利益212億33百万円、減価償却費352億52百万円であり、支出の主な科目は、売上債権の増加額が122億78百万円であります。

投資活動によるキャッシュ・フローにおける支出の主な科目は、固定資産の取得による支出が559億80百万円であります。

財務活動によるキャッシュ・フローにおける収入の主な科目は、長期借入れによる収入が888億13百万円であり、支出の主な科目は長期借入金の返済による支出が683億68百万円であります。

③ 生産、受注及び販売の状況

(a) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、製造原価によって算出しております。

２　上記金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

３　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(b) 受注実績

当社グループは、見込生産形態を採っておりますので、該当事項はありません。

(c) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　上記金額は、セグメント間取引の相殺消去後の数値であります。

２　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度における財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績の分析

(売上高)

売上高は前連結会計年度に比べ310億１百万円増加し、4,263億99百万円（前期比7.8％増）となりました。これは主に、医療関連事業において国内販売が前期比9.4％、海外販売が8.6％とそれぞれ増加したことによるものです。この結果、各セグメントの外部顧客に対する売上高の連結売上高に占める割合は、医療関連事業が76.8％、医薬関連事業が14.9％、ファーマパッケージング事業が8.3％、その他が0.0％となりました。

(営業利益)

営業利益は前連結会計年度に比べ32億60百万円減少し、238億27百万円(前期比12.0％減)となりました。これは主に、販売費及び一般管理費が前期比67億67百万円増加したことによるものです。主に減価償却費が９億30百万円増加しております。

(経常利益)

営業外収益は前連結会計年度に比べ13億88百万円増加し、53億70百万円(前期比34.9％増)、営業外費用は前連結会計年度に比べ16億18百万円減少し、67億66百万円(前期比19.3％減)となりました。この結果、経常利益は前連結会計年度に比べ２億53百万円減少し、224億31百万円(前期比1.1％減)となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税等調整額の増加がありましたが、特別損失の減少により、前連結会計年度に比べ３億７百万円増加し、121億36百万円(前期比2.6％増)となりました。

なお、セグメントごとの経営成績の分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

財政状態の分析

(資産の部)

当連結会計年度末の資産合計は8,458億21百万円で、前連結会計年度末に比べ193億74百万円の増加となりました。このうち流動資産は138億65百万円の増加、固定資産は55億８百万円の増加となりました。流動資産の増加の主な要因は、受取手形及び売掛金が84億58百万円増加したことによるものであり、固定資産の増加の主な要因は、建物及び構築物(純額)が66億75百万円増加したことによるものであります。

(負債の部)

負債合計は6,739億90百万円で、前連結会計年度末に比べ310億29百万円の増加となりました。このうち流動負債は230億93百万円の増加、固定負債は79億36百万円の増加となりました。流動負債の増加の主な要因は、短期借入金が216億31百万円増加したことによるものであり、固定負債の増加の主な要因は、社債が64億円増加したことによるものであります。

(純資産の部)

純資産合計は1,718億30百万円で、前連結会計年度末に比べ116億55百万円の減少となりました。このうち株主資本は23億27百万円の増加、その他の包括利益累計額は134億60百万円の減少となりました。

キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、次のとおりです。

当社は、2030年度に売上高１兆円の企業グループとなることを目指しており、まずは2020年度の経営目標を売上高5,000億円、経常利益400億円と設定しております。

当社グループは引き続きユーザー目線にたっての新商品、新技術の開発を進め、技術革新により社会貢献を志向する事業展開を継続し、医療関連、医薬関連およびファーマパッケージングの各事業において着実に成長を図り、目標達成を目指してまいります。

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　２　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりです。

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品の仕入のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、子会社株式の取得等によるものであります。なお、令和元年度における当社グループの設備投資額は520億円を予定しております。

当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。

４ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】

当社グループは、滋賀県南草津のニプロ・ライフサイエンスサイト内にて、医療機器ならびに医薬品の研究開発業務を当社が中核となり推進しております。

医療関連事業においては、新規開発分野の増設に伴い、新たに研究施設を滋賀県ニプロ・ライフサイエンスサイト内の総合研究所に増床したことで、開発スペースの確保と、より多くの開発テーマを実施できる環境づくりが整いました。

また、東京大学医学部付属病院と共同研究契約を締結したことにより、学内にも開発施設を設ける事が可能となり、研究員を学内に派遣することで、より現場に近いユーザー目線の製品開発が行える準備を進めております。

グループ会社へ参入したネクスメッドインターナショナル株式会社と株式会社町田製作所とは、両社の得意技術を製品開発へ繋げられる事案を探索し、新たな医療製品の開発や改良に速やかに反映させてまいります。

また、医療研修施設「iMEP（Institute For Medical Practice）」では、施設見学を含めた利用者の増加に伴い、利用者のニーズに叶う時代にあった内容へと充実させるとともに、利用者である医療従事者の方々に使い易い施設を目指して、システム作りを行ってまいります。

一方、医薬関連事業においては、薬剤費の低減や医療の質の向上に対するニーズに応えるため、あらゆる疾患領域、あらゆる剤形の先発医薬品を対象とし、高品質なジェネリック医薬品の開発を行っております。さらに、患者様にとって飲みやすさに配慮した口腔内崩壊錠や医療現場での取り扱いやすさに配慮したキット製剤などの付加価値製品の開発にも注力しております。

なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は16,526百万円であります。

セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

(1) 医療関連事業

主に当社の総合研究所が中心となって、以下の研究開発を行っております。

※細胞治療関連部門

細胞治療関連製品においては、参画していた産学官連携の研究プロジェクト（細胞製造・加工システムの開発）のプロジェクト期間を満了し、製品化に繋がる成果が得られました。また、細胞医薬関連製品においては、自己の骨髄細胞を脳梗塞や脊髄損傷の再生治療を実用化することを目指し、札幌医科大学とライセンス契約を締結し、早期実用化に向け再生医療研究所を中心に共同研究開発を進めております。

今春より、脊髄損傷用再生医療等製品「ステミラック®注」が販売開始となりました。今後、安定供給や適用拡大のための研究開発を推進してまいります。

※医療機器関連部門

麻酔関連製品においては、海外向けに麻酔薬のその持続投与において使用される方の意志で痛みのコントロールをするシュアーフューザー新型ＰＣＡセットを2018年５月より販売開始となりました。薬液を注入する時のスイッチについてはボタンを大きくまた握りやすく手にフィットするデザインを採用しました。また、紫外線に当たると薬剤の析出物発生や劣化が起こる薬剤において遮光性を付与したシュアーフューザー「ＳＵＲＥＦＵＳＥＲ Ａｍｂｅｒ Ｔｙｐｅ」を中南米、オーストラリア向けに開発し2018年９月に販売開始しました。

透析関連製品においては、γ滅菌に対応したニードルレスアクセスポート付き血液回路を2018年８月より施設限定で販売開始しました。

※診断薬、検査関連部門

診断薬関連製品においては、第２世代の薬剤耐性結核診断薬の製造販売承認を日本、インドネシアおよびベトナムにおいて取得しました。また、菌数が少ない喀痰からも簡便に検出できるようになり、東南アジアを中心に海外への販売展開を行う準備を進めております。また、検査関連製品においては、皮下末梢血流量を簡便に測定できる血流計の製造販売承認を取得し、血液一滴で簡単に多項目を検査できるマルチリーフ®の製造販売届出を行いました。

※薬剤機能容器関連部門

薬剤機能容器関連製品においては、新型ハーフキットの発売を2018年７月より開始しました。20年以上販売をしている旧製品の機能性向上を目的としたものです。旧型ハーフキットと比較し、バイアル瓶の斜め刺し防止機構の追加やバイアル瓶離脱時の針戻りによる液漏れ防止機構追加、ボトルの透明性と耐熱性の向上等を図った新型のハーフキットです。製品改良に伴い、製造ラインも新規作製し年間2,000万キットの製造が可能な生産ラインで量産化を実現しました。

また、アリメバッグαの生産を2018年12月より開始しました。30年以上前に立ち上げた生産ラインの老朽化に伴う製造不安を無くすとともに、経腸輸液セットを接続する部材を膜チューブからゴム栓へ変更する事で、抜針時の液漏れの可能性を低減致しました。また、バッグ素材をＥＶＡからＰＥに素材変更し、安価にクリーンな環境での製造が可能となりました。

その他、侵襲性軽減とハンドル強度を適度に調整した咽頭用スワブや、血友病治療用薬の投与量調整器具も2018年度に上市しました。

※循環器・インターベンション関連部門

心臓の冠動脈を起因とする急性心筋梗塞、冠動脈閉塞等のインターベンション治療（PCI Percut Aneous Coronary Intervention）領域の製品として、狭窄病変を治療するバルーンカテーテル、薬剤コーティングステントの病変到達性を補助する迅速交換型（RX）の冠動脈貫通カテーテル「ガイドプラス」につきまして、他社製品に比べて優れた遠位病変へのデリバリー性能を保持しつつも、通過デバイス（ステントやIVUS（血管内超音波）カテーテル）の適合性を広げる内径拡大の改良を行った「ガイドプラスⅡ　ＳＴ」また、更に内径を広げ、他社製品と同等の内径を保持しつつ、病変到達性能工場を図った「ガイドプラスⅡ　ＥＬ」の販売を開始しました。

また、狭窄病変の治療の際に、末梢血管への血栓、デブリスの飛散によるno-flow　slow-flowを防止する血栓捕捉カテーテル「フィルトラップ」につきまして、病変末梢へのデリバリー性、ステントを通過してのフィルター回収性について、より操作性を向上した製品「フィルトラップⅡ」の開発が完了し、販売を開始しました。

末梢血管のインターベンション治療（PPI Percutaneous Peripheral　Intervention）領域の製品としては、肺動脈圧高血圧症に於けるバルーン肺動脈形成術(BPA Balloon Pulmonary Angioplasty)への適応を高めた、本邦初のテーパバルーンＰＴＡカテーテルにつきまして薬事承認を取得しました。本年度販売を開始いたします。

※人工臓器関連部門

人工臓器関連製品においては、2017年10月に開始した、30日使用を目的とした体外設置型連続流補助人工心臓システムの治験が2018年10月に終了し、2019年度早期の薬事申請を予定しております。また、心筋梗塞や急性呼吸不全などの緊急性が高い救急医療現場での使用が期待される「世界最小・最軽量の人工心肺補助装置（超小型心肺補助システム）」を開発しており、2019年度中の治験開始を目指しております。

なお、この「超小型心肺補助システム」は、2018年度の日本人工臓器学会において「日本人工臓器学会技術賞」を受賞いたしました。

血液浄化関連製品においては、急性腎障害の長時間体外循環治療用血液濾過器として、抗血栓性に優れ生体安全性の高い持続緩徐式血液濾過器を、2019年２月に販売を開始しました。

※外科関連部門

外科関連製品においては、整形外科、心臓外科、腹部外科等の手術時に使用される製品を言い、主に、体内埋込型医療機器の開発を進めております。

当社独自の分解吸収性材料の加工技術を活かし、細胞を使用しないタイプの再生医療製品の開発を進めております。

また、グループ会社となりましたネクスメッドインターナショナル株式会社と整形外科分野をはじめ、新たに、低侵襲外科手術に対応した製品開発を行っております。

今後は、グループ会社となりました株式会社町田製作所と、新たに内視鏡分野における製品作りを共に取り組んでまいります。

なお、当事業に係る研究開発費は8,291百万円であります。

(2) 医薬関連事業

主に当社の医薬品研究所が中心となって、以下の研究開発を行っております。

※注射剤

通常のバイアル製剤、バッグ製剤などに加え、医療現場での利便性向上を企図したキット製剤の開発も積極的に進めております。前立腺癌や閉経前乳癌などの治療に用いるリュープロレリン酢酸塩のダブルチャンバー型のプレフィルドシリンジ（１箇月製剤）（先発：「リュープリン」武田薬品工業）を既に販売しておりますが、この様な開発難易度が高い徐放性注射剤などの分野に注力して、開発を進めております。

なお、今期は点滴用バッグ製剤、バイアル製剤、プレフィルドシリンジ製剤のジェネリック医薬品をそれぞれ１品目ずつ上市しました。

※経口剤

一般的な経口剤（錠剤、顆粒剤など）に加え、苦みを抑制し、水なしで服用できる口腔内崩壊錠（OD錠）やODフィルム製剤などの付加価値製剤の開発も行っております。一方、医療現場での利便性を高めるため、錠剤に成分名などを印刷する事や、個包装、アルミピロー包装などの包装仕様にも工夫を凝らした製品も提供しております。

なお、今期はODフィルム製剤１品目を含め、６成分17品目のジェネリック医薬品を上市しました。また、２成分７品目の製造販売承認を取得しました。

※外用剤

貼付剤など数品目のジェネリック医薬品の開発を進めております。

また、「皮膚に貼る注射剤」という今までにない新しい概念の経皮吸収製剤であるマイクロニドール製剤の開発に取り組んでおり、新たに治験薬製造ラインを立ち上げております。

※バイオ後続品

わが国において、急速に市場拡大しているバイオ医薬品ですが、一般的に高薬価で、医療費削減の観点から、より低薬価であるバイオ後続品の必要性が増大しています。これを踏まえ、品質等が先発と同等であり、価格的優位性を持つバイオ原薬企業と連携し、製品開発を目指しております。

※その他

今期は、吸入用製剤の製造販売承認も取得しました。

なお、当事業に係る研究開発費は8,235百万円であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループ(当社及び連結子会社)は、将来の成長が期待できる製品分野および研究開発分野に重点を置き、合わせて省力化、合理化、品質改善および生産力増強のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資(有形固定資産受入ベースの数値。金額には消費税等を含まない。) は56,276百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

医療関連事業におきましては、主に当社大館工場にてダイアライザ製造設備の設備投資を行ったほか、㈱グッドマンでは新工場の設備投資を行いました。ニプロインディアコーポレーションではダイアライザ製造ラインを増設致しました。

医薬関連事業におきましては、主にニプロファーマ㈱大館工場にてプレフィルドシリンジ製造設備の増強を行ったほか、ニプロファーマ㈱伊勢工場では新物流棟を建設致しました。

ファーマパッケージング事業におきましては、びわこ工場ではネストシリンジ製造設備の増強を行ったほか、ニプロファーマパッケージングジャーマニーGmbHにて工場拡張工事およびシリンジとバイアル製造設備の増強を行いました。

また所要資金は、主に自己資金および借入金により充当しております。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成31年３月31日現在

(2) 国内子会社

平成31年３月31日現在

(3) 在外子会社

平成30年12月31日現在

(注) １　在外子会社の決算日は平成30年12月31日であり、連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しているため、平成30年12月31日現在の金額を記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具器具及び備品ならびに建設仮勘定の合計であります。

３　提出会社中〔外書〕は、連結会社以外への主要な賃貸設備であります。

４　在外子会社中〈外書〉は、連結会社以外からの賃借設備であります。

５　上記金額には消費税等は含まれておりません。

６　現在休止中の主要な設備はありません。

７　従業員数は、就業人員数を表示しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当社グループの設備投資計画については、原則的に連結会社各社が個別に策定しておりますが、グループ全体で重複投資とならないよう、提出会社を中心に調整を図っております。

重要な設備の新設等の計画は以下のとおりであります。

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２　完成後の増加能力は、生産品目が多岐にわたっており合理的に算出することが困難なため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

 ※　当事業年度の末日（平成31年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和元年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２②記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。

２　①　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

　　②　転換価額は、当事業年度末現在1,462円である。

　　③　転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

　　　　また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　①クリーンアップ条項による繰上償還、税制変更による繰上償還、組織再編等による繰上償還、上場廃止等による繰上償還又はスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、税制変更による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、令和３年１月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　発行価格は、上記(注)２②記載の転換価額と同額である。

５　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６　当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付

　　①　組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(a)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(b)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(c)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本①に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社　債の財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。

　　　　「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

　　②　上記①の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

　ａ．新株予約権の数：当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

　ｂ．新株予約権の目的である株式の種類：承継会社等の普通株式とする。

　ｃ．新株予約権の目的である株式の数：承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(イ)又は(ロ)に従う。なお、転換価額は上記(注)２③と同様の調整に服する。

　イ．一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。

　ロ．上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

　ｄ．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額：承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

　ｅ．新株予約権を行使することができる期間：当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

　ｆ．その他の新株予約権の行使の条件：承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

　ｇ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金：承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　ｈ．組織再編等が生じた場合：承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

　ｉ．その他：承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 取得条項付無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)の新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

平成31年３月31日現在

(注) １　自己株式8,361,856株は「個人その他」に83,618単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。

２　上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ８単元および20株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

平成31年３月31日現在

(注) １　当社は自己株式を8,361千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

２　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

３　平成30年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者である、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー(NOMURA　INTERNATIONAL　PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が平成30年11月15日現在で、以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成31年３月31日現在における次の３名の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成31年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ800株(議決権８個)および20株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が56株含まれております。

② 【自己株式等】

平成31年３月31日現在

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。なお、平成31年２月15日で信託期間が終了し、平成31年２月５日付ですべて処分されております。

①　従業員株式所有制度の概要

 「株式給付信託（従業員持株会処分型）」（以下、「本制度」といいます。）は、「ニプロ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度では、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする「株式給付信託（従業員持株会処分型）契約書」（以下、「本信託契約」といいます。）を締結しております。本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。また、みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）（以下、「信託Ｅ口」といいます。）を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結しております。

持株会が取得する見込みの当社株式を、信託Ｅ口が予め一括して取得し、持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託Ｅ口が持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する持株会加入者に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。

②　従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

1,199,600株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含まれておりません

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、令和元年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求並びに新株予約権の権利行使による株式数および処分価額は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、利益還元を重要な経営施策のひとつとして位置づけ、株主の皆様に配当しております。

内部留保資金につきましては経営基盤の拡充と長期的な事業展開の一環として販売部門や生産部門、研究開発部門にも積極的に投入し、将来にわたる安定した利益の確保と持続的な成長を実現することに役立てたいと考えております。

上記配当方針に基づき、当期の剰余金の配当は、中間配当金として１株当たり19円を実施し、期末の配当金につきましては１株当たり９円とし、年間１株当たり28円といたしました。

次期の配当金につきましては、これまでの配当方針を継承しつつ、より連結利益を反映させた形への変更を予定しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１)　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社およびニプログループ各社（以下「当社グループ」という。）を取り巻く企業環境は、国際的な競争の激化、医療関連技術の劇的な進歩等により、迅速果断な経営判断が困難になりつつあります。

当社グループは、このような状況下で、当社グループの事業継続、持続的成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化および充実を経営上の最優先課題の一つとして、実効的なコーポレートガバナンスを追求することを基本的な考え方としています。

(２)　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

①　企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、会社法上の機関である株主総会および取締役の他、取締役会、監査役および監査役会ならびに会計監査人を設置し、経営リスク管理委員会をはじめとする社内委員会制度を整備するとともに顧問弁護士等の外部諮問機関とも緊密な連携を図ることにより、会社経営全般にわたる業務執行が適正かつ効率的に行われていることを効果的に監視、監督できるよう構築いたしております。

(a) 取締役会

取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針のほか法令上取締役会の専決事項とされている重要な業務執行について決定し、その審議に際しては多角的かつ十分な検討・議論を行った上で経営判断をすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えています。取締役会は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 (１)　役員一覧」に記載の30名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、監査役３名（うち２名が社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監査する体制となっております。

(b) 監査役会

監査役会は常勤監査役の野宮孝之を議長とし、「(2) 役員の状況 (１)　役員一覧」に記載の常勤監査役１名と社外監査役２名で構成され、年５回の監査役会を開催し、会計監査人、子会社監査役とも連携し子会社その他の事業所においても積極的な監査を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、適切な発言、助言を行うなど重要事項の審議に関与し、取締役の職務執行を常にモニタリングしております。

(c) 会計監査人

当社は、ひびき監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。

(d) グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役社長の佐野嘉彦を議長とし、「(2) 役員の状況 (１)　役員一覧」に記載の取締役30名、監査役３名および主要な製造子会社の代表者から構成され、原則として毎月１回開催し、定例経営指標に基づく各社報告等を行っております。

(e) 経営リスク管理委員会

委員長およびテーマに対応した非常任の委員若干名から構成され、必要に応じて社外委員を委嘱するものとし、必要がある都度開催し、リスク管理および法令等・企業倫理順守ならびに不祥事対応策に関する基本方針、リスクまたは不祥事が発生しまたは発生するおそれがある場合の対応策・再発防止策、ならびに処罰に関する基本方針の決定を行っております。当社の役員および従業員が、経営上のリスクを的確に把握するとともに社会、企業の構成員として求められる倫理規範、法令等に従い誠実に行動することにより、公正かつ適切な企業経営を実現しています。

②　当該体制を採用する理由

当社は、設立以来、多角的事業展開を推し進めるなかで醸成された事業部独立型の経営管理システムを構築しております。各部門別の経営管理システムをベースにして、相互連携と当社による全社統制がグループの一体的運用に効果的に発揮され、責任の明確化と管理体制の強化に繋がっていることから、前記統治体制が当社グループにおける伝統的かつ整合的な経営管理システムとして有効に機能しているものと判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治体系とリスク管理体制に係る基本図式は、以下のとおりであります。

(３)　企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第５項に定めるいわゆる内部統制システムに関する基本方針を、平成27年４月28日開催の取締役会において一部改正することを決議し、同年５月１日より実施しております。

当社では、事業部制に依拠するグループ全体の内部統制基盤の構築に努めております。月１回以上開催されるグループ経営会議では、当社取締役および監査役の他、グループ主要各社の代表者が出席し事業活動の進捗内容の報告、重要な業務執行の決定の他、懸案事項の審議を行っております。また、役員、従業員における法令等・企業倫理遵守に対する意識の向上を図るため、「ニプロ コード・オブ・プラクティス」を定め周知徹底を図るとともに、各種法令遵守マニュアルを作成し、ポータルサイトに収載するほか、社内通報システムの導入によるリスク情報の収集と対応、ネット掲示板やイントラネットを利用して適宜に情報配信するなど、啓発活動の普及、促進に努めております。これらの内部統制システムは、当社グループ各社の役員・従業員を対象とし、相互に緊密な連携を図ることで、統一的な管理体系に基づき運営されています。

②　リスク管理体制の整備状況

当社は、経営に重大な影響の及ぶおそれのあるリスクをトータルかつ適切に認識、把握するため、経営リスク管理規定を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する管理システムを構築しております。グループ全社にわたる横断的な運営を図るため、経営リスク管理委員会を設置し、リスクやクライシスに対する未然防止、回避、再発防止など、リスク管理に関する推進体制の強化に努めるほか、社長を委員長とする賞罰委員会を設置し、処罰等に関する適正な運用を通して経営の健全化に努めております。また、「ニプロ防災危機管理ハンドブック」を作成、グループ全従業員に配布し、いかなる災害が起きても冷静かつ適切に行動すること、事業継続計画を適宜見直し更新すること等周知徹底を図っております。さらに、コンプライアンス研修の全国展開の強化、リスク管理体制の充実のため、総務部内に「コンプライアンス課」を設置し、従業員に対するコンプライアンス意識の徹底を行っています。また、より一層のコンプライアンス体制の強化を目的に、従業員からの内部通報窓口を社内イントラネットの通報窓口に加え、外部の弁護士事務所にも設置しております。

③　子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、関係会社管理規定およびその細則を制定し、子会社に対し、重要な案件に関する事前協議等、当社の関与を義務づけるほか、同規定に定める一定の事項について、定期および随時に当社へ報告する体制を整備しています。

④　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び監査役全員との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

⑤　取締役の定数に関する定款の定め

当社では、取締役の員数を40名以内とする定款の定めがあります。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

(a) 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 当社は、配当政策の円滑な実行に資するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営に資するため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

(１)　役員一覧

男性31名　女性2名　（役員のうち女性の比率6％）

(注) １　取締役の田中良子および大水美名子は、いずれも社外取締役であります。

２　監査役の入江一充および長谷川正義は、いずれも社外監査役であります。

３　取締役の田中良子、大水美名子および監査役の入江一充、長谷川正義は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

４　取締役の任期は、平成30年６月27日開催の定時株主総会終結時から令和２年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

５　監査役の任期は、令和元年６月26日開催の定時株主総会終結時から令和５年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　　　(注)　補欠監査役の任期は、令和２年３月期に係る定時株主総会開始時までであります。

７　代表取締役社長の佐野嘉彦と常務取締役の佐野一彦は、兄弟であります。

８　所有株式数には、ニプロ持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。なお、提出日現在(令和元年６月26日)のニプロ持株会による取得株式数は、確認ができないため、令和元年５月末現在の実質持株数を記載しております。 

(２)　社外役員の状況

①　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であり、社外取締役２名および社外監査役２名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

②　社外取締役及び社外監査役と当社との人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役田中良子は、平成14年１月に医療法人徳洲会大阪本部を、また、平成27年３月に神戸薬科大学の非常勤講師を退職しております。当社と両者との間には特別な利害関係はありませんが、医療法人徳洲会のグループ会社と当社の間には取引があります。その取引額は当社の売上額の0.1％未満にあたる僅少な取引であります。また、株式会社メディ・ホープの代表取締役社長に就任しておりますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役大水美名子は、平成22年３月に東京慈恵会医科大学付属病院を、また、平成27年３月に医療法人社団和光会を退職しております。当社と両者との間には特別な利害関係はありません。

社外監査役入江一充は、吉富製薬株式会社(現田辺三菱製薬株式会社)の監査役を平成17年６月に退任しております。当社と同社との間には、売上の取引関係のほか、当社が同社株式3,821千株を保有しておりますが、その他の特別な利害関係はありません。

社外監査役長谷川正義は、日本硝子繊維株式会社(現日本板硝子株式会社)の常務取締役を平成11年３月に、日硝ファイバー株式会社の代表取締役社長および日硝ビーアール株式会社の代表取締役社長を平成16年３月に退任しております。当社といずれの会社との間にも特別な利害関係はありません。

なお、上記の保有株式数は、平成31年３月末現在で表示いたしております。

また、社外取締役２名、社外監査役の２名は、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

③　社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は、前職・現職で培った優れた見識、豊富な経験を有し、また、独立した立場から、経営管理に適切な助言、指導を行い、監督機能を高めております。

社外監査役は、これまでの企業経営の経験で培った豊富な識見を高所、大所より当社の経営管理に役立てるとともに、社内監査役や監査室スタッフ、子会社監査役および会計監査人との緊密な連携を通じて、客観的な立場から監査機能を有効に発揮し、グループ各社における統一的かつ効果的な監査業務の実施において実効的な確保が図られております。

④　社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針の内容

当社は、金融商品取引法が定める基準を踏まえ、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準を、別途コーポレートガバナンス・ガイドラインにて定めており、その基準のいずれにも該当しない場合、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

⑤　社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

社内取締役、常勤監査役、監査室スタッフ、必要に応じて派遣される本社管理部門等の人員等との緊密な連携により、現状のコーポレート・ガバナンス体制において必要とされる監督、監査機能、役割が充分に担保されております。

なお、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の要件を具備する補欠監査役１名を選任しております。

また、将来の事業成長や規模の拡大に応じて、監査機能の拡充その他の必要が生じた場合には、監査人員の増強を含む監査体制の見直しについて検討していきたいと存じております。

(３)　社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会等に出席し、社外の独立した立場で、幅広い見識と経営経験を当社経営の監督に活かして頂きます。また、社外監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、常勤監査役を通じ、または直接、取締役、従業員等から報告聴取を行い、重要書類を閲覧するなどして監査業務を遂行し、定期または随時に開催される監査役会において客観的に、独立的な立場から意見交換、協議を行っております。監査の実施に当たっては、監査室スタッフ、常勤監査役、子会社監査役および会計監査人とも相互に緊密に連携し、業務の円滑な遂行に努めております。

(3) 【監査の状況】

(１)　監査役監査の状況

各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担に従い取締役会等の重要な会議に出席する他、取締役、従業員等から業務の執行状況について報告を受け、また必要に応じて説明を求め、重要書類等を閲覧するとともに主要な事業所について業務や財産の状況を実地に調査するなどして、監査業務を遂行し、定期または随時に監査役会を開催して相互に意見交換や、協議を行っております。

(２)　内部監査の状況

当社では、内部監査部門として監査室および海外監査室を設置し、内部監査規定に基づき会計、業務等の監査を実施しております。内部監査部門には、常勤の専従スタッフが２名いるほか、必要に応じて本社管理部門等の人員を派遣することにより、円滑で、効率的な実施を図るとともに監査内容の充実に努めております。監査の実施に当たっては、年度ごとに定める監査方針・監査計画にしたがい、効率的に業務を遂行するとともに、監査役および会計監査人とも相互に連携し、監査役監査および会計監査の円滑な遂行に努めております。

(３)　会計監査の状況

①　監査法人の名称

ひびき監査法人

②　業務を執行した公認会計士

坂東　和宏、石原　美保、中須賀　高典

③　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　14名

その他　　　２名

④　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、審査体制が整備されていること、独立性、専門性、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、海外のネットワークとの連携が適切であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

⑤　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるひびき監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

(４)　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日　内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

①　監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、社債の発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容は財務デューデリジェンス業務であります。

②　その他重要な報酬の内容

前連結会計年度

当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計等と同一のネットワークに属しているPKF International グループに対して、監査証明業務に基づく報酬69百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の一部の在外連結子会社は、当社の監査公認会計等と同一のネットワークに属しているPKF International グループに対して、監査証明業務に基づく報酬60百万円を支払っております。

③　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

④　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証をした結果、会計監査人に対する報酬等について相当であると認め、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

(４)　役員の報酬等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は「役員報酬規定」において役位等に対して支給する固定報酬と毎期の業績の達成度合によって変動する業績連動報酬、「役員退職慰労金内規」において役位等に対して支給する退職慰労金で構成しております。なお、「役員報酬規定」および「役員退職慰労金内規」は取締役会決議を経て制定されております。

取締役の報酬等は、取締役会または取締役会で定める一定の基準にもとづき決定しております。固定報酬については世間相場および社員給与の水準が考慮され、業績連動報酬については業績連動型スライド制に基礎をおく一定の算定方法にもとづき、退職慰労金については株主総会で承認される上限額の範囲内で取締役会の決議にもとづき支給することとされております。また、監査役の報酬等は、基本報酬については監査役の協議により、決定しております。

取締役および監査役の報酬額については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定しております。平成22年６月25日開催の第57期定時株主総会の決議により取締役の報酬額は年額800百万円以内、平成19年６月27日開催の第54期定時株主総会の決議により監査役の報酬額は年額30百万円以内となっております。

業績連動報酬に係る業績評価指標は、投下資本効率を重視しＲＯＥ(自己資本利益率)を採用し、ＲＯＥに連動した金額を役員総報酬限度額の範囲内で支給しております。なお、ＲＯＥは(単体ＲＯＥ：連結ＲＯＥ＝１：３)の比率で計算したものを使用しております。当事業年度の目標値は7.8％に対して、実績値は7.2％となりました。

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの属する医療機器・医薬品関連産業においては、企業の事業継続と安定的な成長が人々の生命・健康の保持に必須の課題であり、原材料の調達先のみならず供給先における経営の安定および事業継続、並びに緊密な取引関係の維持が、当社グループの円滑な事業継続に必要不可欠であると認識し、当社の企業価値の向上に資すると認められる相手先については、合理的な範囲内で株式を政策的に保有することを方針としています。また、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っていないと考えられる場合には、保有先企業と十分な対話を経たうえで、処分・縮減を進めることを方針としています。なお、当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証することとしています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注) １ 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎年、取締役会において個別の政策保有株式について、保有目的の適否、保有に伴う便益やリスクと資本の効率性を具体的に精査し、保有の適否を検証しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当連結会計年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、当事業年度（平成30年４月１日から平成31年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成30年４月１日から平成31年３月31日まで)の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーなどへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

　前連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)

　当連結会計年度(自 平成30年４月１日 至 平成31年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

1)　連結子会社の数　　　　82社

主要な連結子会社の名称は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

ニプロエクセレントリーナルケアCo.,Ltd.他、計４社については新たに設立したことにより、ネクストオーソサージカルInc.については重要性が増加したことにより、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

なお、ニプロサウスアフリカPTY LTD.は清算したことにより、当連結会計年度から連結の範囲から除いております。

また、株式会社ニチホス他、計11社については保有株式の一部を譲渡したことに伴い、関連会社となったため、当連結会計年度から連結の範囲から除外し、持分法適用会社に含めております。

2)　主要な非連結子会社の名称

ニッショー保険トラベル株式会社

3)　非連結子会社について連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産額、売上高、当期純損益及び利益剰余金等(最近５年間平均)は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を与えておりません。 

２　持分法の適用に関する事項

1)　持分法適用の関連会社の数　　　12社

主要な持分法適用の関連会社の名称

メコファケミカルファーマシューティカルJoint Stock Company

なお、株式会社ニチホス他、計11社については保有株式の一部を譲渡したことに伴い、関連会社となったため、当連結会計年度から連結の範囲から除外し、持分法適用会社に含めております。

2)　主要な持分法非適用の非連結子会社の名称

ニッショー保険トラベル株式会社

主要な持分法非適用の関連会社の名称

ニプロ東徳医療器株式会社

3)　持分法を適用していない非連結子会社および関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。 ３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、主要な在外子会社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４　会計方針に関する事項

1)　重要な資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券

　　　　　その他有価証券

　　　　　　時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

　　　　　　時価のないもの

　　　　　　　主として総平均法による原価法

　　(2) たな卸資産

　　　　　主として総平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

　　(3) デリバティブ取引

　　　　　時価法

 　2)　重要な減価償却資産の減価償却の方法

　　(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

　　　　　主として定率法

　　　　　　ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。
また、在外子会社については主として定額法によっております。

　　(2) リース資産

　　　　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　　　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。　3)　重要な引当金の計上基準

　　(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

　　(2) 賞与引当金

従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額の当連結会計年度対応額を計上しております。

　　(3) 役員賞与引当金

役員に対する賞与の支給に備えるため、当連結会計年度の支給見込額を計上しております。

　　(4) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金に充てるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

　　(5) 訴訟損失引当金

訴訟に対する損失に備えるため、将来発生する可能性のある損失を見積もり、必要と認められた額を計上しております。　4)　退職給付に係る会計処理の方法

　　　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

　　　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

また、一部の連結子会社については、数理計算上の差異は、発生の連結会計年度に一括処理しております。　5)　のれんの償却方法及び償却期間

定額法により、投資効果の発現すると見積もられる期間（５年～20年）で償却を行っております。　6)　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。　7)　重要なヘッジ会計の方法

　　　ヘッジ会計の方法

原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。

　　　ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段)      (ヘッジ対象)

金利スワップ      借入金

　　　ヘッジ方針

借入金の金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約ごとに行っております。

　　　ヘッジの有効性評価の方法

ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続してキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。　8)　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当連結会計年度の費用として処理しております。

(未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日　企業会計基準委員会)

(1) 概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ1：顧客との契約を識別する。

ステップ2：契約における履行義務を識別する。

ステップ3：取引価格を算定する。

ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(2) 適用予定日

令和４年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が6,959百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が6,647百万円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が１百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が310百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺表示しており、変更前と比べて資産合計と負債合計はそれぞれ311百万円減少しております。
  また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において「仕掛品」に含めて表示しておりました一部を、当連結会計年度より「商品及び製品」「原材料及び貯蔵品」に含めて表示しております。これは生産管理システムの導入に伴い、たな卸資産の定義を見直したことによるものです。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において表示しておりました「商品及び製品」88,710百万円、「仕掛品」12,666百万円、「原材料及び貯蔵品」27,841百万円は、「商品及び製品」89,146百万円、「仕掛品」11,431百万円、「原材料及び貯蔵品」28,640百万円として組み替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に係る注記

※２　担保に供している資産

　　　同上の債務

　３　輸出手形割引高及び受取手形裏書譲渡高

※４　当連結会計年度において、国庫補助金等により取得した有形固定資産から直接減額している圧縮記帳額

　　　国庫補助金等により取得した有形固定資産から直接減額している圧縮記帳額累計額