2004 昭和産業 有価証券報告書－第118期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第114期および第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を示し、外書であります。

４　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当
たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式併合が第116期の期首に行われたと仮定して算定しております。

５　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第118期の期首から適用しており、第117期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第114期および第115期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を示し、外書であります。

４　2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施しております。これに伴い、１株当
たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、当該株式併合が第116期の期首に行われたと仮定して算定しております。また第117期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は()にて記載しております。

５　第117期の１株当たり配当額30.00円は、2017年10月１日付による株式併合前の中間配当額5.00円と株式併合後の期末配当額25.00円であります。

６　第115期の１株当たり配当額10円には、記念配当１円を含んでおります。

７　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を第118期の期首から適用しており、第117期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

８　最高株価及び最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、1936年２月18日肥料、小麦粉、植物油脂等の製造販売を目的として創立いたしました。引続き飼料、水飴、精麦、大豆蛋白繊維等の製造販売を目的に加え、事業を開始いたしました。

　創立後今日までの経過の概要は、下記のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社23社および関連会社14社により構成されており、小麦粉、植物油、糖化製品等の食品と飼料の製造販売、倉庫業、不動産の賃貸を主要な内容とし、他に運輸、外食等の事業を行っております。

　当社グループの事業に係わる位置付けおよびセグメントとの関連は次のとおりであります。

（製粉事業）

　当社は小麦粉およびプレミックス等の製造販売を行っており、連結子会社昭産商事㈱は当社製品を購入して販売しております。連結子会社奥本製粉㈱、木田製粉㈱、㈱内外製粉、セントラル製粉㈱、非連結子会社１社および関連会社５社は小麦粉等の製造販売を行い、当社はそれらの製品の一部を購入して販売しております。非連結子会社㈱菜花堂は連結子会社昭産商事㈱から小麦粉を購入し、和菓子等の製造販売を、連結子会社昭和冷凍食品㈱および関連会社２社は冷凍食品等の製造販売を、㈱スウィングベーカリー、グランソールベーカリー㈱、ガーデンベーカリー㈱、タワーベーカリー㈱、連結子会社１社はコンビニエンスストア向けのパン類の製造販売を行っております。

（油脂食品事業）

　当社は植物油・業務用食材・二次加工食品等の製造販売を行っており、連結子会社昭産商事㈱は当社製品を購入して販売しております。連結子会社㈱オーバンはたい焼き等を中心にチェーン展開を行うとともに、ＦＣ店へ業務用食材の卸売りを行っております。また、非連結子会社㈱ファミリーフーズおよび関連会社１社は餃子等食品の製造販売を行っております。

（糖質事業）

　当社は糖化製品およびコーンスターチ等の製造販売を行っており、連結子会社昭産商事㈱は当社製品を購入して販売しております。連結子会社敷島スターチ㈱は糖化製品およびコーンスターチ等の製造販売を、関連会社新日本化学工業㈱は食品用酵素等の製造販売を行っており、当社はその製品の一部を購入しております。

（飼料事業）

　当社は関連会社鹿島飼料㈱他に配合飼料の生産を委託して販売しております。連結子会社昭産商事㈱は当社製品を購入して販売しております。連結子会社九州昭和産業㈱および関連会社１社は、配合飼料の製造販売、畜産物等の販売を行っており、連結子会社昭和鶏卵㈱は洗卵・選別による鶏卵の販売を行っております。

（倉庫事業）

　当社および関連会社鹿島サイロ㈱他１社は当社他穀物の荷役・保管を行なっており、連結子会社㈱ショウレイは当社グループ他の冷凍食品等の保管を行っております。

（不動産事業）

　当社および連結子会社昭産開発㈱は建物等の賃貸事業を行っております。

（その他）

　連結子会社昭産運輸㈱、非連結子会社１社および関連会社１社は当社製品等の輸送を行っております。連結子会社㈱昭産ビジネスサービスは当社の関係会社に対して金銭の貸付を含むコンサルタント業と当社の事務代行サービスを行っております。

　事業の系統図は次の通りであります。

４【関係会社の状況】

(1）連結子会社

（2）持分法適用会社

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。

２　「当社の議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３　上記の子会社のうち、昭産商事㈱および敷島スターチ㈱は特定子会社であります。

４　上記の会社は、有価証券届出書及び有価証券報告書を提出していません。

５　昭産商事㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えています。

　　　　６　資金援助のうち、貸付金※は連結子会社の㈱昭産ビジネスサービスからの貸付によるものであります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を示し、外書であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　従業員数欄の（　）は、臨時従業員の年間平均雇用人員を示し、外書であります。

(3）労働組合の状況

　特記事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①経営戦略（長期ビジョン・中期経営計画）

　当社グループは「人々の健康で豊かな食生活に貢献する」ことをグループ経営理念とし、1936年の設立以来、小麦、大豆、菜種、トウモロコシなどの穀物を、小麦粉、プレミックス、植物油、糖化製品、配合飼料などに加工し、

「食」を通じた社会への貢献を志してまいりました。一層の発展のため、創立90周年にあたる2025年度のありたい姿（長期ビジョン）「SHOWA Next Stage for 2025」を策定し、その実現に向けた1st Stageと位置付ける「中期経営計画17-19」を2017年４月よりスタートさせております。全てのステークホルダーに満足を提供する “穀物ソリューション・カンパニー Next Stage”をありたい姿とし、グループでベクトルを合わせ、社会から信頼される企業グループであり続けるために努力してまいります。

　　■「SHOWA Next Stage for 2025」の内容

　　■「中期経営計画17-19」について

　　〔基本方針〕

ありたい姿（長期ビジョン）の実現に向けた足場固めの期間と位置付け、安定的収益基盤の確立と、更なる成長への準備をしてまいります。

　　〔基本戦略〕

〔数値目標〕

　なお、2019年５月９日付で公表いたしました2019年３月期決算短信における業績予想では、物流費やエネルギーコストの上昇などの外部環境の変化を踏まえ、連結経常利益を100億円としておりますが、上記数値目標に向けて邁進していく所存であります。

　　②対処すべき課題

　気候変動や世界人口の増加による世界的な穀物不足、国内においては自由貿易の進展、少子高齢化による需要の減少など、今後も様々な対処すべき課題が想定されます。また、穀物原料相場や為替相場の変動、物流費やエネルギーコストの上昇、ライフスタイルの変化を背景とした消費者の食に対するニーズの多様化等、食品業界を取り巻く事業環境も大きく変化しております。

このような情勢の中で、当社グループは長期ビジョンの実現に向け、「中期経営計画17-19」の５つの基本戦略に沿って、グループ一丸となって取り組んでまいります。

　　基本戦略①基盤事業の強化

　　基本戦略②事業領域の拡大

■主力工場である鹿島工場の製油、糖質、荷役設備において、機能性製品等の生産能力増強、およびBCP対策を目的とした、約60億円の設備投資を実施いたしました。これにより今後も安定製造・安定供給を維持してまいります。

■製粉事業において、当社は、株式会社セブン-イレブン・ジャパン向けに小麦粉・ミックス等の原料供給から冷凍パン生地の製造、焼成までの一貫体制を有しております。2018年４月、新たにガーデンベーカリー株式会社とその子会社タワーベーカリー株式会社を連結子会社化したことにより、既存連結子会社であるグランソールベーカリー株式会社および株式会社スウィングベーカリーを含めた４社の相互連携を強化し、競争力のある商品の開発と生産性の向上を目指してまいります。

■有職主婦の増加や世帯人数の減少を背景に、消費者の食に対するニーズは多様化しております。また、少子高齢化や平均寿命の上昇に伴い、健康を意識した食生活を好む方が増えています。そうした中、お客様が家庭料理に求める“健康”“安全・安心”“簡単・簡便”に応える製品として、ご家庭で簡単に、おいしく楽しくスイーツが作れる『もちぷっち』、発酵いらずでもち大麦粉配合の『もちもちパンミックス』、「お釜にポン」シリーズから、お米由来の植物性乳酸菌をプラスした『お釜にポン乳酸菌Plus』等を新発売いたしました。今後も、新たな価値のご提供と市場の活性化を図ってまいります。

■海外事業につきましては、成長著しいベトナム市場に対してより一層の経営資源を投入すべく、ベトナムのホーチミン市に当社100％子会社であるShowa Sangyo Vietnam Co.,Ltdを設立いたしました。さらに、2018年11月にはプレミックス製造会社をハウジャン省に合弁で設立し、2020年春からの操業を予定しております。新会社設立により、ベトナム国内におけるプレミックス生産拠点は２工場となり、合計で年間約２万トンの生産能力を確保いたします。今後も伸びゆくアジアマーケットを意識して、積極的な事業展開を検討してまいります。

　　基本戦略③社会的課題解決への貢献

■取締役等に関する株式報酬を含めたインセンティブ報酬制度の導入に伴い2017年４月に設置した「報酬諮問委員会」に加え、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、2019年１月「経営諮問委員会」を設置いたしました。「経営諮問委員会」は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の成果評価や任免等に関するプロセスの妥当性や客観性、透明性を確保することに加え、次世代経営人材の育成等の経営課題に対応していくことを目的としており、３名以上の委員は、社外取締役のみの構成となっております。

■鹿島、神戸、船橋の各工場に、環境保安および防火・防災に関する業務に特化する組織を新たに設置し、当該業務における組織体制の強化を図っております。これにより、地域とのコミュニケーションを含む地域への責任も果たしてまいります。

■日本食の食文化継承と発展に貢献するため様々な活動を行っており、その一つが、2019年４月に導入いたしました社内認定制度「SHOWAマイスター（天ぷら）」です。当社は、世界で初めて家庭用天ぷら粉を発売したパイオニア企業であり、天ぷら・天ぷら粉に関連した知識、技術、技能などの資産を体系的に整理し、次世代へ継承してさらに発展させることを目的に、この制度を制定いたします。

　　基本戦略④プラットフォームの再構築

　　基本戦略⑤ステークホルダーエンゲージメントの強化

長期ビジョンの実現に向けて、持続的な企業となるビジネススキームを確立するため、以下の取組みを進めております。

■グループマネジメントの向上

■グローバル化、ダイバーシティを推進するための人事戦略の展開（「ダイバーシティ経営宣言」を発表）

■リスクマネジメント体制の強化

■コーポレートコミュニケーションを通した企業ブランドの構築

（株式会社の支配に関する基本方針）

　当社は株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

(1）基本方針の内容の概要

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

(2）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

　当社グループは、穀物を原料とする食品素材を軸にした総合食品メーカーとして、これまで培ってきた製粉、油脂食品、糖質、飼料などの各事業における技術やノウハウを最大限発揮していくことにより、「市場に価値を認められる、安全で安心できる食品を安定的に供給する」という社会的使命を果たしてまいります。

　当社グループは、「穀物ソリューション・カンパニー」として、長期ビジョン「SHOWA Next Stage for 2025」及び「中期経営計画17－19」の達成に向けて基本戦略を推進してまいります。

(3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

　当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、2017年６月28日開催の第116回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を一部変更の上で継続導入しております（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）。

　本プランは、以下の通り、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

　なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、一定の場合に、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

　なお、当社は、現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

　本プランの有効期間は、2017年６月28日開催の第116回定時株主総会において承認が得られたため、2020年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとなります。

　ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものといたします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。

　当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、本プランを修正し、または変更する場合があります。

　当社は、本プランが廃止または本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

(4）上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

　上記(2)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針に沿うものであります。

　また、上記(3)の取組みは、以下の合理性を考慮して設計されているため、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

①　買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

　本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足し、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されております。

②　当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

　本プランは、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。

③　株主意思を重視するものであること

　本プランは、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく大規模買付等がなされた場合を除き、買付者等による大規模買付等に対する対抗措置の発動について株主の皆様のご意思を直接確認するものです。

　また、本プランは、第116回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続したものであり、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。

④　合理的な客観的発動要件の設定

　本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

⑤　デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

　本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、株価および財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）穀物原料調達

　当社グループの主要営業品目の原料である小麦、大豆、菜種、トウモロコシなどは、主に海外から調達しております。そのため、原料コストは、穀物相場ならびに為替相場、さらにはそれらを運ぶ穀物輸送船賃の変動による影響を受けます。また、国際貿易交渉の進展によっては、大幅な影響が発生する可能性があります。小麦については、国の麦政策に基づく売渡制度により調達していることから、その管理手法に大幅な変更があった場合は、影響を受ける可能性があります。

　穀物相場の急激な変化は、当社グループの経営成績を大きく左右する可能性がありますが、その影響を最小限に抑えるべく原料価格に見合った適正な製品価格の改定や、コスト削減施策の実施などに努めております。

(2）製品安全

　近年、食品の安全性に対する消費者の意識が高まっております。また、法律や国からの指導、安全基準についても一段と厳しくなっております。当社グループは各種安全・安心対策への投資や、製品安全委員会の活動など組織面での対策も実施しておりますが、万一異物混入や香味異常などによる製品回収の事態が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、ＢＳＥ（牛海綿状脳症）、口蹄疫、鳥インフルエンザなどの家畜伝染病の発生による配合飼料販売への影響などは、当社グループを含む飼料畜産業界全体の経営成績に影響を与える可能性があります。

(3）大規模災害

　当社グループは、生産拠点として各地に工場を有しております。これら工場設置地域においては、安全管理体制の確立や設備補強などの災害対策は講じておりますが、当社グループの想定以上の大規模災害が発生した場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

(4）情報管理

　当社グループでは、コンピューターシステムの安定的な運用体制の整備、情報管理の徹底、コンピューターウィルス対策などを推進しておりますが、当社グループの予想を超えたウィルスや不正アクセスなどがあった場合、情報の漏洩やシステムトラブルによる費用等が発生する可能性があります。

(5）資産運用

　当社グループにおける退職給付費用及び退職給付債務の算定につきましては、割引率等数理計算上で設定される前提条件及び年金資産の時価や長期期待運用収益率に基づいているため、実際の結果が設定された前提条件などと異なる場合は、当社グループの経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。また、経済情勢の変化などにより、当社グループが株式を保有しております企業の倒産や株価低迷により損失を被る可能性があります。

(6）世界規模での感染症拡大（パンデミック）

　当社グループでは、新型ウィルスによる感染症が拡大した場合でも操業を維持するための体制整備を行っておりますが、当社グループの予想を超えた規模でのパンデミックが発生した場合に経営成績などに影響を受ける可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　　当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度の我が国経済は、緩やかな回復基調で推移いたしましたが、為替や株価の不安定な動き等により、依然として先行きが不透明な状況が継続しております。

　このような状況の中、当社90周年を迎える2025年度のありたい姿（長期ビジョン）「SHOWA Next Stage for 2025」を策定し、その実現に向けた足場固めと位置付ける1st Stage「中期経営計画17-19」に取り組んでおります。５つの基本戦略「①基盤事業の強化」「②事業領域の拡大」「③社会的課題解決への貢献」「④プラットフォームの再構築」「⑤ステークホルダーエンゲージメントの強化」の各種施策の推進に努めております。

　当連結会計年度では、「①基盤事業の強化」「②事業領域の拡大」の施策については、昨年４月２日付でカルビー株式会社よりガーデンベーカリー株式会社の発行済株式の66.6％を取得し、連結子会社といたしました。当社は、株式会社セブン-イレブン・ジャパン向けに小麦粉・ミックス等の原料供給から冷凍パン生地の製造、焼成までの一貫体制を有しており、さらにガーデンベーカリー株式会社とその子会社タワーベーカリー株式会社を含めた相互連携を強化することで、競争力のある商品の開発と生産性の向上を図っております。

　さらに、「②事業領域の拡大」の施策については、昨年11月に経済発展が著しいベトナムのハウジャン省に、ダイフォン製粉グループと合弁でMEKONG INTERNATIONAL MIX JOINT VENTURE COMPANY LIMITED（インターミックスメコン社）を設立いたしました。来年春にはプレミックス製造工場の操業開始を予定しており、既存のホーチミンの工場と併せまして２工場体制となります。

　これらの結果、当連結会計年度の経営成績は、連結売上高は255,905百万円と前年同期に比べ22,739百万円（9.8％）の増収となりました。営業利益は8,443百万円と前年同期に比べ1,886百万円（28.8％）の増益、経常利益は9,786百万円と前年同期に比べ2,049百万円（26.5％）の増益、親会社株主に帰属する当期純利益は7,254百万円と前年同期に比べ2,360百万円（48.3％）の増益となりました。

　セグメント別の業績は次のとおりであります。

＜製粉事業＞

　製粉事業につきましては、引き続きマーケット分析力を生かした提案型営業の更なる強化を行ってまいりました。業務用小麦粉の販売数量につきましては、日本麺用、菓子用小麦粉を中心に拡販を行ったことにより、前年同期を上回りました。業務用プレミックス（加工用プレミックス）の販売数量につきましても、前年同期を上回りました。ふすまの販売数量につきましては、前年同期を下回りました。販売価格につきましては、輸入小麦の政府売渡価格が昨年４月に平均3.5％（税込価格）、10月に平均2.2％（税込価格）引き上げられたことを受け、小麦粉製品の価格改定を実施いたしました。また、昨年４月よりガーデンベーカリー株式会社などを連結子会社化したこともあり、売上高、営業利益ともに前年同期を上回りました。

　これらの結果、製粉事業の売上高は83,148百万円と前年同期に比べ18,141百万円（27.9％）の増収、営業利益は3,009百万円と前年同期に比べ633百万円（26.6％）の増益となりました。

＜油脂食品事業＞

　油脂食品事業につきましては、業務用では、油脂と食材（ミックス・パスタ）のシナジー効果を生かし、引き続き課題解決型の営業活動を強化してまいりました。その結果、業務用油脂および業務用食材の販売数量につきましては前年同期を上回りました。

　家庭用では、他部門と連携した組織営業の推進に努めてまいりました。家庭用食用油の販売数量につきましては、注力しているオリーブオイルが大きく伸長した結果、前年同期を上回りました。家庭用プレミックスの販売数量につきましては、お好み焼粉類がTVCM投入効果等もあり好調でしたが、天ぷら粉類、ホットケーキミックス類が苦戦し、全体では前年同期を下回りました。

　油脂全体につきましては、販売管理の徹底により、売上高、営業利益ともに前年同期を上回りました。

　これらの結果、油脂食品事業の売上高は80,487百万円と前年同期に比べ2,916百万円（3.8％）の増収、営業利益は4,195百万円と前年同期に比べ2,009百万円（91.9％）の増益となりました。

＜糖質事業＞

　糖質事業につきましては、当社子会社である敷島スターチ株式会社との連携を図り、また低分解水あめ、粉あめなどに代表される独自商品群の提案に努めてまいりましたが、糖化品の販売数量につきましては、前年同期を下回りました。コーンスターチの販売数量につきましては、ビール用途向けの販売は伸び悩んだものの、新規獲得、既存顧客のシェアアップにより、前年同期を上回りました。加工でん粉の販売数量につきましては、他部門とのシナジーを生かした提案型営業を展開することにより、前年同期を上回りました。以上の結果、全体の販売量としては前年同期を上回りました。

　引き続き厳しい市況の中、価格改定に努めた結果、売上高は前年同期を上回りましたが、原料穀物相場やエネルギーコスト、物流費などのコスト増加分を転嫁するには至らず、営業利益は前年同期を下回りました。

　これらの結果、糖質事業の売上高は33,824百万円と前年同期に比べ988百万円（3.0％）の増収、営業利益は289百万円と前年同期に比べ750百万円（72.1％）の減益となりました。

＜飼料事業＞

　飼料事業につきましては、鶏卵を中心とした畜産物の販売支援による畜産生産者との取り組み強化を図り、営業活動に努めてまいりました。配合飼料の販売数量につきましては、前年同期を下回りましたが、鶏卵の販売数量につきましては、前年同期を上回りました。配合飼料の販売価格につきましては、原料穀物価格の影響により前年同期を上回りました。一方で鶏卵の販売価格につきましては、鶏卵相場の影響により前年同期を下回りましたが、販売数量の増加等により鶏卵の利益は前年同期を上回りました。しかしながら、配合飼料の全てのコスト増加分を相殺するには至らず、飼料事業全体の営業利益は前年同期を下回りました。

　これらの結果、飼料事業の売上高は53,265百万円と前年同期に比べ658百万円（1.3％）の増収、営業利益は573百万円と前年同期に比べ46百万円（7.4％）の減益となりました。

＜倉庫事業＞

　倉庫事業につきましては、貨物獲得競争が激化する中、商社や主要顧客との取り組みを強化し荷役量の増加に努めたことにより、売上高は前期並みとなりました。

　これらの結果、倉庫事業の売上高は2,843百万円と前年同期に比べ０百万円（0.0％）の増収、営業利益は711百万円と前年同期に比べ15百万円（2.2％）の減益となりました。

＜不動産事業＞

　不動産事業につきましては、所有物件の資産価値向上、リーシングによる売上拡大を図ってまいりました。オフィス用賃貸ビルならびに商業用土地建物の賃料収入は、新規テナント獲得により、前年同期を上回りました。

　これらの結果、不動産事業の売上高は2,050百万円と前年同期に比べ63百万円（3.2％）の増収、営業利益は1,160百万円と前年同期に比べ67百万円（6.2％）の増益となりました。

＜その他＞

　保険代理業、自動車等リース業、運輸業等をあわせたその他事業の売上高は285百万円と前年同期に比べ28百万円（9.0％）の減収、営業利益は62百万円と前年同期に比べ36百万円（36.9％）の減益となりました。

（財政状態の状況）

　総資産は、174,711百万円と前連結会計年度に比べ4,167百万円増加しております。主な増加要因は、現金及び預金が2,857百万円増加したこと、売上債権が1,972百万円増加したことであります。一方、主な減少要因は、たな卸資産が1,519百万円減少したことであります。

　負債は、88,500百万円と前連結会計年度に比べ993百万円減少しております。主な増加要因は、未払金が1,219百万円増加したこと、未払法人税等が958百万円増加したこと、退職給付に係る負債が484百万円増加したことであります。一方、主な減少要因は、有利子負債が3,560百万円減少したことであります。

　純資産は、86,211百万円と前連結会計年度に比べ5,161百万円増加しております。主な増加要因は、親会社株主に帰属する当期純利益7,254百万円の計上による増加であります。一方、主な減少要因は、配当金の支払による1,579百万円の減少であります。

　これらの結果、自己資本比率は45.8％から47.4％となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益9,430百万円、減価償却費8,556百万円及びたな卸資産の減少等による資金の増加がありましたが、法人税等1,861百万円の支払等があった結果、合計では18,590百万円の収入となり、前連結会計年度に比べ9,008百万円（94.0％）収入が増加しました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、主に有形固定資産の取得で7,702百万円の資金を使用した結果、合計では8,208百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ3,565百万円（30.3％）支出が減少しました。

　財務活動によるキャッシュ・フローについては、これらで得たフリー・キャッシュ・フロー10,382百万円を原資として、借入金の返済や配当金1,579百万円の支払等を行った結果、7,525百万円の支出となり、前連結会計年度に比べ7,121百万円（1,760.8％）支出が増加しました。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は6,538百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,857百万円（77.6％）の増加となりました。

③生産、受注及び販売の実績

１　生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　金額は製造原価によっており、セグメント間取引については相殺消去しております。

３　当該内容は、製品ベースの生産実績によっております。なお、倉庫事業、不動産事業及びその他は生産活動を行っていないため、記載しておりません。

２　受注実績

　当社グループは、受注生産を行っておりません。

３　販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりとなります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　セグメント間取引については相殺消去しております。

３　総販売実績に対する主要な取引先の販売実績の割合が10％未満のため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、時価による測定を含め、会計上の見積りを行うに際して使用した重要な仮定は、合理的であると判断しております。

②財政状態及び経営成績の分析・検討内容

　「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」をご参照下さい。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性の分析

ⅰ）キャッシュフローの状況の分析・検討内容

　「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

ⅱ）資本の財源及び資金の流動性の分析

　当社グループは、経済環境や金利動向を考慮しながら、「金利優位性の高い資金を、必要な金額だけ、安定的に調達すること」を基本方針とし、事業運営上必要な資金の確保及び経済環境の急激な変化に耐えうる流動性の維持に努めております。

　調達手段として、長期運転資金及び設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本とし、短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー、コマーシャル・ペーパーの発行及び金融機関からの短期借入を基本としております。

　また、当社グループは、当社及び国内連結子会社にキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を導入し、グループ内資金を一元管理しております。グループ内の余剰資金を集中、配分することで、資金の流動性確保、資金効率の向上及び金融負債の極小化を図っております。

４【経営上の重要な契約等】

その他の経営上の重要な契約は次のとおりであります。

５【研究開発活動】

　当社グル－プの研究開発は、基盤事業の持続的成長に貢献するために生産技術力、ユーザーコミュニケーション
力のブラッシュアップに取り組むとともに、新製品開発や新たな分野への挑戦に繋がる創造的な新技術の開発、食
の安全・安心を確保する技術の確立などを主眼に活動を展開しております。
　食品関連の研究開発は、当社船橋工場（千葉県船橋市）内に、研究開発拠点（名称：ＲＤ＆Ｅセンター）を設置し業務に取り組んでおります。飼料事業の研究開発は、飼料技術センターで行っておりましたが、2019年４月よりＲＤ＆Ｅセンターへ統合いたしました。また、研究開発力、事業化推進力などの強化に努めるため、大学や公的研究機関との連携のほか、他業種との交流を活発に行っております。

　セグメントごとの研究開発活動は以下のとおりであります。

＜製粉事業＞

　製粉工程の効率化や品質安定化など製粉技術の向上に関する研究のほか、ベーカリー用や麺用の小麦粉製品、ベ
ーカリー用プレミックス、天ぷら粉、冷凍パン生地、調理冷凍食品などの各種製品開発を行いました。主として食
品加工メーカーやコンビニエンスストア向けに供給しております。業務用製品としてフランスパン用粉「ブレドＡ」を、また一般ユーザー向けとして糖質オフニーズに応じたパン用、麺用、菓子・ドーナツ用ミックス粉を新発売しました。

　なお、製粉事業に係る研究開発費の金額は894百万円です。

＜油脂食品事業＞

　油脂および大豆たん白製品の製造技術向上に関する研究や、様々な用途に合わせて機能で差別化した油脂製品及び業務用食材としての天ぷら粉、から揚げ粉などの開発を行いました。主として食品加工メーカーやスーパーのバックヤード向けに供給しております。一般ユーザー向けとして機能性油脂製品を、業務用製品として天ぷら粉『珀金天ぷら粉』、バッターミックス『かつ揚げ職人』を新発売しました。また家庭用食材としては2018年秋に「昭和謹製お好み焼粉・たこ焼粉」、「オリーブオイル生活」、「だしがきいてるから揚粉かつお風味」、「お釜にポン乳酸菌プラス」を、2019年春に「もちぷっち」、「もちもちパンミックス」、「野菜のだしがきいてるから揚粉」を新発売しました。油脂製品との最適な利用方法の研究・提案を行って、当社グループのシナジー効果を活かすことに努めております。また油脂製品との最適な利用方法の研究・提案を行って、当社グループのシナジー効果を活かすことに努めております。

　なお、油脂食品事業に係る研究開発費の金額は312百万円です。

＜糖質事業＞

　トウモロコシからコーンスターチを製造する工程の最適化研究や、優れた食品加工特性などの機能を有する食品
素材として、デキストリンやオリゴ糖などの糖化製品をはじめとする新しい糖質の研究開発を行っております。こ
のような機能性を有する糖化製品においては、お客様への提案に繋げる取り組みとして用途開発も進めておりま
す。また、各種飲料、菓子、乳製品など幅広い用途で、お客様のニーズに合わせた新製品を開発しました。

　なお、糖質事業に係る研究開発費の金額は61百万円です。

＜飼料事業＞

　養鶏分野においては、食感および加工特性に優れた差別化卵の研究開発を行いました。また、飼料原料の国内自給率向上に向けて、農水産業における未利用資源の有効活用に取り組み、採卵鶏の生産性改善が期待される新技術を開発しました。

　養鶏分野では、採卵成鶏用飼料における飼料米の給与効果、および風味特性に優れた特殊卵に関する研究開発を
行いました。
　養豚分野では、飼料の利用効率を改善するための加熱加工技術について研究を行いました。また、食用パスタ製
造時に発生する副産物である「パスタ屑」について、豚用の飼料原料として実用化しました。

　なお、飼料事業に係る研究開発費の金額は128百万円です。

（注）　基礎的研究開発費の金額825百万円についてはセグメント分類上全社費用として取り扱っております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、生産設備の合理化、生産体制の効率化、製品の安全性の強化や需要増加への対応及び研究開発の促進のため、投資内容を厳選し投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の内訳は、以下のとおりであります。

（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（製粉事業）

　主に当社船橋工場における小麦粉製造設備への投資を行っております。

（油脂食品事業）

　主に当社鹿島工場における油脂原料搾油設備への投資を行っております。

（糖質事業）

　主に当社鹿島工場における糖化設備への投資を行っております。

（飼料事業）

　主に生産体制の効率化を中心とした投資を行っております。

（倉庫事業）

　主に当社鹿島工場における原料荷役設備への投資を行っております。

（不動産事業）

　主に賃貸用不動産の環境維持管理のための投資を行っております。

（その他）

　主に昭産運輸㈱における貨物運搬用車両への投資を行っております。

（全社）

　主に当社における基礎的試験研究用資産への投資を行っております。

　また、所要資金は主に自己資金、借入金によっております。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１　設備の帳簿価額は、減価償却費控除後のものであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

※２　本社共同ビルの当社持分の内、一部を連結会社以外に賃貸しております。

※３　当社保有設備の他、準社宅として建物を賃借しております。

４　従業員数の（　）内数字は臨時従業員数を示し、外書であります。

(2）国内子会社

（注）１　設備の帳簿価額は、減価償却費控除後のものであります。なお、金額には消費税等は含まれておりません。

２　連結会社間での賃貸借設備については、賃借側の会社の設備に含めて記載しております。

３　土地の＜　＞内数字は連結会社以外からの賃借による面積を示し、外書であります。

４　［　］内数字は連結会社以外への賃貸設備を示し、内数であります。

５　従業員数の（　）内数字は臨時従業員数を示し、外書であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　特記事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　特記事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

新株予約権付社債

　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権付社債の額面１百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

(1）各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。

(2）転換価額は、当初、金602円とする。2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したことに伴い、金3,010円に調整している。

(3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者を募集する場合、下記の算式により調整される。

また、転換価額は、当社普通株式の株式分割又は無償割当て、特別配当を実施する場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３．2016年８月１日から2021年６月10日までとする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

(1）当社普通株式に係る株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日等でない日をいう。以下同じ。）

(2）振替機関が必要であると認めた日

(3）組織再編行為による繰上償還及び上場廃止等による繰上償還の定めにより2021年６月10日以前に本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降

(4）期限の利益喪失に関する特約の定めにより当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日以降

(5）組織再編行為において承継会社等の新株予約権が交付される場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要なときは、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の１か月前までに必要事項を公告した場合における当該期間

４．(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金額の合計額を、当該各本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数で除して得られる金額となる。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が組織再編行為を行う場合の承継会社等による本新株予約権付社債の承継

(1）当社は、当社が組織再編行為を行う場合（ただし、承継会社等の普通株式が当社の株主に交付される場合に限る。）は、組織再編行為による本社債の繰上償還を行う場合を除き、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、本欄第（2）項に定める内容の承継会社等の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を交付するものとする。この場合、当該組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され（承継会社等に承継された本社債を以下「承継社債」という。）、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となる。本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(2）承継新株予約権の内容は次に定めるところによる。

①承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②承継新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③承継新株予約権の目的である株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第④号に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

④承継新株予約権が付された承継社債の転換価額

承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権を行使したときに受領できるように定めるものとする。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権が付された承継社債の転換価額は、本新株予約権に準じた調整を行う。

⑤承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権が付された承継社債を出資するものとし、当該承継社債の価額は、本社債の払込金額と同額とする。

⑥承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が行使請求を停止する期間を定めた場合には、当該組織再編行為の効力発生日又は当該停止期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から本新株予約権の行使請求期間の末日までとする。

⑦承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧その他の承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部については、行使することができない。

⑨承継新株予約権の取得事由

　取得事由は定めない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　2017年６月28日開催の第116回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で普通株式５株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（５）【所有者別状況】

（注）　議決権行使の基準日現在の自己株式は1,372,207株であり、「個人その他」に13,722単元及び「単元未満株式の状況」に７株含まれております。また、証券保管振替機構名義の株式は1,480株で、「その他の法人」に14単元及び「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　証券保管振替機構名義の株式が、「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式に1,400株（議決権14個）、「単元未満株式」欄の普通株式に80株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号、会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの当該決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号による取得

（注）１　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　当事業年度における取得自己株式のうち2,289株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、長期的に安定した配当の継続を目指しつつ、経営基盤の安定を図ることを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　今後も、戦略的な事業投資など長期的な企業価値向上に資するための内部留保を充実させつつ、株主優待制度と併せて、株主の皆様への安定した利益還元を行ってまいります。

　当期の期末配当金につきましては、当期の業績等を勘案し、１株につき35円とさせていただきます。なお、当社は、2017年10月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。前期の年間配当金を当該株式併合後に換算いたしますと、１株あたり50円に相当いたしますので、当期の年間配当金は前期に比べ実質10円の増配となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　企業統治の体制

ⅰ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループでは、経営環境の急激な変化に速やかに対応できる体制を確立し、また経営の透明性をより高めるために、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題と位置付けております。

ⅱ）企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、取締役会が業務執行の決定を取締役に委任することを可能とすることで、経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性を向上させることを目的としております。

　当社経営体制は、有価証券報告書提出日現在において取締役（監査等委員である取締役を除く。）が８名（社外取締役１名を含む。）、監査等委員である取締役が３名（社外取締役２名を含む。）、執行役員が18名（取締役兼務者６名を含む。）であります。

　なお、会社の主要機関の概要は以下の通りです。

（a）取締役会

　　　取締役会は業務執行に関する重要事項の審議決定、および取締役の職務執行を監督しております。取締役11名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役社長を議長としており、原則として毎月１回、定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

（b）監査等委員会

　取締役会の監督機能の強化、及び意思決定の迅速化を図る事を目的に監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、議長を常勤の監査等委員とし、原則として毎月１回、定時での開催を行っております。なお、必要に応じて臨時での開催も行っております。

（c）経営会議

　経営意思および方針の決定等に関する重要事項を協議し、経営の意思の統一を図ることを目的に経営会議を設置し、経営に関する重要な案件について十分な検討を行っております。業務執行取締役７名及び常勤の監査等委員である取締役１名で構成されており、議長を取締役社長とし、原則として毎月２回、定時での開催を行っております。

（d）経営役員会

　　月次の決算概況、子会社の決算に関する事項、取締役会及び経営会議に関する事項等の報告することを目的に経営役員会を設置しております。取締役11名（うち社外取締役３名）及び執行役員12名で構成されており、議長を取締役社長とし、原則として毎月１回、定時での開催を行っております。

（e）報酬諮問委員会

　報酬諮問委員会は取締役等の報酬に係る決定プロセス及び結果の透明性と客観性を確保するために設置し、取締役等の報酬等と役員報酬ポリシーの改廃について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役３名で構成されており、議長を監査等委員である取締役以外の社外取締役とし、取締役会の要請に応じて開催を行っております。

（f）経営諮問委員会

　　経営諮問委員会は取締役等の成果評価や任免等に関するプロセスの妥当性や客観性を確保するために設置し、取締役等の成果評価や任免等の他、報酬関係以外の経営課題全般について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役３名で構成されており、議長を監査等委員である取締役以外の社外取締役とし、取締役会の要請に応じて開催を行っております。

（g）その他委員会

　　　　　　当社グループの社会的責任を果たし、社会の持続可能な発展に貢献する取り組みを推進することを目的として、ＣＳＲ委員会を設置しております。当該委員会の委員長を社長、副委員長を生産・技術部門統轄、営業部門統轄、管理部門統轄、研究開発部門統轄の４名とし、委員はすべての部署長で構成されております。さらにＣＳＲ委員会の傘下に、当社が重要と考える６つの社会的課題（「安全・安心で高品質な製品の提供」「公正な企業活動」「人権尊重」「環境への配慮」「社会への貢献」「ステークホルダーとの対話・情報開示」）に加えて、リスクマネジメントなどの個別課題に取り組む専門委員会を設置しております。

主要機関における構成は以下の通りです。（◎は議長を表す。）

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

②　内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況

　当社の内部統制システム（リスク管理体制の構築を含む。）については、以下のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、課題を抽出し、改善を行っております。

Ⅰ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、かつ、財務報告の信頼性を確保するために、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの整備・運用と会社による全体としてのコンプライアンスの体制の確立に努めるとともに、その内容を定期的に見直す。

　また、監査等委員会はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見と是正に努める。

Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会議事録、決裁後の稟議書等の重要な意思決定の記録については、「文書管理規程」および「稟議規 程」等の社内規程に基づき、作成、保存および管理する。各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。

Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　企業経営に対する重大なリスクに適切かつ迅速に対応する組織を編成し、リスク情報の収集と分析を行う。あわせて、その予防と緊急時の対応策を整備し、昭和産業グループ全体のリスクを統括的に管理する。また、緊急事態が発生した際には、「危機管理規程」等に基づき対応する。

　また、反社会的勢力に対しては、その要求には絶対応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応する。

Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　「取締役会規程」等に基づく職務権限・意思決定のルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

　また、経営に重要な影響を及ぼす事項については、効率的な経営判断が行えるように、以下のとおり手順を定めて実施する。

①　経営会議を定期的に開催し、重要な事項の実施につき協議する。

②　投資検討委員会により、多額の投資を伴う案件について、経営会議の事前審査を実施する。

Ⅴ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　「昭和産業グループ　ＣＳＲ行動規範」を定め、その周知徹底を図ることにより、コンプライアンス、企業倫理の徹底、品質の向上等に努める。さらに、内部統制システムが全社員に徹底されるよう、専任組織により、コンプライアンス、経営方針等に関する教育を行う。

　「昭和産業グループ　内部通報規程」により、コンプライアンス違反行為等に関する相談または通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見、是正および通報者の保護を図る。

　重大なコンプライアンス違反、社内規程違反または社会通念に反する行為等があった際は、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。

Ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　取締役は、適正かつ効率的な業務の執行を確保するため、社内規程を整備し、各役職者の権限および責任を明確化する。また、適切な人材を確保・活用すること、および適切な情報システムを整備することで、業務の適正を確保する。

　子会社の経営、投資、資金調達、コンプライアンス、組織、重大なリスクに関する事項等、子会社の取締役等が当社に報告すべき事項を定め、職務の執行の効率的な実施、および業務の適正を確保する。また、グループ経営戦略の企画立案等を行う専任部署を設け、子会社の業務支援等を行う。

　業務監査部は、昭和産業グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の整備・運用の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行い、その状況は、取締役会および監査等委員会に適宜報告する。取締役会は、その報告を受けて適切に対処する。

Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置する。

　業務監査部に所属する使用人は、監査等委員会が求めたときは、監査等委員会の職務の補助を行う。また、「組織規程」に、監査等委員会の補助業務を遂行中の業務監査部員は監査等委員以外の者からの指揮命令を受けず、かつ、当該業務監査部員の異動については監査等委員会の同意を得ることを定め、その指示の実効性を確保する。

Ⅷ．当社及び子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、職務の執行に関して重大なコンプライアンス違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。昭和産業グループの取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、監査役および使用人等は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定や監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告する。

　また、「昭和産業グループ　内部通報規程」により、経営に重大な影響を及ぼす可能性があると判断される案件については速やかに当社の監査等委員会に報告する体制、および通報者が通報をしたことを理由として解雇その他いかなる不利な取扱いも受けないこと等を確保する体制を整備する。

Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、会社運営に関する意見交換および意思の疎通を図る。経営会議等、業務の適正を確保するうえで重要な会議への監査等委員の出席を確保する。

　監査等委員会は、会計監査人、業務監査部との綿密な情報交換および連携を図ることで、監査の実効性を確保する。

　また、監査等委員に適用される役員規程類に、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等に関する事項を定め、その費用等は会社が負担する。

〇　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役および常勤の監査等委員である取締役との間で、それぞれ会社法第423条第１項に関する責任について、当社定款の規定により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。

③　取締役の定数及び取締役選任決議の要件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内としております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款に定めております。

④　自己の株式の取得の決定機関

　当社は、自己の株式の取得について、社会情勢などの変化に対応して迅速に資本施策を遂行するために、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑤　中間配当の実施

　当社は、会社法第454条第５項の規程に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じ機動的な配当政策が遂行できるようにするためであります。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率　－％）

（注）１　取締役柳谷孝は、社外取締役であります。

２　監査等委員である取締役三輪隆司及び吉田幸宏は、社外取締役であります。

３　意思決定の迅速化と経営効率を高めることを目的として、業務の執行に専念する執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は18名（取締役兼務者６名を含む。）で構成されております。

４　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（注）１　補欠監査等委員である取締役と当社との間には法律顧問契約があります。

２　補欠監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

７　監査等委員会の体制は次のとおりであります。

議長　齋藤規生、委員　三輪隆司、委員　吉田幸宏

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役２名）であります。

　社外取締役　柳谷孝は、野村證券㈱の出身であり、会社経営の経験と資本市場についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を16百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

　社外取締役　三輪隆司は、損害保険ジャパン日本興亜㈱の出身であり、損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を有しております。資本的関係につきましては、同氏は当社株式を8百株保有しております。また、当社との人的関係および特別な利害関係はありません。

　社外取締役　吉田幸宏は、㈱千葉銀行の出身であり、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しており、また、当社との人的関係、資本的関係および特別な利害関係はありません。

　当社は、社外取締役を選任するにあたって、独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、経営陣から支配・干渉されない外部の視点から経営の健全性を確保でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な方針として選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社グループの内部監査に関しては、業務監査部を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。

　監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。

　また、監査等委員会および内部監査部門は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。

　社外取締役は、内部監査部門および内部統制委員会より定期的に報告を受けている常勤の監査等委員である取締役と連携して監督又は監査等を行っております。

（３）【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

　当社グループの監査等委員会の監査等については、監査等委員会が定めた監査等の方針、役割分担等に従い、行っております。常勤の監査等委員である取締役を中心に、経営会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役等から業務の状況等の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、また会計監査人から報告および説明を受けるなどして、業務執行取締役の業務監視が十分にできる体制をとっております。

　また、監査等委員会は、当社の内部統制の整備を主導する内部統制委員会より定期的に報告を受け、監査等を行っております。

②  内部監査の状況

　当社グループの内部監査に関しては、業務監査部（９名）を設置し、当社グループの企業活動が、経営目標達成のために、適法適正かつ効率的に行われるよう、業務の遂行状況、および内部統制の状況について監査し、改善の勧告、改善案の提示、改善状況の確認を行っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　原口　清治

指定有限責任社員・業務執行社員　　佐藤　武男

ｃ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等７名、その他16名であります。

ｄ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に関して一定の基準や要件などは設けておりませんが、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社が会計監査人に求める独立性及び専門性、監査活動の適切性を具備し、当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していることなどを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

また、当社監査等委員会は、会社法第340条に定める監査等委員会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が継続してその職務を全うすることが困難と認められる場合には、監査等委員会の決議により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案する方針であります。

ｅ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人を評価するにあたり、財務部及び業務監査部より会計監査人の監査実施状況等について報告を受け、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえて評価を実施した結果、今後も同監査法人による監査が継続的に行われることが相当であると評価しております。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して委託している非監査業務の内容は、全社的な内部統制の評価に関する助言業務であります。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

（前連結会計年度）

　当社がEYアドバイザリー・アンド・コンサルティング㈱に委託している非監査業務の内容は、内部統制文書高度化支援業務であります。

（当連結会計年度）

　当社がEY税理士法人に対して委託している非監査業務の内容は、税務助言業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

　該当事項はありません。

(当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や当社の規模、業務の特性等を勘案して監査公認会計士等に対する監査報酬額を適切に決定しております。なお、当連結会計年度の監査報酬額につきましては、連結対象会社の増加等を反映しております。

また、当社は、監査報酬額の決定について、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項に基づき同意したものです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬等について、内規を定めているとともに、2017年４月１日付で、「役員報酬ポリシー」を制定しております。「役員報酬ポリシー」は、当社グループの企業理念に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとして機能させることを目的として、以下の基本方針を定めております。

(１) 当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に資するものであること

(２) 株主との利害共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

(３) 短期業績のみならず、中長期業績との連動にも配慮したものであること

(４) 優秀な人材を確保・維持できる報酬基準であること

(５) 様々なステークホルダーの価値創造に配慮していること

(６) 透明性、客観性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること

取締役の報酬等については、決定プロセスおよび結果の透明性と客観性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会の審議を経て、最終的に取締役会が決定しております。この報酬諮問委員会は、社外取締役のみで構成されており、取締役の報酬制度の改定や各取締役の具体的な報酬の額を決定する過程において、必要に応じて随時開催しております。

取締役の報酬等の体系については、固定報酬および短期インセンティブとしての金銭による報酬（以下、「短期インセンティブ報酬」という。）と中長期インセンティブとしての株式報酬（以下、「株式報酬」という。）からなる変動報酬により構成しており、固定報酬と変動報酬の比率は、原則７：３としております。なお、変動報酬については、当社株主との利害の共有を図るとともに、当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブとして、変動報酬の過半を株式報酬としております。短期インセンティブ報酬については、中長期業績を達成するためのマイルストーンとしての単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、連結経常利益、親会社株主に帰属する連結当期純利益等の業績および個人の業績等の貢献度等に基づき決定しております。なお、個人の業績等の評価は、各々の取締役が担う役割・責任に応じたものとしております。また、株式報酬については、業績および各々の取締役が担う役割・責任等を総合的に勘案の上、役位等に応じて決定しております。

取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年６月28日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。なお、社外取締役を含みます。）の報酬等の限度額を年額３億50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、加えて、これとは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬として「譲渡制限付株式」の現物出資金額に相当する金銭報酬債権を年額１億円以内としております。また、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額80百万円以内としております。なお、役員退職慰労金制度については、2005年６月29日開催の第104回定時株主総会の決議により廃止しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株価の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式と考えており、また、営業戦略上保有することが必要である投資株式（政策保有株式）を純投資目的以外の目的である投資株式と考えております。なお、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業戦略上保有することが必要な取引先の株式を政策保有株式と考えており、投資検討委員会などにおいて取得意義や取引関係など、多角的な検証および審議を踏まえ限定的に取得・保有しております。
　毎年１回、取締役会において、個別の政策保有株式の保有の適否について、株価動向や取引実績などを総合的に勘案し、検証を行っております。保有に妥当性が認められないと判断された銘柄については、売却などにより、縮減を図っております。なお、2019年３月期における保有意義の検証の結果、一部保有株式を売却いたしました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的の投資株式はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

　なお、新日本有限責任監査法人は2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しておりま
す。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準設定主体等が行う研修への参加や、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　19社

連結子会社の名称

　「第１　企業の概況」の「４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　当連結会計年度において、ガーデンベーカリー㈱の株式を取得したため、ガーデンベーカリー㈱及び同社子会社であるタワーベーカリー㈱並びにスターベーカリー㈱を連結子会社として連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の数　4社

主要な非連結子会社の名称

㈱ファミリーフーズ

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1）持分法を適用した関連会社の数　　4社

主要な会社等の名称

鹿島サイロ㈱

(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

㈱ファミリーフーズ

（持分法を適用しない理由）

　持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社については親会社株主に帰属する当期純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、奥本製粉㈱、木田製粉㈱、㈱内外製粉、昭和冷凍食品㈱、昭和鶏卵㈱、昭産運輸㈱、㈱オーバン、セントラル製粉㈱の決算日は12月31日、昭産開発㈱、㈱スウィングベーカリー、グランソールベーカリー㈱の決算日は２月28日であります。連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券

その他有価証券

時価のあるもの…決算期末日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

時価のないもの…移動平均法による原価法

（ロ）デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）

…時価法

（ハ）たな卸資産

商品及び製品・仕掛品…主として先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方

　　　　　　　　　　　法）であります。

原材料及び貯蔵品…主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）で

　　　　　　　　　あります。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

有形固定資産（リース資産を除く）

建物（除く建物附属設備）………定額法

その他の有形固定資産……………主として定率法

ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　　　　８～50年

機械装置及び運搬具　　　　　　　５～12年

無形固定資産（リース資産を除く）

ソフトウェア……………………利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他の無形固定資産…………定額法

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

……………………リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　売掛金、貸付金等の債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、翌期における支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

役員退職慰労引当金

　役員退職慰労金規程のある連結子会社については、支給内規に基づく期末要支給額相当額を計上して
おります。なお、一部の連結子会社については、役員及び執行役員の役員退職慰労金制度の廃止後、廃
止までの在任期間に対応する引当金残高を、各役員及び執行役員の退職時に支給し、取崩すこととして
おります。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

（イ）退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

（ロ）数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（ハ）小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5）重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）重要なヘッジ会計の方法

（イ）ヘッジ会計の方法

　外貨建予定取引に係る為替予約、通貨オプション及び金利スワップは繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップのうち特例処理の要件を満たす取引については特例処理を採用しております。

（ロ）ヘッジ手段とヘッジ対象

・ヘッジ手段…デリバティブ取引（為替予約取引、通貨オプション取引及び金利スワップ取引）

・ヘッジ対象…実行される可能性が高い外貨建予定取引及び金利変動リスクまたはキャッシュ・フロー変動リスクに晒されている借入金・債券

（ハ）ヘッジ方針

　当社及び連結子会社は、各々の内部規程に基づき、原料輸入に係る為替変動リスクならびに借入金・債券に係るキャッシュ・フロー変動リスク、借入金に係る金利変動リスクをヘッジしております。

　なお、為替予約、通貨オプションは外貨建債務の範囲内、金利スワップは資金調達額又は債券運用額の範囲内で取り組んでおり、投機目的の取引は行わない方針であります。

（ニ）ヘッジの有効性評価の方法

　主としてヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較し、ヘッジ対象とヘッジ手段との間に高い相関関係が認められるかにより有効性を評価しております。

(7）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんは、５年間で均等償却しております。

(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の処理方法

　　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1) 概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）
　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が730百万円減少し、「投資その他の資産」の「その他」が143百万円増加しております。また、「流動負債」の「その他」が０百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が587百万円減少しております。

　なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて総資産が587百万円減少しております。

連結損益計算書
　前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取保険金」については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において「営業外収益」の「その他」に表示していた30百万円は、「受取保険金」30百万円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　担保資産及び担保付債務

(1）財団抵当に供されている資産及び担保付債務は、次のとおりであります。

財団抵当に供されている資産