6088 シグマクシス・ホールディングス 有価証券報告書－第11期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．第７期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．「１株当たり純資産額」の算定上、第８期より導入している株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式及び第９期より導入している業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第７期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、第７期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．配当性向については、第７期は１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．「１株当たり純資産額」の算定上、第８期より導入している株式給付信託(J-ESOP)制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有する当社株式及び第９期より導入している業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

６．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場及び東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

７．当社株式は、2017年11月17日付で東京証券取引所市場第一部に市場変更しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは幅広い領域のプロフェッショナルを有し、顧客企業の様々な経営課題に応えられる体制を整えております。また、業務提携・資本投資を含めたアライアンス活動によって、社外にいる様々な知見保有者とのネットワークを広く築き、価値創造のために必要な能力を社内外から柔軟に調達する「アグリゲーション」のアプローチを重視することで、成果実現のスピードを速めております。

　当社グループのサービスの大きな特徴を整理すると以下のとおりです。

■シェルパとして、コラボレーションで成果実現

　当社は顧客にとっての「シェルパ」であることを目指しています。エベレストの登山家にとってシェルパとは、登頂という成果、時にはリスクも共有しながら下山までを共に行動する存在です。これを企業の価値創造においても同様と考え、経営者が抱える大きな経営課題を解決するための事業戦略の立案・策定、ビジネスモデルの設計、事業運営基盤の設計・構築・導入までを共に行い、互いの能力・強みを活かしたコラボレーションにより成果を実現します。また、顧客企業の経営課題解決レベルおよびスピードの向上を目的とし、多様なスキルのプロフェッショナルが１つのチームを形成してプロジェクトを実施しています。

■ビジネスプロトタイピングによる価値創造支援

　新しいテクノロジーを活用した新規事業・商品・サービス開発においては、プロトタイピングの手法を採用します。事業のアイデアについて、顧客やビジネスパートナーも交えながら小さな単位でトライアルを繰り返し、本格的な事業化につなげていくというスピード重視のアプローチを通じて、市場環境の変化に対応したビジネス開発を支援します。

■アライアンスを活用した事業投資・運営

　コンサルティングサービスで培った知識、経験、ネットワークを活用し、企業やビジネスパートナーとの共同出資によるジョイントベンチャー、ジョイントビジネス、そしてインキュベーションなど、事業投資を行っています。資金だけでなく人財やノウハウも投じ、立ち上げた事業の運営にも参画することで、市場に新たな価値を創出すると同時に、コンサルティング人財が事業投資や経営の経験を積む機会を生み出しています。

■アグリゲーションで価値を最大化

　成果を出すために必要な能力は、企業、個人に関わらず社内外から集めて組み合わせ、最適なプロジェクトチームを柔軟かつスピーディに組成します。当社は、ビジネスモデル実現に向けて変革シナリオを策定すると共に、自社、ビジネスパートナー、顧客企業や投資先を含む、社内外に広がるネットワークを活用して、強力なリーダーシップでコンサルティングサービスを実行するとともに、さらなるネットワーク拡大のためのアライアンス活動を行います。

　当社グループのコンサルティングサービスにおける主なスキル領域を整理すると以下のとおりです。顧客企業の取り組むテーマに応じて、各スキルのプロフェッショナルを組み合わせ、プロジェクトを組成して実行します。

■インダストリー

　・小売業

　・消費財

　・医薬

　・ロジスティクス

　・商社

　・製造業

　・運輸・航空業

　・保険・金融

　・コミュニケーション

　・公共

■プラットフォーム

　・プラットフォーム・プランニング

　・プラットフォーム・ソリューション

　・オペレーション・デザイン

　・ITプランニング

■プログラム＆プロジェクトマネジメント

　・プロジェクトマネジメント

　・ベンダー（外注先）・マネジメント

　・ステークホルダー（利害関係者）・マネジメント

　・チェンジ（変革）・マネジメント

　・インテグレーション（統合）・マネジメント

　・ラピッド開発マネジメント

■デジタル

　・AI

　・IoT＆ロボティクス

　・デジタルアプリケーションデザイン

　・サービスデザイン

　・デジタルアーキテクチャー

　・デジタル・トランスフォーメーション

■ヒューリスティック

　・ビジョンフォレスト（アートを活用した組織変革プログラム）

　・イノベーション創発組織

　・新規事業開発

　・マルチサイド・プラットフォーム

■M&Aアドバイザリー

　・M&A戦略

　・フィナンシャル・アドバイザリー

　・バリュエーション

　・財務・税務デューディリジェンス

　・PMI（Post Merger Integration；経営統合）

[事業系統図]

　当社の事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．連結子会社

２．持分法適用関連会社

４【関係会社の状況】

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．当社グループの事業は、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 提出会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、部門別の従業員数を示すと次のとおりであります。

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

　当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社の経営方針につきましては、以下のように定めております。

　デジタル化の急速な進展、人々の価値観やライフスタイルの多様化により、社会は大きな変化を続けています。また、テクノロジーの恩恵で生活の利便性が向上する反面、格差の拡大、シンギュラリティの到来に対する危機感も増しており、未来の社会に対しては、期待と同時に不安感も高まっています。こうした中、当社グループは一人ひとりが豊かで快適な生活を送ることができる人間中心の社会実現に向け、「Create a Beautiful Tomorrow Together」というビジョンを新たに掲げました。

　人と人との「信頼」、お互いに助け合う「互酬性の規範」、絆で繋がり合う「ネットワーク」の3つを軸とする社会関係資本の考え方を重視し、顧客やビジネスパートナーをはじめとした多様なプレイヤーとのコラボレーションで新たな価値を生み出すことを目指します。

(2）経営戦略等

　当社の経営戦略等につきましては、以下のように定めております。

ミッション：

「クライアント、パートナーと共にSociety5.0の実現とSDGsの達成に貢献する。」

このミッションに基づき、以下の取り組みを推進します。

　①企業のデジタル・トランスフォーメーションの促進

　　顧客企業の戦略立案・実行支援、新規事業開発、ビジネスマネジメント、システム構築、イノベーション人財育成・組織変革、プロジェクトマネジメントなど企業活動全般にわたる知見に加え、ビッグデータ、アナリティクス、AI、クラウドサービス、モバイルなど先進的なデジタル技術に深い知見・ネットワークを有するプロフェッショナルが、コンサルティング・サービスを通じて幅広い業界にわたる企業の経営課題解決と企業価値の最大化を支援し、企業のデジタル・トランスフォーメーションを実現します。

　②ジョイントベンチャーの創設・運営およびベンチャー企業の支援

　　顧客企業、ビジネスパートナー、事業投資先と連携し、付加価値の高いサービスを提供できる分野に対して、ジョイントベンチャーの設立、クラウドサービスやソフトウェアビジネスの提供、インキュベーション等を実行し新たな事業を創出します。また、コンサルティング・サービスを通じてベンチャー企業の成長支援も行います。

　③高い価値を共創するマルチサイド・プラットフォームの形成

　　価値観や問題意識を共有し、同じビジョンを掲げるプレイヤーが集まりつながり合うマルチサイド・プラットフォームを形成します。同プラットフォームを介して多様な能力、視点、発想、ネットワークを持つプレイヤーがつながり、活動を同期化することで、新たなサービス、事業、市場創生のアイデアを生み出し、スピーディーに実現します。

(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、収益力を向上しながら継続的に成長していくため、売上高経常利益率、売上高税金等調整前当期純利益率及びコンサルタントの人数を経営指標としております。

(4）経営環境

　わが国の経済は、政府による経済対策や日本銀行の金融緩和政策を背景に、緩やかに回復しております。しかしながら、不安定な欧州情勢、米国の政策運営や地政学リスクの高まりなど世界経済の下振れ懸念に留意する必要があります。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られています。

　当社グループはこのような経営環境の中で、日本企業のデジタル・トランスフォーメーションの支援、およびイノベーション創発の支援を自らの役割とし、高収益性を伴う持続的成長を目指します。

(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

①収益モデルの多様化

　・企業のデジタルトランスフォーメーションを実現するサービス

　・テクノロジーの活用による付加価値プロセスサービス

　・データ解析や変革リーダー育成などの研修サービス

②コンサルティングサービスの拡大

　・先端IT技術者の採用

　・生産性の向上

　・ERPクラウド化サービスの拡大

③アグリゲーション能力の強化

　・ビジネスマルチサイドプラットフォームの構築

　・エコシステムの確立

　・リアルビジネスへの投資拡大

④ビジョンの実現

　・社会課題を解決するソーシャルマルチサイドプラットフォームの構築

　・自律性と美意識、コンプライアンス意識の向上

２【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）景気変動リスク

　当社グループがコンサルティング・サービスを提供する主要顧客は、各業界におけるリーディングカンパニーであり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。国内外の景気が後退し、これら主要顧客の経営状態や業績に大きな影響を及ぼす状況となった場合には、当社グループの業績にも影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業継続リスク

　事業活動が国内だけに留まらず海外にも展開するグローバル化や情報ネットワークの進展等に伴い、大規模災害や大規模システム障害等、不測の事態が発生した場合に想定される被害規模は年々大きくなっており、企業としては更なる危機管理体制及び事業継続に対する取組みの強化が求められております。

　このような状況において、当社グループは大規模災害や大規模システム障害等が発生した場合に備えて、危機管理体制の構築及びシステム基盤の強化を行い、事業活動が円滑に続けられるよう取組みを行っております。

　しかしながら、一企業ではコントロールすることが不可能な特別な事情や状況が発生し、事業継続が不可避となった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）新しい技術の活用に伴うリスク

　当社グループは顧客企業のデジタル・トランスフォーメーションを促進するため、AIなど新しい技術を活用したコンサルティング・サービスを提供しております。

　しかしながら、活用する技術には今後の更なる解明が待たれる分野の技術も含まれており、予期せぬ不具合が発生することで、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）投資に関するリスク

①市況等の影響による保有有価証券の価格変動等について
　当社グループは、価格変動の影響を受ける投資有価証券を保有しております。各有価証券の価格が著しく下落し、その回復が見込めない場合には、減損処理による評価損を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②企業等への投資について

　当社グループは、国内外企業等に対して、投資を実施しております。しかし、投資先企業等の事業展開や業績によっては、投資の回収をはかれない可能性があります。

　さらに、投資事業としておこなっている投資については、投資額を上回る価格で当該株式等を売却できる保証はなく、また、株式流動性の低下やロックアップ条項の存在等により売却自体が制限されることも考えられます。このような場合、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性、投資資金を回収できない可能性及び売却損が発生する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）情報管理リスク

　コンサルティング・サービスにおきましては、顧客の機密情報や個人情報等を取得し、サービスを提供することが必要不可欠であります。このため、当社グループとしましては、機密保持契約を締結することにより、顧客及び関連する企業に対して守秘義務契約を負っております。

　当社グループとしましては、当社グループ役職員に対して、守秘義務の遵守並びに機密情報及び個人情報等の情報管理の徹底を行っておりますが、何らかの理由により、これらの情報が外部に漏洩した場合、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）コンプライアンスリスク

　当社グループは法令遵守体制を実効性のあるものとするため、コンプライアンス行動指針を定めると共に、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び従業員に対して法令遵守意識を浸透させております。現時点では特段のリスクは顕在化しておりません。

　しかしながら、万が一、当社グループの役職員がコンプライアンスに違反する行為を行った場合には、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）リーガルリスク

　当社グループは、顧客やビジネスパートナーとの契約条件などの決定にあたり、社内規程に則り、過大な損害賠償等のリスクを負わないよう管理を行っております。

　しかしながら、何らかの理由により、他社から損害賠償請求等の訴訟を提起された場合には、当社グループの信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）信用リスク

　当社グループがコンサルティング・サービスを提供する主要顧客は、各業界におけるリーディングカンパニーであり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が不調になる可能性は低くなっております。また、新規取引先と契約を締結する場合には、社内規程に則り、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社グループとしましては、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。

　しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9）人財に関するリスク

　当社グループが提供するコンサルティング・サービスは、個々のコンサルタントが保有する高度な知識と専門性が、顧客に対して高付加価値のサービスを提供するための源泉であります。そのため、当社グループは高度な知識と専門性を備えた優秀な人財を採用・育成し、また相応の職位や給与体系を整備することで、人的リソースの基盤構築に取組んでおります。

　しかしながら、当社グループの求める基準を満たす優秀な人財の採用及び育成が当社グループの計画したとおりに進まなかった場合や、転職等により優秀な人財が流出することで十分な人財を確保できなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）風評リスク

　当社グループは高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。

　しかしながら、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流したり、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）システムに関するリスク

　当社グループは、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバにて管理しております。そのため、日常業務においてはシステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。

　しかしながら、当社グループの想定を上回る自然災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するコンサルティング・サービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）配当政策について

　当社グループは、利益配分につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　今後、各期の経営成績を踏まえて利益還元を予定しておりますが、市場の急変や事業計画の大幅な見直し等により、当社グループの業績が悪化した場合には、継続的に配当を実施できない可能性があります。

(13）外注について

　当社グループでは、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務の一部を外部委託しております。

　当社グループでは、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。

　しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について

　当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日の前月末現在これらの新株予約権による潜在株式数は136,400株であり、発行済株式総数20,967,900株の0.7％に相当しております。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当社は、企業のデジタル・トランスフォーメーション促進を支援し、戦略実現のシェルパとしてお客様の課題解決に取り組んでまいりました。さらに、2018年５月に創業10周年を迎えたことを機に、「社会課題を解決して美しい社会を創ることに貢献する」という姿勢も視野に入れて、企業理念およびブランドロゴを再定義いたしました。新ミッション「クライアント、パートナーと共にSociety5.0の実現とSDGsの達成に貢献する。」、新ビジョン「CREATE A BEAUTIFUL TOMORROW TOGETHER」を掲げ、よりよい未来の実現に向けて日々邁進しております。

　当連結会計年度の主な取組みは以下の通りです。

　コンサルティングサービスにおきましては、PMO（プログラム・マネジメント・オフィス）（注１）、AI、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）（注２）などデジタル技術を活用したサービス、ERPのクラウド化、組織・人財の活性化などを中心に、順調に売上が増加しております。

　PMOにおきましては、航空、小売をはじめとした多様な業界の大手企業より継続受注をいただいており、当社の基盤事業として成長を続けています。

　デジタル技術を活用したサービスについては、AIとRPAを組み合わせたドキュメント自動入力プラットフォームサービス「ディープシグマDPA」の実証実験を行い、大手金融機関の手書き・非定型帳票の事務処理業務の約８割削減の成果が確認されました。今後も収益の拡大に向けてより多くのお客様へのサービス提供を目指します。また、同サービスで培ったディープラーニング画像認識技術を活用して、デジタルカメラの画像から物体の変状・異常を高精度で自動検出する新サービス「ディープシグマCRACK」を開発し、企業への提案を開始しております。

　ERPのクラウド化につきましては、当年度より体制を確立・強化し、大手企業に対するコンサルティングサービスの提供を開始いたしました。

　組織・人財活性化サービスにおきましても、大手企業への全社組織改革案件を継続受注しております。昨年度より展開しております企業内リーダーの組織変革力を向上させるプログラム「KOERU Change Leader Lab.」には、当年度においても多様な業界からの参加をいただき、組織変革手法の実践を通じて、次世代リーダー育成の実績を積み重ねております。

　昨年度に引き続き、市場創生活動である「スマートキッチン・サミット・ジャパン2018」を８月に開催し、「食＆料理×テクノロジー」をテーマに、300名を超える参加者と共に世界の業界動向や事業化の事例を共有しました。本イベントを起点に、食関連の企業コミュニティーからのコンサルティング案件受注が増加しております。

　３月にはリアルテックファンドと国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構（JAXA）と共に運営する、宇宙および地球上の食料生産・供給の課題解決とマーケット早期創出を目指す「スペースフードエックス」プログラムに参画しました。これまでの食関連のイベント開催やネットワーキング活動、各種プロジェクトで蓄積したノウハウを生かし、多様な企業・大学・研究機関・有識者と、未来社会創りに向けた活動を推進しております。

　積極的に取り組んでおります人財採用につきましては、当連結会計年度において経験者68名、新卒41名が入社しました。その結果494名の組織規模となっております。

　ベンチャー企業への投資におきましては、第２四半期にAIソリューションを提供するギリア株式会社へ出資いたしました。また１月には、デジタルプロダクト開発を行う株式会社モンスター・ラボに出資いたしました。今後も有望なベンチャー企業への投資を継続してまいります。

　３月には、株式会社ユナイテッドアローズ、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズとともに、新たな合弁事業を「株式会社fitom」として開始いたしました。試着シェアアプリ「fitom(フィットム)」の開発と運用を通じて、アパレル通販サイトのさらなる活性化や、実店舗と販売スタッフのより一層の活用、オムニチャネル化による新たな買い物体験の創造を推進してまいります。

　この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ1,310,811千円増加し、6,997,550千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ656,844千円増加し、2,441,300千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ653,967千円増加し、4,556,250千円となりました。

ロ．経営成績

当連結会計年度の業績は売上高13,329,641千円（前連結会計年度比17.2％増）、営業利益1,269,350千円（同24.3％増）、経常利益1,322,289千円（同26.3％増）、税金等調整前当期純利益1,308,443千円（同25.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益909,219千円（同45.9％増）となりました。

（注１）PMO：お客様の側に立って基幹システム更改などの大規模かつ複数のプロジェクトのステークホルダー管理・ベンダー管理・プロジェクト進捗管理などを提供するサービス

（注２）RPA：ソフトウェアロボットを活用した、主にホワイトカラー業務の効率化・自動化の取組み

　当社グループの事業セグメントは、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント毎の記載はしておりません。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,804,601千円(前連結会計年度比63,016千円減)となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動により得られた資金は940,745千円(同24.4%減)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益1,308,443千円、売上債権の増加379,586千円、法人税等の支払額405,721千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動により使用した資金は677,207千円(同16.4%減)となりました。これは主に投資有価証券の取得による支出577,425千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動により使用した資金は335,846千円(同43.2%減)となりました。これは主に、自己株式の取得による支出699,273千円、株式の発行による収入676,976千円、配当金の支払額306,044千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ロ．受注実績

　当連結会計年度における受注実績は次のとおりであります。

（注）１．コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の受注実績の記載はしておりません。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ハ．販売実績

　当連結会計年度における販売実績は次のとおりであります。

（注）１．コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の販売実績の記載はしておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2)経営者の視点による経営成績等の状況による分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、合理的な基準に基づいて実施しております。

②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

ⅰ)財政状態

　（資産）

　当連結会計年度末の流動資産は4,123,928千円(前連結会計年度比677,525千円増)となりました。主な内訳は、現金及び預金1,804,601千円、売掛金1,652,362千円であります。また、固定資産は2,873,622千円(同633,286千円増）となりました。主な内訳は、投資有価証券1,689,949千円、ソフトウエア272,828千円であります。

　（負債）

　当連結会計年度末の流動負債は1,683,576千円(同359,141千円増)となりました。主な内訳は、買掛金351,471千円、未払金677,506千円、未払法人税等401,148千円であります。また、固定負債は757,723千円(同297,702千円増）となりました。主な内訳は、役員株式給付引当金510,167千円であります。

　（純資産）

　当連結会計年度末の純資産は4,556,250千円(同653,967千円増)となりました。主な内訳は、資本金2,824,227千円、利益剰余金2,148,958千円、自己株式1,491,162千円であります。

ⅱ)経営成績

　（売上高）

　当連結会計年度の売上高は13,329,641千円(前連結会計年度比17.2%増)となりました。これは主に、継続的なコンサルティング・サービス案件の受注によるものであります。

　（売上原価）

　当連結会計年度の売上原価は8,616,651千円(同17.3%増)となりました。これは主に、コンサルタントの人件費及び外注費によるものであります。

　（販売費及び一般管理費）

　当連結会計年度の販売費及び一般管理費は3,443,639千円(同14.8%増)となりました。これは主に、役員報酬及び管理部門の人件費によるものであります。

　（営業外損益）

　当連結会計年度の営業外収益は61,534千円(同15.4%増)となりました。これは主に、受取配当金及び雑収入によるものであります。当連結会計年度の営業外費用は8,596千円(同68.9%減)となりました。これは主に雑損失によるものであります。

　これらの結果を受け、当連結会計年度の営業利益1,269,350千円（前連結会計年度比24.3%増）、経常利益1,322,289千円（同26.3%増）、親会社株主に帰属する当期純利益909,219千円（同45.9%増）となりました。

ⅲ)キャッシュ・フローの状況

　各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1)経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

ロ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

わが国の経済は、政府による経済対策や日本銀行の金融緩和政策を背景に、緩やかに回復しております。しかしながら、不安定な欧州情勢、米国の政策運営や地政学リスクの高まりなど世界経済の下振れ懸念に留意する必要があります。日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られています。

当社グループはこのような経営環境の中で、日本企業のデジタル・トランスフォーメーションの支援、およびイノベーション創発の支援を自らの役割とし、高収益性を伴う持続的成長を目指します。

コンサルティングサービスにおいて、PMO（プログラム・マネジメント・オフィス）、AI、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）などデジタル技術を活用したサービス、ERPのクラウド化、組織・人財の活性化などを中心に、順調に売上が増加しておりますが、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、景気変動、新しい技術の活用、投資、情報管理、コンプライアンスと内部管理体制、人財採用及び流出、システム障害等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社グループは、社内管理体制の整備、法令及びコンプライアンス遵守の浸透、優秀な人財の採用と育成、システム基盤の増強等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散し、リスクの発生を抑え、適切に対応していく所存であります。

ハ．資本の財源及び資金の流動性

ⅰ)資金需要

当社グループの主な資金需要は、運転資金、コンサルタントの人件費、採用費及び研修費並びに社内システムの開発費用等であります。

ⅱ)財務政策

当社グループの資金需要につきましては原則自己資金において賄っております。一部の設備投資をリースにより調達しており、当期末残高は15,755千円であります。

ニ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

客観的な指標については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、収益力を向上しながら継続的に成長していくため、売上高経常利益率、売上高税金等調整前当期純利益率及びコンサルタントの人数を経営指標としております。当連結会計年度における売上高経常利益率は9.9％（前連結会計年度比0.7ポイント改善）、売上高税金等調整前当期純利益率は9.8％（同0.6ポイント改善）、当連結会計年度末におけるコンサルタントの人数は435名（同57名増）であります。引き続きこれらの指標について、改善、増加されるよう取り組んでまいります。

ホ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの事業セグメントは、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント毎の記載はしておりません。

４【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度は274,800千円の設備投資を実施しました。主な内容は、社内における情報共有の円滑化及び業務の効率化を目的とした社内システムの開発費用162,172千円及び本社オフィスのAV設備等の費用61,003千円であります。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社事務所はすべて賃借であります。なお、上記の建物の内訳は、主として造作等であります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

(2）国内子会社

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3）在外子会社

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※  当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が新株予約権の割当日後に当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、各新株予約権の行使により発行する株式数は次の算式により調整されるものとします。なお、かかる調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

上記の他、割当日後に、目的となる株式の数の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社は、合理的な範囲で株式数の調整を行うことができます。

２．当社が、割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整します。なお、かかる調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記のほか、割当日後に、行使価額の調整が必要となるやむを得ない事由が生じた場合は、当社は合理的な範囲で調整を行うことができます。

３．新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

新株予約権の行使に当たっては、当社の取締役または従業員であることを要する。ただし、「新株予約権割当契約書」に記載の事由がある場合を除く。

その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めるものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

５．2014年２月25日開催の当社取締役会の決議に基づき、2014年４月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．2018年５月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、2018年６月27日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：４）によるものであります。

２．新株予約権の行使によるものであります。

３．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当先　　　 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

発行価格　　　　　　　　　　　1,432円

引受価額　　　　　　　　　 1,371.04円

資本組入額　　　　　　　　　 685.52円

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式168,061株は、「個人その他」に1,680単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式612,800株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式932,400株を連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。

３．2018年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友アセットマネジメント株式会社が2018年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

大量保有者                                  三井住友アセットマネジメント株式会社

住所                                        東京都港区愛宕ニ丁目５番１号

保有株券等の数                              株式  1,074,500株

株券等保有割合                              5.13％

４．2018年８月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びアセットマネジメントOne株式会社が2018年８月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式612,800株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式932,400株が含まれており、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

②【自己株式等】

（注）自己名義保有株式ではありませんが、株式給付信託（J-ESOP）制度の信託財産として、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が所有している当社株式612,800株及び業績連動型株式報酬制度の信託財産として、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）が所有している当社株式932,400株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の内容

　当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。）を導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

　当社は、従業員に対してポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

　本制度の導入により、当社従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

②当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：資産管理サービス信託銀行株式会社）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）します。

③信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④当社は、「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥従業員は、受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

ロ．本信託の概要

ⅰ)信託の種類　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　みずほ信託銀行株式会社

みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

ⅵ)信託契約日　　　　2015年５月22日

ⅶ)信託の期間　　　　2015年５月22日から信託が終了するまで

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

700,000千円

②取締役に対する業績連動型株式報酬制度の内容

　取締役（業務執行取締役に限ります。以下も同様です。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、経営人財確保のための報酬体系を整備するものであります。また、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大を目的に、取締役に対する既存の金銭報酬の一部も株式報酬に変更し、新たな業績連動型株式報酬として導入しております。

イ．本制度の概要

　本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

＜本制度の仕組み＞

①当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。）を信託します。

③受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、株式市場から取得する方法によります。）。

④信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。

　本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。

ロ．本信託の概要（本書提出日現在）

ⅰ)信託の種類　　　　　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

ⅱ)信託の目的　　　　　株式交付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

ⅲ)委託者　　　　　　　当社

ⅳ)受託者　　　　　　　三井住友信託銀行株式会社

三井住友信託銀行株式会社は日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

ⅴ)受益者　　　　　　　当社取締役

ⅵ)信託契約日　　　　　2016年８月10日

ⅶ)信託終了日　　　　　2021年８月31日

ハ．本信託において当社が信託した金額（本書提出日現在）

1,000,000千円

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　

会社法第155条第３号に該当する普通株式及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議し、2019年５月23日に受託者である三井住友信託銀行株式会社の再信託受託者である日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）に対し自己株式168,000株を第三割当により処分いたしました。

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるために必要な内部留保とのバランスを保ちつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当制度を採用しており、配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会である旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

　当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を向上させ、株主利益を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと考えております。

　具体的には、代表取締役以下、当社の取締役が自らを律し、その職責に基づいて適切な経営判断を行い、当社の営む事業を通じて利益を追求することや、財務の健全性を確保するとともに、その信頼性を向上させること、また説明責任を果たすために積極的な情報開示を行うことや、実効性のある内部統制システムを構築すること、ならびに監査等委員会が十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当連結会計年度において、当社は取締役会設置会社であり、かつ監査等委員会設置会社、ならびに会計監査人設置会社であります。企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役会・役員体制

　取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は定款及び法令に則り、法的決議事項及び経営方針等、経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行います。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行います。また、議長は代表取締役社長であります。

　当社の取締役(監査等委員である取締役含む。)は本書提出日現在12名であります。そのうち７名は社外取締役であります。また、取締役会における意思決定にもとづき、常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)が業務を執行しております。構成員は以下のとおりです。

ⅰ)常勤の取締役(監査等委員である取締役を除く。)

　倉重英樹取締役、鍋島英幸取締役、富村隆一取締役、田端信也取締役、柴田憲一取締役

ⅱ)社外取締役

　中原広取締役、網谷充弘取締役、疋田秀三取締役、山本麻記子取締役

ⅲ)監査等委員である社外取締役

　角南文夫取締役、畑伸郎取締役、大久保丈二取締役

ロ．監査等委員会

　監査等委員である取締役は本書提出日現在３名であり、この全員は社外取締役であり、うち２名は常勤であります。

　監査等委員会は、毎月１回の定例監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規則に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行います。

　また、取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施します。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行います。構成員は以下のとおりです。

ⅰ)監査等委員（常勤、委員長）

　角南文夫取締役

ⅱ)監査等委員（常勤）

　畑伸郎取締役

ⅲ)監査等委員（非常勤）

　大久保丈二取締役

ハ．取締役会から委任された報酬委員会

　取締役会から委任された報酬委員会（委員長：角南文夫監査等委員独立社外取締役、委員：大久保丈二監査等委員独立社外取締役、倉重英樹代表取締役）は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限以外に、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事項は、委員間の協議の上、委員長が決定しております。

二．経営会議

　経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な意思決定及び各部門からの報告の場として機能しており、常勤取締役のほか議長が必要と認めた執行役員及び従業員が参加しております。また、議長は代表取締役会長であります。

　2016年６月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図るため、複数の独立社外取締役を含む監査等委員である取締役で構成する監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保や効率性の向上を図れるものと考え、この体制を採用しております。

　当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社が、会社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項の概要は下記のとおりであります。

ⅰ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　当社は、法令および社内規程に従い、株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議その他重要な会議の議事録、及びその他取締役の職務執行に係る文書を適切な状態で文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。当社は、文書管理に関する規程を制定し、主管部署を置くとともに、これらの文書又は電磁的媒体の管理・保存方法及び保存期間等について具体的に定める。

ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社の業務に伴うリスクについては当社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。

ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会で決定した毎年の事業計画に沿って各部署は当該年度の戦略及び実行予算を策定する。

ⅳ）当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役および使用人が法令を遵守し、企業倫理に則った行動を取る企業風土の醸成を図るため、コンプライアンス組織・運営規程およびコンプライアンス行動指針を制定する。

②当社は、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役および使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程およびコンプライアンス行動指針の周知徹底および実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する。

③当社は、公益通報制度に関する運用規程を制定するとともに、これに基づいて、法令違反またはコンプライアンス組織・運営規程もしくはコンプライアンス行動指針に照らして疑義がある行為・事実について、使用人等が当社に対して直接情報提供する手段として、社内相談窓口及び社外相談窓口を設置して、公益通報制度を整備する。

④反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

ⅴ）当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、子会社・関連会社に関しては、当社子会社・関連会社ごとに当社内に管理担当部を定め、定量情報及び定性情報の把握、役職員派遣、議決権行使を通じて業務の適正を確保する。

②当社は、当社子会社の取締役および使用人に対し、当社子会社の業務執行に係る重要事項に関して、報告または当社の承認を得ることを求め、また、当社子会社について、当社による内部監査を実施する。

③当社は、当社子会社の事業の特性に応じて社内規程を整備し、当社が整備する公益通報制度への参加を求める。

④当社は、当社子会社の業務に伴うリスクについては、当社子会社が提供するサービスに係る品質リスク、情報管理リスク、コンプライアンスリスク、リーガルリスク、信用リスク、事業継続リスクに分類し、リスクごとに主管部署を定め、当該主管部署においてリスク管理のための方針・体制・手続を定める。新たに発生した種類のリスクについては、速やかに主管部署を定めた上、当該主管部署において対応する。

ⅵ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）から、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置することを要請された場合には、速やかに適切な取締役及び使用人を配置するものとする。

ⅶ）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性及び実効性の確保に関する事項

　監査等委員が指示した補助業務については、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人への指揮命令は監査等委員のみが行うとともに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価については、監査等委員の意見を聴取の上決定する。

ⅷ）当社および当社子会社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

①当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査等委員の出席する当社取締役会及び経営会議その他重要な会議において、自らの担当する職務の執行の状況を報告する。

②当社の取締役（監査等委員を除く）及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令、定款またはコンプライアンス組織・運営規程もしくはコンプライアンス行動指針に違反する行為等、当社及び当社子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、その他著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した場合、または子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた場合、遅滞なく当社の監査等委員に報告を行うものとし、これらの者から当該事項の発見につき報告を受けた者も同様とする。

③前号により報告すべき者が、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

ⅸ）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

　当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務は、監査等委員からの請求に基づき、当社において速やかに処理する。

ⅹ）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社の監査等委員は、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査等の環境整備の状況、監査上の重要課題等について、社内関係部署・会計監査人・子会社などと意見を交換する。

②当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員が当社及び当社子会社の事業の報告を求めた場合又は当社及び当社子会社の業務及び財務の状況を調査する場合は、これに協力する。

ⅺ）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、リスク管理規程を制定し、管理すべきリスクに対し、主管部署を定め、リスク管理のための方針・体制・手続を定めることとしております。

　また、コンプライアンスについては、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針を制定し、法令遵守体制を実効性あるものとするため、取締役の中からチーフ・コンプライアンス・オフィサーを選任し、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。チーフ・コンプライアンス・オフィサーは、当社内におけるコンプライアンスの取り組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス委員会は、チーフ・コンプライアンス・オフィサーの統括の下、取締役及び使用人に対し法令遵守意識を浸透させるべく、コンプライアンス組織・運営規程及びコンプライアンス行動指針の周知徹底及び実施のため、研修の定期的実施等の活動を推進、管理する体制としております。 

④　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項で定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の責任免除

　当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第425条第１項の規定により、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限り、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得に関する事項

　当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩　中間配当に関する事項

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

　（注）１．取締役(監査等委員である取締役を除く)の中原広、網谷充弘、疋田秀三及び山本麻記子は社外取締役であります。

２．取締役の角南文夫、畑伸郎及び大久保丈二は監査等委員である社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2019年６月26日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2018年６月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

（ご参考）当社では執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役７名を選任しております。

社外取締役疋田秀三は、株式会社インテックの常務執行役員であります。兼職先は当社の発行済株式の9.5%を保有する株主であり、直近事業年度における取引金額はの同社の年間連結売上高の５%を超えません。

　社外取締役山本麻記子は、TMI総合法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所より役務の提供等を受けており、直近事業年度における取引金額は同法律事務所の年間売上高の５%を超えません。

　社外取締役角南文夫及び畑伸郎は、当社の主要な取引先の三菱商事株式会社の出身者でありますが角南文夫は2005年12月、畑伸郎は2016年６月に三菱商事株式会社を退職しております。

　なお、これらの関係以外に個人として、社外取締役と当社との間に資本関係又は取引関係その他利害関係はありません。

　当該社外取締役は企業統治において、経験や知見等を活かして、独立した立場から当社の経営を監督し、適切な助言・提言を行い、当社におけるガバナンスの強化を果たしております。

当社において、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準は以下のとおりであります。

〔社外役員の独立性についての当社の考え方〕

・当社は、会社法上の要件に加え独自の「独立社外取締役の独立性判断基準」（注）を策定し、この基準の各要件のいずれにも該当しない社外取締役は独立性が十分保たれていると判断します。

（注）「独立社外取締役の独立性判断基準」

・当社における社外取締役のうち、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断します。

（１）当社の主要な株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその業務執行者

（２）当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結売上高の５％を超える取引先又はその業務執行者

（３）当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結売上高の５％を超えるもの又はその業務執行者

（４）当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員

（５）当社から、直近事業年度において年間10百万円以上の寄附又は助成を受けている組織の業務執行者

（６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社から年間10百万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

（７）過去３年間において、上記(１)～(６)のいずれかに該当していた者

（８）上記(１)～(７)のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族

（９）当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）の二親等以内の親族

（10）過去３年間において、当社又は子会社の業務執行取締役等（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）であった者の二親等以内の親族

　本書提出日現在、当社の取締役12名のうち独立社外取締役を半数以上選任しており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は十分に担保されているものと考えております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、監査室における内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況等を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図ります。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は本書提出日現在３名であり、この全員は社外取締役であり、うち２名は常勤であります。なお、常勤監査等委員角南文夫及び畑伸郎は、財務及び会計部門並びに会社経営における長年の経験があり、財務及び会計並びに経営に関する知見を有しております。非常勤監査等委員大久保丈二は、公認会計士の資格を有し、大手監査法人での代表社員の経験や、コンサルティング事業会社での常務取締役を務めた経験もあり、企業会計及び企業経営に関する専門的な知識を有しております。

　監査等委員である取締役は、取締役の職務の執行を監査し、その結果を監査等委員会にて協議します。

　その主な監査手法は会社の重要な書類の閲覧や取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などであり、それぞれの視点から経営監視機能を十分に発揮でき、公正な監査を行う体制を整えます。

　なお、監査等委員会は監査を効率的に進めるため内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等情報交換を密に行い、株主の負託に応え、会社の不祥事の防止と会社の健全で持続的な成長を支え、良質な企業統治体制確立の役割を担います。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査は、監査室が担当しており、専任者を１名配置しております。監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画書に基づいて各部門に対して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった当該各事業部門に業務改善等のための指摘及びその後の改善確認を行います。

　監査室は、監査等委員会、会計監査人と緊密な連携を取り、監査に必要な情報の共有を図ります。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　髙原透

指定有限責任社員・業務執行社員　森田浩之

ハ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他７名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

当社は監査公認会計士等を選定するに当たって会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

また、会計監査人が会社法第337条第３項に定める欠格事由に該当する場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、効率性、指導性等を総合勘案し、当社の会計監査人として相応しくない場合、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、以下のとおりであります。

当社の監査等委員会は、監査法人より四半期毎、定期的に説明される業務遂行に係る監査体制および監査品質等のほか、必要に応じて随時、面談を行い、また、監査計画の説明時等にも協議を行い、それらを踏まえて「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づいて評価のうえ、毎年、再任の決議を行っております。

④　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

イ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォートレター作成業務」であります。

ロ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ハ．監査報酬の決定方針

　監査報酬については、当社の規模及び特性、監査日数等の諸要素を勘案し、監査等委員会の同意のもと決定する方針です。

ニ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、以下のとおりであります。

会計監査人より説明を受けた「監査及び四半期レビュー計画概要説明(平成３１年３月期）」の内容、見積時間等により、その適正性、妥当性を検証し、同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、経営人財確保、中長期的な業績の向上及び企業価値増大を目的に、業務執行取締役の報酬は基本報酬（一部業績に連動する）及び株式報酬（全て業績に連動する）で構成することとし、社外取締役の報酬は、企業業績に左右されない独立の立場を考慮し、基本報酬（業績に連動しない）としております。

　上記方針は、取締役会から委任された報酬委員会（委員長：角南文夫監査等委員独立社外取締役、委員：大久保丈二監査等委員独立社外取締役、倉重英樹代表取締役）において決定しております。

　報酬委員会は上記方針の決定権限以外に、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、報酬等の算定方法を決定し、個人別の報酬額を決定する権限を有しております。また、決定事項は、委員間の協議の上、委員長が決定しております。

　当社の役員の基本報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、年額４億円以内（うち社外取締役の報酬額は年額６千万円以内）と決議いただいております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は９名（うち、社外取締役は４名）であります。監査等委員である取締役の報酬額は年額６千万円以内と決議いただいております。現在の監査等委員である取締役は３名（うち、社外取締役は３名）であります。当社の株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年６月26日であり、金３億円に延長した信託期間の年数を乗じた額を上限とする金員を、当社が金員を拠出することにより設定した信託に追加拠出すると決議いただいております。現在の業務執行取締役は５名であります。

　なお、当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動は、2018年４月25日に業務執行取締役基本報酬と株式報酬及び業務評価指標並びに社外取締役報酬を決定しております。また、2018年６月27日に新任業務執行取締役の基本報酬と株式報酬並びに新任社外取締役の基本報酬を決定しております。

　また、業績連動報酬に係る指標は、売上高からプロジェクト直接外注費及びプロジェクト直接経費を減じたもの、経常利益及びNSI（Net Satisfaction Index（プロジェクトのお客様満足度を調査し、100点満点（最低は0）に指数化したもの））を基本指標としております。それぞれ基本指標の達成率を50%、25%、25%の割合で反映し算出した業績評価指標達成率を用いて業績連動報酬を決定しております。

　業務執行取締役の基本報酬は80%を固定報酬とし、20%の業績連動報酬は業績評価指標達成率を乗じて算出しております（ただし、上限は20%）。業務執行取締役の株式報酬は基準株数に業績評価指標達成率を乗じて算出しております（達成率75%未満の場合は株式報酬無し、上限は150％）。

　当該指標を選択した理由は、主たる事業であるコンサルティングサービスにおける中長期的な業績の向上及び企業価値増大のために有効であると考えているためです。売上高からプロジェクト直接外注費及びプロジェクト直接経費を減じたものは、プロジェクトごとにお客様からいただく収益から外部に流出する費用を除して会社に残る金額を管理するために最適であること、経常利益は外部視点での利益指標として重要であること、お客様満足度の評価指標であるNSI（Net Satisfaction Index）は今後のサービスの継続・拡大にとって重要な指標であるためです。

　なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

売上高からプロジェクト直接外注費及びプロジェクト直接経費を減じたものの目標8,250,000千円、実績8,277,846千円

経常利益の目標800,000千円、実績1,046,782千円

NSI（Net Satisfaction Index）の目標80、実績92

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社は、純投資目的とは専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合をいい、それ以外の目的を純投資目的以外の目的とします。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　本書提出日現在、当社は保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりませんが、保有する場合は、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入すると共に、社内体制の構築、会計専門誌の購読、セミナーへの参加等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　2社

連結子会社の名称

株式会社SXA

株式会社SXF

上記のうち、株式会社SXFについては、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。 

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社の数　3社

持分法適用の関連会社の名称

株式会社AnalySys.

株式会社ローソンデジタルイノベーション

株式会社fitom

上記のうち、株式会社fitomについては、当連結会計年度において新たに設立したため、持分法の適用範囲に含めております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①満期保有目的の有価証券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

②その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

　市場価格のあるもの

　　　当連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

　市場価格のないもの

　　　移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等への出資については組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な決算書等に基づいて持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

　　定率法を採用しております。

　　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

主な耐用年数

建物　　　　　　　　　　　　　15年～18年

工具、器具及び備品　　　　　　２年～15年

②無形固定資産（リース資産を除く）

自社利用のソフトウエア

　定額法を採用しております。

　主な耐用年数　　　　　　　　５年

③リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。 

(3）重要な引当金の計上基準

①株式給付引当金

　株式給付規程に基づく当社従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

②役員株式給付引当金

　取締役向け株式交付規程に基づく当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

 (4）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、該当ありません。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　　手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の処理方法

消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（未適用の会計基準等）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」55,691千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」57,349千円に含めて表示しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。

（追加情報）

　（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

　当社は、株式給付信託（J-ESOP）制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社従業員に対して当社株式を給付することにより、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的としております。当社従業員に対して給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理しております。

　当該信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と信託口は一体であるとする会計処理を採用しており、信託口が所有する当社株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。従いまして、信託口が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。なお、信託口が所有する当社株式の帳簿価額は前連結会計年度265,407千円、当連結会計年度491,231千円、また、株式数は前連結会計年度477,800株、当連結会計年度612,800株であります。

　（取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

　当社は、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、業績達成度等に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される業績連動型の株式報酬制度です。本制度は経営人財確保のための報酬体系を整備するものであります。また、当社の中長期的な業績の向上と企業価値増大を目的に、取締役に対する既存の金銭報酬の一部も株式報酬に変更し、新たな業績連動型株式報酬として導入しております。

　当該信託に関する会計処理については、経済的実態を重視する観点から、当社と信託口は一体であるとする会計処理を採用しており、信託口が所有する当社株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については、当社の連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。従いまして、信託口が所有する当社株式は、連結貸借対照表の純資産の部において自己株式として表示しております。なお、信託口が所有する当社株式の帳簿価額は前連結会計年度599,817千円、当連結会計年度799,730千円、また、株式数は前連結会計年度784,300株、当連結会計年度932,400株であります。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（注）前連結会計年度における交際費は、総販売費及び一般管理費実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

※２　固定資産除却損の内容は、ソフトウエア仮勘定の除却によるものであります。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の株式数の増加164,000株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）制度において、信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首393,600株、当連結会計年度末477,800株）及び業績連動型株式報酬制度において、信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首470,500株、当連結会計年度末784,300株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加459,815株は、株式給付信託（J-ESOP）制度及び業績連動型株式報酬制度において、信託口の取得による増加459,700株及び単元未満株式の買取請求による増加115株であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少61,700株は、株式給付信託（J-ESOP）制度において、当社従業員へ交付等を行ったものであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には株式給付信託（J-ESOP）制度及び業績連動型株式報酬制度において、信託口が保有する株式に対する配当金18,931千円が含まれています。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）普通株式の株式数の増加536,700株は、第三者割当増資による新株の発行による増加478,700株及び新株予約権の行使による増加58,000株であります。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（J-ESOP）制度において、信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首477,800株、当連結会計年度末612,800株）及び業績連動型株式報酬制度において、信託口が保有する当社株式（当連結会計年度期首784,300株、当連結会計年度末932,400株）が含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加580,646株は、株式給付信託（J-ESOP）制度及び業績連動型株式報酬制度において、信託口の取得による増加412,700株、取締役会決議による自己株式の取得による増加167,900株及び単元未満株式の買取請求による増加46株であります。

普通株式の自己株式の株式数の減少129,600株は、株式給付信託（J-ESOP）制度において、当社従業員へ交付等を行ったものであります。

３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）配当金の総額には株式給付信託（J-ESOP）制度及び業績連動型株式報酬制度において、信託口が保有する株式に対する配当金27,813千円が含まれています。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

有形固定資産

　主としてネットワーク機器であります。

(2) リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については自己資金にて対応しております。余資については、安全性の高い金融資産にて運用しております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業投資有価証券は、専門部署を通じ行っている、有価証券を運用する等の投資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　投資有価証券は、満期保有目的の債券、業務上の関係を有する非上場会社の株式及び投資事業有限責任組合への出資であり、発行体の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金及び未払金は概ね２ヶ月以内の支払期日であります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスクの管理

　営業債権については、信用管理規程に従い主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理すると共に、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　満期保有目的の債券、関係会社株式及び営業投資有価証券については、定期的に発行体の財政状態をモニタリングしております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

　各部署からの報告に基づき、担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新すると共に、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　これらは債券であり、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

負　債

(1）買掛金、(2)未払金、(3）未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　　当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は零であるため、費用は計上しておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

　　また、2014年４月１日に１株を４株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(1）ストック・オプションの内容

（注）新株予約権の行使の条件については、以下のとおりであります。

①新株予約権の行使に当たっては、当社の取締役又は従業員であることを要する。

　ただし、「新株予約権割当等契約書」に記載の事由がある場合を除く。

②その他の権利行使の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当等契約書」により定めるものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

（注）2018年６月27日付の第三者割当増資に伴い、権利行使価格を調整し記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度に付与されたストック・オプションはありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　　93,161千円

(2）当連結会計年度に行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　45,818千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注)繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）の変動の主な内容は、株式給付引当金の減少(前連結会計年度比47,312千円減)及び役員株式給付引当金の増加(前連結会計年度比67,371千円増)によるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当該連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループの事業セグメントは、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦における売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦における有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦における売上高が、連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦における有形固定資産の金額が、連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

（注）当社グループの事業セグメントは、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

（単位：千円）

（注）当社グループの事業セグメントは、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

（単位：千円）

（注）当社グループの事業セグメントは、コンサルティング業を主な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

（関連当事者情報）

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

①連結財務諸表提出会社のその他の関係会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

1）記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2）取引条件および取引条件の決定方針等

　（注）価格その他の取引条件は、提供するコンサルティングの内容を勘案して、交渉の上決定しております。

3）三菱商事株式会社は、2018年６月６日付で三菱商事株式会社所有の当社株式6,732,000株を売却したことにより関連当事者に該当しなくなったため、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。

(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．株式給付信託（J-ESOP）制度及び業績連動型株式報酬制度において、信託口が保有する株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（前連結会計年度1,262,100株、当連結会計年度1,545,200株）。

　また、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度1,133,411株、当連結会計年度1,335,318株）。

　　　２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

１．業績連動型株式報酬制度に係る追加信託及び信託期間延長

　当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、2016年８月10日に導入した当社取締役（業務執行取締役に限ります。以下同様とします。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、受託者が当社株式を追加取得するための金銭を当社が追加信託すること及び信託期間を延長することを決議し、追加信託及び信託期間の延長を行いました。

(1）本信託の主な内容

①名称　役員向け株式交付信託

②委託者　当社

③受託者　三井住友信託銀行株式会社

　(再信託受託者日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)

④受益者　当社取締役

⑤信託管理人　当社及び当社社員から独立している第三者を選定する予定

⑥信託の種類　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

⑦信託契約日　2016年８月10日

⑧金銭を追加信託する日　2019年５月23日

⑨信託終了日(延長後)　2021年８月末日

(2）追加取得の内容

①取得する株式の種類　普通株式

②株式の取得資金等として追加信託する金額　200,000,000円

③取得する株式の上限数　300,000株

④株式の取得方法　自己株式の処分及び取引所市場における取引からの取得

⑤株式の取得時期　自己株式の処分：2019年５月23日

　取引所市場における取引：2019年５月23日から2019年６月10日

２．業績連動型株式報酬制度に係る第三者割当による自己株式の処分

　当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議し、自己株式の処分を行いました。

(1）処分期日　2019年５月23日

(2）処分する株式の種類及び数　当社普通株式168,000株

(3）処分価額　１株につき1,079円

(4）処分総額　181,272,000円

(5）処分先　三井住友信託銀行株式会社（信託口）

　(再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口))

３．株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）への追加拠出

　当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。）に対し、金銭を追加拠出することにつき決議し、追加拠出を行いました。

　本信託の主な内容

(1）信託の種類　金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(2）信託の目的　株式給付規程に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること

(3）委託者　当社

(4）受託者　みずほ信託銀行株式会社

　　みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結済みであり、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者です。

(5）受益者　株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

(6）追加信託日　2019年５月23日

(7）追加信託金額　100,000,000円

(8）取得期間　2019年５月23日から2019年６月10日

(9）取得方法　取引所市場より取得

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を計上しているため、記載しておりません。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）　※主な内訳は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）