E03660 西京銀行 有価証券報告書－第111期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

（注）　広島支店は金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者のご便宜のため有価証券報告書の写しを備えるものであります。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

　（注）１．当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．2016年度、2017年度及び2018年度の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．連結株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

(2）当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

　（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第109期、第110期及び第111期の「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」は潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．自己資本比率は、期末純資産の部合計を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４．株価収益率については、非上場のため記載しておりません。

５．当株式は非上場であるため、株主総利回り及び最高・最低株価は日刊新聞掲載の店頭気配値によるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当行グループ（当行及び当行の関係会社）は、当行、連結子会社４社及び投資事業有限責任組合４組合（うち３社は連結子会社）で構成され、銀行業務を中心に、債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

　当行グループの事業に係わる位置づけは次のとおりであります。

［銀行業務］

　当行の本店ほか54支店等（店舗内店舗を含む）において、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行い、銀行業務に積極的に取り組んでおります。

［個別信用購入あっせん業務］

　西京カード㈱において、個別信用購入あっせん業務を事業展開することにより、銀行業務のサポート及び金融サービスの充実を図っております。

［その他業務］

　きらら債権回収㈱、㈱エス・ケイ・ベンチャーズ、㈱西京システムサービスの３社及び４組合において、債権管理回収業務、ベンチャーキャピタル業務、情報処理受託管理業務、中小企業再生支援業務、農林漁業６次産業化支援業務、地元企業等の創業等支援業務、観光産業の振興支援業務を事業展開することにより、銀行業務のサポート及び金融サービスの充実を図っております。

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当行の役員（内書き）であります

　　　　　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員210人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当行の従業員数

　（注）１．従業員数は、嘱託及び臨時従業員188人を含んでおりません。

２．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当行は従業員組合を有しておりません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当行グループが判断したものであります。

①経営方針

　当行グループは、地域金融機関として地域社会への金融サービス提供という役割を十分に担い、お客さまから安心してお取引いただける銀行を目指すためには、健全性と収益性を高めていくことが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスの徹底は勿論のこと、財務内容の健全化、安定収益確保のための収益構造改革に努めております。

　このような状況下において、当行グループの具体的な今後の方針につきましては、以下のとおりであります。

イ．経営理念・経営の基本方針

　当行経営の基本理念は、「ＡＣＴ－ＢＡＮＫ」です。

Ａctive Bank　　　　「地域を活性化する銀行」

Ｃommunication Bank 「お客さまとのコミュニケーションを大切にする銀行」

Ｔrend Bank　　　 　「時代のニーズを先取りし創造していく銀行」

　この基本理念に基づき、当行は「金融サービスを通じて、地域の活性化に貢献する」という役割・使命を十分に認識し、多くのお客さまの期待に応えるために、お客さまから「さすが西京」と言われる先進性のある商品、サービス力を磨き、お客さまからのご要望、ご依頼を正しく理解し、絶対に事務ミスをおこさない銀行という信頼感と何でも相談できる親近感を兼ね備えた銀行を目指します。これらを通じて、株主の皆さまからもご支持をいただけますよう努めてまいります。

ロ．中長期的な経営戦略

　「中期経営計画　～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～（2017年４月～2020年３月）」では、長期ビジョン「地域に根差した中小零細事業者さまと個人のお客さまのための銀行」の実現に向け、以下の４つの基本戦略に基づく施策を推進してまいります。

1.　お客さまの数の拡大戦略

特に、山口県事業者、医療介護施設、シルバー層のお客さまに注力

2.　お客さまとの取引深耕戦略

事業性評価に基づく事業所、医療介護施設との取引深耕

3.　お客さまとの接点拡大戦略

徹底した業務効率化と営業店事務の撤廃

4.　収益力強化に向けた有価証券戦略、ＩＴ戦略

（業績目標）

以上の４つの基本戦略から以下の業績目標を定めております。（目標数値は、銀行業単体のものであります。）

②経営環境及び対処すべき課題等

　当行を取り巻く外部環境は、主たる営業エリアである山口県の人口減少、高齢化の進展、人手不足、更には長引くマイナス金利政策、異業種からの金融サービス参入等により、厳しさが増すことが予想されます。

　こうした環境下、当行では、地域のお客さまとのコミュニケーションを大切にし、お客さまをより快適な空間でお迎えするため、店舗のリニューアルを積極的に進めています。

　駐車場スペースの拡張や無料ドリンクサーバーの設置等を行い、ゆとりを持って金融相談していただける店舗づくりを進めるとともに、新たな取り組みとして今年３月に、藍澤證券株式会社との銀証共同店舗を出店しました。銀行と証券双方のノウハウやネットワークを活かし、これまで以上に、地域のお客さまの資産運用ニーズにお応えすることを目指します。

　当行は、今後も既存の枠にとらわれない店舗開発を進めてまいります。

　これからも「金融を通じて地域の皆さまのお役に立つ」というミッションの下、一人でも多くのお客さまにお取引いただける銀行を目指して、引き続き努力して参る所存でございます。

２【事業等のリスク】

　当行及び当行グループ（以下、本項目において当行という。）の事業等に関するリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当行は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応に努める所存であります。

　なお、本項における将来に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）信用リスク

　当行の信用供与先は、景気動向、各業種の盛衰、株価、為替、不動産価格等の変動等様々な要因により、経営環境に影響を及ぼされ、その結果、財務状況の悪化等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（２）市場リスク

　当行は、さまざまな金融商品を取り扱う投資活動及び政策投資による運用を行っており、金利、株価、為替及び債券価格等の様々な市場のリスク要因の変動により、資産・負債（オフバランス取引を含む）の価値または資産・負債から生み出される収益が変動し、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（３）流動性リスク

・資金繰りリスク

　　運用と調達のミスマッチや予期せぬ資金の流出により、必要な資金確保が困難になる、または通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・市場流動性リスク

　　市場の混乱等により市場において取引ができなかったり、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（４）オペレーショナルリスク

　当行および業務委託先の業務の過程、役職員の活動もしくはシステムが不適切であること、または外生的な事象により損失（金銭的な損失のみならず当行の信用失墜を含む）を被るリスクを言い、以下に分類しております。

・事務リスク

　　営業店および本部における事務処理の誤り、業務のプロセス不備等および当行の機密情報（顧客情報・個人情報を含む）の漏洩等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・システムリスク

　　コンピューターシステムのダウン又は誤作動等システムの不備、コンピューターが不正使用されることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・リーガルリスク

　　銀行業務における法令違反や契約書などの法的要件の不備、銀行内部の役職員による不正行為、外部からの違法行為、および不適切な商品販売、顧客への説明不足により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・人的リスク

　　人材の確保、人員配置、年齢構成等に起因し、現在および将来の経営に支障を来たすリスクおよび雇用、健康等に関する法令および協定に違反した行為、労働災害または差別行為等により、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・有形資産リスク

　　自然災害その他の事象により、当行の有形資産が損失を被ることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

・風評リスク

　　銀行に対するネガティブな情報・認識が広まることにより、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（５）グループ会社のリスク

　連結対象子会社・関連会社の直面する各種のリスクが、当行の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

（６）自己資本比率

　当行は、海外営業拠点を有しておりませんので、連結自己資本比率及び単体自己資本比率は、「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められる国内基準を維持しなければなりません。現時点において、この国内基準は４％以上となっており、これを下回る水準となった場合には、金融庁長官から業務の改善、停止等の命令を受ける可能性もあります。

（７）情報漏洩に係るリスク

　当行は、預金取引等を通じて非常に多くのお客さまの情報を保有しております。2005年４月より個人情報保護法が施行され、当行も個人情報取扱事業者として個人情報保護に係る義務等の遵守を求められております。オペレーショナルリスク等に起因して顧客情報・当行機密情報が漏洩した場合には、お客さまに多大なご迷惑をかけるとともに、当行においても直接的な損害が発生する可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当行グループ（当行及び連結子会社）の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

・業績

　当連結会計年度におけるわが国の経済は、米中貿易摩擦やEU離脱問題等、海外経済の不透明感に注意が必要なものの、設備投資は増加基調、雇用や所得環境の着実な改善を背景に、緩やかな景気回復を続けております。

　当行の主たる経営基盤である山口県においては、個人消費の持ち直しや生産活動の回復など、景気は緩やかながらも順調に回復していくことが期待されますが、先行きについては、海外情勢や為替・株価の動向、県内の人手不足が

及ぼす影響などに注視していく必要があります。

　こうした中、当行では、中期経営計画の長期ビジョンである「地域に根差した中小零細事業者さまと個人のお客さまのための銀行」の実現に向けた施策に積極的に取り組み、創業やアジア進出サポート、全国最高レベルの高金利預金商品の発売など、「さすが西京」と呼んでいただける商品、サービスの提供を進めております。

　また、主たる営業エリアである山口県、福岡県、広島県の地元のお客さまからお預かりした大切なご預金を、資金を必要とされる当地域の事業者さまや個人のお客さまに借入金としてお使いいただく「資金の地域内循環」を引き続き推進しております。

　当連結会計年度においては、大島大橋の損傷により被害を受けた周防大島町への復興を目的とした「寄付金付周防大島町応援定期預金」を発売し、多くのお客さまや山口県内の自治体からもご賛同、お預入れをいただき、10百万円の寄付を周防大島町に対し行いました。

　さらに、地方創生活動の一環として続けている、全国の大学生を対象とした県内観光、就農体験と地元企業訪問を組み合わせたツアー「若旅inやまぐち」や、海外展開を目指す県内事業者さまに、留学生の採用・就職ニーズをマッチングする座談会「ＤＩＳＣＯＶＥＲ　ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ」の開催など、人口減少が進む山口県において県外学生の就職や留学生の雇用・定住を実現させております。

　こうした活動に取り組んでまいりました結果、当連結会計年度は次のような営業成績となりました。

　預金は、「さいきょう年金定期預金」を中心にキャンペーン商品がご好評いただき、前連結会計年度より1,037億円（7.53％）増加し、期末残高は１兆4,800億円となりました。

　貸出金は、住宅ローン、資産形成ローンを中心に前連結会計年度より983億円（8.92％）増加し、期末残高は１兆1,998億円となりました。

　有価証券は、前連結会計年度より260億円（10.47％）減少し、期末残高は2,225億円となりました。

　以上を主因に、総資産は前連結会計年度より986億円（6.56％）増加し、期末残高は１兆6,005億円となりました。

　損益状況につきましては、経常収益は貸出金の増加による貸出金利息の増加に伴い前連結会計年度より５億19百万円（1.79％）増加して295億28百万円になりました。

　経常費用は、貸倒引当金を予防的に積み増したことを主因に前連結会計年度より15億円（6.72％）増加して238億17百万円になりました。

　以上により、経常利益は前連結会計年度から９億81百万円（14.66％）減益の57億11百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益においては10億３百万円（23.62％）減益の32億43百万円となりました。

　セグメントごとの業績につきましては、「銀行業務」では経常収益が５億５百万円増加の281億33百万円、セグメント利益は９億15百万円減益の54億３百万円となりました。

　「個別信用購入あっせん業務」では、経常収益が２億48百万円増加の22億50百万円、セグメント利益は２百万円増益の５億77百万円となり、「その他の業務」では経常収益が32百万円増加の５億25百万円、セグメント利益は１億72百万円増益の65百万円となりました。

　連結自己資本比率（国内基準）は、分子となる自己資本額を順調に積み上げておりますが、収益の元となる貸出金の残高拡大を戦略的に優先させている結果、前連結会計年度より0.87ポイント低下し、7.82％となりました。

・キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて、39億20百万円の獲得（前連結会計年度は351億89百万円の獲得）、投資活動によるキャッシュ・フローにおいて335億47百万円の獲得（前連結会計年度は409億27百万円の使用）、財務活動によるキャッシュ・フローにおいて41億38百万円の使用（前連結会計年度は33億82百万円の獲得）となり、当連結会計年度における資金残高は、1,399億56百万円（前連結会計年度は1,066億27百万円）となりました。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により獲得した資金は、39億20百万円（前連結会計年度は351億89百万円の獲得）となりました。これは主に貸出金の純増983億64百万円に対し、預金の純増1,037億12百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により獲得した資金は、335億47百万円（前連結会計年度は409億27百万円の使用）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出553億47百万円に対し、有価証券の売却による収入616億53百万円及び有価証券の償還による収入が265億16百万円であったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により使用した資金は、41億38百万円（前連結会計年度は33億82百万円の獲得）となりました。これは主に、劣後特約付社債の償還による支出30億円及び配当金の支払額11億５百万円があったことによるものであります。

国内・国際業務部門別収支

　当連結会計年度の資金運用収支につきましては、国内業務部門においては貸出金残高の増加による貸出金利息の増加等から資金運用収益が増加し、預金金利の低下による預金利息の減少や社債残高の減少による社債利息の減少等から資金調達費用が減少したことから、前連結会計年度より968百万円（5.58％）の増益となりました。国際業務部門においては債券貸借取引支払利息が増加しましたが、有価証券利息配当金も増加したことから、前連結会計年度より366百万円（89.09％）の増益となり、相殺消去後の合計においても1,156百万円（6.59％）の増益となりました。

　役務取引等収支につきましては、国内業務部門において前連結会計年度より188百万円損失が減少し、相殺消去後の合計においても193百万円収支が改善しました。

　その他業務収支につきましては、有価証券の償却を行ったことから、国内業務部門において前連結会計年度より422百万円（71.22％）の減益となりました。国際業務部門においては、外国為替売買益の減少等から前連結会計年度より307百万円の減益となり、相殺消去後の合計においても、729百万円（90.75％）の減益となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．資金調達費用は金銭の信託見合費用（前連結会計年度6百万円　当連結会計年度3百万円）を控除して表示しております。

３．相殺消去額は、連結会社間の取引その他連結上の調整及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の利息であります。

国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

　国内業務部門では、主に貸出金残高の増加により前連結会計年度から資金運用勘定の平均残高が55,337百万円（3.97％）増加しました。資金運用利回りは前連結会計年度より0.03ポイント低下しましたが、資金運用勘定に係る利息については、平均残高の増加により506百万円（2.40％）の増加となっております。資金調達勘定については、主に預金残高の増加により資金調達勘定の平均残高は前連結会計年度より52,541百万円（3.76％）増加しましたが、資金調達利回りが前連結会計年度より0.04ポイント低下したことから、資金調達勘定に係る利息は461百万円（12.47％）減少しました。

　国際業務部門においては、資金運用勘定の平均残高は有価証券残高が増加したことから前連結会計年度より6,691百万円（13.19％）増加し、資金運用利回りも0.73ポイント上昇したことにより、資金運用勘定に係る利息は544百万円（57.21％）の増加になりました。資金調達勘定については、外貨預金や債券貸借取引受入担保金の増加により資金調達勘定の平均残高は7,391百万円（14.75％）増加しました。資金調達利回りが前連結会計年度から0.17ポイント上昇したこともあり、資金調達勘定に係る利息は177百万円（32.88％）増加しました。

　以上より、合計部門においては、相殺消去後の合計で、資金運用利回りは0.01ポイント低下して1.53％、資金調達利回りは0.03ポイント低下して0.25％となりました。

①　国内業務部門

　（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度30,307百万円　当連結会計年度35,100百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,674百万円　当連結会計年度1,830百万円）及び利息（前連結会計年度6百万円　当連結会計年度3百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

②　国際業務部門

　（注）１．国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．国際業務部門の外貨建取引の平均残高は、月次カレント方式（前月末ＴＴＭを当該月のノンエクスチェンジ取引に適用する方式）により算出しております。

③　合計

　（注）１．相殺消去額は、連結会社間の取引その他連結上の調整及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の調整であります。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高（前連結会計年度30,307百万円　当連結会計年度35,100百万円）を、資金調達勘定は金銭の信託運用見合額の平均残高（前連結会計年度2,674百万円　当連結会計年度1,830百万円）及び利息（前連結会計年度6百万円　当連結会計年度3百万円）を、それぞれ控除して表示しております。

国内・国際業務部門別役務取引の状況

　役務取引等収益につきましては、国内業務部門において預金・貸出業務に係る役務取引等収益や個別信用購入あっせん業務が増収になったこと等により前連結会計年度より579百万円（11.95％）の増収となり、相殺消去後の合計においても494百万円（11.35％）の増収となりました。

　役務取引等費用につきましては、国内業務部門において個人ローン残高の増加に伴う支払保証料の増加等により前連結会計年度より391百万円（7.75％）増加し、相殺消去後の合計においても300百万円（6.42％）の増加となりました。

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は国内店の円建取引、国際業務部門は国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

４．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

国内店貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

②　外国政府等向け債権残高（国別）

　該当ありません。

国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

　（注）１．国内業務部門は当行及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当行の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引は国際業務部門に含めております。

２．「その他の証券」には、外国債券を含んでおります。

３．相殺消去額は、連結会社間の取引の調整であります。

（自己資本比率等の状況）

（参考）

　自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

　なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を採用しております。また、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては、粗利益配分手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

単体自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

　資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

　破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

　危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

　要管理債権とは、３カ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

　正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

（単位未満　四捨五入）

生産、受注及び販売の実績

　「生産、受注及び販売の実績」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

(2)　経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　当行グループの当連結会計年度における財政状態及び経営成績につきましては、以下のとおり分析しております。なお、当行グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しておりますが、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであり、将来の様々な要因により、異なる結果になる可能性があります。

当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度における損益状況は以下のとおりであります。

①連結業務粗利益

　貸出金残高の増加により貸出金利息が増加したことや、預金金利の低下により預金利息が減少したこと等により資金利益が1,156百万円増益となったことから、連結業務粗利益は621百万円増益の18,640百万円となっております。

②不良債権処理額

　当連結会計年度は、貸倒引当金を予防的に積み増したことにより、不良債権処理額が1,122百万円増加し1,872百万円となっております。

③株式等関係損益

　株式等売却益の減少により、株式等関係損益は160百万円減益の936百万円となっております。

財政状態の分析

①有価証券

　有価証券につきましては、国債、地方債の残高が減少した結果、26,051百万円減少し222,589百万円となりました。

②貸出金

　貸出金につきましては、個人ローンを中心に当連結会計年度中98,364百万円増加し1,199,889百万円となりました。

③預金

　（注）１．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

　預金につきましては、主にキャンペーン預金商品を中心に定期性預金が増加したことにより当連結会計年度中103,712百万円増加し1,480,070百万円となりました。

経営上の目標の達成状況

　「中期経営計画　～ 一人でも多くのお客さまに「さすが西京」のサービスを ～（2017年４月～2020年３月）」における達成状況は概ね順調に推移しております。特に主要な達成目標である「当期純利益」、「預金残高」、「貸出金残高」について、以下のとおり考えております。（目標及び実績の数値は、銀行業単体のものであります。）

　当期純利益は、「最終年度（2019年度）目標　35億円以上」に対して31億円となりました。目下の金融政策であるマイナス金利政策は銀行業の収益構造に対し厳しいものでありますが、事務の集中化やＩＴ化等の業務効率化を推進しお客さまとの接点拡大に注力することで収益力を強化し、35億円以上の当期純利益を確保するよう努めてまいります。

　預金残高は、お客さまの数の拡大戦略のもと「年金定期預金」の展開を軸にシルバー層のお客さまとの接点増加に注力することで当期実績は１兆4,814億円となり、「最終年度（2019年度）目標　１兆4,000億円以上」を達成いたしました。

　貸出金残高は、前述のとおり個人ローン残高が伸長し「最終年度（2019年度）目標　１兆2,100億円以上」に対し１兆2,029億円となりました。今後も、地元経済の進展のため、資金を必要とする中小零細事業者さまや個人のお客さまへの融資を中心に貸出金残高を伸長させてまいります。

経営成績に重要な影響を与える要因について

　当行グループの主たる経営基盤は山口県であり、山口県内の景気動向次第によっては、不良債権処理費用や貸出金利息収入等が変動し、経営成績に重要な影響を与えます。

　また、有価証券保有残高は当連結会計年度末において2,225億円と資産の13.90％を占めており、株価、市場金利の変動による評価損益の増減が、すべて損益に影響を与えるものではありませんが、経営に与える影響は大きいものであります。

　当行グループは銀行業を中心とした金融グループでありますので、市場金利変動等による金利リスクをはじめとして、様々なリスクを抱えております。市場金利の動向如何によっては、資金運用利息及び資金調達利息に多大な影響を与えるだけでなく、資産価値も大きく変動することにより経営成績に多大な影響を与えるものとなっております。

資本の財源及び資金の流動性

　当行グループは銀行業が主要な事業であります。資金については、お客さまからの預金の預入れによって調達を行い、貸出金及び有価証券を主体に運用を行っております。

　当連結会計年度は、「年金定期預金」を中心に預金が前連結会計年度末より1,037億円増加し、貸出金が前連結会計年度末より983億円増加、有価証券が260億円減少しております。その結果、当連結会計年度末残高における預貸率は81.06％（前連結会計年度は80.03％）、預証率は15.03％（前連結会計年度は18.06％）となっております。預貸率と預証率の合計は96％を超え、預金として調達した資金は大半が貸出金及び有価証券にて運用されております。

４【経営上の重要な契約等】

　重要な契約等の決定又は締結等はありません。

５【研究開発活動】

　該当ありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

　当連結会計年度においては、営業店システムやシステム機器の導入を主として設備投資を行い、銀行業務において、1,149百万円（建物等の有形固定資産に対し830百万円、ソフトウェア等に対し319百万円）投資しております。

　個別信用購入あっせん業務、その他の業務においては、当連結会計年度におきましては特に重要な投資等は行っておりません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

　（注）１．当行の主要な設備の大宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業に一括計上しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であり、その年間賃借料は建物も含め157百万円であります。

３．動産は、事務機械579百万円、その他63百万円であります。

４．当行の店舗外現金自動設備41カ所は、上記に含めて記載しております。

５．従業員数は、嘱託及び臨時従業員210人を含んでおりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当行及び子会社の設備投資については、主に銀行業において投資を行っております。銀行業の当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は以下のとおりであります。

(1）新設、改修

(2）売却

該当ありません。

(3）除却

該当ありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１ 第二種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.単元株式数

単元株式数　1,000株

2.第二種優先配当金

(1) 第二種優先配当金の額

　当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）又は第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」といい、第二種優先株主とあわせて「第二種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第二種優先株式１株当たり、第二種優先株式の払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.00％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2017年３月31日に終了する事業年度にあっては2016年７月19日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１カ月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第二種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第二種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第二種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第二種優先株主等に対しては、第二種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

3.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　第二種優先株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

4.議決権

(1) 第二種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当行は、2021年７月20日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第二種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第二種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第二種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

　当行は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

6.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当行は、2026年７月21日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第二種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に第二種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ.　一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

　一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記(3)に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ.　上記イ.以外の場合

　一斉取得日における連結BPS（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結BPS」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結BPSに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記(4)に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記(4)に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第二種優先株式の発行日における連結BPSに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記(4)による調整を受ける。）。

(4) 下限取得価額の調整

イ.　第二種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

(i)　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ.(i)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(4)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

(ii)　株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

(iii)　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ.に定義する。以下本(iii)、下記(iv)及び(v)並びに下記ハ.(iv)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

(iv)　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ.又は下記ロ.と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

(v)　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ.に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

(vi)　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ.　上記イ.(i)ないし(vi)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ. (i)　 下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結BPSとする。

(ii)　下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

(iii) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ.(i）ないし(iii）に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１カ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.及びロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

(ⅳ)　下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(i)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ.(ii)及び(v)の場合には０円、上記イ.(iii)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ.　上記イ.(iii)ないし(v)及び上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ.　上記イ.(v)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(iii)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ.　上記イ.(i)ないし(iii)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(i)ないし(iii)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト.　下限取得価額調整式により算出された上記イ.柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記(3)及び(4)に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

8.優先順位

　第二種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

9.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11.議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。

12.会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有しています。

（注）２ 第三種優先株式の内容は、次のとおりであります。

1.単元株式数

単元株式数　1,000株

2.第三種優先配当金

(1) 第三種優先配当金の額

　当行は、金銭による剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第三種優先株式を有する株主（以下「第三種優先株主」という。）又は第三種優先株式の登録株式質権者（以下「第三種優先登録株式質権者」といい、第三種優先株主とあわせて「第三種優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」といい、普通株主とあわせて「普通株主等」という。）に先立ち、第三種優先株式１株当たり、第三種優先株式の払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に対し、年率2.50％に基づき、当該基準日が属する事業年度の初日（2017年３月31日に終了する事業年度にあっては2017年３月17日。いずれにおいても同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（ただし、１か月未満の期間については年365日の日割計算とし、円位未満は切り捨てる。）により算出される額の金銭を支払う（以下、事業年度の末日を基準日とした一事業年度一回の配当額を「第三種優先配当金」という。）。ただし、すでに当該事業年度に属する日を基準日として第三種優先株主等に剰余金の配当を行ったときは、かかる剰余金の配当の累積額を控除する。

(2) 非累積条項

　ある事業年度において第三種優先株主等に対して支払う剰余金の配当の合計額が第三種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

(3) 非参加条項

　第三種優先株主等に対しては、第三種優先配当金の額を超えて配当は行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

3.残余財産

(1) 残余財産の分配

　当行は、残余財産を分配するときは、第三種優先株主等に対し、普通株主等に先立ち、第三種優先株式１株につき、第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2) 非参加条項

　第三種優先株主等に対しては、上記１）のほか、残余財産の分配は行わない。

4.議決権

(1) 第三種優先株主は、全ての事項について株主総会において議決権を有しない。

(2) 当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第三種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5.金銭を対価とする取得条項

(1) 金銭を対価とする取得条項

　当行は、2022年３月18日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、第三種優先株主等に対して、取得日から２週間以上の事前通知を行ったうえで、法令上可能な範囲で、第三種優先株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当行は、あらかじめ金融庁長官の確認を受けるものとし、第三種優先株式を取得するのと引換えに、下記２）に定める財産を第三種優先株主に対して交付するものとする。なお、当行が第三種優先株式の一部を取得する場合は、取得する第三種優先株式はあん分比例の方法により決定し、あん分比例によれない部分については抽選により決定するものとする。

(2) 取得と引換えに交付すべき財産

当行は、第三種優先株式の取得と引換えに、第三種優先株式１株につき、第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

6.普通株式を対価とする取得条項

(1) 普通株式を対価とする取得条項

　当行は、2027年３月18日（以下「一斉取得日」という。）をもって、一斉取得日において当行に取得されていない第三種優先株式の全てを一斉取得する。この場合、当行は、第三種優先株式を取得するのと引換えに、各第三種優先株主に対し、その有する第三種優先株式数に第三種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、第三種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記２）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第三種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2) 一斉取得価額

イ．一斉取得日に先立つ45連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）をしている場合

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の当行の普通株式が上場等をしている取引所等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場をいう。）における当行の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（下記３）に定義する。以下同じ。）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

ロ．上記イ．以外の場合

一斉取得日における連結ＢＰＳ（以下に定義する。以下同じ。）とする。「連結ＢＰＳ」とは、１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針第35項に従い、直近の継続開示書類（直近の当行の有価証券報告書、半期報告書又は四半期報告書（連結ＢＰＳに関するこれらの訂正報告書を含む。））に記載の連結財務諸表における貸借対照表の純資産の部の合計額から、優先株式に係る払込金額及び配当、新株予約権、非支配株主持分等を控除したものを、普通株式に係る純資産額として計算した１株当たり純資産額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする。ただし、当該直近の継続開示書類が開示された後において、下記４）に定める下限取得価額の調整事由が生じた場合においては、下記４）に定める調整後下限取得価額の計算における「下限取得価額」をいずれも「一斉取得価額」と読み替えて、一斉取得価額を調整するものとする。かかる調整の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

(3) 下限取得価額

　下限取得価額は、第三種優先株式の発行日における連結ＢＰＳに0.5を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とする（ただし、下記４）による調整を受ける。）。

(4) 下限取得価額の調整

イ．第三種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。

（ⅰ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価（下記ハ．(ⅰ)に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本４）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、又は、当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下、「取得条項付株式等」という。）が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

　調整後下限取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）　株式の分割をする場合

　調整後下限取得価額は、株式の分割により増加する普通株式の数（ただし、基準日における当行の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の分割のための基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）　下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。

　上記に関わらず、上記の当該取得請求権付株式等の払込期日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されたとした場合に交付される普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、価額決定日の翌日以降、これを適用する。

（ⅳ）　当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．又は下記ロ．と類似する希薄化防止のための修正を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が下限取得価額調整式に使用する１株当たり時価を下回る場合

　調整後下限取得価額は、修正日に残存する当該取得請求権付株式の全部が修正価額で取得又は行使されたとした場合に交付されることとなる普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、修正日の翌日以降、これを適用する。

（ⅴ）　取得条項付株式等の取得と引換えに、下限取得価額調整式に使用される１株当たり時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合

　調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式の数を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該取得条項付株式等の取得日の翌日以降、これを適用する。

（ⅵ）　株式の併合をする場合

　調整後下限取得価額は、併合により減少する普通株式の数（効力発生日における当行の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示した数値を交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たり時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（同日を含む）の期間において、当行の普通株式が上場等をしている場合は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の終値の平均値（平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切捨てる。）とし、かかる期間において当行の普通株式が上場等をしていない場合は、連結ＢＰＳとする。

（ⅱ）下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。

（ⅲ）下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において「交付普通株式数」とみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数から当該日における当行の有する普通株式数を控除した数に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（ⅳ）下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)及び(ⅴ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)及び(ⅳ)の場合には価額とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．柱書後段を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切捨てる。）を使用する。

(5) 合理的な措置

　上記３）及び４）に定める下限取得価額は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、下限取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

7.株式の分割又は併合及び株式無償割当て

(1) 分割又は併合

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2) 株式無償割当て

　当行は、定款により制限を受ける場合を除き、株式無償割当てを行うときは、普通株式及び第三種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

8.優先順位

　第三種優先株式と当行の発行する他の種類の優先株式の優先配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

9.法令変更等

　法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

10.その他

　上記各項は、必要な定款変更及び各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。

11.議決権を有しないこととしている理由

　剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。

12.会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定めを有しています。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．2014年５月８日に、普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式104千株を交付しております。

２．2015年６月３日に、普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。

３．普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。

４．普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式157千株を交付しております。

５．普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式52千株を交付しております。

６．普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式785千株を交付しております。

７．普通株式を対価とする第一種優先株式の取得請求（定款第13条の２）により、当行は第一種優先株式の取得と引換えに、普通株式157千株を交付しております。

８．2016年７月19日を払込期日とする第三者割当による増資（第二種優先株式）により、発行済株式総数が5,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,500百万円増加しております。

９．2016年７月22日に自己株式2,280千株（第一種優先株式）を消却したことにより、発行済株式総数は2,280千株減少しております。

10．2017年３月17日を払込期日とする第三者割当による増資（第三種優先株式）により、発行済株式総数が5,500千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,750百万円増加しております。

11．2017年７月31日を払込期日とする第三者割当による増資（普通株式）により、発行済株式総数が10,600千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,491百万円増加しております。

12．2017年12月31日を基準日とする当行の最終の株主名簿に記載又は記録された当行以外の当行普通株式の株主に対し、普通株式の株主の所有普通株式数１株につき１個の割合で割当てを行った株式会社西京銀行第１回新株予約権の行使（行使期間　2018年１月29日から2018年３月23日）により、発行済株式総数が12,542千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,066百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

①普通株式

（注）　自己株式290,096株は「個人その他」に290単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

②第二種優先株式

③第三種優先株式

（６）【大株主の状況】

（注）上記の信託銀行所有株式のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社　3,459千株

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

　（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

会社法第155条第７号に該当する普通株式

　（注）　当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当行は、公共性の高い金融機関である特性を考慮し、長期にわたり安定的な経営基盤を確保するとともに、配当につきましても安定的な配当を継続することを基本方針としております。

　当行は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、年１回の配当とさせていただいております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　内部留保資金につきましては、お客さまから選ばれる銀行であり続けるために、今後予想される金融環境の変化、経営基盤の拡大と経営の効率化および財務体質の強化等に対応すべく有効投資してまいりたいと考えております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当行は、「地域の皆さまのお役に立つ」という役割・使命を十分に認識し、「お客さまの期待に確実に応える銀行」を目指しております。そのために、あらゆる経営課題に「圧倒的なスピード感」をもって対応できるよう、各種機関・役職員が密接な連携を図り、正確・迅速な情報伝達と適切な判断ができる「オープンな経営」による企業統治が行われる体制を整備することを基本的な考え方としております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

a．会社の機関の内容

　当行の取締役会は、提出日現在、取締役10名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）の全員をもって組織し、当行業務の方針、その他重要な事項の評議決定及び取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、毎月１回定例会を開催するほか、必要がある場合は随時臨時会を開催しております。

　当行は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役全員をもって組織し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。監査役会は、原則、毎月定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。

　経営会議は、頭取を始めとする常勤取締役（本部）及び常勤監査役をもって構成し、取締役会の委任により、経営上の重要事項を協議、意思決定する機関であります。また、その結果については遅滞なく取締役会に報告しております。経営会議は、原則、毎週月曜日に定例会を開催するほか、必要がある場合は随時開催しております。

（コーポレート・ガバナンス体制）

b．内部統制システムの整備の状況

　当行は、取締役会において、以下の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の構築を決議し、取締役や職員、監査役等がそれぞれの業務について、適正な対応が確保できる体制整備に努めております。

ⅰ．当行の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、コンプライアンスを経営上の重要課題として認識し、法令、定款及び行内諸ルール等を遵守した行動を取るために定めている取締役行動指針に基づいて職務執行する。

　取締役は、取締役会において、実質的な議論を行い、適切な意思決定と業務執行監視の機能を果たす他、毎事業年度期初に前年度の業務執行確認書を監査役会に提出する。

　取締役は、役職員による重大な法令違反等を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告する。

　取締役会は、コンプライアンス基本方針、手順を示すコンプライアンス・マニュアル、実施計画のコンプライアンス・プログラム等を決定し、その周知徹底を図る。

　取締役会は、反社会的勢力に対して毅然とした対応を行い、反社会的勢力との関係の遮断及び解消のための取組みを徹底する。

　取締役会は、コンプライアンス統括部門を設置するとともに、各部店に責任者や担当者を設置してコンプライアンス体制を一元管理する。また、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と総合的な検討、計画、評価を行う。コンプライアンス統括部門は、取締役、部店長及び担当者等へのコンプライアンス研修を実施するなどの取組を徹底する。

　取締役会は、全職員を対象として、法令違反等の情報を通報する内部通報制度を整備し、運用状況について報告を受ける。

　取締役会は、コンプライアンスを含む内部管理体制等の内部監査に係る方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するなど、内部監査体制を整備・運用し、内部監査部門は、各部門の業務運営状況の監査結果を定期的に取締役会及び監査役に報告する。

ⅱ．当行の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に係る情報・文書については、文書保存・処分に関する規程を定めて適切に保存及び管理を行う。

　取締役の職務執行に係る情報・文書は、取締役又は監査役が求めたときには、容易に閲覧又は謄写に供することができる方法及び場所で保管する。

ⅲ．当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、経営の健全性及び適切性を確保し、将来に亘り安定的利益を確保し発展していくために、リスクを統合的に捉え、適切にコントロールあるいは軽減することを目的に統合的リスク管理方針、統合的リスク管理規程を定め、発生が見込まれるリスクを適正に把握して経営計画及び各業務部門の施策に反映させる体制運営を行う。

　取締役会は、リスクの種類ごとの管理部門、統合的リスク管理部門及び本部横断組織として資産・負債の総合管理、統合的なリスクのモニタリング・評価を行い、状況に応じたリスク・コントロールの方策、統合的リスク管理体制の整備、運用戦略等に関する検討を行うＡＬＭ委員会を設置するなど、各種リスクを統合管理するための体制を整備する。

　各リスク管理部門及び統合的リスク管理部門は、適切に連携して、全行的なリスク管理に取り組む。

　統合的リスク管理部門は、統合リスク量を計測し、検証・分析のうえＡＬＭ委員会に報告する。ＡＬＭ委員会はリスクの統合結果、リスクアセスメント総括報告等を評価し、統合的リスク管理方針の見直しを審議し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、ＡＬＭ委員会等の報告を受け、必要に応じ、統合的リスク管理方針の見直しを行う。

　取締役会は、危機管理規程や業務継続計画（ＢＣＰ）を策定し、危機発生時の対応を適切かつ迅速に行えるための体制を整備・運用する。

　取締役会は、リスク管理を含む内部管理体制等の内部監査に関する方針を定め、業務執行に係る部門から独立した内部監査部門を設置するとともに、監査結果について適時適切に報告を受けるなど、内部監査体制を整備・運用する。

ⅳ．当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を月１回定時開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。取締役会の委任により経営上の重要事項並びに業務上の総括的統合監理及び重要事項の協議及び決定を行う機関として経営会議を設置する。

　取締役会は、経営会議から報告を受けるとともに、取締役会付議を要する事項について審議及び決議する。

　取締役の職務執行が効率的に行われるよう、取締役会において担当職務及び委嘱を定める。

　取締役会は、経営方針に基づく施策を効率的に実施するため、経営計画を策定し、その実施を指示するとともに、進捗状況の定期的な報告を受け、必要に応じて経営計画を見直す。

ⅴ．当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

　監査役の職務を補助すべき使用人に係る規程を定め、監査役の要請に応じて、要員を監査役の補助者として配置する。

ⅵ．前号の使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当行の監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査役の職務の補助者は他部門の職務を兼務しない専任者とし、取締役及び取締役会から分離された監査役室に所属する。当該補助者は監査役以外の者からの指揮命令を受けず、また、補助者の任命及び異動等については監査役会の承認を得る。

ⅶ．次に掲げる体制その他の当行の監査役への報告に関する体制

イ．当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

　取締役は、事業年度毎に自己の業務執行に関して、法令、定款等の遵守状況を当行の監査役へ報告する。また、当行及び主要な子会社の役職員は、当行の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

　当行の主要な子会社で緊急事態が発生した場合、当該子会社は当行の企画部門及び当行の統合的リスク管理部門に報告し、当行の企画部門は当行の経営部門及び当行の監査役に報告する体制とする。

　当行の内部通報制度の担当部署は、当行及び主要な子会社の役職員からの内部通報の内容を当行の監査役に報告する。

　内部監査部門は、当行及び主要な子会社の業務運営状況に関する監査の結果及び指摘改善・是正状況を総括し、定期的に当行の監査役に報告する。

ロ．イの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当行は、当行の監査役に対して報告を行った当行及び主要な子会社の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不当な取扱いを行わない。

　当行及び当行の主要な子会社は、内部通報者のプライバシーを保護し、通報者に対する人事面や処遇面を含む不利益な取扱いは行わない。

ⅷ．当行の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当行は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

　監査役会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を当行の監査役のための顧問とすることを求めた場合、当行は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担する。

ⅸ．その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役は、監査役、監査法人及び内部監査部門との間で業務運営状況に関して定期的に又は必要に応じ協議を行う。また、監査役との間で、当行が対処すべき課題、監査上の重要課題等について定期的に又は監査役の求めに応じ、意見交換を行う。

　内部監査部門は、監査役との間で監査上の課題等について、定期的に又は監査役の求めに応じ、報告を行う。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当行では経営の自己責任原則に基づく健全経営の観点からリスク管理の重要性を強く認識し、リスク管理体制の強化を図っております。「リスク管理方針」を取締役会決議により決定し、各リスクカテゴリーにおける管理態勢の整備・確立に向けた具体的な行動計画としての「リスク管理プログラム」を半期毎に見直しを行うほか、戦略目標に重要な変更がある都度見直して周知徹底を図るとともに、「統合的リスク管理規程」を定めて、当行のリスク管理体制を明確にすることで、業務執行に伴い発生し得るリスクを適確に把握し、経営計画及び各部施策に反映させる体制としております。

　また、リスク管理のための組織としては、個別リスク毎にリスク管理部署を特定し、各リスクを統括するために統合的リスク管理部署を設置しております。各リスク管理部署はリスクの種類毎に「リスク管理規程」等を制定し、管理手法、報告体制を明確にしております。

（統合リスク量管理）

　当行ではリスクの量的管理を行う上で、信用リスク・市場リスク・オペレーショナルリスクの各リスク量に対して、リスク資本配賦を行う「統合リスク量管理」を行っております。

　また、経営の健全性の確保、資本の効率活用による収益性の向上を目的として、各リスク量を統合したうえで当行経営体力である自己資本の充分性を取締役会等において評価しております。

（危機管理体制）

　大規模災害、システム障害、新型インフルエンザの流行、金融危機等の非常事態が発生した場合には、経営トップを委員長とする「危機管理委員会」を対策本部として、迅速かつ適確な対応決定を行う体制を整備しております。

　また、想定される非常事態の状況別に対応策の詳細を定めたコンティンジェンシープラン（緊急時対応計画、危機管理計画）を制定しております。

（コンプライアンス体制）

　当行では営業店及び本部の各部署が法令を厳格に遵守して業務を行うことで、お客さまの信頼と共に地域社会の期待に十分にお応えすることを全役職員に徹底しております。これまでに、コンプライアンス担当部署やコンプライアンス委員会の設置、弁護士との顧問契約など、コンプライアンス体制の確立と推進を図っております。また、全国銀行協会制定の「行動憲章」の実践に努めるとともに、当行の「行動規範」「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、年度毎に策定する「コンプライアンス・プログラム」に基づいてコンプライアンスの推進に努めております。

　また、毎月開催されるコンプライアンス委員会の内容については、監査役会及び取締役会に報告されております。

（リスク管理体制）

③　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ⅰ.当行の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者、その他これらの者に相当する者（以下、「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制

　取締役会は、「西京銀行グループ会社管理規程」及び「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の業況・財務の状況、リスク管理、コンプライアンス体制等の重要な情報について当行に報告される体制を整備する。

ⅱ.当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　取締役会は、「グループ会社のリスク管理方針」を制定し、主要な子会社の管理を行うグループ会社事務局を設置し、主要な子会社の損失の危険を管理する。

ⅲ.当行の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われ、且つ、当行の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　グループ会社事務局は、主要な子会社を統括管理し、各社の業務執行状況を定期的及び必要に応じて随時モニタリングする他、内部監査部門は、主要な子会社の内部統制の状況を監査し、業務の適正が確保されていることを確認し、取締役会に報告する。

　主要な子会社の監査役と当行の監査役は、業務運営状況について適時適切に協議することとし、監査役は、取締役会に対して主要な子会社の管理に関する改善策の策定を求めることができる。

　当行は、主要な子会社に「コンプライアンス規程」「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を制定させ、主要な子会社の役職員に周知徹底する。

　主要な子会社の役職員が当行のコンプライアンス統括部門又は外部専門機関に対して直接通報を行うことができる内部通報制度を整備する。

④　役員報酬の内容

　当行は役員の報酬及び賞与について役員報酬規程を定めております。

　役員の報酬は、取締役と監査役に区分して株主総会で承認された報酬総額の範囲内において決定し、各取締役への配分は取締役会において決定しております。但し、取締役会が取締役頭取に決定を一任した場合は取締役頭取が決定しております。各監査役への配分は監査役の協議で決定しております。役員の報酬は、①従業員給与の最高額、②過去の同順位の役員の支給実績、③銀行の業績見込等を勘案し、役員の順位ごとに定めております。なお、従業員給与とは当事業年度における基準内給与と賞与を合算した推定年収を12カ月で除した金額と定めております。

　役員への賞与は原則として支給しておりません。但し、業績が著しく好調であると取締役会が認めた場合には、取締役と監査役に区分しその総額を株主総会の承認を得て決定し支払うこととしております。なお、役員賞与の分配は取締役については取締役会で決定し、監査役については監査役の協議により決定することとしております。

　当事業年度の当行の社内取締役に対する報酬は304百万円、社外取締役に対する報酬は13百万円であります。また、社内監査役に対する報酬は25百万円、社外監査役に対する報酬は８百万円であります。

　なお、株主総会で定められた報酬限度額は以下のとおりであります。

　取締役報酬額　月額35百万円以内

　監査役報酬額　月額６百万円以内

当事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）

（注）重要な使用人兼務役員の使用人給与額は35百万円、員数は4人であり、その内容は使用人としての職務に対する基本報酬35百万円であります。

○　責任限定契約

　当行は会社法第427条第１項により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款に定めております。社外取締役及び社外監査役の全員と「責任限定契約」を締結しております。

○　取締役の定数

当行の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

○　取締役の選任の決議要件

　当行は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨定款で定めております。

○　取締役会で決議できる株主総会決議事項

・自己株式の取得

　当行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

・中間配当

　当行は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

○　株主総会の特別決議要件

　当行は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性　13名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

　　（注）１．取締役滝本豊水氏と取締役川村健一氏の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役綿屋滋二氏と監査役今田武男氏の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2019年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2019年６月26日）現在における役員持株会等の取得株式数を確認することができないため、2019年５月末現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当行は、執行役員制度を導入しております。制度の目的、執行役員の構成等については、以下のとおりであります。

(1）執行役員制度導入の目的

「経営の意思決定・監督」と「業務執行」の分離による意思決定権限・責任の明確化と迅速性及び組織の活性化・職員のモラールアップを目的としております。

(2）執行役員の氏名及び役職

岡田　浩　　　（常務執行役員　下関地区統括部長兼下関支店長）

村井　圭太郎　（執行役員　審査部長）

末田　義明　　（執行役員　地域連携部長）

岡本　泰裕　　（執行役員　業務推進部長）

森重　勝文　　（執行役員　監査部長）

水永　忠伸　　（執行役員　山口地区統括部長兼山口支店長）

笠原　直樹　　（執行役員　市場事務部長）

②社外役員の状況

　当行の社外取締役の選任については、「社外取締役選任規程」の定める基準に則り、経営の意思決定の客観性を確保するため、当行との人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係を検証し、その独立性を十分確保するものとしております。また、専門的知識等の優れた見識を有したものを選任し、コーポレート・ガバナンス体制の強化と金融機関としての品質向上を目的としております。

　社外監査役の選任については、「社外監査役選任規程」の定める基準に則り、当行との人間関係、資本関係または取引関係その他の利害関係を検証し、業務執行者からの独立性が確保でき、公正不偏の立場が保持できるものとしております。また、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保するものとしております。

　当行の社外取締役滝本豊水氏は弁護士の資格を有しております。また、社外取締役川村健一氏は経営者、学識者として豊富な経験と幅広い知見を有しております。

　社外監査役綿屋滋二氏は地方行政において豊富な経験を有しております。また、社外監査役今田武男氏は信用保証業務において豊富な経験を有しております。

　当行と社外取締役及び社外監査役並びにそれらの出身又は現任する会社等との間に、特別な利害関係はありません。

　なお、当行の社外取締役滝本豊水氏及び川村健一氏並びに社外監査役綿屋滋二氏及び今田武男氏との資本関係は「４　コーポレート・ガバナンス、（２）役員の状況、①役員一覧」に記載の通りであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当行監査役会で策定した年間の監査方針、監査計画及び監査役職努分担に基づき、常勤監査役を中心に監査を実施しております。

　各監査役は、毎月１回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、業務及び財務の状況調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。

　また常勤監査役は行内の重要会議に出席するとともに、取締役・執行役員・各部門・子会社から職務の執行状況を聴取し、重要な契約や決裁書類を閲覧するなど業務執行の監査を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査は、監査部（提出日現在の人員10名）により、本部各部門、営業店、連結子会社を対象として、業務の運営態勢や各種リスクの管理態勢等に着目した監査を実施しております。また、監査部は財務報告に係る内部統制についての評価も実施しており、これらの結果は、取締役会及び監査役（会）に報告しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　有限責任 あずさ監査法人

b.　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員 業務執行社員　秋宗　勝彦

　指定有限責任社員 業務執行社員　下西　富男

（注）当行の財務諸表についての監査年数は２者とも７年以内であるため、継続監査年数の記載を省略しております。

c.　監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成は公認会計士３名、その他６名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

　当行監査役会で定める「会計監査人の評価及び選定に関する基準」の「会計監査人の選任の決定の方針」、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」、「会計監査人の再任の決定の方針」に基づき、選任、解任、再任の適否を判断しております。

　会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当する場合等、会計監査人として不適切であることが疑われる事由が認められる場合には、監査役会は、当該事由に基づき検討を行ったうえで、必要に応じて会計監査人の解任又は不再任に必要な手続きを行います。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当行監査役会で定める「会計監査人の評価及び選定に関する基準」の「会計監査人の再任の決定の方針」に基づき、有限責任あずさ監査法人の監査結果の相当性、監査活動の適切性、妥当性について監査役会で評価を行っております。

f.　監査法人の異動

　該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

※当行が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、米国外国口座税務コンプライアンス法に係る代行業務であります。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬

　該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　当行の監査公認会計士等に対する監査報酬については、会計監査人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、当該計画に示された監査時間等から監査報酬が合理的であると判断したうえで決定することとしております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当行監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

　当行は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

　なお、役員報酬の内容につきましては、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

（５）【株式の保有状況】

　当行は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

３．当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自2018年４月１日　至2019年３月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査証明を受けております。

４．当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、有限責任 あずさ監査法人等の行う研修へ参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　7社

会社名

㈱エス・ケイ・ベンチャーズ

きらら債権回収㈱

㈱西京システムサービス

西京カード㈱

投資事業有限責任組合さいきょう地域支援ファンド

投資事業有限責任組合さいきょう地方創生ファンド

投資事業有限責任組合さいきょう観光ファンド

(2) 非連結子会社　1社

会社名

投資事業有限責任組合さいきょう農林漁業成長産業化ファンド

　非連結子会社は、その資産、経常収益、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、連結の範囲から除いても企業集団の財政状態及び経営成績に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社　　0社

(2) 持分法適用の関連会社　　0社

(3) 持分法非適用の非連結子会社　1社

会社名

投資事業有限責任組合さいきょう農林漁業成長産業化ファンド

　持分法非適用の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びその他の包括利益累計額（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に重要な影響を与えないため、持分法の対象から除いております。

(4) 持分法非適用の関連会社　0社 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

(1) 連結子会社の決算日は次のとおりであります。

３月末日　4社

12月末日　3社

(2) 12月末日を決算日とする子会社については、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表により、またその他の子会社については、３月末日の財務諸表により連結しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 商品有価証券の評価基準及び評価方法

　商品有価証券の評価は、時価法（売却原価は移動平均法により算定）により行っております。

(2) 有価証券の評価基準及び評価方法

（イ）有価証券の評価は、持分法非適用の非連結子会社への出資金については移動平均法による原価法、その他有価証券については原則として連結決算日の市場価格等（株式は連結決算期末月１カ月平均）に基づく時価法（売却原価は移動平均法により算定）、ただし時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、移動平均法による原価法により行っております。

　なお、その他有価証券の評価差額については、全部純資産直入法により処理しております。

（ロ）有価証券運用を主目的とする単独運用の金銭の信託において信託財産として運用されている有価証券の評価は、時価法によっております。

(3) デリバティブ取引の評価基準及び評価方法

　デリバティブ取引の評価は、時価法により行っております。

(4) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　当行の有形固定資産は、定率法（ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

　また、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物：５年～50年

その他：３年～20年

　連結子会社の有形固定資産については、資産の見積耐用年数に基づき、主として定率法により償却しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　無形固定資産は、定額法により償却しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、当行及び連結子会社で定める利用可能期間（当行の勘定系基幹システム関連については12年、その他は主として５年）に基づいて償却しております。

③　リース資産

　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る「有形固定資産」中のリース資産は、リース期間を耐用年数とした定額法により償却しております。なお、残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のものは零としております。

(5) 貸倒引当金の計上基準

　当行の貸倒引当金は、予め定めている償却・引当基準に則り、次のとおり計上しております。

　破産、特別清算等法的に経営破綻の事実が発生している債務者（以下、「破綻先」という。）に係る債権及びそれと同等の状況にある債務者（以下、「実質破綻先」という。）に係る債権については、以下のなお書きに記載されている直接減額後の帳簿価額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額を計上しております。また、現在は経営破綻の状況にないが、今後経営破綻に陥る可能性が大きいと認められる債務者（以下、「破綻懸念先」という。）に係る債権については、債権額から、担保の処分可能見込額及び保証による回収可能見込額を控除し、その残額のうち、債務者の支払能力を総合的に判断し必要と認める額を計上しております。

　上記以外の債権については、過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率等に基づき計上しております。

　すべての債権は、資産の自己査定基準に基づき、営業関連部署が資産査定を実施し、当該部署から独立した資産監査部署が査定結果を監査しております。

　なお、破綻先及び実質破綻先に対する担保・保証付債権等については、債権額から担保の評価額及び保証による回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は3,641百万円（前連結会計年度末は3,409百万円）であります。

　連結子会社の貸倒引当金は、一般債権については過去の貸倒実績率等を勘案して必要と認めた額を、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額をそれぞれ計上しております。

(6) 役員退職慰労引当金の計上基準

　役員退職慰労引当金は、役員への退職慰労金の支払いに備えるため、役員に対する退職慰労金の支給見積額のうち、当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しております。

(7) 睡眠預金払戻損失引当金の計上基準

　睡眠預金払戻損失引当金は、負債計上を中止した預金について、預金者からの払戻請求に備えるため、将来の払戻請求に応じて発生する損失を見積り必要と認める額を計上しております。

(8) 偶発損失引当金の計上基準

　偶発損失引当金は、責任共有制度の対象となる信用保証協会保証付融資に対して、当該融資が信用保証協会の代位返済を受けた場合に当行が費用負担すべき額を見積って計上しております。

(9) 退職給付に係る会計処理の方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については給付算定式基準によっております。また、過去勤務費用及び数理計算上の差異の損益処理方法は次のとおりであります。

　過去勤務費用：その発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により損益処理

　数理計算上の差異：各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理

(10) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　当行の外貨建資産・負債については、連結決算日の為替相場による円換算額を付しております。

　連結子会社は、外貨建資産・負債を保有しておりません。

(11) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)金利リスク・ヘッジ

　当行の金融資産・負債から生じる金利リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日。以下、「業種別監査委員会報告第24号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、相場変動を相殺するヘッジについて、ヘッジ対象となる預金・貸付金等とヘッジ手段である金利スワップ取引等を一定の（残存）期間毎にグルーピングのうえ特定し評価しております。また、キャッシュ・フローを固定するヘッジについては、ヘッジ対象とヘッジ手段の金利変動要素の相関関係の検証により有効性の評価をしております。

　なお、一部の資産・負債については、繰延ヘッジを行っております。

(ロ)為替変動リスク・ヘッジ

　当行の外貨建金融資産・負債から生じる為替変動リスクに対するヘッジ会計の方法は、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号　平成14年７月29日。以下、「業種別監査委員会報告第25号」という。）に規定する繰延ヘッジによっております。ヘッジ有効性評価の方法については、外貨建金銭債権債務等の為替変動リスクを減殺する目的で行う通貨スワップ取引及び為替スワップ取引等をヘッジ手段とし、ヘッジ対象である外貨建金銭債権債務等に見合うヘッジ手段の外貨ポジション相当額が存在することを確認することによりヘッジの有効性を評価しております。

　なお、連結子会社はヘッジ取引を行っておりません。

(12) のれんの償却方法及び償却期間

　５年間の定額法により償却を行っております。

(13) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲は、連結貸借対照表上の「現金預け金」のうち現金及び日本銀行への預け金であります。

(14) 消費税等の会計処理

　当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、有形固定資産に係る控除対象外消費税等は当連結会計年度の費用に計上しております。

（追加情報）

（投資用不動産融資にかかる貸倒引当金）

　一部の投資用不動産融資にかかる債務者に関しては、リスクの見直しを行い、債務者の支払能力を総合的に判断した上で、債務者区分を見直しております。

　この影響により、当事業年度の貸倒引当金繰入額が1,804百万円増加し、経常利益及び税引前当期純利益が同額減少しております。

（連結貸借対照表関係）

※１．非連結子会社及び関連会社の株式又は出資金の総額

※２．無担保の消費貸借契約（債券貸借取引）により貸し付けている有価証券が、「有価証券」中の国債に含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。

※３．貸出金のうち、破綻先債権額及び延滞債権額は次のとおりであります。

　　　なお、破綻先債権とは、元本又は利息の支払の遅延が相当期間継続していることその他の事由により元本又は利息の取立て又は弁済の見込みがないものとして未収利息を計上しなかった貸出金（貸倒償却を行った部分を除く。以下「未収利息不計上貸出金」という。）のうち、法人税法施行令（昭和40年政令第97号）第96条第１項第３号のイからホまでに掲げる事由又は同項第４号に規定する事由が生じている貸出金であります。

　また、延滞債権とは、未収利息不計上貸出金であって、破綻先債権及び債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として利息の支払を猶予した貸出金以外の貸出金であります。

　４．貸出金のうち、３カ月以上延滞債権額は次のとおりであります。

　なお、３カ月以上延滞債権とは、元本又は利息の支払が、約定支払日の翌日から３月以上遅延している貸出金で破綻先債権及び延滞債権に該当しないものであります。

※５．貸出金のうち、貸出条件緩和債権額は次のとおりであります。

　なお、貸出条件緩和債権とは、債務者の経営再建又は支援を図ることを目的として、金利の減免、利息の支払猶予、元本の返済猶予、債権放棄その他の債務者に有利となる取決めを行った貸出金で破綻先債権、延滞債権及び３カ月以上延滞債権に該当しないものであります。

※６．破綻先債権額、延滞債権額、３カ月以上延滞債権額及び貸出条件緩和債権額の合計額は次のとおりであります。

　なお、上記３．から６．に掲げた債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※７．手形割引は、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」（日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号　平成14年２月13日）に基づき金融取引として処理しております。これにより受け入れた商業手形、荷付為替手形及び買入外国為替等は、売却又は（再）担保という方法で自由に処分できる権利を有しておりますが、その額面金額は次のとおりであります。

※８．担保に供している資産は次のとおりであります。

担保資産に対応する債務

　上記のほか、為替決済等の取引の担保として、次のものを差し入れております。

　また、その他資産には、保証金が含まれておりますが、その金額は次のとおりであります。