3231 野村不動産ホールディングス 有価証券報告書－第15期(平成30年4月1日－平成31年3月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

３．配当性向は、配当金総額（役員報酬ＢＩＰ信託に対する配当金支払額を含む。）を当期純利益で除して算出しております。

４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２【沿革】

　当社は、野村不動産株式会社を中心とする企業グループにおける純粋持株会社体制の構築を目的として、2004年６月１日に設立されました。

＜野村不動産株式会社の沿革＞

３【事業の内容】

　当連結会計年度末において、当社グループは当社及び傘下の関係会社65社（うち連結子会社39社、持分法適用非連結子会社及び関連会社26社）で構成されております。また、当社のその他の関係会社は野村ホールディングス株式会社であります。

　当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に携わっている主要な会社の位置付けについては、以下のとおりであり、これらの事業は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げる部門の区分と同一であります。

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

＜住宅事業＞

・野村不動産㈱は、マンション・戸建住宅等の開発分譲事業を行っております。

・㈱プライムクロスは、インターネット広告代理店事業を行っております。

・㈱ファースト リビング アシスタンスは、住まいと暮らしの駆けつけ事業を行っております。

＜賃貸事業＞

・野村不動産㈱は、オフィスビル・商業施設等を開発・建設・賃貸するほか、オフィスビル等の運営業務を受託しております。また、不動産投資市場向け収益不動産の開発・販売及び建築工事の設計監理を行っております。

・ＮＲＥＧ東芝不動産㈱は、オフィスビル・住宅・商業施設等を開発・建設・賃貸しております。また、ＣＲＥ活用支援サービス業務、及びマンション等の開発分譲事業を行っております。

・㈱ジオ・アカマツは、商業施設の企画・運営業務等の受託を行っております。

・野村不動産ホテルズ㈱は、ホテルの企画・運営を行っております。

・㈱ＵＨＭは、ホテルの企画・運営を行っております。

・ＮＲＥＧ東芝不動産ファシリティーズ㈱は、主にＮＲＥＧ東芝不動産㈱よりオフィスビル等の管理業務及び清掃業務を受託しております。

＜資産運用事業＞

・野村不動産投資顧問㈱は、ＲＥＩＴ・私募ファンド及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用業務を行っております。

　なお、野村不動産㈱は、同社が運用する不動産ファンド等に対して、一部エクイティ投資を行っております。

・Lothbury Investment Management Limitedは、私募ファンド及び不動産証券化商品等を対象とした資産運用業務を行っております。

＜仲介・ＣＲＥ事業＞

・野村不動産㈱及び野村不動産アーバンネット㈱は、不動産の仲介・コンサルティング業務を行っております。

　また、野村不動産アーバンネット㈱は、マンション・戸建住宅等の販売を受託しております。

＜運営管理事業＞

・野村不動産パートナーズ㈱は、マンション・オフィスビル・教育施設等の管理業務を受託するとともに、管理に付随する修繕工事・テナント工事等の請負を行っております。

・野村不動産ライフ＆スポーツ㈱は、フィットネスクラブ事業を行っております。

・野村不動産熱供給㈱は、「横浜ビジネスパーク」（神奈川県横浜市保土ヶ谷区）において地域冷暖房事業を行っております。

・野村不動産ウェルネス㈱は、シニア向け住宅・サービス等の開発企画・運営を行っております。

　なお、野村不動産㈱は、同社が行うシニア事業の推進及び不動産の取得・管理等を行っております。

・野村不動産アメニティサービス㈱は、主に野村不動産パートナーズ㈱よりオフィスビル等の清掃業務を受託しております。

・ＮＦパワーサービス㈱は、電気エネルギーの売買・仲介・供給を行っております。

＜その他の事業＞

・野村不動産㈱は、土地及び建物の売買・賃貸を行っております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）2018年11月30日付で、Lothbury Investment Management Limitedの株式を取得し、「資産運用部門」へ区分しております。また、2019年３月１日付で、㈱ＵＨＭの全株式を取得し、「賃貸部門」へ区分しております。

なお、2019年４月より「賃貸部門」としていた報告セグメントの名称を「都市開発部門」に変更しております。「運営管理部門」に区分しておりました野村不動産ライフ＆スポーツ㈱について、都市開発事業と一体となった事業推進を行うため「都市開発部門」の区分に、野村不動産ウェルネス㈱について、住宅事業と一体となった事業推進を行うため「住宅部門」の区分にそれぞれ変更しております。また、2019年４月１日付でＮＦパワーサービス㈱の株式の一部を譲渡したことにより、連結子会社から外れております。

４【関係会社の状況】

（注）１．部門に区分している連結子会社及び持分法適用関連会社の「主要な事業の内容」欄には、部門の名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合は当社及び当社子会社保有の株式を基に算出しております。また（　）内は、間接所有の割合で内数であります。

４．有価証券報告書を提出しております。

５．2018年８月１日付で、野村不動産パートナーズ㈱を存続会社、野村不動産リフォーム㈱を消滅会社とする合併を行っております。

６．2018年11月30日付で、Lothbury Investment Management Group Limitedの75％の株式を取得し、その子会社であるLothbury Investment Management Limitedを新たに重要な子会社としております。

７．2019年３月１日付で、㈱隆文堂の全株式を取得し、その子会社である㈱ＵＨＭを新たに重要な子会社としております。

８．2019年４月１日付で、ＮＦパワーサービス㈱の株式の一部を譲渡し、連結子会社から外れております。

９．野村不動産㈱及び野村不動産パートナーズ㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　(2019年３月期)　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループ（当社及び連結子会社）からグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ（当社及び連結子会社）への出向者を含みます。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、各社の正社員の所定労働時間を基準に算出した年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含みます。）であります。

２．従業員は主に、野村不動産㈱をはじめとするグループ会社からの出向者でありますが、平均勤続年数は当社における勤続年数であり、出向元での勤続年数は通算しておりません。

３．上記のほか、野村不動産㈱との兼務者が214人おります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．提出会社の従業員はすべて、特定の部門に区分できない管理部門に所属しております。

(3）労働組合の状況

　当社の従業員は、主に野村不動産㈱及びグループ会社からの出向者であるため、労働組合は組織されておりません。

　また、連結子会社のうち野村不動産㈱、野村不動産パートナーズ㈱には、それぞれ労働組合（従業員組合）が組織されており、2019年３月31日現在における組合員数は合計2,011人であります。なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。

(1) 経営方針

　当社グループは、「人々の営みの根幹となる良質な住宅・オフィス等、社会資本の開発や不動産に関連する様々なサービスの提供」を通じて、顧客や社会とともに栄え、成長し続けることを責務と考えます。そのために、グループ各社が各々の事業におけるマーケットの中で優位なポジションを占めるとともに、グループとしてのシナジーを発揮することにより、グループ全体での高い収益性と成長性を実現し、企業価値の一層の向上を目指します。

　また、グループ企業理念として「私たちの約束」を掲げております。

　◇ 私たちの約束

(2) 中長期的な経営戦略

　当社グループを取り巻く中長期的な事業環境に関しては、国内における超高齢社会の進展、人口の減少、労働力不足等の社会的な課題が存在しております。また、単身世帯や共働き世帯の増加、ライフスタイル・ワークスタイルの多様化、デジタルテクノロジーの進化は益々顕著になるものと考えられます。更に海外、特にアジア各国の堅調な経済成長や、訪日外国人・インバウンド投資の増加についても注視していく必要があります。

　このような環境認識の下、当社グループが社会に対して更なる価値を創造し、高い資産・資本効率を維持しながら持続的な利益成長を実現すべく、新たな中長期経営計画『 New Value,Real Value 』を策定いたしました。

　本計画では、社会に対する価値創造のテーマとして、「豊かなライフスタイル・ワークスタイルの実現」、「「利便性」「快適性」「安心・安全」に優れた多機能な街づくり」、「地球環境・地域社会の未来を見据えた街づくりとコミュニティ形成」、「良質な商品・サービスのグローバル展開」の４つを掲げ、計画を推進してまいります。

　また、2020年３月期から2028年３月期までの計画期間を３つのフェーズに区分した上で、段階的な利益成長を図ってまいります。

　◇ 計画期間

　　　フェーズ１：2020年３月期　～　2022年３月期

　　　フェーズ２：2023年３月期　～　2025年３月期

　　　フェーズ３：2026年３月期　～　2028年３月期

　◇ 特に注視する事業環境(機会と脅威)

　◇ 当社グループの競争優位性

①マーケットイン発想に基づく開発力

②モノ・サービスに関する品質へのこだわり

③幅広いアセットタイプでの開発実績・ノウハウ

④グループ連携・総合力

　◇ 価値創造のテーマ

①豊かなライフスタイル・ワークスタイルの実現

・お客様のニーズの一歩先を行く商品・サービスを提供し、豊かなライフスタイル・ワークスタイルを実現します。

・「ＰＲＯＵＤ」「ＰＭＯ」「ＯＵＫＡＳ」など、独自のマーケティングとポジショニングで創造してきた価値を新たな事業分野でも展開します。

②「利便性」「快適性」「安心・安全」に優れた多機能な街づくり

・多機能な街づくりを通じて、「利便性」・「快適性」・「安心・安全」に優れた暮らしを提供します。

・都市型コンパクトタウン、駅前再開発等、様々なエリア・形で多機能な街づくりを推進します。

③地球環境・地域社会の未来を見据えた街づくりとコミュニティ形成

・環境に配慮し、また地域社会と共に繁栄するサスティナブルな街づくりやコミュニティ形成を実現します。

・デジタルテクノロジーを活用し、より一層便利で快適な未来を創造します。

④良質な商品・サービスのグローバル展開

・国内で培った良質な商品・サービスをアジアを中心にグローバル展開します。

・マーケットインの発想を海外でも徹底し、現地パートナーとともに、各国のライフスタイル・ワークスタイルに向き合った事業を展開します。

　◇ 利益計画

※海外事業の利益、及びＭ＆Ａに伴う償却を考慮し、利益目標指標を「事業利益」に設定

　事業利益＝営業利益＋持分法投資損益＋企業買収に伴い発生する無形固定資産の償却費

　◇ 財務・資本政策（中長期的な指針）

※ＲＯＡ＝（営業利益＋営業外収益）／期中（平均）総資産

※ＲＯＥ＝親会社に帰属する当期純利益／期中（平均）自己資本

　◇ 事業ポートフォリオ戦略

　　各事業の特性を活かし、高い資産効率と利益安定性を両立するポートフォリオを追求

＜分譲・売却事業＞

　国内・海外を問わず、分譲住宅事業及び収益不動産開発事業を積極的に展開し、開発利益の拡大と高いＲＯＡを実現

＜保有・賃貸事業＞

　優良な賃貸資産の開発と戦略的な物件入替により、競争力の高い賃貸資産ポートフォリオを構築し、安定した賃貸利益を実現

＜サービス・マネジメント事業＞

　既存事業の成長に加え、Ｍ＆Ａや戦略的なパートナーシップの構築により事業を拡大し、資産リスクを負わない利益の拡大と高いＲＯＡを実現

＜海外事業＞

　本計画における成長ドライバーとして、国内で培ったノウハウを活かして事業を展開し、フェーズ３における海外事業の利益比率を15～20％まで拡大

　◇ 部門別事業戦略(概要)

＜住宅部門＞

　マーケットの変化やニーズの多様化に応える住まいの提供を通じた、「住まいのＮｏ.１」ブランドの構築

　海外における積極的かつ継続的な事業拡大

＜都市開発部門＞

　独自性の高い企画力と利用者の満足向上を追求した運営

　デジタルテクノロジーなどを活用した新たなサービスによる付加価値の高い事業の実践

＜資産運用部門＞

　コアビジネスであるＲＥＩＴ事業の確実な成長と新商品の組成

　グローバルネットワークの構築による成長の拡大

＜仲介・ＣＲＥ部門＞

　高品質かつ充実したサービス・コンサルティングと、幅広い顧客基盤の構築による成長の拡大

＜運営管理部門＞

　事業基盤の拡大と、顧客満足度の高い提案型管理の強化による安定的な成長

(3) 対処すべき課題

当社グループは、2015年11月に中長期経営計画『 Creating Value through Change　～持続的変革による価値創造～ 』（計画期間：2017年３月期から2025年３月期）を策定し、当連結会計年度の売上高7,000億円、営業利益850億円、及び中長期的な指針として、ＲＯＡ５％以上・ＲＯＥ10％水準・自己資本比率30％水準・配当性向30％程度を目標に掲げ、計画を推進してまいりました。

その結果、当連結会計年度の売上高は6,685億円、営業利益は791億円と目標を下回り、またＲＯＡは4.7％及びＲＯＥは8.9％となりました。

一方で、自己資本比率は目標である30％水準を維持するとともに、株主還元に関しては、増配を継続し配当性向30％以上を達成しております。

また、各部門がそれぞれの事業を着実に拡大したほか、成長加速に向けた取り組みと位置付けた海外事業及び戦略投資（Ｍ＆Ａ、資本業務提携）において、将来の成長に向けた布石を打ってまいりました。

このような成果と課題を踏まえ、「(2) 中長期的な経営戦略」に記載の新たな中長期経営計画を策定しており、高い資産・資本効率を維持しながら持続的な利益成長を実現してまいります。

また、当社グループでは、「安心・安全」「環境」「コミュニティ」「健康・快適」の４つをＣＳＲの重点テーマに掲げ、ＥＳＧへの取り組みを強化し、事業活動を通じて社会・環境価値を創出してまいります。

　更に、すべての役職員が心身ともに健康で活き活きと仕事に取り組むことが企業の持続的な成長につながる「ウェルネス経営」を推進しており、適切な労務管理の徹底と職場環境の改善に継続して取り組んでまいります。

２【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境の悪化によるリスク

　当社グループの事業環境に関し、国内外の景気後退や2019年10月に予定されている消費増税、それらに伴う企業収益の悪化及び個人消費の落ち込み、又は金利上昇や不動産市場の供給過剰等が生じた場合、住宅事業、仲介・ＣＲＥ事業等において顧客の購買意欲の減退、それに伴う販売価格の低下や在庫の増加、在庫の評価損等が発生する可能性があります。また、賃貸事業や資産運用事業等においてはオフィス賃料水準の低下や空室率の上昇、資産価格の下落、利益率の低下、それに伴う保有資産の評価損等が発生する可能性があります。この他、ＲＥＩＴ市場における投資口価格の下落や投資ファンド等の需要減退が発生する可能性があります。

　また当社は、Ｍ＆Ａを成長戦略の一つとして位置付けており、持株会社体制の特色等を活かすとともに、シナジー効果が期待できるＭ＆Ａを実践していくことで、グループにおける企業価値の向上を目指しておりますが、事業環境の変化に伴い、Ｍ＆Ａ対象会社に期待する利益成長やシナジー効果等が実現できない場合があります。

　以上のような状況となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 不動産関連法制及び税制の変更によるリスク

　当社グループの各事業には国内外の各種法規制等が適用されており、今後も事業範囲の拡大により新たな法規制等を受けることになります。例えば国内において、「建築基準法」をはじめ、「宅地建物取引業法」、「金融商品取引法」、及びその他不動産関連法制が変更された場合や新たな法規制が設けられた場合には、新たな義務や費用負担の発生等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、不動産事業に影響がある国内外の各種税制の変更がなされる場合には、資産保有及び取得・売却時の費用増加、顧客の購買意欲の減退や企業のファシリティ戦略の転換・投資計画の修正等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 金利上昇によるリスク

　当連結会計年度末における当社グループの有利子負債残高は、前連結会計年度末比36,200百万円増の914,000百万円（対総資産51.9％、前連結会計年度末比0.5ポイント減）となりました。借入金による資金調達にあたっては、長期・固定での借入を主とすることにより、短期的な金利上昇リスクへの対応を図っておりますが、市中金利の上昇による資金調達コストの増加は、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

＜連結財務諸表の関連項目＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（注）１．ＥＢＩＴＤＡ＝営業利益＋受取利息・配当金＋持分法による投資利益＋減価償却費＋のれん償却額

前連結会計年度よりＥＢＩＴＤＡを構成する項目について変更しております。これに伴い、第13期の数値についても、変更して表示しております。

２．Ｄ／Ｅレシオ＝有利子負債残高／自己資本

(4) 天災地変等の発生によるリスク

　地震や風水害等の天災地変又は突発的な事故の発生により、当社グループが保有又は運用している不動産の毀損又は滅失等を招くおそれがあり、その場合、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人情報の漏洩及び情報システム危機発生によるリスク

　当社グループでは業務遂行上の必要性から、各事業において多くの個人情報を取り扱っております。これらの個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」をはじめ、関係する諸法令の遵守と適正な取扱いの確保に努めており、グループ各社において「情報セキュリティ規程」、「特定個人情報等取扱規則」、及び「情報取扱ガイドライン」等を定めた上、社員の教育・啓蒙を行い、顧客の権利利益の保護を図っております。
　しかしながら、サイバー攻撃や不正アクセス等の不測の事態により、万一、個人情報が外部へ漏洩した場合や当社のシステムリスクが顕在化した場合、当社グループの信用の失墜及びそれに伴う売上高の減少や損害賠償費用の発生、営業活動や業務処理の遅延等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 不動産開発事業に係るリスク

　事業用地取得にあたっては、予め来歴調査や汚染調査を実施しており、汚染が確認された場合は、当該用地の取得中止又は専門業者による汚染の除去等の実施をしております。しかしながら、上記の調査においても土壌汚染の状況について事前に全てを認識できないこともあります。そのため、取得した用地に土壌汚染が発見された場合、当初の事業スケジュールの変更や追加費用等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、設計・施工にあたっては、建設会社等、一定の技術を有する第三者に建物の設計・施工業務等を発注しております。当社グループにおいては、設計・施工の各段階において、専門的知見を有する部署にて適切に監理監督しておりますが、工事等の不備が発生した場合、当社グループの信用の失墜、想定外の費用及び開発計画の遅延が生じる等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績、財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

① 経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで個人消費は持ち直し、人手不足を背景とした、合理化・省力化投資や老朽化に対応した維持更新投資などによる設備投資も増加し、緩やかな回復基調が続きました。一方、景気の先行きについては、通商問題の動向が世界経済に与える影響や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。

　不動産業界においては、住宅分譲市場では、建築費の高止まりや用地取得競争の激化に伴う販売価格の上昇・供給量の低下、地域や物件の利便性による売れ行きの二極化という傾向が継続しました。賃貸オフィス市場では、拡張移転や分室の開設、館内増床などオフィスの拡張に伴う成約の動きが多く見られ、全国的に空室率の低下・賃料の上昇が続いております。不動産投資市場では、Ｊ－ＲＥＩＴにおいて、新規上場や公募増資に伴う物件取得の増加により、堅調に資産規模が拡大すると共に、好調な国内不動産市況を背景に、国際情勢の影響を受けにくく安定・安全な投資先としての評価が高まりました。

　このような事業環境の下、当社グループの経営成績は、売上高は668,510百万円（前連結会計年度比44,748百万円、7.2％増）、営業利益は79,162百万円（同2,502百万円、3.3％増）、経常利益は69,323百万円（同1,290百万円、1.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は45,873百万円（同△155百万円、0.3％減）となりました。

（売上高・営業利益）

　部門ごとの業績の概況は、以下のとおりであります。

　各部門の売上高は、部門間の内部売上高、振替高を含みます。また、端数処理の関係で合計数値が合わない場合があります。

　当連結会計年度より、「住宅部門」に区分しておりました野村不動産リフォーム㈱について、運営管理事業と一体となった事業推進を行うため、「運営管理部門」へ区分しております。なお、2018年８月に野村不動産パートナーズ㈱を存続会社、野村不動産リフォーム㈱を消滅会社とする合併を行っております。

　また、前連結会計年度の数値については、変更後の部門の区分に基づいて作成しております。

＜住宅部門＞

　当部門の売上高は362,761百万円（前連結会計年度比7,315百万円、2.1％増）、営業利益は23,180百万円（同△1,343百万円、5.5％減）と、前連結会計年度と比べ増収減益となりました。

　これは主に、住宅分譲事業において計上戸数が増加し販売単価が上昇した一方で、分譲住宅粗利益率に変わりがないものの、業務受託収入の減収等により、その他事業の粗利が減少したことによるものであります。

　マンション分譲では「プラウドシティ越中島」（東京都江東区）、「プラウドタワー東池袋」（東京都豊島区）、「オハナ相武台」（神奈川県座間市）、「プラウド白壁町」（愛知県名古屋市東区）等を、戸建分譲では「プラウドシーズン千里円山町」（大阪府吹田市）等、計5,890戸（前連結会計年度比25戸増）を売上に計上いたしました。

　また、当連結会計年度末における契約済未計上残高は2,996戸（前連結会計年度末比165戸増）となっており、次期計上予定戸数5,100戸に対する期首時点の契約率は49.7％となっております。

　なお、共同事業における戸数、売上高、契約残高については事業シェア按分で計算しております。

　　　売上高等内訳

　　　住宅分譲　期末完成在庫数（販売中）

　　　住宅分譲　期末完成在庫数（未販売）

　　　住宅分譲　契約済未計上残高

＜賃貸部門＞

　当部門の売上高は167,628百万円（前連結会計年度比32,686百万円、24.2％増）、営業利益は38,858百万円（同3,625百万円、10.3％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

　これは主に、賃貸事業における賃貸収入及び、収益不動産開発事業における物件売却収入が増加したことによるものであります。

　また、2019年３月に「庭のホテル 東京」等を保有・運営する㈱隆文堂及び㈱ＵＨＭの全株式を取得しております。

　　　売上高内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　賃貸床面積

　　　空室率（オフィス・商業施設）

＜資産運用部門＞

　当部門の売上高は9,641百万円（前連結会計年度比263百万円、2.8％増）、営業利益は5,943百万円（同31百万円、0.5％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

　また、2018年11月に英国不動産運用会社Lothbury社の75％の株式を取得したことに伴い、前連結会計年度末と比べ運用資産残高が増加しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　運用資産残高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

＜仲介・ＣＲＥ部門＞

　当部門の売上高は37,298百万円（前連結会計年度比1,595百万円、4.5％増）、営業利益は8,170百万円（同△281百万円、3.3％減）と、前連結会計年度と比べ増収減益となりました。

　これは主に、将来の事業量拡大を見据えて人材・店舗・システム等への投資を行ったことによるものであります。

　また、リテール事業において、2018年４月に「名古屋支店」（愛知県名古屋市中区）、2018年５月に「虎ノ門センター」（東京都港区）、2018年10月に「横浜元町センター」（神奈川県横浜市中区）をオープンしております。

　　　売上高内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　売買仲介取扱件数・取扱高

＜運営管理部門＞

　当部門の売上高は107,802百万円（前連結会計年度比3,220百万円、3.1％増）、営業利益は8,067百万円（同988百万円、14.0％増）と、前連結会計年度と比べ増収増益となりました。

　これは主に、管理受託数増加に伴う運営管理収入の増加及び、フィットネスクラブ事業における会員数が増加したことによるものであります。

　また、フィットネスクラブ事業において、2018年９月に「メガロス日比谷シャンテ」（東京都千代田区）、2018年11月に「メガロスルフレ心斎橋」（大阪府大阪市中央区）をオープンしております。

　なお、当連結会計年度より、「住宅部門」に区分しておりました野村不動産リフォーム㈱を「運営管理部門」へ区分しております。これに伴い、前連結会計年度の数値についても変更後の区分の数値に組み替えて表示しております。また、2018年８月に野村不動産パートナーズ㈱を存続会社、野村不動産リフォーム㈱を消滅会社とする合併を行っております。

　　　売上高内訳　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　管理受託数

＜その他部門＞

　当部門の売上高は94百万円（前連結会計年度比△12百万円、11.7％減）、営業損失は43百万円（前連結会計年度は営業損失10百万円）となりました。

（経常利益）

　当連結会計年度における経常利益は、営業利益が増加したこと等により69,323百万円（前連結会計年度比1,290百万円増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は、経常利益が増加したこと及び特別損失が減少した一方で、特別利益が減少したこと等により45,873百万円（前連結会計年度比155百万円減）となりました。

② 財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における総資産は、1,759,455百万円（前連結会計年度末比86,355百万円増）となりました。内訳は流動資産849,528百万円（同131,893百万円増）、固定資産909,926百万円（同45,537百万円減）となりました。これは主に、現金及び預金（同29,003百万円増）並びに、有価証券（同28,000百万円増）が増加したことによるものであります。

　なお、たな卸資産の残高を部門ごとにあらわすと下表のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（負債）

　当連結会計年度末における総負債は1,217,893百万円（前連結会計年度末比59,776百万円増）となりました。

これは主に、有利子負債（同36,200百万円増）並びに、支払手形及び買掛金（同12,230百万円増）が増加したことによるものであります。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は541,562百万円（前連結会計年度末比26,579百万円増）となりました。

これは主に、自己株式（同8,783百万円減）の取得を行った一方で、利益剰余金（同32,271百万円増）が増加したことによるものであります。

③ キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末から56,983百万円増加し、118,330百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、89,964百万円の資金の増加（前連結会計年度比68,465百万円増）となりました。これは主に、法人税等の支払いがあった一方で、税金等調整前当期純利益65,407百万円の計上したこと及び、たな卸資産が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、46,699百万円の資金の減少（同4,938百万円増）となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出並びに、有形及び無形固定資産の取得による支出があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、13,723百万円の資金の増加（同30,063百万円減）となりました。これは主に、自己株式の取得及び配当金の支払いがあった一方で、長期借入れによる資金調達を実施したことによるものであります。

④ 生産、受注及び販売の実績

　生産、受注及び販売の状況については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。なお、最近２連結会計年度の主な相手別の売上高及び当該売上高の連結売上高に対する割合は以下のとおりであります。

（注）１．前連結会計年度の野村不動産マスターファンド投資法人については、当該売上高の連結売上高に対する割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

  経営者の視点による当社グループの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　当社グループの当連結会計年度における経営成績については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ①経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　当社グループの財務・資本政策については、次のとおりであります。

　当連結会計年度末における有利子負債は914,000百万円（前連結会計年度末比36,200百万円増）となりました。今後の方針としては、中長期経営計画の実行に向け、金融環境の変化に備えながら低金利で安定的な資金調達を継続してまいります。

　当連結会計年度においては、株主還元及び資本効率向上等を目的に、総額4,999百万円の自己株式取得を行いました。

　また、2019年４月25日開催の取締役会において、取得する株主総数の上限を2,800,000株、取得金額の総額の上限を4,000百万円として、2019年４月26日から2019年10月25日までの間に、東京証券取引所における市場買付けによる方法で当社普通株式を取得する旨の自己株式取得の決議をいたしました。

　なお、当連結会計年度末における財政状態については、「(1) 経営成績等の状況の概要 ②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

　経営方針・経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等、及び達成状況については下表のとおりであります。

　部門ごとの経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　住宅部門は、住宅分譲事業における契約スピードの回復が進みました。また、「三島駅前」及び「宇都宮駅前」での再開発事業等への参画並びにタイ「バンコク」での事業拡大等、地方中核都市や海外での開発事業に積極的に取り組んでおります。引き続き、販売スピードの更なる向上、収益性の改善、事業領域の拡大に努めてまいります。

　賃貸部門は、賃貸事業における賃貸収益及び、収益不動産開発事業における物件売却収入の拡大が進みました。また、2018年11月に当社グループ初の直営ホテル「NOHGA HOTEL UENO」（東京都台東区）を開業しております。今後も、独自性の高い企画力と高品質な運営・サービスの提供により、継続的な収益拡大に取り組んでまいります。

　資産運用部門は、当社グループ運用ＲＥＩＴにおける、スポンサーパイプラインに基づく野村不動産株式会社からの物件取得に加え、2018年11月に英国不動産運用会社Lothbury社の75％の株式を取得しております。今後も引き続き、運用資産残高の拡大を図ってまいります。

　仲介・ＣＲＥ部門は、売買仲介における取扱件数が過去最高を更新しました。また、リテール事業において2018年４月に「名古屋支店」、ホールセール事業において2019年４月に「広島営業所」を新設する等、将来の事業量拡大を見据えた人材・店舗・システム等への投資を行っております。

　運営管理部門は、ビル・住宅の管理受託数、フィットネスクラブ事業における会員数の増加等により、利益成長が継続しております。今後も、マンション大規模修繕工事を中心とした受注工事拡大等により、更なる利益成長に取り組んでまいります。

　今後も各事業の特性を活かし、高い資産効率と利益安定性を両立するポートフォリオを構築するとともに、安定的な財務基盤を維持しつつ、持続的な収益成長を実現し、企業価値の一層の向上を追求いたします。

４【経営上の重要な契約等】

　　該当事項はありません。

５【研究開発活動】

　当社グループでは、顧客ニーズや社会環境の変化に着目し、商品・技術・サービスにおける革新や付加価値創造を実現するため、ハード・ソフト両面にわたる幅広い研究開発活動を行っております。

　主な活動として、既存建築物の再利用検証や、地域と連携してエリア価値を高める施策の開発等に関する調査研究等を行っております。

　なお、当社グループの研究開発活動は、報告セグメントに含まれない本社部門を主体として実施しており、当連結会計年度における研究開発費の総額は139百万円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において「NOHGA HOTEL UENO」（東京都台東区）等、総額19,776百万円の設備投資を実施いたしました。

　部門ごとの設備投資の内訳は以下のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　当連結会計年度において、前連結会計年度末に計画中であった以下の設備が竣工いたしました。

　当連結会計年度において、以下の設備を取得いたしました。

（注）土地面積は、持分換算面積を表示しております。

　当連結会計年度において、以下の固定資産を開発用不動産等に振り替えております。

（注）名称、部門、主な用途、構造規模又は設備の内容等、面積は日本航空田町ビルの内容を表示しております。

　当連結会計年度において、㈱隆文堂の株式を取得したことに伴い、以下の設備が主要な設備となっております。

　当連結会計年度において、虎ノ門リアルエステート㈱の株式を売却したことに伴い、以下の設備については主要な設備から除外されました。

２【主要な設備の状況】

　当社グループ（当社及び連結子会社）における部門ごとの主要設備は以下のとおりであります。

(1) 賃貸部門

（注）１．「建物」には建物勘定、「土地」には土地勘定及び借地権勘定、「その他」には構築物・機械装置・工具器具備品・車両運搬具・リース資産勘定を記載しております。「合計」は、建設仮勘定を除く有形固定資産合計に借地権を加算した金額になっております。

　　　２．信託受益権を含めて表示しております。

　　　３．建物延床面積、土地面積ともに持分換算面積を表示しております。

　　　４．土地面積は、住宅分譲事業を含めた計画の全体面積を表示しております。

　　　５．土地面積には借地を含めて表示しております。

　　　６．土地面積は、再開発建物に関する面積を表示しております。

　　　前表のほか、賃貸部門において、当社グループが賃借している主要な転貸用建物は、以下のとおりであります。

(2)運営管理部門

（注）１．「建物」には建物勘定、「土地」には土地勘定及び借地権勘定、「その他」には構築物・機械装置・工具器具備品・車両運搬具・リース資産勘定を記載しております。「合計」は、建設仮勘定を除く有形固定資産合計金額になっております。

　　　２．建物延床面積はメガロス柏店、メガロスクロス千種24店及びメガロス鷺沼店についての所有面積の合計を、土地面積は上記３施設についての借地面積の合計を表示しております。また、「構造規模又は設備の内容等」及び「竣工時期又は[取得時期]」はメガロス柏店について表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末における重要な設備の新設及び改修計画は以下のとおりであります。また、重要な設備の拡充、除却等の計画はありません。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の改修

（注）野村不動産㈱が保有する複数の既存建物に関する重要な設備の改修について表示しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．発行済株式のうち、113,000,000株は、現物出資（野村不動産株式会社　発行済全株式40,000,000株　452億円）によるものであります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項」

　の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．当社を株式交換完全親会社、株式会社メガロス（現 野村不動産ライフ＆スポーツ株式会社）を株式交換完全子会社とする株式交換により、2015年９月３日に発行済株式総数が176,101株及び資本準備金が374百万円増加しております。

３．2019年４月１日から2019年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が21,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17百万円増加しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式が、それぞれ60,966単元及び64株含まれてお

　　　　　ります。

　　　２．「金融機関」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式17,250単元が含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．当社は、自己株式を6,096,664株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　　２．上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,725,000株は、含まれて

　　　　　おりません。

　　　３．2018年２月20日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有

　　　　　者から、2018年２月14日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社とし

　　　　　て2019年３月31日現在における実質所有株式数の一部の確認ができませんので、上記大株主の状況には含

　　　　　めておりません。

　　　　　なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

　　　４．2018年９月６日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、イーストスプリング・インベストメ

        　ンツ（シンガポール）リミテッド及びその共同保有者が、2018年８月31日現在でそれぞれ以下の株式を所

        　有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在における実質所有株式数の確認が

        　できませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

          なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。

　　　２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,725,000株（議決権17,250個）が含まれております。なお、当該議決権17,250個は、議決権不行使となっております。

②【自己株式等】

（注）役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,725,000株は、上記自己株式に含まれておりません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　　　（役員報酬ＢＩＰ信託）

　　　①本制度の概要

当社は、2018年６月26日開催の第14期定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）並びに当社の主要な子会社の取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の全部又は一部を対象に、新たな株式報酬制度として、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを用いた業績連動型株式報酬等を導入しております。本制度の概要については、「４　コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」内「a.役員報酬制度の概要」に記載しております。

　　　②役員に取得させる予定の株式の総数

　　　　本制度で交付される当社株式の数の上限は、2,216,400株を予定しております。

　　　③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社の取締役並びに当社の主要な子会社の取締役及び執行役員のうち、受益者要件を充足する者

　　　（株式付与ＥＳＯＰ信託）

　　　①本制度の概要

当社は、2019年２月21日開催の取締役会の決議に基づき、当社及び当社グループ従業員を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。本制度では、株式付与ＥＳＯＰ信託が取得した当社株式を、予め定めた株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付します。当該信託が取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

　　　②従業員に取得させる予定の株式の総数

2019年５月31日時点で、株式付与ＥＳＯＰ信託（日本マスタートラスト信託銀行株式会社）が当社株式253,000株を取得しております。

　　　③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　　　当社及び当社グループ従業員のうち、受益者要件を充足する者

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取締役会決議によ

　　　　　り取得した株式及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

　　　２.「保有自己株式数」には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式1,725,000株を含めておりません。

３【配当政策】

　当期については、経営環境、設備投資計画等を総合的に勘案し、内部留保を考慮の上、業績に応じ、配当性向30％程度を目処としております。次期については、2019年４月に策定した中長期経営計画において、総還元性向を40％～50％程度（2020年３月期～2022年３月期）としております。

　また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当については、業績の伸長等を踏まえ、１株当たり年間配当金は75円（中間配当金37.5円、期末配当金37.5円）とし、前事業年度実績から１株当たり５円増配しております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

　当社は、株主をはじめとするステークホルダーの利益を考慮しつつ、長期的、継続的に企業グループ価値を最大化するように統治されなければならないと考えており、グループ全体の収益力の向上を目指して、持株会社として傘下子会社の事業活動を管理・監督するとともに、透明性の高い経営体制の構築に努めております。

　なお、一部の項目については、当社のコーポレート・ガバナンスに関する事項に代えて、連結会社のコーポレート・ガバナンスに関する事項を記載しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

① 企業統治の体制

a．企業統治の体制の概要とその採用理由

　当社においては、取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、社外取締役を招聘することにより、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

当社の取締役会の構成員については以下のとおりであります。

　議長：吉川淳（取締役会長）

　構成員：吉川淳（取締役会長）、沓掛英二（代表取締役社長）、宮嶋誠一（代表取締役副社長）、関敏昭（代表取締役副社長）、芳賀真（取締役）、篠原聡子（独立社外取締役)、東哲郎（独立社外取締役)、折原隆夫（取締役・監査等委員）、高山寧（取締役・監査等委員）、小野顕（独立社外取締役・監査等委員）、茂木良夫（独立社外取締役・監査等委員）、宮川明子（独立社外取締役・監査等委員）

　当社は、経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、執行機能の拡充を図ることでグループ経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長執行役員の指示の下に業務を執行しております。

　なお、当社は持株会社として、「関係会社管理規程」、「グループ内部監査規程」等の諸規程に基づきグループ会社を管理するとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員が主要なグループ会社の取締役等を、監査等委員である取締役が監査役を兼任すること等を通じて、グループ経営を強化しております。さらに、当社及びグループ会社にリスクマネジメント体制、コンプライアンス体制、内部監査体制を展開し、その各々について定期的に当社の取締役会に報告することで、グループ経営の監督についても実効性あるものとしております。

　当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が経営監視の役割を担っております。監査等委員会は、当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役、執行役員、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制としております。また、監査等委員は、経営会議その他の当社の重要な会議体等へ出席し、業務執行状況に関する情報を収集し、意見を述べることができ、実効的な監査・監督を実施できる体制としております。

　当社の監査等委員会の構成員については以下のとおりであります。

　委員長：折原隆夫（常勤）

　構成員：折原隆夫（常勤）、高山寧（常勤）、小野顕（独立社外取締役）、茂木良夫（独立社外取締役）、宮川明子（独立社外取締役）

　また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。委員の過半数を独立社外取締役が務めることとしており、業務執行取締役以外の社内取締役１名及び独立社外取締役３名で構成されております。委員会は必要に応じて開催し、取締役及び執行役員の指名・報酬等に係る事項について審議した上で、その結果を取締役会へ答申いたします。

　当社の指名報酬諮問委員会の構成員については以下のとおりであります。

　委員長：吉川淳（取締役会長）

　構成員：吉川淳（取締役会長）、東哲郎（独立社外取締役)、小野顕（独立社外取締役・監査等委員）、

茂木良夫（独立社外取締役・監査等委員）

b．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況等

＜リスクマネジメント体制＞

　グループ内におけるリスク管理活動を推進するため、当社及びグループ会社の取締役、執行役員等をメンバーとするリスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会では、グループ全体のリスク管理、コンプライアンス、情報セキュリティに関する事項について審議するとともに、リスク発生時の対応策についても協議いたします。

＜コンプライアンス体制＞

　当社グループでは、法令や企業倫理の遵守等のコンプライアンスを経営の重要課題の一つとして位置付けており、その指針として「野村不動産グループ倫理規程」を策定しております。さらに、当社にリスクマネジメント委員会及びグループ法務コンプライアンス部を設置し、役職員に対し継続的な教育、啓蒙活動をグループ一体で推進するとともに、グループ各社への助言、指導及び支援を行っております。

　また、リスク情報収集の観点から、グループ職員の内部通報窓口「野村不動産グループ・ヘルプライン」を設置しております。なお、当社は、内部通報者に対して、その通報の機密を保証し、通報したことによる不利益な取扱いを禁止しております。

c．コーポレート・ガバナンス体制図

② 責任限定契約の内容の概要

　当社は、業務執行取締役以外の取締役である吉川淳、篠原聡子、東哲郎、折原隆夫、高山寧、小野顕、茂木良夫及び宮川明子との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項各号に規定する金額の合計額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

③ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

④ 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

a. 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策を機動的に行えるようにするためであります。

b. 取締役等の責任免除

　当社は、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

（注）１．取締役 篠原聡子、東哲郎、小野顕、茂木良夫、宮川明子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2020年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

３．2019年６月25日開催の定時株主総会終結の時から2021年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで

４．当社は執行役員制度を導入しており、執行役員は上記のほか、以下の11名であります。

執行役員　　賀来　高志

執行役員　　安部　憲生

執行役員　　木村　順太郎

執行役員　　山本　成幸

執行役員　　福田　明弘

執行役員　　松尾　大作

執行役員　　片山　優臣

執行役員　　山内　政人

執行役員　　市原　幸雄

執行役員　　石川　陽一郎

執行役員　　塚崎　敏英

②　社外役員の状況

　当社は、取締役会の監督機能の強化及び公正で透明性の高い経営の確保のため、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名を選任しております。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び監査体制充実のため、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。

　社外取締役の兼職する主な他の法人等及び役職は以下のとおりであります。

　なお、社外取締役篠原聡子が代表を務める会社並びに同氏が教授を務める大学と当社及び当社子会社との間で主にコミュニティデザインのコンサルティング業務取引があります。その他、当社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。

　また、当社取締役会は、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、独立社外取締役の独立性に関する基準を定め、以下のいずれにも該当しないことを確認した上で、独立社外取締役候補を指名しております。

・当社又は子会社との間で役員の相互就任関係にある他の会社の業務執行者

・当社又は子会社の主要な取引先（（注）１）もしくは当社又は子会社を主要な取引先（（注）１）とする者（当該取引先が法人の場合はその業務執行者）

・最終事業年度において、当社又は子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

・当社又は子会社から多額の金銭その他の財産上の利益（（注）２）を得ている法律事務所、会計事務所、コンサルティング会社等の専門サービスを提供する法人等に所属する者

・当社の主要株主（主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）、主幹事証券会社の業務執行者又は過去に業務執行者であった者

・上記５点に掲げる者の近親者

（注）１．主要な取引先とは、ある取引先の当社グループとの取引が、当社又は当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える取引先をいう

　　　２．多額の金銭その他の財産上の利益とは、当該法人等の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超える利益をいう

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会において、内部監査、監査等委員会による監査、会計監査及び内部統制についての報告を受け適宜意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

　監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて追加監査と必要な調査を勧告、指示することができる体制としており、また、随時、会計監査人とも連携を図りながら、取締役の職務執行と執行役員の業務執行の状況を監査、監督しております。

　当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査業務室を設置して、専属のスタッフを配置し、監査実務の実効性を高める施策を講じております。

　監査等委員会は、監査等委員（常勤）２名、監査等委員（独立社外取締役）３名から構成されております。

　なお、監査等委員折原隆夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を、監査等委員茂木良夫は長年に亘り財務及び会計業務に従事した経験を有し、また、監査等委員宮川明子は公認会計士の資格を有しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当連結会計年度において、監査等委員会を合計11回開催しており、監査等委員全員が全ての回に出席しております。

　監査等委員会における主な検討事項として、監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意等があります。

　また、常勤監査等委員の活動として、重要な会議に出席するとともに、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

② 内部監査の状況

　当社グループでは、一部の小規模な会社を除き、各社に内部監査部門を設置しております。同部門は、取締役社長直轄もしくは事業部門を兼務しない担当役員を置き、組織上の独立性を保っております。

　加えて、当社にグループ監査部を設置し、会計監査人と連携を図りながら、グループ全体の内部監査機能の統括、モニタリング、評価と当社内の各部の監査を行っております。また、監査の結果は、取締役会に報告するとともに、監査等委員会にも報告する体制としております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

　新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称変更しております。また、当社は会社法に基づく会計監査人として同監査法人を選任しております。

b.継続監査期間

　2004年６月以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 金子 秀嗣

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 中桐 徹

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 齋木 夏生

　同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

d.監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。

公認会計士６名 公認会計士試験合格者等５名 その他９名

e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定を必要とする場合には、候補者から必要な資料を入手した上で、面談、質問等を通じ、監査法人の品質管理体制や独立性及び監査の実施体制等並びに監査報酬見積額等に着目して評価を実施し、適任者を選定することとしております。

　また、毎年、当社の会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受けた上で、監査法人の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）、監査体制及び独立性を勘案し、別途定める会計監査人の評価基準を踏まえ、監査法人の再任の適否について審議し、決定するものとしております。

　なお、監査法人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により解任いたします。その他、監査法人の会計監査人としての適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は、会計監査人である監査法人の解任又は不再任を株主総会に提案いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、毎年監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理の状況、担当監査チームの独立性や職業的懐疑心の発揮、監査報酬等の適切性、経営者や監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスクへの対応の観点から、評価を行い、現在の監査法人を再任することが適当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容など

a.監査を行う監査法人等に対する報酬の内容

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務はありません。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務としては、コンフォートレターの作成業務等であります。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、計算書類及び会計帳簿に係る調査業務等であります。

b.監査を行う監査法人等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容としては、税務相談等であります。

　連結子会社における非監査業務の内容としては、税務関連支援業務等であります。

c.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、取締役、財務部門及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積もりの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員報酬制度の概要

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりです。

＜基本報酬＞

　基本報酬は、取締役としての役割と役位に応じて金額を決定しております。

＜賞与＞

　賞与は、連結営業利益等の業績及び個人査定に基づいて決定しております。

　なお、個人査定については、財務的な業績数値だけでは測ることができない単年度施策及び中長期施策の実施状況等を評価するために導入しております。

＜株式報酬＞

　株式報酬は、当連結会計年度より従来のストックオプション（以下、「ＳＯ」という）に代えて、当社株式等の交付等を各事業年度の開始から３年経過後に行うパフォーマンスシェア型（以下、「ＰＳ」という）部分と、原則として取締役及び当社グループの役員のいずれも退任した時に行う譲渡制限型（以下、「ＲＳ」という）部分から構成されます。本制度は、役員報酬ＢＩＰ信託（以下、「本信託」という）の仕組みを採用し、交付等が行われる株式数は、以下の算定式に従って算出されるポイント数に応じ、１ポイントにつき当社株式１株として決定します。

　本制度は、役員への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能する点や当社株主との利害を共有できる効果が期待できます。

　なお、当連結会計年度においては、2018年３月期に係る役員報酬としてのＳＯが費用計上されております。

［ポイント数の算定式］

・ＰＳ部分

　役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＰＳポイント数）を、各事業年度に付与します。各事業年度に付与されたＰＳポイント数に対して、当該事業年度の開始から３年経過後の業績に応じて決まる業績連動係数を乗じて、業績連動ポイント数を算出します。業績連動係数は、中長期経営計画で掲げている経営指標のうち、利益成長の観点から事業利益を、資本効率性の維持の観点からＲＯＥを選定のうえレンジを設定し、その達成度に応じて０～200％の範囲で変動することにより、事業期間が中長期に及ぶ不動産事業の特性等との整合性を高めるとともに、中期的な業績向上への明確なインセンティブとなります。

　なお、当連結会計年度の開始から３年経過後である2021年３月期のレンジについては、当連結会計年度の開始時の中長期経営計画等を踏まえ、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で下表のとおり決定しております。

（2021年３月期レンジ）

・ＲＳ部分

　役位ごとに予め定められた基準報酬額を本信託が当社株式を取得したときの株価で除して算定したポイント数（ＲＳポイント数）を、各事業年度に付与し、加算していきます。株式交付の時期を原則として当社グループの役員退任時まで繰り延べることにより、当社グループへの長期的な貢献や企業価値向上へのインセンティブとなります。

＜固定報酬と変動報酬の支給割合の方針＞

　取締役兼執行役員の報酬に関しては、短期のみでなく中長期を含めた業績向上への明確なインセンティブとして機能するように、基本報酬、賞与及び株式報酬から構成されており、それぞれの支給割合の方針は以下の表のとおりとなっております。

　取締役会議長である取締役会長（業務執行取締役以外の取締役）の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する立場を担うことに加え長期的な企業価値を向上させる立場も担うことから、株主との利害共有の要素も加味して、基本報酬と株式報酬のうちのＲＳ部分から構成されております。

　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬に関しては、客観的立場から執行を監督する立場を担うことから、基本報酬のみの構成としております。

（注）上記割合は、当社が定める基準額100%の変動報酬を支給した場合の基本モデルとなります。

b.役員報酬等の決定プロセス

　2018年６月26日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は株式報酬等とは別枠で年額550百万円以内となっております。なお、決議当時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち社外取締役２名）となっております。

　また、株式報酬については、2018年６月26日開催の定時株主総会決議により、対象期間（３事業年度）ごとに、当社が信託に拠出する金銭の額の上限を730百万円、当社の取締役に交付等が行われる当社株式数の上限を423,000株としております。なお、決議当時の本制度の対象となる取締役の員数は社外取締役２名を除く６名となっております。

　2015年６月26日開催の定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬等は年額150百万円以内となっております。なお、決議当時の監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）となっております。

　個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決定しており、監査等委員である取締役は、監査等委員の協議にて決定しております。

　また、取締役に関する報酬制度、報酬枠、報酬額、業績評価に基づく賞与、報酬に関する重要な規程の制定及び改廃等については、取締役会から指名報酬諮問委員会へ諮問し、同委員会にて審議を行い、取締役に答申した上で、取締役会にて決定しております。

　なお、報酬水準の妥当性の検証及び現在導入している株式報酬制度の内容検討の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。

　報酬額等の決定過程における取締役会及び指名報酬諮問委員会の当連結会計年度における活動内容は以下のとおりです。

・取締役の報酬の枠及び額等の設定について

・業績連動型株式報酬制度の導入及び株式交付規程制定について

・2020年３月期役員報酬について

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）「株式報酬」欄の支給額は、当連結会計年度に費用計上した金額（ＳＯによる報酬額（28百万円）を含む）を記載しております。

③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額

（注）「株式報酬」欄の支給額は、当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

（５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり定めております。

　・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

　・純投資目的以外（政策保有目的）：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、対象となる株式はありません。

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、当社グループが純投資目的以外の目的で所有する上場株式の継続的な保有の合理性について取締役会にて毎年検証を行うとともに、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

　なお、当社グループが純投資目的以外の目的で所有する上場株式について、銘柄ごとに当社グループとの取引状況や投資先企業の経営状況等を定期的に把握し、当社の企業価値向上に資するかという観点から、保有の

合理性の有無を取締役会で検証し、継続して保有することを判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

c．銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）定量的な保有効果は、個別の取引条件を開示できないため記載が困難であります。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である野村不動産㈱については以下のとおりであります。なお、当社については、対象となる株式はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

なお、新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数  39社

　主要な連結子会社名は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

　LIM HOLDINGS LTD、Zen Plaza Investment Limitedについては、当連結会計年度において新たに設立したため、Lothbury Investment Management Group Limited他11社、㈱隆文堂、㈱ＵＨＭについては、当連結会計年度において新たに持分を取得したため、それぞれ連結の範囲に含めております。
　また、野村不動産リフォーム㈱については、当連結会計年度において当社の連結子会社である野村不動産パ
ートナーズ㈱に吸収合併されたため、虎ノ門リアルエステート㈱については、当連結会計年度において株式を
売却したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

南麻布開発㈱

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　2社

主要な会社名

南麻布開発㈱

　NREGイノベーション１号投資事業有限責任組合については、当連結会計年度において新たに持分を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。Nomura Real Estate UK Limitedについては、清算結了のため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法適用の関連会社数 24社

主要な会社名

㈱銀座パーキングセンター

　北京首開野村不動産管理有限公司、Sunshine Fort North Bonifacio Commercial Management Corporationについては、当連結会計年度において新たに設立したため、Origin One Sukhumvit 24 Co., Ltd.、Origin One Phromphong Co., Ltd.、PARK ORIGIN RATCHATHEWI COMPANY LIMITED、DRIC Peridot Limited、Tokio Property Services Pte Ltd、PARK ORIGIN PRARAM 4 COMPANY LIMITEDについては、当連結会計年度において新たに持分を取得したため、それぞれ持分法適用関連会社に含めております。

 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、ＵＮＪプロパティーズ(同)の決算日は12月31日、㈱隆文堂、㈱ＵＨＭの決算日は２月28日であります。

　連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

　連結子会社のうち、野村不動産諮詢（北京）有限公司、NOMURA REAL ESTATE ASIA PTE. LTD.、野村不動産香港有限公司、NREAM Investors America, LLC、HCMC office investment Limited、LIM HOLDINGS LTD、Lothbury Investment Management Group Limited他11社、Zen Plaza Investment Limitedの決算日は12月31日、（同）御堂筋みらいデベロップメント、（同）新宿みらいデベロップメントの決算日は２月28日であります。

　連結財務諸表の作成に当たって、これらの会社については、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

満期保有目的の債券

　償却原価法（定額法）を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

　時価法を採用しております。

③　たな卸資産

　主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　２～65年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

③　リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③　役員賞与引当金

　役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④　事業整理損失引当金

　事業の撤退に伴い発生する損失の見込額を計上しております。

⑤　転貸事業損失引当金

　サブリース事業において、転貸差損が将来にわたり発生する可能性が高い転貸物件について翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。

⑥　株式給付引当金

　株式交付規程に基づく役員及び従業員への当社株式の交付等に備えるため、当連結会計年度末における負担見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）によ

る定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。  

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

　　完成工事高及び完成工事原価の計上基準

イ　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事

　工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）

　　ロ　その他の工事

　工事完成基準

(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しております。また、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を、通貨スワップについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　内規に基づき、金利変動リスク、為替変動リスクをヘッジしております。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動又は相場変動の累計とを比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

　ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。

(8) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、14年から20年の期間で定額法により償却を行っております。

(9) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(10) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。ただし、控除対象外消費税等のうち、固定資産等に係るものは投資その他の資産・その他に計上し（５年償却）、たな卸資産である土地に係るものは取得原価に算入し、それ以外は発生年度の費用として処理しております。

（未適用の会計基準等）

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2）適用予定日

　2022年３月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が6,911百万円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が6,318百万円増加しております。また、「流動負債」の「繰延税金負債」が18百万円減少し、「固定負債」の「繰延税金負債」が574百万円減少しております。

なお、同一納税主体の繰延税金資産と繰延税金負債を相殺して表示しており、変更前と比べて、総資産が593百万円減少しております。

（追加情報）

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度等）

　当社及び一部の連結子会社では、取締役及び執行役員（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。以下、「取締役等」という。）へのインセンティブプランとして、当連結会計年度から業績連動型株式報酬制度等（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、取締役等への報酬が当社株価に連動することにより、当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブとして機能するとともに、当社株主と利害を共有できる報酬制度であります。具体的には、役員報酬ＢＩＰ信託の仕組みを採用しています。あらかじめ役員報酬ＢＩＰ信託により当社株式を取得し、役位等に応じて取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付します。

　なお、信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末においては3,782百万円及び1,725,000株であります。

　また、上記役員報酬の当連結会計年度末における負担見込額については、株式給付引当金として計上しています。

（株式付与ＥＳＯＰ信託）

　当社及び一部の連結子会社では、従業員へのインセンティブプランとして、当連結会計年度から「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」という。）を導入しています。本制度は、従業員が当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待でき、当社株主と利害を共有できる報酬制度であります。具体的には、株式付与ＥＳＯＰ信託の仕組みを採用しています。あらかじめ株式付与ＥＳＯＰ信託により当社株式を取得し、一定の要件を充足する従業員に交付します。

　また、上記報酬制度の当連結会計年度末における負担見込額については、株式給付引当金として計上しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保資産及び担保付債務

(1) 担保に供している資産は、次のとおりであります。

 担保付債務は、次のとおりであります。

(2) 投資有価証券10百万円について、出資先の債務の担保として質権が設定されております。

３　保証債務

次の顧客等について、金融機関等からの借入に対し債務保証を行っております。

４　追加出資義務等

下記の関係会社に対して、同社の金融機関からの借入に関連し、共同事業者と出資比率に応じた追加出資義務等を負っております。なお、関係会社の借入残高は次のとおりであり、（　）は当社の同社への出資比率に基づく金額であります。

※５　土地の再評価に関する法律（1998年３月31日公布法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、評価

差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（1998年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定め

る固定資産税評価額に合理的な調整を行って算定する方法により算出

・再評価を行った年月日…2002年３月31日

※６　資産の保有目的の見直しを行った結果、以下の金額を振り替えております。

（連結損益計算書関係）

※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　販売費及び一般管理費、営業原価に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグループ化を行いました。なお、本社ビル等は共用資産としております。

その結果、当連結会計年度において、使用方法の変更や賃料水準の低下、市況の悪化等により収益性が著しく低下した資産グループ等３件について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,614百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、建物3,614百万円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグループ化を行いました。なお、本社ビル等は共用資産としております。

その結果、当連結会計年度において、売却を予定している資産グループ等２件について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（1,989百万円）として特別損失に計上しました。その内訳は、土地1,580百万円、建物408百万円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は、不動産鑑定士による鑑定評価額を使用しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　2017年４月１日　至　2018年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の増加277千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数の増加3,955千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加3,954千株、

　　　　 単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１.普通株式の発行済株式の株式数の増加217千株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。

　　　２.普通株式の自己株式の株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が保有する当社株式（当連結会計年度末1,725千株）が含まれております。

　　　３.普通株式の自己株式の株式数の増加3,864千株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加2,139千株、

　　　　 役員報酬ＢＩＰ信託による自己株式の取得による増加1,725千株、単元未満株式の買取りによる増加0千株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

（注）2018年10月29日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する

　　　配当金８百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（注）2019年４月25日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式に対する

　　　配当金64百万円が含まれております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（貸主側）

１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、注記を省略しております。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全かつ流動性の高い預金等に限定し、また、資金調達については主に金融機関からの借入や社債発行による方針であります。デリバティブは、内規に基づき後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

（2）金融商品の内容及びそのリスク

　有価証券は、譲渡性預金等の安全かつ流動性の高いものであり、一時的な余資運用目的で保有しております。

　営業エクイティ投資及び投資有価証券は、主に株式、投資口等であり、事業推進目的で保有しております。これらは市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。外貨建有価証券については、為替変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（通貨スワップ取引、為替予約取引）を利用してヘッジしております。

　変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものについては、デリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、外貨建有価証券に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした通貨スワップ取引、為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針及びヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項（7）重要なヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

　営業エクイティ投資及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　デリバティブ取引については、当社では、内規に基づき資金部担当役員がリスク管理の方針及び運営計画を決定・承認した上で、資金部において実行及びリスク管理を行い、取引状況を定期的に担当役員に報告する体制となっております。連結子会社についても、内規に基づき所定の手続きにより実行・管理を行っております。取引相手先は信用度の高い金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

　また、当社は連結子会社及び各部署からの報告に基づき資金部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

前連結会計年度（2018年３月31日）

※１ 「敷金及び保証金」に計上している国債等を含めて表示しております。

※２ １年以内に返済予定の長期借入金については、「(3)長期借入金」に含めて表示しております。

※３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

当連結会計年度（2019年３月31日）

※１ 「敷金及び保証金」に計上している国債等を含めて表示しております。

※２ １年以内に返済予定の長期借入金については、「(3)長期借入金」に含めて表示しております。

※３ デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。

（注）１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 有価証券

譲渡性預金であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

株式、投資口については、主に取引所の価格によっております。投資信託については、経営陣の合理的な見積りに基づく合理的に算定された価額によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

負債

(1) 短期借入金

短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(2) 社債

主に当社の発行する社債であり、時価は市場価格によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　　注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。

２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

※１ 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

※２ 「営業エクイティ投資」に計上している非上場株式等を含めて表示しております。

３.金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

４.社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（2018年３月31日）

当連結会計年度（2019年３月31日）